Accordo di lock-up avente ad oggetto azioni ordinarie di SICIT Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

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Ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH sono riconducibili a un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’accordo di lock-up

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH hanno ad oggetto SICIT (come precisato al successivo punto 3).

SICIT Group S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Chiampo (VI), Via Arzignano, 80, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 09970040961, con capitale sociale deliberato di Euro 2.709.481,90, di cui Euro 2.439.741,40 interamente sottoscritti e versati, suddiviso in complessive n. 19.840.595 senza valore nominale, di cui n. 19.645.595 azioni ordinarie, quotate sul MTA dalla Data di Quotazione e n. 195.000 azioni speciali prive del diritto di voto nell’assemblea generale di SICIT e non quotate.

Soggetti aderenti all’accordo di lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH vincolano IH. Alla Data di Quotazione:

Intesa Holding S.p.A. è titolare di n. 9.109.300 azioni ordinarie di SICIT, pari al 46,37% del capitale sociale ordinario. È una società per azioni, con sede legale in Arzignano (VI), Via Trieste n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 01905000244, capitale sociale pari a Euro 2.854.592,00, suddiviso in n. 5.489.600 azioni ordinarie. Nessun soggetto esercita il controllo su IH ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Al Lock-up IH sono vincolate n. 9.000.000 azioni ordinarie di SICIT detenute da IH per effetto della Fusione, corrispondente al 45,81% circa del capitale sociale ordinario dell’Emittente alla Data di Quotazione.

Alla Data di Quotazione, IH detiene ulteriori n. 109.300 azioni ordinarie non soggette a Lock-up IH, per un totale di complessive n. 9.109.300, pari al 46,37% circa del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

Socio di SICIT	n. azioni ordinarie possedute alla Data di Quotazione	n. azioni ordinarie vincolate al Lock-up IH	% azioni vincolate al Lock-up IH sul totale azioni ordinarie SICIT (*)
Intesa Holding S.p.A.	9.109.300	9.000.000	45,81%

Contenuto dell’accordo di lock-up

Il Lock-up IH prevede l’impegno irrevocabile di IH nei confronti della Società e di Banca IMI S.p.A. (alla data odierna Sponsor e Specialista dell’Emittente, e già Nominated Advisor della Società) a non compiere, direttamente o indirettamente, alcun negozio, atto e/o operazione, anche a titolo gratuito, in forza del quale si possa conseguire, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali delle n. 9.000.000 azioni ordinarie di SICIT detenute da IH per effetto della Fusione e/o comunque del diritto (compreso quello di opzione) ad esercitare alcuno dei diritti rivenienti dalle stesse, ivi incluso il trasferimento fiduciario.

5. Durata dell’accordo di lock-up

Il Lock-up IH ha durata sino al 20 maggio 2023.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH non influiscono sul controllo dell’Emittente che alla Data di Quotazione è esercitato di fatto da IH ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese dell’accordo di lock-up

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 18 giugno 2020.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’accordo di lock-up

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sicitgroup.com.

 

19 giugno 2020

[SCT.1.20.1]

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Patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di SICIT Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

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Ai sensi dell’art. 122, comma, 1 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 20 maggio 2019, ha avuto efficacia la fusione per incorporazione (la "Fusione") di SICIT 2000 S.p.A. ("SICIT 2000") nella special purpose acquisition company SprintItaly S.p.A. con azioni ordinarie e warrant negoziati sull’AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") ("SprintItaly"), che ha assunto la denominazione SICIT Group S.p.A. (la "Società", l’"Emittente" o "SICIT").

Nel contesto della Fusione, in data 7 maggio 2019, Intesa Holding S.p.A. (unico socio di SICIT 2000) ("IH") e PromoSprint Holding S.r.l., società promotrice della spac ("PromoSprint" e, congiuntamente a IH, le "Parti"), in qualità di azionisti di SICIT ad esito della Fusione, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la governance della Società post Fusione, efficace alla data di efficacia della Fusione (20 maggio 2019).

In data 17 aprile 2020, le Parti, nel contesto del procedimento finalizzato alla quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Tematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (l’"MTA") Segmento STAR (la "Quotazione"), hanno sottoscritto un accordo modificativo del patto parasociale sub (b) per allinearne talune previsioni alla normativa applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato italiano, con efficacia subordinata alla Quotazione. Con tale accordo, le Parti si sono altresì date atto dell’esecuzione di taluni adempimenti previsti dal patto parasociale del 7 maggio 2019 (tale accordo parasociale, come modificato dall’accordo modificativo, il "Patto").

In data 20 aprile 2020, anche in vista della Quotazione, sono stati nominati il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società – in carica alla data odierna e fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022 – e sono stati costituiti i comitati dell’Emittente, in carica alla data odierna e per tutta la durata del mandato consiliare; il tutto in conformità a quanto previsto nel Patto.

A partire dal 15 giugno 2020 (la "Data di Quotazione"), le azioni ordinarie e i warrant di SICIT sono negoziati sull’MTA.

Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto SICIT (come precisato al successivo punto 3).

SICIT Group S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Chiampo (VI), Via Arzignano, 80, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 09970040961, con capitale sociale deliberato di Euro 2.709.481,90, di cui Euro 2.439.741,40 interamente sottoscritti e versati, suddiviso in complessive n. 19.840.595 senza valore nominale, di cui n. 19.645.595 azioni ordinarie, quotate sul MTA dalla Data di Quotazione e n. 195.000 azioni speciali prive del diritto di voto nell’assemblea generale di SICIT e non quotate.

Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano IH e PromoSprint. Alla Data di Quotazione:

Al Patto sono vincolate tutte le azioni ordinarie di SICIT, rispettivamente, detenute dalle Parti, come di seguito indicato alla Data di Quotazione.

Socio di SICIT	n. azioni ordinarie possedute e sindacate	% sul capitale sociale ordinario (*)	% su azioni sindacate
Intesa Holding S.p.A.	9.109.300	46,37%	92,56%
PromoSprint Holding S.r.l.	731.950	3,73%	7,44%
Totale	9.841.250	50,10%	100%

Contenuto del patto parasociale

Il Patto disciplina la composizione degli organi sociali e dei comitati dell’Emittente, prevedendo quanto segue, per tutta la durata dello stesso, in conformità e nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale in vigore dalla Data di Quotazione (lo "Statuto"), nonché alla normativa applicabile in merito al voto di lista, alle quote di genere e ai diritti delle minoranze.

Consiglio di Amministrazione

Quanto alla nomina del Consiglio di Amministrazione il Patto prevede che:

Inoltre, il Patto prevede l’impegno delle Parti, per tutta la durata del medesimo, a far sì che i Consiglieri Giuseppe Valter Peretti e Massimo Neresini ricoprano rispettivamente la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, nonché siano membri del comitato esecutivo dell’Emittente insieme a Matteo Carlotti, Raymond Totah e Rino Mastrotto (quest’ultimo con funzione di Presidente del comitato).

Ai sensi del Patto, in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, le Parti faranno sì che, in conformità alle relative disposizioni dello Statuto, il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da n. 11 membri, nel rispetto dei diritti di designazione spettanti rispettivamente a IH e PromoSprint, sopra indicati sub (a) e (b). A tal fine, IH e PromoSprint:

Il Patto disciplina altresì l’ipotesi di sostituzione di uno o più Consiglieri in caso di votazione assembleare senza applicazione del voto di lista ai sensi di quanto previsto dallo Statuto, prevedendo in tal caso l’impegno delle Parti affinché tale sostituzione avvenga nel rispetto dei rispettivi diritti di designazione di IH e PromoSprint sopra indicati sub (a) e (b).

Collegio Sindacale

Con riguardo nomina del Collegio Sindacale dell’Emittente, il Patto prevede che:

(b) n. 1 Sindaco Effettivo e n. 1 Sindaco Supplente siano designati da IH.

Ai sensi del Patto, in caso di nomina dell’intero organo di controllo prima della scadenza del Collegio Sindacale in carica), le Parti si sono impegnate:

Il Patto disciplina altresì l’ipotesi di sostituzione di uno o più Sindaci in caso di votazione assembleare senza applicazione del voto di lista ai sensi di quanto previsto dallo Statuto, prevedendo in tal caso l’impegno delle Parti affinché tale sostituzione avvenga nel rispetto dei rispettivi diritti di designazione di IH e PromoSprint per la nomina del Collegio Sindacale, sopra indicati sub (a) e (b).

Comitati e ulteriori previsioni

Il Patto disciplina l’istituzione e il mantenimento, per tutta la durata del Patto medesimo, dei seguenti comitati endoconsiliari dell’Emittente, con funzioni propositive e consultive in materia di "controllo e rischi", "remunerazione" e "nomine" in conformità a quanto previsto dalla regolamentazione di Borsa Italiana S.p.A. (i.e. Codice di Autodisciplina), nonché aventi funzioni, competenze e ruolo previsti dalla disciplina applicabile alla Società in materia di "parti correlate":

Infine, il Patto prevede l’impegno delle Parti al fine (i) della conferma e mantenimento dell’incarico di investor relator della Società al Consigliere Matteo Carlotti per tutta la durata del Patto; e (ii) dell’adozione da parte della Società di una dividend policy in crescita costante e progressiva per gli esercizi 2021-2023, rispetto alla proposta di dividendo deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società per il 2020, in ogni caso nei limiti delle disponibilità di cassa e, ove necessario, delle riserve disponibili dell’Emittente.

5. Durata del patto parasociale

Il Patto ha efficacia fino alla prima data nel tempo tra: (a) la data dell’Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al periodo concluso al 31 dicembre 2022; e (b) il terzo anniversario della Data di Quotazione, fermo restando che, alla scadenza, il Patto medesimo sarà tacitamente rinnovato per un periodo di tre anni, salvo disdetta di una delle Parti da esercitarsi per iscritto entro il termine ultimo del 31 ottobre 2022.

Inoltre, il Patto prevede che lo stesso si sciolga automaticamente nei casi in cui: (i) IH cessi di detenere il controllo sulla Società sensi dell’art. 93 TUF, ovvero (ii) PromoSprint cessi di detenere azioni ordinarie con diritto di voto della Società pari ad almeno il 3% del capitale sociale della stessa.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto non influiscono sul controllo dell’Emittente che, alla Data di Quotazione, è esercitato di fatto da IH ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 18 giugno 2020.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sicitgroup.com.

 

19 giugno 2020

[SCT.3.20.1]

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Patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di SICIT Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 18 giugno 2020 ** ** **

Ai sensi dell’art. 122, comma, 1 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

(a) In data 20 maggio 2019, ha avuto efficacia la fusione per incorporazione (la "Fusione") di SICIT 2000 S.p.A. ("SICIT 2000") nella special purpose acquisition company SprintItaly S.p.A. con azioni ordinarie e warrant negoziati sull’AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") ("SprintItaly"), che ha assunto la denominazione SICIT Group S.p.A. (la "Società", l’"Emittente" o "SICIT").

(b) Nel contesto della Fusione, in data 7 maggio 2019, Intesa Holding S.p.A. (unico socio di SICIT 2000) ("IH") e PromoSprint Holding S.r.l., società promotrice della spac ("PromoSprint" e, congiuntamente a IH, le "Parti"), in qualità di azionisti di SICIT ad esito della Fusione, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la governance della Società post Fusione, efficace alla data di efficacia della Fusione (20 maggio 2019).

(c) In data 17 aprile 2020, le Parti, nel contesto del procedimento finalizzato alla quotazione delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Tematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (l’"MTA") Segmento STAR (la "Quotazione"), hanno sottoscritto un accordo modificativo del patto parasociale sub (b) per allinearne talune previsioni alla normativa applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato italiano, con efficacia subordinata alla Quotazione. Con tale accordo, le Parti si sono altresì date atto dell’esecuzione di taluni adempimenti previsti dal patto parasociale del 7 maggio 2019 (tale accordo parasociale, come modificato dall’accordo modificativo, il "Patto").

(d) In data 20 aprile 2020, anche in vista della Quotazione, sono stati nominati il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società – in carica alla data odierna e fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022 – e sono stati costituiti i comitati dell’Emittente, in carica alla data odierna e per tutta la durata del mandato consiliare; il tutto in conformità a quanto previsto nel Patto.

(e) A partire dal 15 giugno 2020 (la "Data di Quotazione"), le azioni ordinarie e i warrant di SICIT sono negoziati sull’MTA.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto SICIT (come precisato al successivo punto 3).

SICIT Group S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Chiampo (VI), Via Arzignano, 80, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 09970040961, con capitale sociale deliberato di Euro 2.709.481,90, di cui Euro 2.440.699,00 interamente sottoscritti e versati, suddiviso in complessive n. 19.850.171 senza valore nominale, di cui n. 19.655.171 azioni ordinarie, quotate sul MTA dalla Data di Quotazione e n. 195.000 azioni speciali prive del diritto di voto nell’assemblea generale di SICIT e non quotate.

3. Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano IH e PromoSprint. Al 5 gennaio 2021:

- Intesa Holding S.p.A. è titolare di n. 9.142.100 azioni ordinarie di SICIT, pari al 46,51% del capitale sociale ordinario. E’ una società per azioni, con sede legale in Arzignano (VI), Via Trieste n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 01905000244, capitale sociale pari a Euro 2.854.592,00, suddiviso in n. 5.489.600 azioni ordinarie. Nessun soggetto esercita il controllo su IH ai sensi dell’art. 93 del TUF.

- PromoSprint Holding S.r.l. è titolare di n. 732.000 azioni ordinarie di SICIT, pari al 3,72% del capitale sociale ordinario, nonché di tutte le n. 195.000 azioni speciali della Società prive del diritto di voto nell’assemblea generale di SICIT e non quotate. E’ una società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Santa Margherita n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza, Lodi al n. 09959760969, capitale sociale pari a Euro 300.000. Nessun soggetto esercita il controllo su PromoSprint ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Al Patto sono vincolate tutte le azioni ordinarie di SICIT, rispettivamente, detenute dalle Parti, come di seguito indicato alla data del 5 gennaio 2021.

Socio di SICIT	n. azioni ordinarie possedute e sindacate	% sul capitale sociale ordinario (*)	% su azioni sindacate	Socio di SICIT
Intesa Holding S.p.A.	9.142.100	46,51%	92,59%	Intesa Holding S.p.A.
PromoSprint Holding S.r.l.	732.000	3,72%	7,41%	PromoSprint Holding S.r.l.
Totale	9.874.100	50,23%	100%	Totale

(*) Percentuali calcolate sul capitale sociale ordinario di SICIT, rappresentato da n. 19.655.171 azioni ordinarie.

4. Contenuto del patto parasociale

Il Patto disciplina la composizione degli organi sociali e dei comitati dell’Emittente, prevedendo quanto segue, per tutta la durata dello stesso, in conformità e nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale in vigore dalla Data di Quotazione (lo "Statuto"), nonché alla normativa applicabile in merito al voto di lista, alle quote di genere e ai diritti delle minoranze.

Consiglio di Amministrazione

Quanto alla nomina del Consiglio di Amministrazione il Patto prevede che:

Inoltre, il Patto prevede l’impegno delle Parti, per tutta la durata del medesimo, a far sì che i Consiglieri Giuseppe Valter Peretti e Massimo Neresini ricoprano rispettivamente la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, nonché siano membri del comitato esecutivo dell’Emittente insieme a Matteo Carlotti, Raymond Totah e Rino Mastrotto (quest’ultimo con funzione di Presidente del comitato).

Ai sensi del Patto, in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, le Parti faranno sì che, in conformità alle relative disposizioni dello Statuto, il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da n. 11 membri, nel rispetto dei diritti di designazione spettanti rispettivamente a IH e PromoSprint, sopra indicati sub (a) e (b). A tal fine, IH e PromoSprint:

(i) anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., faranno in modo che il Consiglio di Amministrazione proponga all’Assemblea e che l’Assemblea deliberi che l’organo gestorio sia composto da n. 11 membri;

(ii) presenteranno una lista congiunta, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, contenente n. 11 candidati alla carica di Consigliere, in conformità ai diritti di designazione spettanti rispettivamente a IH e PromoSprint, sopra indicati sub (a) e (b), fermo restando quanto previsto dal successivo punto sub (iii); e

(iii) hanno concordato che uno fra i candidati Consiglieri di designazione di PromoSprint in possesso dei Requisiti di Indipendenza sia indicato in ultima posizione all’interno della lista cosicché, qualora venga presentata una, o più liste, di minoranza e dalla stessa (o dalla lista di minoranza che sarà risultata prima per numero di voti) venga tratto un Consigliere – il tutto in conformità al meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto – tale candidato posto in ultima posizione non risulterà eletto.

Il Patto disciplina altresì l’ipotesi di sostituzione di uno o più Consiglieri in caso di votazione assembleare senza applicazione del voto di lista ai sensi di quanto previsto dallo Statuto, prevedendo in tal caso l’impegno delle Parti affinché tale sostituzione avvenga nel rispetto dei rispettivi diritti di designazione di IH e PromoSprint sopra indicati sub (a) e (b).

Collegio Sindacale

Con riguardo nomina del Collegio Sindacale dell’Emittente, il Patto prevede che:

(a) n. 2 Sindaci Effettivi, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 Sindaco Supplente siano designati da PromoSprint, e

(b) n. 1 Sindaco Effettivo e n. 1 Sindaco Supplente siano designati da IH.

Ai sensi del Patto, in caso di nomina dell’intero organo di controllo prima della scadenza del Collegio Sindacale in carica), le Parti si sono impegnate:

(i) a presentare una lista congiunta di candidati Sindaci in conformità alle previsioni applicabili contenute nello Statuto e, quindi, nel rispetto dei requisiti in materia di equilibrio tra generi (tenuto anche conto dei meccanismi di sostituzione previsti dallo Statuto nel caso in cui dall’elezione dei Sindaci non risulti garantito l’equilibrio tra generi) nonché dei requisiti di onorabilità professionalità, indipendenza e cumulo di incarichi di volta in volta applicabili; il Patto prevede, altresì, che il candidato alla carica di Presidente del Collegio Sindacale di designazione di PromoSprint e il candidato alla carica di Sindaco Supplente di designazione di IH siano posti in ultima posizione della sopra richiamata lista congiunta cosicché, qualora vengano presentate una o più liste di minoranza e dalla stessa (o dalla lista di minoranza che sarà risultata prima per numeri di voti) venga tratto il Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco Supplente, tali candidati non risulteranno eletti; e

(ii) ad esprimere i propri rispettivi diritti di voto nell’Assemblea della Società di modo che, applicando il meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, il Collegio Sindacale risulti composto in conformità ai rispettivi diritti di designazione spettanti, rispettivamente, a IH e PromoSprint sopra indicati sub (a) e (b) e fermi i diritti della minoranza di cui al precedente punto sub (i).

Il Patto disciplina altresì l’ipotesi di sostituzione di uno o più Sindaci in caso di votazione assembleare senza applicazione del voto di lista ai sensi di quanto previsto dallo Statuto, prevedendo in tal caso l’impegno delle Parti affinché tale sostituzione avvenga nel rispetto dei rispettivi diritti di designazione di IH e PromoSprint per la nomina del Collegio Sindacale, sopra indicati sub (a) e (b).

Comitati e ulteriori previsioni

Il Patto disciplina l’istituzione e il mantenimento, per tutta la durata del Patto medesimo, dei seguenti comitati endoconsiliari dell’Emittente, con funzioni propositive e consultive in materia di "controllo e rischi", "remunerazione" e "nomine" in conformità a quanto previsto dalla regolamentazione di Borsa Italiana S.p.A. (i.e. Codice di Autodisciplina), nonché aventi funzioni, competenze e ruolo previsti dalla disciplina applicabile alla Società in materia di "parti correlate":

(i) un Comitato "controllo e rischi e parti correlate", composto da n. 3 Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, di cui n. 2 Consiglieri nominati da PromoSprint e n. 1 Consigliere nominato da IH, al quale sia altresì attribuita la carica di Presidente del Comitato;

(ii) un Comitato "remunerazione" e "nomine", composto da n. 3 Consiglieri di cui n. 2 Consiglieri (uno in possesso dei Requisiti di Indipendenza) nominati da PromoSprint e da n. 1 Consigliere

nominato da IH in possesso dei Requisiti di Indipendenza, al quale sia altresì attribuita la carica di Presidente del Comitato.

Infine, il Patto prevede l’impegno delle Parti al fine (i) della conferma e mantenimento dell’incarico di investor relator della Società al Consigliere Matteo Carlotti per tutta la durata del Patto; e (ii) dell’adozione da parte della Società di una dividend policy in crescita costante e progressiva per gli esercizi 2021-2023, rispetto alla proposta di dividendo deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società per il 2020, in ogni caso nei limiti delle disponibilità di cassa e, ove necessario, delle riserve disponibili dell’Emittente.

5. Durata del patto parasociale

Il Patto ha efficacia fino alla prima data nel tempo tra: (a) la data dell’Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al periodo concluso al 31 dicembre 2022; e (b) il terzo anniversario della Data di Quotazione, fermo restando che, alla scadenza, il Patto medesimo sarà tacitamente rinnovato per un periodo di tre anni, salvo disdetta di una delle Parti da esercitarsi per iscritto entro il termine ultimo del 31 ottobre 2022.

Inoltre, il Patto prevede che lo stesso si sciolga automaticamente nei casi in cui: (i) IH cessi di detenere il controllo sulla Società sensi dell’art. 93 TUF, ovvero (ii) PromoSprint cessi di detenere azioni ordinarie con diritto di voto della Società pari ad almeno il 3% del capitale sociale della stessa.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto non influiscono sul controllo dell’Emittente che, alla Data di Quotazione, è esercitato di fatto da IH ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 18 giugno 2020.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sicitgroup.com.

31 dicembre 2020

[SCT.3.20.2]

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INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE " INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL " TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL " REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

In data 7 maggio 2021, Neuberger Berman Renaissance Partners Holding S.à r.l. ("NB"), e Galileo Otto S.à.r.l. (l’"Investitore"), da una parte, e Intesa Holding S.p.A., dall’altra parte, ("Intesa" o "Intesa Holding" e, congiuntamente a NB e l’Investitore, le "Parti"), hanno stipulato, nel più ampio contesto di un’operazione avente ad oggetto, inter alia, la promozione tramite il veicolo Circular BidCo S.p.A. ("BidCo") di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni emesse da Sicit Group S.p.A., ("Sicit", l’"Emittente" o "Target") negoziate sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A (l’"Offerta" o l’"Operazione"), un patto parasociale (il "Patto Parasociale") volto a regolare i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di Circular HoldCo S.p.A. ("HoldCo"), BidCo e Sicit e alla società risultante dalla fusione per incorporazione tra Target, HoldCo e BidCo ovvero tra Target e BidCo (la "Fusione") e il regime di circolazione delle azioni di BidCo, HoldCo e, a seguito della fusione per incorporazione tra Target, HoldCo e BidCo, della società risultante da tale Fusione.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo, il cui capitale è interamente detenuto dall’Investitore, il cui capitale è, a sua volta, interamente detenuto da NB. All’esito dell’Operazione, l’intero capitale di HoldCo sarà direttamente o indirettamente partecipato dall’Investitore ed Intesa Holding in maniera paritaria.

Il Patto Parasociale rileva ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF.

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Sicit.

Sicit Group S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Chiampo (VI), Via Arzignano, 80, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita Iva: 09970040961 e numero R.E.A.VI-388405, con capitale sociale deliberato di Euro 2.709.481,90, di cui Euro 2.462.729,90 interamente sottoscritti e versati, suddiviso in complessive n. 21.045.480 azioni, prive di indicazione del valore nominale, quotate sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali risultano in circolazione n. 5.908.806 warrant dell’Emittente (i "Warrant"), che attribuiscono ai titolari il diritto di sottoscrivere massime n. 1.603.059 azioni ordinarie della Target. Si ricorda che le azioni di Sicit eventualmente rivenienti dall’esercizio del diritto di sottoscrizione incorporato nei Warrant saranno anch’esse oggetto dell’Offerta.

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano tutte le azioni di Sicit attualmente detenute da Intesa Holding, pari a n. 9.142.100 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 43,440% del corrente capitale sociale di Sicit, su cui Intesa Holding, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, esercita controllo di fatto ai sensi dell’art. 93 TUF, come rappresentato nella seguente tabella.

Numero di azioni ordinarie attualmente emesse da Sicit	Numero di azioni di Sicit attualmente di titolarità di Intesa Holding	Numero di diritti di voto attualmente di titolarità di Intesa Holding	Percentuale del corrente capitale sociale rappresentato dalle azioni di Sicit attualmente di titolarità di Intesa Holding
21.045.480	9.142.100	9.142.100	43,440%

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Sicit che dovessero essere detenute, direttamente o indirettamente, da Intesa Holding successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Offerta.

Infine, sono altresì oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Sicit che dovessero essere detenute, direttamente o indirettamente, da NB, l’Investitore, HoldCo e BidCo, successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Offerta.

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono i seguenti:

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali: nessuna tra NB, l’Investitore, HoldCo e BidCo detiene azioni di Sicit. Successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Operazione, NB potrebbe arrivare a detenere, indirettamente per il tramite dell’Investitore, HoldCo e BidCo, una partecipazione in Sicit pari al 50% del relativo capitale sociale.

Ai sensi dell’art. 93 TUF, Intesa Holding esercita attualmente il controllo di fatto su Sicit, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 9.142.100 azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentanti una partecipazione pari a circa il 43,440% del corrente capitale sociale della Target.

Si segnala che, in caso di buon esito dell’Offerta e dell’investimento di Intesa Holding in HoldCo, nessuna delle Parti eserciterà individualmente il controllo, ai sensi dell’art. 93 TUF, su HoldCo e, indirettamente, su BidCo e Sicit.

HoldCo e BidCo

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di HoldCo e BidCo sarà composto da 4 componenti, da designarsi come segue:

Tra gli amministratori di propria designazione: (i) Intesa avrà il diritto di designare il Presidente di BidCo; e (ii) l’Investitore avrà il diritto di designare il Presidente di HoldCo.

I consiglieri di HoldCo e di BidCo saranno nominati per 3 esercizi.

Delibere dell’Assemblea

L’Assemblea dei soci di HoldCo e di BidCo sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze previste dalla legge.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di HoldCo e di BidCo saranno validamente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le relative delibere saranno validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di HoldCo e di BidCo sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

Sostituzione dei componenti degli organi sociali

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci vengano a cessare dall’incarico, l’Investitore e Intesa si sono impegnati affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Società di revisione

I bilanci di HoldCo e di BidCo saranno soggetti al controllo contabile e al giudizio di certificazione da parte di una società di revisione scelta dall’assemblea tra le cd. "big four".

Target

Consiglio di Amministrazione di Target

Il Consiglio di Amministrazione di Target sarà composto da 10 componenti, da designarsi come segue:

fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo (Presidente del Consiglio di Amministrazione di Target) in caso di sostituzione del Presidente del consiglio di amministrazione, nel qual caso il Consiglio di Amministrazione di Target sarà composto da 9 componenti.

I consiglieri di Target saranno nominati per 3 esercizi.

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che il primo Amministratore Delegato della Target sia l’attuale Amministratore Delegato Massimo Neresini

In caso di evento di underperformance dell’Amministratore Delegato (come meglio disciplinato nel Patto Parasociale) è previsto un meccanismo di sostituzione dell’Amministratore Delegato per cui le Parti – ove, all’esito di una consultazione in buona fede, non raggiungano un accordo – faranno sì che Target dia mandato a una primaria società di headhunting affinché la stessa fornisca una lista di 3 candidati di comprovata esperienza e professionalità, tra i quali un nominativo eventualmente indicato da Intesa, e le Parti designeranno congiuntamente uno dei candidati della lista per ricoprire la carica di nuovo Amministratore Delegato. Nel caso in cui le Parti non addivengano per qualsiasi motivo a tale designazione congiunta del nuovo Amministratore Delegato entro il termine previsto dal Patto Parasociale, ciascuna Parte avrà diritto di escludere dalla lista dei candidati proposta dalla società di headhunting 1 (uno) nominativo, e il candidato rimanente sarà nominato Amministratore Delegato.

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che il primo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Target sia Rino Mastrotto (il "Primo Presidente"). Nel caso di cessazione del Primo Presidente per qualsivoglia motivo: (i) il numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Target sarà ridotto da 10 a 9 amministratori; (ii) Intesa avrà il diritto di indicare per iscritto all’Investitore 1 fra i 4 amministratori di propria designazione che sia espressione del distretto veneto della concia, quale sostituto; e (iii) tale soggetto verrà nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Target previo gradimento dell’Investitore (che non potrà essere irragionevolmente negato ove il candidato indicato da Intesa presenti un profilo di comprovata esperienza e professionalità).

Delibere dell’Assemblea di Target

L’Assemblea dei soci di Target sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto, e pertanto con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di una percentuale rappresentativa del 50% più 1 azione del capitale sociale di Target con diritto di voto (tra cui Intesa e l’Investitore).

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Target

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di Target saranno validamente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le relative delibere saranno validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti, fermo restando che le delibere riguardanti le seguenti materie saranno adottate dal Consiglio di Amministrazione di Target con il voto favorevole di 8 amministratori in carica e saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione di Target: (i) spese in conto capitale al di sopra di soglie rilevanti, (ii) cessioni rilevanti di società e/o aziende, (iii) costituzione di, o partecipazione a, joint venture, acquisizioni rilevanti di società e/o aziende, (iv) assunzione di nuovo indebitamento finanziario e rilascio di garanzie al disopra di soglie rilevanti (anche tenuto conto delle disposizioni di cui ai contratti di finanziamento per tempo i vigore), (v) modifiche significative ai poteri dell’Amministratore Delegato rispetto a quelli risultanti da visura ordinaria della Camera di Commercio di Vicenza tratta in data 5 maggio 2021 e modifiche significative ai compensi degli amministratori come risultanti dalla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti approvata dal consiglio di amministrazione della Target in data 12 marzo 2021 e pubblicata in data 30 marzo 2021; (vi) sottoscrizione (inclusa l’individuazione dei relativi destinatari), modifica o revoca di piani di incentivazione a favore del management; (vii) operazioni con parti correlate di Target, in ogni caso diverse da quelle ordinarie o a condizioni di mercato e ad eccezione di quelle previste dal business plan di volta in volta vigente, (viii) approvazione o modifica del business plan per ciascun esercizio, e (ix) deliberazioni in merito alla Quotazione.

Collegio Sindacale di Target

Il Collegio Sindacale di Target sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

Società di revisione di Target

I bilanci di Target saranno soggetti al controllo contabile e al giudizio di certificazione da parte di una società di revisione scelta dall’assemblea tra le cd. "big four".

Sostituzione dei componenti degli organi sociali di Target

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci vengano a cessare dall’incarico, l’Investitore e Intesa si sono impegnati affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Società risultante dalla Fusione

Le Parti hanno concordato nel Patto Parasociale che qualora si perfezionasse la Fusione, alla società risultante da tale fusione si applicheranno, mutatis mutandis, le previsioni di governance previste per Target.

HoldCo

Periodo di Lock-Up

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che lo statuto di HoldCo preveda che gli azionisti non possano trasferire le rispettive partecipazioni in HoldCo fino al 4° anniversario dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta (il "Periodo di Lock-Up").

In deroga alle restrizioni di cui sopra e alle previsioni relative al diritto di prima offerta e al diritto di co-vendita, ciascuna Parte potrà trasferire le azioni di HoldCo a soggetti controllati, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Diritto di prima offerta sulle azioni di HoldCo

Ciascuna Parte concede all’altra un diritto di prima offerta esercitabile qualora, a seguito del Periodo di Lock-Up, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di HoldCo a un soggetto terzo. Qualora nessuna offerta venga presentata dalla Parte non cedente (o la stessa non sia accettata), la Parte cedente potrà trasferire le azioni oggetto di vendita a qualsiasi soggetto, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita sulle azioni di HoldCo

Ciascuna Parte concede all’altra un diritto di co-vendita esercitabile qualora, a seguito del Periodo di Lock-Up, una Parte riceva da un soggetto terzo un’offerta d’acquisto per la totalità o parte della partecipazione detenuta in HoldCo ai termini e condizioni specificati nel Patto Parasociale.

Quotazione di HoldCo

Decorso il Periodo di Lock-Up e fino al 6° anniversario dalla Prima Data di Pagamento, l’Investitore e Intesa si impegnano ad incontrarsi e valutare in buona fede le condizioni di fattibilità della quotazione di HoldCo su un mercato regolamentato (la "Quotazione") e concordare le attività da svolgere al fine di pervenire a detta Quotazione.

Procedura di Vendita Congiunta

Qualora, entro 6 anni dal pagamento del corrispettivo dell’Offerta, non abbia avuto luogo la Quotazione, l’Investitore e/o Intesa avranno il diritto di avviare una procedura competitiva o altra procedura per la vendita congiunta di tutte le azioni di HoldCo a un terzo migliore acquirente al fine di massimizzare il prezzo di vendita dell’intero capitale sociale della HoldCo ai termini e condizioni specificati nel Patto Parasociale, fermo restando che (a) troverà applicazione il diritto di prima offerta che precede e il prezzo di offerta dovrà essere, in ogni caso almeno pari al valore di mercato come determinato da un esperto indipendente; e (b) nel caso in cui nessuna offerta venga presentata (ovvero la stessa non sia accettata), il prezzo di vendita al terzo miglior acquirente dovrà essere in ogni caso superiore al prezzo di offerta di cui al precedente punto (a), ove applicabile, e superiore al valore di mercato come determinato da un esperto indipendente.

Trasferimenti delle partecipazioni in Intesa e nell’Investitore

Le Parti hanno concordato che, laddove si verificasse un cambio di controllo indiretto (come meglio definito nel Patto Parasociale) dell’Investitore ovvero di Intesa, a seconda dei casi, rispettivamente, le azioni di Intesa in HoldCo ovvero le azioni dell’Investitore in HoldCo si convertiranno automaticamente in azioni di diversa categoria prive dei diritti amministrativi.

BidCo

Periodo di Lock-Up

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che lo statuto di BidCo preveda che gli azionisti non possano trasferire le proprie partecipazioni in BidCo fino al 4° anniversario dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

Società risultante dalla Fusione

Le Parti hanno concordato nel Patto Parasociale che qualora si perfezionasse la fusione per incorporazione tra HoldCo, BidCo e Target, alla società risultante da tale Fusione si applicherà, mutatis mutandis, il predetto regime di circolazione delle azioni previsto per HoldCo.

Il Patto Parasociale, regolato dalla legge italiana, è stato stipulato in data 7 maggio 2021, diverrà efficace alla data in cui Intesa acquisterà il 50% del capitale sociale di HoldCo e rimarrà in vigore fino alla prima data tra: (a) la data di Quotazione e (b) la scadenza del 5° anno successivo alla data di efficacia del medesimo e si rinnoverà tacitamente di altri 5 anni in mancanza di disdetta comunicata per iscritto con almeno sei mesi di preavviso sulla sua scadenza.

Inoltre, nel caso in cui una delle parti ceda l’intera propria partecipazione in HoldCo ovvero - a seguito della Fusione - l’intera propria partecipazione nella società risultante dalla Fusione, il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia nei confronti del cedente, fermo restando che il cedente dovrà far sì che il cessionario aderisca preventivamente e per iscritto al Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 11 maggio 2021.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Sicit, all’indirizzo internet www.sicitgroup.com.

12 maggio 2021

[SCT.5.21.1]

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Accordo di lock-up avente ad oggetto azioni ordinarie di SICIT Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 3 del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 18 giugno 2020

Ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

(a) In data 20 maggio 2019, ha avuto efficacia la fusione per incorporazione (la "Fusione") di SICIT 2000 S.p.A. ("SICIT 2000") nella special purpose acquisition company SprintItaly S.p.A. con azioni ordinarie e warrant negoziati sull’AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") ("SprintItaly"), che ha assunto la denominazione SICIT Group S.p.A. (la "Società", l’"Emittente" o "SICIT").

(b) Nel contesto della Fusione, in data 7 maggio 2019, Intesa Holding S.p.A. (unico socio di SICIT 2000) ("IH"), in qualità di azionista della Società post-Fusione, ha assunto un impegno nei confronti della Società stessa, nonché di Banca IMI S.p.A. (alla data odierna, Sponsor e Specialista dell’Emittente) con efficacia subordinata all’efficacia della Fusione medesima, a non disporre, a qualunque titolo, delle azioni ordinarie di SICIT detenute da IH per effetto della Fusione, ossia n. 9.000.000 azioni ordinarie (il "Lock-up IH").

(c) A partire dal 15 giugno 2020 (la "Data di Quotazione"), le azioni ordinarie e i warrant di SICIT sono negoziati sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA").

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH sono riconducibili a un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’accordo di lock-up

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH hanno ad oggetto SICIT (come precisato al successivo punto 3).

SICIT Group S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Chiampo (VI), Via Arzignano, 80, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 09970040961, con capitale sociale deliberato di Euro 2.709.481,90, di cui Euro 2.440.699,00 interamente sottoscritti e versati, suddiviso in complessive n. 19.850.171 senza valore nominale, di cui n. 19.655.171 azioni ordinarie, quotate sul MTA dalla Data di Quotazione e n. 195.000 azioni speciali prive del diritto di voto nell’assemblea generale di SICIT e non quotate.

3. Soggetti aderenti all’accordo di lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH vincolano IH. Al 5 gennaio 2021:

Intesa Holding S.p.A. è titolare di n. 9.142.100 azioni ordinarie di SICIT, pari al 46,51% del capitale sociale ordinario. È una società per azioni, con sede legale in Arzignano (VI), Via Trieste n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 01905000244, capitale sociale pari a Euro 2.854.592,00, suddiviso in n. 5.489.600 azioni ordinarie. Nessun soggetto esercita il controllo su IH ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Al Lock-up IH sono vincolate n. 9.000.000 azioni ordinarie di SICIT detenute da IH per effetto della Fusione, corrispondente al 45,79% circa del capitale sociale ordinario dell’Emittente al 5 gennaio 2021.

Alla data del 5 gennaio 2021, pertanto, IH detiene ulteriori n. 142.100 azioni ordinarie non soggette a Lock-up IH, per un totale di complessive n. 9.142.100, pari al 46,51% circa del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH vincolano IH. Al 5 gennaio 2021: Intesa Holding S.p.A. è titolare di n. 9.142.100 azioni ordinarie di SICIT, pari al 46,51% del capitale sociale ordinario. È una società per azioni, con sede legale in Arzignano (VI), Via Trieste n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 01905000244, capitale sociale pari a Euro 2.854.592,00, suddiviso in n. 5.489.600 azioni ordinarie. Nessun soggetto esercita il controllo su IH ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Al Lock-up IH sono vincolate n. 9.000.000 azioni ordinarie di SICIT detenute da IH per effetto della Fusione, corrispondente al 45,79% circa del capitale sociale ordinario dell’Emittente al 5 gennaio 2021.

Alla data del 5 gennaio 2021, pertanto, IH detiene ulteriori n. 142.100 azioni ordinarie non soggette a Lock-up IH, per un totale di complessive n. 9.142.100, pari al 46,51% circa del capitale sociale ordinario dell’Emittente.

 

Socio di SICIT	n. azioni ordinarie possedute al 5 gennaio 2021	n. azioni ordinarie vincolate al Lock-up IH	% azioni vincolate al Lock-up IH sul totale azioni ordinarie SICIT (*)
Intesa Holding S.p.A.	9.142.100	9.000.000	45,79%

(*) Percentuale calcolata sul capitale sociale ordinario di SICIT, rappresentato da n. 19.655.171 azioni ordinarie

4. Contenuto dell’accordo di lock-up

Il Lock-up IH prevede l’impegno irrevocabile di IH nei confronti della Società e di Banca IMI S.p.A. (alla data odierna Sponsor e Specialista dell’Emittente, e già Nominated Advisor della Società) a non compiere, direttamente o indirettamente, alcun negozio, atto e/o operazione, anche a titolo gratuito, in forza del quale si possa conseguire, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali delle n. 9.000.000 azioni ordinarie di SICIT detenute da IH per effetto della Fusione e/o comunque del diritto (compreso quello di opzione) ad esercitare alcuno dei diritti rivenienti dalle stesse, ivi incluso il trasferimento fiduciario.

5. Durata dell’accordo di lock-up

Il Lock-up IH ha durata sino al 20 maggio 2023.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH non influiscono sul controllo dell’Emittente che alla Data di Quotazione è esercitato di fatto da IH ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese dell’accordo di lock-up

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 18 giugno 2020.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’accordo di lock-up

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up IH sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sicitgroup.com.

31 dicembre 2020

[SCT.1.20.1]

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Patto parasociale avente ad oggetto azioni ordinarie di SICIT Group S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 31 dicembre 2020-5 gennaio 2021

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Ai sensi dell’art. 122, comma, 1 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

(a) In data 20 maggio 2019, ha avuto efficacia la fusione per incorporazione (la "Fusione") di SICIT

2000 S.p.A. ("SICIT 2000") nella special purpose acquisition company SprintItaly S.p.A. con azioni ordinarie e warrant negoziati sull’AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") ("SprintItaly"), che ha assunto la denominazione SICIT Group S.p.A. (la "Società", l’"Emittente" o "SICIT").

(b) Nel contesto della Fusione, in data 7 maggio 2019, Intesa Holding S.p.A. (unico socio di SICIT

2000) ("IH") e PromoSprint Holding S.r.l., società promotrice della spac ("PromoSprint" e, congiuntamente a IH, le "Parti"), in qualità di azionisti di SICIT ad esito della Fusione, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto la governance della Società post Fusione, efficace alla data di efficacia della Fusione (20 maggio 2019).

(c) In data 17 aprile 2020, le Parti, nel contesto del procedimento finalizzato alla quotazione delle

azioni ordinarie e dei warrant della Società sul Mercato Tematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (l’"MTA") Segmento STAR (la "Quotazione"), hanno sottoscritto un accordo modificativo del patto parasociale sub (b) per allinearne talune previsioni alla normativa applicabile alle società quotate su un mercato regolamentato italiano, con efficacia subordinata alla Quotazione. Con tale accordo, le Parti si sono altresì date atto dell’esecuzione di taluni adempimenti previsti dal patto parasociale del 7 maggio 2019 (tale accordo parasociale, come modificato dall’accordo modificativo, il "Patto").

(d) In data 20 aprile 2020, anche in vista della Quotazione, sono stati nominati il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società – in carica alla data odierna e fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022 – e sono stati costituiti i comitati dell’Emittente, in carica alla data odierna e per tutta la durata del mandato consiliare; il tutto in conformità a quanto previsto nel Patto.

(e) A partire dal 15 giugno 2020 (la "Data di Quotazione"), le azioni ordinarie e i warrant di SICIT

sono negoziati sull’MTA.

Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto, rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto SICIT (come precisato al successivo punto 3).

SICIT Group S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Chiampo (VI), Via Arzignano, 80, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 09970040961, con capitale sociale deliberato di Euro

2.709.481,90, di cui Euro 2.582.696,40 interamente sottoscritti e versati, suddiviso in complessive n. 22.245.145 azioni senza valore nominale quotate sul MTA dalla Data di Quotazione.

Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano IH e PromoSprint. Al 5 gennaio 2021:

- Intesa Holding S.p.A. è titolare di n. 9.142.100 azioni ordinarie di SICIT, pari al 41,10% del capitale sociale ordinario. E’ una società per azioni, con sede legale in Arzignano (VI), Via Trieste n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 01905000244, capitale sociale pari a Euro 2.854.592,00, suddiviso in n. 5.489.600 azioni ordinarie. Nessun soggetto esercita il controllo su IH ai sensi dell’art. 93 del TUF.

- PromoSprint Holding S.r.l. è titolare di n. 1.902.000 azioni ordinarie di SICIT, pari al 8,55%% del

capitale sociale ordinario. E’ una società a responsabilità limitata, con sede legale in Milano, Via Santa Margherita n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza, Lodi al n. 09959760969, capitale sociale pari a Euro 300.000. L’Ing. Solo Dwek esercita indirettamente il controllo su PromoSprint ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Al Patto sono vincolate tutte le azioni ordinarie di SICIT, rispettivamente, detenute dalle Parti, come di seguito indicato alla data del 27 maggio 2021.

Socio di SICIT	n. azioni ordinarie possedute e sindacate	% sul capitale sociale ordinario (*)	% su azioni sindacate
Intesa Holding S.p.A.	9.142.100	41,10%	82,78%
PromoSprint Holding S.r.l.	1.902.000	8,55%	17,22%
Totale	11.044.100	49,65%	100%

 

(*) Percentuali calcolate sul capitale sociale ordinario di SICIT, rappresentato (al 12 maggio 2021) da n. 22.245.145 azioni ordinarie.

Contenuto del patto parasociale

Il Patto disciplina la composizione degli organi sociali e dei comitati dell’Emittente, prevedendo quanto segue, per tutta la durata dello stesso, in conformità e nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale in vigore dalla Data di Quotazione (lo "Statuto"), nonché alla normativa applicabile in merito al voto di lista, alle quote di genere e ai diritti delle minoranze.

Consiglio di Amministrazione

Quanto alla nomina del Consiglio di Amministrazione il Patto prevede che:

(a) n. 6 Consiglieri siano designati da IH, tra i quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato, almeno n. 1 Consigliere dotato dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter e 148 del TUF (i "Requisiti di Indipendenza") e almeno n. 1 Consigliere di genere femminile; e

(b) n. 5 Consiglieri siano designati da PromoSprint, tra i quali almeno n. 3 Consiglieri dotati dei Requisiti di Indipendenza e almeno n. 3 Consiglieri di genere femminile(alla data di Quotazione, il Consiglio di Amministrazione è composto da n. 11 Consiglieri, nelle persone di: Giuseppe Valter Peretti (Presidente del Consiglio di Amministrazione), Massimo Neresini (Amministratore Delegato), Rino Mastrotto, Paolo Danda, Mario Peretti e Carla Trevisan (Consigliere Indipendente), di designazione di IH, nonché Matteo Carlotti, Raymond Totah e i Consiglieri Indipendenti Marina Salamon, Isabella Chiodi e Ada Villa di designazione di PromoSprint.).

Inoltre, il Patto prevede l’impegno delle Parti, per tutta la durata del medesimo, a far sì che i Consiglieri Giuseppe Valter Peretti e Massimo Neresini ricoprano rispettivamente la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, nonché siano membri del comitato esecutivo dell’Emittente insieme a Matteo Carlotti, Raymond Totah e Rino Mastrotto (quest’ultimo con funzione di Presidente del comitato) (Alla Data di Quotazione, il Comitato Esecutivo è composto da Rino Mastrotto (Presidente), Giuseppe Valter Peretti, Massimo Neresini, Matteo Carlotti e Raymond Totah.)

.

Ai sensi del Patto, in caso di cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione prima della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, le Parti faranno sì che, in conformità alle relative disposizioni dello Statuto, il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da n. 11 membri, nel rispetto dei diritti di designazione spettanti rispettivamente a IH e PromoSprint, sopra indicati sub (a) e (b). A tal fine, IH e PromoSprint:

(i) anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., faranno in modo che il Consiglio di Amministrazione proponga all’Assemblea e che l’Assemblea deliberi che l’organo gestorio sia composto da n. 11 membri;

(ii) presenteranno una lista congiunta, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, contenente n. 11 candidati alla carica di Consigliere, in conformità ai diritti di designazione spettanti rispettivamente a IH e PromoSprint, sopra indicati sub (a) e (b), fermo restando quanto previsto dal successivo punto sub (iii); e

(iii) hanno concordato che uno fra i candidati Consiglieri di designazione di PromoSprint in possesso dei Requisiti di Indipendenza sia indicato in ultima posizione all’interno della lista cosicché, qualora venga presentata una, o più liste, di minoranza e dalla stessa (o dalla lista di minoranza che sarà risultata prima per numero di voti) venga tratto un Consigliere – il tutto in conformità al meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto – tale candidato posto in ultima posizione non risulterà eletto.

Il Patto disciplina altresì l’ipotesi di sostituzione di uno o più Consiglieri in caso di votazione assembleare senza applicazione del voto di lista ai sensi di quanto previsto dallo Statuto, prevedendo in tal caso l’impegno delle Parti affinché tale sostituzione avvenga nel rispetto dei rispettivi diritti di designazione di IH e PromoSprint sopra indicati sub (a) e (b).

Collegio Sindacale

Con riguardo nomina del Collegio Sindacale dell’Emittente, il Patto prevede che:

(a) n. 2 Sindaci Effettivi, tra cui il Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 Sindaco Supplente siano

designati da PromoSprint, e

(b) n. 1 Sindaco Effettivo e n. 1 Sindaco Supplente siano designati da IH(Alla Data di Quotazione, il Collegio Sindacale è composto da: Paolo Ludovici (Presidente) ed Elena Fornara di designazione di PromoSprint, nonché Manfredo Turchetti, di designazione di IH. Sindaci supplenti, Michele Aprile, di designazione di PromoSprint, e Sergio Zamberlan, di designazione di IH.).

Ai sensi del Patto, in caso di nomina dell’intero organo di controllo prima della scadenza del Collegio Sindacale in carica), le Parti si sono impegnate:

(i) a presentare una lista congiunta di candidati Sindaci in conformità alle previsioni applicabili contenute nello Statuto e, quindi, nel rispetto dei requisiti in materia di equilibrio tra generi (tenuto anche conto dei meccanismi di sostituzione previsti dallo Statuto nel caso in cui dall’elezione dei Sindaci non risulti garantito l’equilibrio tra generi) nonché dei requisiti di onorabilità professionalità, indipendenza e cumulo di incarichi di volta in volta applicabili; il Patto prevede, altresì, che il candidato alla carica di Presidente del Collegio Sindacale di designazione di PromoSprint e il candidato alla carica di Sindaco Supplente di designazione di IH siano posti in ultima posizione della sopra richiamata lista congiunta cosicché, qualora vengano presentate una o più liste di minoranza e dalla stessa (o dalla lista di minoranza che sarà risultata prima per numeri di voti) venga tratto il Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco Supplente, tali candidati non risulteranno eletti; e

(ii) ad esprimere i propri rispettivi diritti di voto nell’Assemblea della Società di modo che, applicando il meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, il Collegio Sindacale risulti composto in conformità ai rispettivi diritti di designazione spettanti, rispettivamente, a IH e PromoSprint sopra indicati sub (a) e (b) e fermi i diritti della minoranza di cui al precedente punto sub (i).

Il Patto disciplina altresì l’ipotesi di sostituzione di uno o più Sindaci in caso di votazione assembleare senza applicazione del voto di lista ai sensi di quanto previsto dallo Statuto, prevedendo in tal caso l’impegno delle Parti affinché tale sostituzione avvenga nel rispetto dei rispettivi diritti di designazione di IH e PromoSprint per la nomina del Collegio Sindacale, sopra indicati sub (a) e (b).

Comitati e ulteriori previsioni

Il Patto disciplina l’istituzione e il mantenimento, per tutta la durata del Patto medesimo, dei seguenti comitati endoconsiliari dell’Emittente, con funzioni propositive e consultive in materia di "controllo e rischi", "remunerazione" e "nomine" in conformità a quanto previsto dalla regolamentazione di Borsa Italiana S.p.A. (i.e. Codice di Autodisciplina), nonché aventi funzioni, competenze e ruolo previsti dalla disciplina applicabile alla Società in materia di "parti correlate":

(i) un Comitato "controllo e rischi e parti correlate", composto da n. 3 Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, di cui n. 2 Consiglieri nominati da PromoSprint e n. 1 Consigliere nominato da IH, al quale sia altresì attribuita la carica di Presidente del Comitato (Alla Data di Quotazione, il Comitato controllo e rischi e parti correlate è composto dai Consiglieri indipendenti Carla Trevisan (Presidente) di designazione di IH, nonché Isabella Chiodi e Ada Villa, di designazione di PromoSprint.);

(ii) un Comitato "remunerazione" e "nomine", composto da n. 3 Consiglieri di cui n. 2 Consiglieri (uno in possesso dei Requisiti di Indipendenza) nominati da PromoSprint e da n. 1 Consigliere nominato da IH in possesso dei Requisiti di Indipendenza, al quale sia altresì attribuita la carica di Presidente del Comitato(Alla Data di Quotazione, il Comitato remunerazione e nomine è composto da Carla Trevisan (Presidente e Consigliere indipendente), di designazione di IH, nonché Matteo Carlotti (Consigliere non esecutivo) e Marina Salamon (Consigliere indipendente), di designazione di PromoSprint.).

Infine, il Patto prevede l’impegno delle Parti al fine (i) della conferma e mantenimento dell’incarico

di investor relator della Società al Consigliere Matteo Carlotti per tutta la durata del Patto; e (ii) dell’adozione da parte della Società di una dividend policy in crescita costante e progressiva per gli

esercizi 2021-2023, rispetto alla proposta di dividendo deliberata dal Consiglio di Amministrazione

della Società per il 2020, in ogni caso nei limiti delle disponibilità di cassa e, ove necessario, delle riserve disponibili dell’Emittente.

Durata del patto parasociale

Il Patto ha efficacia fino alla prima data nel tempo tra: (a) la data dell’Assemblea della Società chiamata ad approvare il bilancio di esercizio relativo al periodo concluso al 31 dicembre 2022; e (b) il terzo anniversario della Data di Quotazione, fermo restando che, alla scadenza, il Patto medesimo sarà tacitamente rinnovato per un periodo di tre anni, salvo disdetta di una delle Parti da esercitarsi per iscritto entro il termine ultimo del 31 ottobre 2022.

Inoltre, il Patto prevede che lo stesso si sciolga automaticamente nei casi in cui: (i) IH cessi di detenere il controllo sulla Società sensi dell’art. 93 TUF, ovvero (ii) PromoSprint cessi di detenere azioni ordinarie con diritto di voto della Società pari ad almeno il 3% del capitale sociale della stessa.

Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto non influiscono sul controllo dell’Emittente che, alla

Data di Quotazione, è esercitato di fatto da IH ai sensi dell’art. 93 TUF.

Deposito presso il Registro delle Imprese del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 18 giugno 2020.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.sicitgroup.com.

28 maggio 2021

[SCT.3.20.3]