Accordo di lock-up avente ad oggetto azioni ordinarie di Intesa Holding S.p.A. (società controllante di SICIT Group S.p.A.) – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

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Ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 20 maggio 2019, ha avuto efficacia la fusione per incorporazione (la "Fusione") di SICIT 2000 S.p.A. ("SICIT 2000") nella special purpose acquisition company SprintItaly S.p.A. con azioni ordinarie e warrant negoziati sull’AIM Italia di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") ("SprintItaly"), che ha assunto la denominazione SICIT Group S.p.A. ("SICIT").

Nel contesto della Fusione, in data 7 maggio 2019, taluni soci di Intesa Holding S.p.A. – unico socio di SICIT 2000 e, alla data odierna, società controllante di SICIT, ("IH") – complessivamente titolari di una partecipazione in IH pari al 50,51% del capitale sociale (congiuntamente, i "Soci IH") hanno assunto un impegno, subordinatamente all’efficacia della Fusione, a non disporre, a qualunque titolo, delle azioni di IH (le "Azioni IH") da ciascuno detenute (il "Lock-up Soci IH"). Tale impegno è stato assunto nei confronti di SprintItaly (ossia SICIT ad esito della Fusione), PromoSprint Holding S.r.l., società promotrice della spac e azionista di SICIT ad esito della Fusione ("PromoSprint"), nonché di Banca IMI S.p.A. (alla data odierna, Sponsor e Specialista di SICIT, e già Nominated Advisor di SICIT).

A partire dal 15 giugno 2020 (la "Data di Quotazione"), le azioni ordinarie e i warrant di SICIT sono negoziati sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA").

Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up Soci IH sono riconducibili a un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’accordo di lock-up

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up Soci IH hanno ad oggetto IH, società controllante di SICIT, (come precisato al successivo punto 3).

Intesa Holding S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Arzignano (VI), Via Trieste n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza n. 01905000244, capitale sociale pari a Euro 2.854.592,00, suddiviso in n. 5.489.600 azioni ordinarie. Nessun soggetto esercita il controllo su IH ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Soggetti aderenti all’accordo di lock-up e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up Soci IH vincolano i Soci IH di seguito indicati e descritti alla Data di Quotazione:

Al Lock-up Soci IH sono vincolate le Azioni IH detenute da Soci IH, pari al 50,51% del capitale sociale alla Data di Quotazione, come di seguito indicato.

Socio di IH	n. azioni possedute e sindacate	% sul capitale sociale di IH (*)	% su azioni sindacate
RM Holding S.r.l.	1.159.208	21,12%	41,80%
SIRP S.p.A.	676.172 (**)	12,32%	24,39%
Stel-fin S.r.l.	605.319	11,03%	21,83%
Conceria Montebello S.p.A.	149.695	2,72%	5,40%
Gruppo Peretti S.p.A.	131.003	2,38%	4,72%
Conceria Peretti S.r.l.	51.679	0,94%	1,86%
Totale	2.773.076	50,51%	100%

Contenuto dell’accordo di lock-up

Il Lock-up Soci IH prevede l’impegno di ciascuno dei Soci IH, per quanto di rispettiva competenza con esclusivo riferimento alle Azioni IH detenute e, pertanto, in via disgiunta e senza assunzione di alcun vincolo di solidarietà, a: (i) non effettuare qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito, in forza del quale si consegua, direttamente o indirettamente, il risultato del trasferimento della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali di godimento sulle Azioni IH e/o comunque del diritto (compreso quello di opzione) ad esercitare alcuno dei diritti rivenienti dalle stesse, ivi incluso il trasferimento fiduciario (complessivamente, il "Trasferimento"), ovvero effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente le Azioni IH (ovvero altri strumenti finanziari, inclusi eventuali strumenti partecipativi emessi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni IH), (ii) non concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di Azioni IH, nonché a (iii) non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sub (i) e (ii).

È fatta comunque salva la possibilità per i Soci IH di effettuare Trasferimenti di Azioni IH tra i medesimi (anche per il 100% delle Azioni IH singolarmente detenute) purché: (a) mantengano, in aggregato, almeno la maggioranza del capitale sociale di IH, e (b) RM Holding S.r.l., Stel-fin S.r.l. e Gruppo Peretti S.p.A. non riducano le loro attuali partecipazioni in IH.

Il Lock-up Soci IH, a parziale deroga di quanto sopra indicato, prevede che i limiti al Trasferimento delle Azioni IH non trovino applicazione con riferimento a eventuali Trasferimenti: (a) a titolo di successione universale, e (b) a condizione che il trasferitario subentri nel Lock-up Soci IH assumendosene incondizionatamente tutti gli obblighi derivanti dal medesimo.

Il Lock-up Soci IH è assunto nei confronti di SICIT e PromoSprint Holding, nonché di Banca IMI S.p.A. (alla data odierna, Sponsor e Specialista di SICIT e già Nominated Advisor di SICIT).

5. Durata dell’accordo di lock-up

Il Lock-up Soci IH ha durata sino al 20 maggio 2023.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up Soci IH non influiscono sul controllo di SICIT che alla Data di Quotazione è esercitato di fatto da IH ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese dell’accordo di lock-up

Le pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up Soci IH sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 18 giugno 2020.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’accordo di lock-up

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Lock-up Soci IH sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet di SICIT all’indirizzo www.sicitgroup.com.

 

19 giugno 2020

[SCT.2.20.1]

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INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

In data 16 aprile 2021, Neuberger Berman Renaissance Partners Holding S.à r.l. ("NB") e Intesa Holding S.p.A. ("Intesa Holding"), quest’ultima nella sua qualità di azionista di controllo di fatto di Sicit Group S.p.A. ("Sicit" o la "Società"), hanno sottoscritto un term-sheet vincolante (il "TS"), volto a disciplinare i principali termini e condizioni di un’articolata operazione (l’"Operazione") avente ad oggetto: (i) la promozione tramite il veicolo Circular BidCo S.p.A. ("BidCo"), di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni emesse da Sicit e negoziate sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ivi incluse le azioni proprie detenute, anche indirettamente, dalla Società e quelle eventualmente rivenienti dall’esercizio del diritto di sottoscrizione incorporato nei warrant attualmente in

circolazione) (l’"Offerta"), finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni della Società medesima (il"Delisting"), (ii) l’impegno di Intesa Holding di aderire all’Offerta, (iii) il diritto e l’obbligo di Intesa Holding

ad investire nel capitale del socio unico di BidCo, Circular HoldCo S.p.A. ("HoldCo"), in ipotesi di successo dell’Offerta, in modo tale che, all’esito dell’Offerta medesima, il capitale sociale di HoldCo sia detenuto al 50% da Intesa Holding e al 50% da NB, in via indiretta; e (iv) la governance di HoldCo, BidCo e di Sicit a seguito dell’investimento di Intesa Holding in HoldCo.

Sempre in data 16 aprile 2021, BidCo ha dato comunicazione, ai sensi dell’art. 102, comma 1 del TUF, alla Consob e al mercato, nelle forme previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti, della decisione di promuovere l’Offerta.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo, il cui capitale è interamente detenuto da Galileo Otto S.à r.l. ("Galileo" e, congiuntamente a NB, l’"Investitore"), il cui capitale è a sua volta interamente detenuto da NB. All’esito dell’Operazione, come anticipato, l’intero capitale di HoldCo sarà direttamente o indirettamente partecipato dall’Investitore ed Intesa Holding in maniera paritaria.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il TS contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del TS

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del TS è Sicit.

Sicit Group S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Chiampo (VI), Via Arzignano, 80, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita Iva: 09970040961 e numero R.E.A.VI-388405, con capitale sociale deliberato di Euro 2.709.481,90, di cui Euro 2.462.729,90 interamente sottoscritti e versati, suddiviso in complessive n. 21.045.480 azioni, prive di indicazione del valore nominale, quotate sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali risultano in circolazione n. 5.908.806 warrant della Società (i "Warrant"), che attribuiscono ai titolari il diritto di sottoscrivere massime n. 1.603.059 azioni ordinarie della Società. Si ricorda che le azioni di Sicit eventualmente rivenienti dall’esercizio del diritto di sottoscrizione incorporato nei Warrant saranno anch’esse oggetto dell’Offerta.3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Le pattuizioni parasociali contenute nel TS vincolano tutte le azioni di Sicit attualmente detenute da Intesa Holding, pari a n. 9.142.100 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 43,4% del corrente capitale sociale di Sicit, su cui Intesa Holding, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, esercita controllo di fatto ai sensi dell’art. 93 TUF, come rappresentato nella seguente tabella.

Numero di azioni ordinarie attualmente emesse da Sicit	Numero di azioni Sicit attualmente di titolarità di Intesa Holding	Numero di diritti di voto spettanti azioni di Sicit attualmente di titolarità di Intesa Holding	Percentuale del corrente capitale sociale rappresentato dalle azioni di Sicit attualmente di titolarità di Intesa Holding
21.045.480	9.142.100	9.142.100	43,440%

 

Inoltre, sono oggetto del TS tutte le azioni di Sicit che dovessero essere detenute, direttamente o indirettamente, da Intesa Holding successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Offerta e, in generale, dell’Operazione disciplinata dal TS.

Infine, sono altresì oggetto del TS tutte le azioni di Sicit che dovessero essere detenute, direttamente o indirettamente, da NB successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Offerta e, in generale, dell’Operazione disciplinata dal TS.

4. Soggetti aderenti al TS

I soggetti aderenti al TS sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto del TS sono riportate di seguito:

Intesa Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Arzignano (VI), Via Trieste 2, CF, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita Iva: 01905000244.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Intesa Holding è titolare di n. 9.142.100 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 43,4% del corrente capitale sociale di Sicit. Successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Offerta e, in generale, dell’Operazione, Intesa Holding potrebbe arrivare a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione nel capitale sociale di Sicit pari al 50% del relativo capitale sociale.Neuberger Berman Renaissance Partners Holding S.à.r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, avente sede legale in 9 Rue du Laboratoire, L-1911 Lussemburgo.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, NB non detiene azioni di Sicit. Successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Offerta e, in generale, dell’Operazione, NB potrebbe arrivare a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione nel capitale sociale di Sicit pari al 50% del relativo capitale sociale.5. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Ai sensi dell’art. 93 TUF, Intesa Holding esercita attualmente il controllo di fatto su Sicit, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 9.142.100 azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentanti una partecipazione pari a circa il 43,4% del corrente capitale sociale della Società.

Si segnala che, in caso di buon esito dell’Offerta e dell’investimento di Intesa Holding in HoldCo, in forza delle previsioni del TS, nessuna tra Intesa Holding e NB (le "Parti") eserciterà individualmente il controllo, ai sensi dell’art. 93 TUF, su HoldCo e, indirettamente, su BidCo e Sicit.

6. Pattuizioni parasociali contenute nel TS

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dal TS relative a Sicit. Inparticolare, il TS ha per oggetto:

(i) la promozione dell’Offerta da parte di BidCo, le regole e gli adempimenti in pendenza dell’Offerta, l’impegno di Intesa Holding ad aderire all’Offerta (si veda il successivo Paragrafo 6.1);

(ii) gli impegni di capitalizzazione da parte di NB e Intesa Holding e gli adempimenti conseguenti

all’Offerta (si veda il successivo Paragrafo 6.2);

(iii) la governance, i trasferimenti di partecipazioni e i diritti di exit in HoldCo, BidCo e Sicit all’esito dell’Offerta (si veda il successivo Paragrafo 6.3);

(iv) gli ulteriori impegni assunti da NB e Intesa Holding (si veda il successivo Paragrafo 6.4).

6.1. Offerta

Promozione e obiettivi dell’Offerta

BidCo promuoverà l’Offerta nel più breve tempo tecnicamente possibile e, in ogni caso, nel rispetto del termine di 20 giorni successivi alla data di annuncio dell’Offerta medesima ai sensi dell’art. 102, comma 3, TUF (avvenuto in data 16 aprile 2021).

L’Offerta ha ad oggetto l’intero capitale della Società ed è finalizzata ad ottenere il Delisting. Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell’Offerta, BidCo si è riservata di conseguire l’obiettivo del Delisting per il tramite della fusione per incorporazione della Società in BidCo e/o HoldCo ovvero in altro veicolo societario non quotato facente capo a BidCo e/o HoldCo.

Regole e adempimenti in pendenza dell’Offerta

NB e Intesa Holding non potranno effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del TS (i.e., 16 aprile 2021) e i 6 mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta.

Salvo diverso accordo tra NB e Intesa Holding, né HoldCo né BidCo potranno effettuare alcun acquisto di azioni della Società (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), né potranno assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni a prezzi superiori al corrispettivo indicato nel TS nel periodo compreso tra la data di sottoscrizione del TS e i 6 mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta.

L’Investitore si è impegnato a cedere ad Intesa Holding, che si è impegnata ad acquistare, ad un prezzo pari al valore nominale, il 50% del capitale di HoldCo, entro tre giorni prima del pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

Impegno di adesione all’Offerta da parte di Intesa Holding

Intesa Holding si è obbligata ad aderire all’Offerta con riferimento a tutte le azioni di Sicit di sua titolarità entro il quinto giorno dall’inizio del periodo di adesione all’Offerta, esercitando contestualmente il diritto di recesso da tutti i patti parasociali relativi a Sicit di cui Intesa Holding è parte, ai sensi dell’articolo 123 del TUF.

A partire dalla data di sottoscrizione del TS e fino alla data di perfezionamento dell’Offerta, Intesa Holding ‒ sia direttamente che indirettamente per il tramite dei suoi amministratori e rappresentanti ‒ non potrà: (a) vendere, trasferire, costituire vincoli o gravami su, o disporre de, le azioni della Società e/o sottoscrivere qualsiasi accordo a tale riguardo (ciascuna di tale ipotesi sarà qualificata come un’"Operazione di Vendita") o (b) intraprendere, continuare, sollecitare, discutere, rivedere, negoziare, facilitare trattative nonché fornire informazioni al fine di attrarre, negoziare o accettare, offerte in relazione alle Operazioni di Vendita o qualsiasi altra operazione che sia incompatibile o in contrasto con l’Offerta e/o l’Operazione oggetto del TS.

Intesa Holding potrà, tuttavia, revocare l’adesione all’Offerta per aderire a un’eventuale offerta concorrente sulla Società e, a condizione che l’adesione all’offerta concorrente da parte di Intesa Holding sia effettivamente avvenuta, il TS dovrà intendersi consensualmente risolto. Qualora l’Offerta risultasse l’offerta che ha prevalso ai sensi dell’art. 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, Intesa Holding dovrà revocare l’adesione all’offerta concorrente per aderire di nuovo all’Offerta, nel qual caso il TS ritornerà ad essere vincolante tra NB e Intesa Holding.

6.2. Impegni di capitalizzazione e adempimenti conseguenti all’OffertaImpegni di capitalizzazione

Il TS prevede che la copertura finanziaria dell’esborso massimo di BidCo ai fini dell’Offerta (l’"Esborso Massimo") sia interamente garantita mediante apporti di capitale che l’Investitore e Intesa Holding metteranno a disposizione di HoldCo sulla base di specifici impegni di capitalizzazione, le cui meccaniche di dettaglio trovano disciplina nel TS medesimo. L’Investitore e, per quanto occorrer possa, Intesa Holding faranno sì che HoldCo metta, a sua volta, a disposizione di BidCo gli apporti di capitale ricevuti dalle Parti al fine di coprire l’Esborso Massimo.

Adempimenti conseguenti all’Offerta

Alla chiusura del periodo di adesione all’Offerta, NB e Intesa Holding, ciascuna per quanto di spettanza, daranno corso (o, a seconda dei casi, faranno sì che sia dato corso), inter alia, agli adempimenti di seguito indicati, in tempo utile per procedere al regolamento dell’Offerta, nei termini indicati nel documento d’Offerta:

(a) HoldCo offrirà nuove azioni in sottoscrizione ad Intesa Holding ed all’Investitore medesimo, in numero tale da assicurare che ciascuno di essi venga offerta la possibilità di detenere il 50% del capitale di HoldCo;

(b) l’Investitore e Intesa Holding daranno esecuzione ai rispettivi impegni di capitalizzazione in favore di HoldCo;

(c) HoldCo trasferirà a BidCo i fondi ricevuti ai sensi delle precedenti lettere (a) e (b);

(d) BidCo procederà al pagamento del corrispettivo delle azioni della Società portate in adesione all’Offerta;

(e) BidCo espleterà tutte le formalità inerenti alla conclusione dell’Offerta, ivi compresa la diffusione dei comunicati richiesti dalla vigente normativa.

6.3. Governance, trasferimenti di partecipazioni e diritti di exit in HoldCo, BidCo e Sicit all’esito

dell’Offerta

Principi di Governance, Trasferimento ed Exit

Le Parti hanno come obiettivo: (i) il conseguimento del Delisting, e (ii) che sia successivamente perfezionata una fusione per incorporazione tra HoldCo, BidCo e la Società, in conseguenza della quale Intesa Holding e l’Investitore vengano a detenere una partecipazione diretta del 50% ciascuno nella Società non più quotata (la "Fusione a 3"). In tale scenario, le Parti si impegnano a regolare la corporate governance della Società, la circolazione delle relative partecipazioni e i diritti di exit in conformità ai principi descritti di seguito (i "Principi di Governance, Trasferimento ed Exit"), fermo restando che, anche nelle more della Fusione a 3, la governance, i trasferimenti delle partecipazioni e i diritti di exit delle Parti in relazione a HoldCo, BidCo e alla Società, a seconda dei casi, rifletteranno, mutatis mutandis, i Principi di Governance, Trasferimento ed Exit.

Organi Sociali

Consiglio di Amministrazione ‒ organo composto da complessivi 10 membri (fatto salvo quanto indicato di seguito in caso di cessazione dalla carica di Presidente del Primo Presidente) così ripartiti:

a. Intesa Holding: 4 membri;

b. Investitore: 4 membri;

c. Amministratore Delegato: attuale (si veda di seguito per eventuale sostituzione);

d. Presidente: individuato su designazione di Intesa Holding previo accordo con l’Investitore (il "Primo Presidente").

Collegio Sindacale:

a. Intesa Holding: 2 membri effettivi e un supplente;

b. Investitore: 1 membro effettivo, che sarà Presidente, e un supplente;

Maggioranze qualificate

Assemblea: essendo l’Investitore e Intesa Holding al 50% del capitale e dei diritti di voto, ogni delibera sia in assemblea ordinaria che straordinaria richiederà il consenso dei due soci.

Consiglio di Amministrazione: (i) operazioni di particolare rilevanza (sulla base di soglie di materialità da concordare in buona fede tra le Parti): investimenti, acquisizioni, dismissioni, joint ventures, assunzione di nuovo indebitamento, finanziamenti e garanzie a terzi, operazioni che comportino impegni di spesa rilevanti; (ii) modifiche significative a deleghe e relativi compensi ad amministratori; (iii) piani di incentivazione per il management; (iv) delibere su materie che riguardano parti correlate; (v) modifiche al business plan iniziale redatto di comune accordo. Le deliberazioni su tali materie, saranno assunte con il voto favorevole di almeno 8 amministratori.

Amministratore Delegato

Nel caso di cessazione del rapporto con l’Amministratore Delegato (ivi incluse dimissioni, revoca per giusta causa o a seguito di un evento di underperformance), (i) le Parti – ove non raggiungano un accordo sul sostituto all’esito di consultazioni in buona fede ‒ daranno mandato a una primaria società di headhunting affinché la stessa fornisca alle Parti medesime una lista di n. 3 soggetti di comprovata

esperienza e professionalità, tra i quali un nominativo eventualmente indicato da Intesa Holding, quali

candidati alla carica di Amministratore Delegato, e (ii) le Parti designeranno congiuntamente uno dei

candidati della lista per ricoprire la carica di nuovo Amministratore Delegato della Società. Nel caso in cui le Parti non addivengano per qualsiasi motivo a tale designazione congiunta del nuovo Amministratore Delegato, ciascuna Parte avrà diritto a escludere dalla lista dei candidati proposta dalla società di headhunting 1 nominativo, e il candidato rimanente sarà nominato come Amministratore Delegato.

In caso di significativa underperformance per almeno 2 esercizi rispetto agli obiettivi condivisi (anche

tenuto conto della performance di un panel di aziende dello stesso settore nello stesso arco di tempo),

ciascuna Parte potrà richiedere la revoca dell’attuale Amministratore Delegato, impegnandosi in tal caso l’altra Parte a esprimere favorevole voto nella relativa assemblea. Troverà, quindi, applicazione la procedura di sostituzione descritta sopra.

Sostituzione del Presidente

Nel caso di cessazione del Primo Presidente dalla carica di Presidente: (i) il numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione sarà ridotto da 10 a 9 e (ii) Intesa Holding avrà diritto a indicare come sostituto per la carica di Presidente 1 fra i 4 amministratori di propria designazione che sia espressione del territorio. Tale soggetto verrà nominato quale Presidente della Società previo gradimento dell’Investitore (che non potrà essere irragionevolmente negato ove il candidato indicato da Intesa Holding presenti un profilo di comprovata esperienza e professionalità).

Trasferimenti ed exit

Periodo di lock-up di 4 anni dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

Scaduto il periodo di lock-up, diritto di co-vendita a favore dell’Investitore in caso di trasferimento di azioni da parte di Intesa Holding e viceversa.

A decorrere dal 4º anno dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta e fino alla fine del 6° anno dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, le Parti si impegnano a verificare le condizioni di fattibilità della quotazione delle azioni della Società su un primario mercato regolamentato e, ove ricorrenti, ad avviarla con diritto dell’Investitore di collocare in via preferenziale le proprie azioni.

Qualora, scaduto il periodo di lock-up e in assenza di quotazione, l’Investitore o Intesa Holding intenda cedere la propria partecipazione (l’"Azionista Uscente"), l’Azionista Uscente dovrà comunicarlo all’altra Parte che avrà il diritto, ma non l’obbligo, di fare un’offerta per l’acquisto dell’intera partecipazione dell’Azionista Uscente. Qualora l’altra Parte formuli un’offerta all’Azionista Uscente e tale offerta non fosse accettata, l’Azionista Uscente non potrà vendere la propria partecipazione a un prezzo inferiore a quello dell’offerta dell’altra Parte. Qualora, invece, l’altra Parte non formuli un’offerta, l’Azionista Uscente potrà liberamente procedere con la vendita della propria partecipazione.

Qualora entro 6 (sei) anni dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta non si perfezioni la

quotazione e l’Investitore e Intesa Holding siano soci della Società, sia l’Investitore che Intesa Holding avranno il diritto di avviare una procedura ‒ gestita da un primario advisor finanziario tratto da una rosa pre-concordata ‒ per la cessione del 100% del capitale sociale della Società (la "Procedura di Vendita Congiunta"). Immediatamente dopo l’avvio della Procedura di Vendita Congiunta, la Parte che non ha promosso la medesima avrà il diritto di formulare un’offerta di acquisto della partecipazione dell’altra Parte, che non potrà essere inferiore al valore di mercato della Società così come determinato da un esperto indipendente, nominato di comune accordo tra le parti o, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano. Qualora tale offerta non fosse accettata dalla Parte che ha dato avvio alla Procedura di Vendita Congiunta, la medesima potrà essere portata a compimento solo qualora il terzo acquirente selezionato sulla base della Procedura di Vendita Congiunta offra un prezzo per azione superiore a quello offerto dall’altra Parte e, in tal caso, entrambe le Parti saranno obbligate a trasferire al terzo acquirente selezionato la totalità delle proprie partecipazioni nella Società. Qualora, invece, tale offerta non fosse formulata, si procederà con la Procedura di Vendita Congiunta a un prezzo per azione superiore a quello determinato dal predetto esperto indipendente.

6.4. Ulteriori impegni assunti da NB e Intesa Holding

Recepimento dei Principi di Governance, Trasferimento ed Exit

Le Parti hanno concordato che gli statuti della Società e, ove applicabile, di HoldCo e BidCo ‒ da adottarsi entro la chiusura dell’Offerta o comunque non appena ragionevolmente possibile ‒ rifletteranno, nella misura massima consentita dalla legge, le previsioni in tema di governance, trasferimento delle partecipazioni e di exit descritte nel precedente Paragrafo 6.3, in modo da dare piena attuazione ai diritti spettanti alle Parti fino a quando le stesse rimarranno socie dirette o indirette di HoldCo, BidCo e/o della Società (secondo quanto di volta in volta applicabile).

Anche ai fini dell’implementazione delle regole di governance descritte nel precedente Paragrafo 6.3, Intesa Holding si è impegnata a far sì che, nel più breve tempo possibile successivamente alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, la maggioranza degli Amministratori della Società rassegni le proprie dimissioni e proceda alla convocazione di un’assemblea ordinaria per il rinnovo delle cariche sociali, cui si provvederà nel rispetto delle predette previsioni di governance. Ove tali dimissioni non vengano presentate, le Parti si sono impegnate a porre in essere – o a far sì che vengano poste in essere – tutte le attività consentite dalla legge (ivi inclusa la revoca degli amministratori stessi) al fine di addivenire, nel più breve tempo possibile, al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società.

Ulteriore documentazione contrattuale

Fermo restando il carattere vincolante degli accordi contenuti nel TS, le Parti si sono impegnate a dettagliare e integrare, entro i termini previsti dall’articolo 102, comma 3, del TUF, le previsioni ivi contenute e descritte nei precedenti Paragrafi all’interno, inter alia, dei seguenti accordi:

(i) un accordo di investimento tra l’Investitore e Intesa Holding che, in base quanto già concordato nel TS, disciplini in maggior dettaglio, per quanto occorrer possa, la promozione dell’Offerta e gli adempimenti ad essa conseguenti, la regolamentazione degli impegni di capitalizzazione di BidCo/HoldCo e gli obblighi di cooperazione in relazione al loro finanziamento;

(ii) un patto parasociale tra l’Investitore e Intesa Holding che, in base quanto già concordato nel TS,

disciplini in maggior dettaglio, per quanto occorrer possa: (a) la governance della Società e della relativa catena societaria, a seguito del pagamento del corrispettivo dell’Offerta (e dell’eventuale Delisting); e (b) talune regole concernenti la circolazione delle azioni della Società della relativa catena societaria, nonché gli specifici meccanismi di exit a seguito del pagamento del corrispettivo dell’Offerta (e dell’eventuale Delisting).

7. Durata del TS

Il TS, regolato dalla legge italiana, è stato stipulato in data 16 aprile 2021 ed è immediatamente efficace. Le previsioni contenute nel TS sono strumentali allo svolgimento dell’Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell’Operazione; in particolare, gli impegni di capitalizzazione di NB e Intesa Holding sono assunti in via irrevocabile fino al completamento dell’Offerta.

In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno del TS, la durata delle restanti pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

8. Deposito del TS e pubblicazione delle informazioni essenziali

Le pattuizioni aventi carattere parasociale del TS sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 20 aprile 2021.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul

sito internet di Sicit, all’indirizzo internet www.sicitgroup.com.

21 aprile 2021

[SCT.4.21.1]

_______________________________________________________________________________

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi dell’art. 131 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 12 maggio 2021.

Premessa

In data 7 maggio 2021, Neuberger Berman Renaissance Partners Holding S.à r.l. ("NB"), e Galileo Otto S.à.r.l. (l’"Investitore"), da una parte, e Intesa Holding S.p.A., dall’altra parte, ("Intesa" o "Intesa Holding" e, congiuntamente a NB e l’Investitore, le "Parti"), hanno stipulato, nel più ampio contesto di un’operazione avente ad oggetto, inter alia, la promozione tramite il veicolo Circular BidCo S.p.A. ("BidCo") di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni emesse da Sicit Group S.p.A., ("Sicit", l’"Emittente" o "Target") negoziate sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A (l’"Offerta" o l’"Operazione"), un patto parasociale (il "Patto") volto a regolare i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di Circular HoldCo S.p.A. ("HoldCo"), BidCo e Sicit e alla società risultante dalla fusione per incorporazione tra Target, HoldCo e BidCo ovvero tra Target e BidCo (la "Fusione") e il regime di circolazione delle azioni di BidCo, HoldCo e, a seguito della fusione per incorporazione tra Target, HoldCo e BidCo, della società risultante da tale Fusione.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo, il cui capitale è detenuto in maniera paritaria da Intesa Holding e dall’Investitore (il cui capitale sociale è interamente detenuto da NB).

Le informazioni essenziali di seguito riportate sono state aggiornate alla data del 15 luglio 2021 rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 12 maggio 2021, in conseguenza della sottoscrizione, in data 11 luglio 2021, alla luce del livello di adesioni all’Offerta, di un accordo interpretativo ed implementativo del Patto (l’"Accordo Interpretativo del Patto" e il Patto, come interpretato e integrato dall’Accordo Interpretativo del Patto, il "Patto Parasociale") al fine di disciplinare il governo societario di HoldCo, di BidCo e della Target qualora, all’esito dell’Offerta (ivi inclusa la riapertura dei termini dell’Offerta e/o per effetto dell’adempimento agli obblighi di acquisto di cui all’art. 108, commi 1 e 2, del TUF, e/o attraverso l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF) o successivamente all’Offerta stessa non sia stato raggiunto l’obiettivo della revoca dalla quotazione (il "Delisting") e, pertanto, la Target continui a rimanere una società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario, nonché alla luce di taluni ulteriori eventi nel frattempo verificatisi.

Per maggior chiarezza, le previsioni modificative o integrative del Patto previste dall’Accordo Interpretativo del Patto sono evidenziate con sottolineatura nel testo, mentre le previsioni del Patto non più valide sono barrate.

 

 

Il Patto Parasociale rileva ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF.

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Sicit.

Sicit Group S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Chiampo (VI), Via Arzignano, 80, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita Iva: 09970040961 e numero R.E.A.VI-388405, con capitale sociale deliberato di Euro 2.709.481,90, di cui Euro  2.616.928,20 interamente sottoscritti e versati, suddiviso in complessive n.  22.587.463 azioni, prive di indicazione del valore nominale, quotate sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

 

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano tutte le azioni di Sicit attualmente detenute da Intesa Holding, pari a n. 9.142.100 azioni ordinarie, rappresentative di circa il  40,47% del corrente capitale sociale di Sicit, su cui Intesa Holding, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, esercita controllo di fatto ai sensi dell’art. 93 TUF, come rappresentato nella seguente tabella.

Numero di azioni ordinarie attualmente emesse da Sicit	Numero di azioni di Sicit attualmente di titolarità di Intesa Holding	Numero di diritti di voto attualmente di titolarità di Intesa Holding	Percentuale del corrente capitale sociale rappresentato dalle azioni di Sicit attualmente di titolarità di Intesa Holding
21.045.480 22.587.463	9.142.100	9.142.100	43,440% 40,47%

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano, altresì, tutte le azioni di Sicit attualmente detenute da BidCo, pari a n. 875.288 azioni ordinarie, rappresentative di circa 3,88% del corrente capitale sociale di Sicit, come rappresentato nella seguente tabella.

Numero di azioni ordinarie attualmente emesse da Sicit	Numero di azioni di Sicit attualmente di titolarità di BidCo	Numero di diritti di voto attualmente di titolarità di BidCo	Percentuale del corrente capitale sociale rappresentato dalle azioni di Sicit attualmente di titolarità di BidCo
22.587.463	875.288	875.288	3,88%

Inoltre, sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Sicit che dovessero essere detenute, direttamente o indirettamente, da Intesa Holding successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Offerta.

Infine, sono altresì oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni di Sicit che dovessero essere detenute, direttamente o indirettamente, da NB, l’Investitore, HoldCo e BidCo, successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Offerta.

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono i seguenti:

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali: nessuna tra NB, l’Investitore e HoldCo e BidCo detiene azioni di Sicit. BidCo detiene n. 875.288 azioni di Sicit, rappresentative complessivamente di circa il 3,88% del capitale sociale di Sicit Successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Operazione, NB potrebbe arrivare a detenere, indirettamente per il tramite dell’Investitore, HoldCo e BidCo, una partecipazione in Sicit pari al 50% del relativo capitale sociale.

Ai sensi dell’art. 93 TUF, Intesa Holding esercita attualmente il controllo di fatto su Sicit, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 9.142.100 azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentanti una partecipazione pari a circa il 43,440% 40,47% del corrente capitale sociale della Target.

Si segnala che, in caso di buon esito dell’Offerta e dell’investimento di Intesa Holding in HoldCo, nessuna delle Parti eserciterà individualmente il controllo, ai sensi dell’art. 93 TUF, su HoldCo e, indirettamente, su BidCo e Sicit.

HoldCo e BidCo

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di HoldCo e BidCo sarà composto da 4 componenti, da designarsi come segue:

Tra gli amministratori di propria designazione: (i) Intesa avrà il diritto di designare il Presidente di BidCo; e (ii) l’Investitore avrà il diritto di designare il Presidente di HoldCo.

I consiglieri di HoldCo e di BidCo saranno nominati per 3 esercizi.

Delibere dell’Assemblea

L’Assemblea dei soci di HoldCo e di BidCo sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze previste dalla legge.

Delibere del Consiglio di Amministrazione

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di HoldCo e di BidCo saranno validamente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le relative delibere saranno validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di HoldCo e di BidCo sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

Sostituzione dei componenti degli organi sociali

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci vengano a cessare dall’incarico, l’Investitore e Intesa si sono impegnati affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Società di revisione

I bilanci di HoldCo e di BidCo saranno soggetti al controllo contabile e al giudizio di certificazione da parte di una società di revisione scelta dall’assemblea tra le cd. "big four".

Target (in caso di Delisting o Fusione)

Consiglio di Amministrazione di Target

Il Consiglio di Amministrazione di Target sarà composto da 10 componenti, da designarsi come segue:

fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo (Presidente del Consiglio di Amministrazione di Target) in caso di sostituzione del Presidente del consiglio di amministrazione, nel qual caso il Consiglio di Amministrazione di Target sarà composto da 9 componenti.

I consiglieri di Target saranno nominati per 3 esercizi.

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che il primo Amministratore Delegato della Target sia l’attuale Amministratore Delegato Massimo Neresini

In caso di evento di underperformance dell’Amministratore Delegato (come meglio disciplinato nel Patto Parasociale) è previsto un meccanismo di sostituzione dell’Amministratore Delegato per cui le Parti – ove, all’esito di una consultazione in buona fede, non raggiungano un accordo – faranno sì che Target dia mandato a una primaria società di headhunting affinché la stessa fornisca una lista di 3 candidati di comprovata esperienza e professionalità, tra i quali un nominativo eventualmente indicato da Intesa, e le Parti designeranno congiuntamente uno dei candidati della lista per ricoprire la carica di nuovo Amministratore Delegato. Nel caso in cui le Parti non addivengano per qualsiasi motivo a tale designazione congiunta del nuovo Amministratore Delegato entro il termine previsto dal Patto Parasociale, ciascuna Parte avrà diritto di escludere dalla lista dei candidati proposta dalla società di headhunting 1 (uno) nominativo, e il candidato rimanente sarà nominato Amministratore Delegato.

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che il primo Presidente del Consiglio di Amministrazione di Target sia Rino Mastrotto oppure Walter Peretti, a scelta di Intesa (ciascuno di essi, una volta nominato, il "Primo Presidente").

Delibere dell’Assemblea di Target

L’Assemblea dei soci di Target sarà validamente costituita e delibererà con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto, e pertanto con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di una percentuale rappresentativa del 50% più 1 azione del capitale sociale di Target con diritto di voto (tra cui Intesa e l’Investitore).

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Target

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di Target saranno validamente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le relative delibere saranno validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti, fermo restando che le delibere riguardanti le seguenti materie saranno adottate dal Consiglio di Amministrazione di Target con il voto favorevole di 8 amministratori in carica e saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione di Target: (i) spese in conto capitale al di sopra di soglie rilevanti, (ii) cessioni rilevanti di società e/o aziende, (iii) costituzione di, o partecipazione a, joint venture, acquisizioni rilevanti di società e/o aziende, (iv) assunzione di nuovo indebitamento finanziario e rilascio di garanzie al disopra di soglie rilevanti (anche tenuto conto delle disposizioni di cui ai contratti di finanziamento per tempo i vigore), (v) modifiche significative ai poteri dell’Amministratore Delegato rispetto a quelli risultanti da visura ordinaria della Camera di Commercio di Vicenza tratta in data 5 maggio 2021 e modifiche significative ai compensi degli amministratori come risultanti dalla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti approvata dal consiglio di amministrazione della Target in data 12 marzo 2021 e pubblicata in data 30 marzo 2021; (vi) sottoscrizione (inclusa l’individuazione dei relativi destinatari), modifica o revoca di piani di incentivazione a favore del management; (vii) operazioni con parti correlate di Target, in ogni caso diverse da quelle ordinarie o a condizioni di mercato e ad eccezione di quelle previste dal business plan di volta in volta vigente, (viii) approvazione o modifica del business plan per ciascun esercizio, e (ix) deliberazioni in merito alla Quotazione.

Collegio Sindacale di Target

Il Collegio Sindacale di Target sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, da designarsi come segue:

Società di revisione di Target

I bilanci di Target saranno soggetti al controllo contabile e al giudizio di certificazione da parte di una società di revisione scelta dall’assemblea tra le cd. "big four".

Sostituzione dei componenti degli organi sociali di Target

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci vengano a cessare dall’incarico, l’Investitore e Intesa si sono impegnati affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Società risultante dalla Fusione

Le Parti hanno concordato nel Patto Parasociale che qualora si perfezionasse la Fusione, alla società risultante da tale fusione si applicheranno, mutatis mutandis, le previsioni di governance previste per Target.

HoldCo

Periodo di Lock-Up

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che lo statuto di HoldCo preveda che gli azionisti non possano trasferire le rispettive partecipazioni in HoldCo fino al 4° anniversario dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta (il "Periodo di Lock-Up").

In deroga alle restrizioni di cui sopra e alle previsioni relative al diritto di prima offerta e al diritto di co-vendita, ciascuna Parte potrà trasferire le azioni di HoldCo a soggetti controllati, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Diritto di prima offerta sulle azioni di HoldCo

Ciascuna Parte concede all’altra un diritto di prima offerta esercitabile qualora, a seguito del Periodo di Lock-Up, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di HoldCo a un soggetto terzo. Qualora nessuna offerta venga presentata dalla Parte non cedente (o la stessa non sia accettata), la Parte cedente potrà trasferire le azioni oggetto di vendita a qualsiasi soggetto, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita sulle azioni di HoldCo

Ciascuna Parte concede all’altra un diritto di co-vendita esercitabile qualora, a seguito del Periodo di Lock-Up, una Parte riceva da un soggetto terzo un’offerta d’acquisto per la totalità o parte della partecipazione detenuta in HoldCo ai termini e condizioni specificati nel Patto Parasociale.

Quotazione di HoldCo

Decorso il Periodo di Lock-Up e fino al 6° anniversario dalla Prima Data di Pagamento, l’Investitore e Intesa si impegnano ad incontrarsi e valutare in buona fede le condizioni di fattibilità della quotazione di HoldCo su un mercato regolamentato (la "Quotazione") e concordare le attività da svolgere al fine di pervenire a detta Quotazione.

Procedura di Vendita Congiunta

Qualora, entro 6 anni dal pagamento del corrispettivo dell’Offerta, non abbia avuto luogo la Quotazione, l’Investitore e/o Intesa avranno il diritto di avviare una procedura competitiva o altra procedura per la vendita congiunta di tutte le azioni di HoldCo a un terzo migliore acquirente al fine di massimizzare il prezzo di vendita dell’intero capitale sociale della HoldCo ai termini e condizioni specificati nel Patto Parasociale, fermo restando che (a) troverà applicazione il diritto di prima offerta che precede e il prezzo di offerta dovrà essere, in ogni caso almeno pari al valore di mercato come determinato da un esperto indipendente; e (b) nel caso in cui nessuna offerta venga presentata (ovvero la stessa non sia accettata), il prezzo di vendita al terzo miglior acquirente dovrà essere in ogni caso superiore al prezzo di offerta di cui al precedente punto (a), ove applicabile, e superiore al valore di mercato come determinato da un esperto indipendente.

Trasferimenti delle partecipazioni in Intesa e nell’Investitore

Le Parti hanno concordato che, laddove si verificasse un cambio di controllo indiretto (come meglio definito nel Patto Parasociale) dell’Investitore ovvero di Intesa, a seconda dei casi, rispettivamente, le azioni di Intesa in HoldCo ovvero le azioni dell’Investitore in HoldCo si convertiranno automaticamente in azioni di diversa categoria prive dei diritti amministrativi.

BidCo

Periodo di Lock-Up

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti hanno concordato che lo statuto di BidCo preveda che gli azionisti non possano trasferire le proprie partecipazioni in BidCo fino al 4° anniversario dalla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

Società risultante dalla Fusione

Le Parti hanno concordato nel Patto Parasociale che qualora si perfezionasse la fusione per incorporazione tra HoldCo, BidCo e Target, alla società risultante da tale Fusione si applicherà, mutatis mutandis, il predetto regime di circolazione delle azioni previsto per HoldCo.

Target (in assenza di Delisting o Fusione)

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di Target sarà composto da 11 (undici) componenti, dieci dei quali da designarsi in conformità alle disposizioni sopra descritte riferite alla Target in caso di Delisting o Fusione e alle disposizioni che seguono.

Le Parti faranno in modo che il consiglio di amministrazione proponga all’assemblea e che l’assemblea deliberi che il consiglio di amministrazione sia composto da n. 11 (undici) membri da nominarsi sulla base di una lista presentata da BidCo (la "Lista Amministratori") contenente n. 10 (dieci) candidati alla carica di amministratore composta come segue:

Le Parti faranno altresì in modo che BidCo esprima i propri diritti di voto nell’assemblea di Target in favore della Lista Amministratori.

Le Parti hanno concordato che: (i) in caso di presentazione di liste di minoranza, l’undicesimo membro del consiglio di amministrazione di Target sarà tratto dalla lista di minoranza che sarà risultata prima per numero di voti; (ii) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza, l’undicesimo membro del consiglio di amministrazione di Target sarà eletto dall’assemblea a maggioranza dei voti ivi rappresentati su designazione congiunta delle Parti, in conformità allo statuto sociale.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Target

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione saranno prese in conformità alle disposizioni sopra descritte riferite alla Target in caso di Delisting o Fusione.

Delibere dell’Assemblea di Target

Le deliberazioni dell’assemblea di Target saranno prese in conformità alle disposizioni sopra descritte riferite alla Target in caso di Delisting o Fusione.

Collegio Sindacale di Target

Il Collegio Sindacale di Target sarà composto e nominato come segue:

Ai fini di quanto sopra descritto, le Parti faranno in modo che: (i) venga presentata da BidCo una lista (la "Lista Sindaci") composta ai sensi di quanto sopra indicato; (ii) i candidati inclusi nella Lista Sindaci rispettino i requisiti in materia di equilibrio tra generi, nonché dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e cumulo di incarichi di volta in volta applicabili ai sindaci; (iii) BidCo esprima i propri diritti di voto nell’assemblea di Target in favore della Lista Sindaci; e (iv) la Lista Sindaci contenga due sezioni: (1) una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, in cui il candidato alla carica di presidente di designazione congiunta sia posto in ultima posizione; e (2) l’altra per la nomina dei sindaci supplenti, in cui il candidato alla carica di sindaco supplente di designazione dell’Investitore sia posto in ultima posizione, cosicché qualora vengano presentate una o più liste di minoranza, e dalla lista di minoranza che sia risultata prima per numero di voti venga tratto il presidente del collegio sindacale e un sindaco supplente, i candidati a sindaco effettivo e supplente in ultima posizione nella Lista Sindaci non risulteranno eletti.

Il Patto Parasociale, regolato dalla legge italiana, è stato stipulato in data 7 maggio 2021 e integrato in data 11 luglio 2021, ed è efficace dal 13 luglio 2021  (data in cui Intesa acquisterà ha acquistato il 50% del capitale sociale di HoldCo) e rimarrà in vigore fino alla prima data tra: (a) la data di Quotazione e (b) la scadenza del 5° anno successivo alla data di efficacia del medesimo (i.e. 13 luglio 2026) e si rinnoverà tacitamente di altri 5 anni in mancanza di disdetta comunicata per iscritto con almeno sei mesi di preavviso sulla sua scadenza.

Inoltre, nel caso in cui una delle parti ceda l’intera propria partecipazione in HoldCo ovvero - a seguito della Fusione - l’intera propria partecipazione nella società risultante dalla Fusione, il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia nei confronti del cedente, fermo restando che il cedente dovrà far sì che il cessionario aderisca preventivamente e per iscritto al Patto Parasociale.

Il Patto  è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 11 maggio 2021.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Sicit, all’indirizzo internet www.sicitgroup.com.

15 luglio 2021

[SCT.5.21.2] __________________________________________________________________________________________________________________________________

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTT. 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF") E 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Premessa

In data 7 maggio 2021, Neuberger Berman Renaissance Partners Holding S.à r.l. ("NB"), Galileo Otto S.à r.l. ("Galileo"), Circular HoldCo S.p.A. ("HoldCo"), Circular BidCo S.p.A. ("BidCo" o "Offerente"), da una parte, e Intesa Holding S.p.A., dall’altra parte ("Intesa Holding" e, congiuntamente a NB, Galileo, HoldCo e BidCo, le "Parti"), hanno stipulato un accordo quadro (l’"Accordo Quadro"), volto a disciplinare i termini e le condizioni di un’articolata operazione (l’"Operazione") avente ad oggetto, tra l’altro:

L’Accordo Quadro contiene, nella loro integralità, le intese intercorse tra le Parti in relazione alla materia da esso disciplinata e supera e sostituisce qualsiasi precedente documento, intesa o accordo tra le Parti, verbale o scritto, in relazione a tale materia.

In data 6 maggio 2021, BidCo ha dato comunicazione al mercato di aver presentato alla Consob il documento d’offerta destinato alla pubblicazione, ai sensi dell’art. 102, comma 3 del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo, il cui capitale è interamente detenuto da TopCo (TopCo, congiuntamente a NB, l’"Investitore"), il cui capitale è, a sua volta, interamente detenuto da NB. All’esito dell’Operazione, l’intero capitale di HoldCo sarà direttamente o indirettamente partecipato dall’Investitore ed Intesa Holding in maniera paritaria.

 

 

L’Accordo Quadro contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5 del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro è Sicit.

Sicit Group S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Chiampo (VI), Via Arzignano, 80, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza, Codice Fiscale e Partita Iva: 09970040961 e numero R.E.A.VI-388405, con capitale sociale deliberato di Euro 2.709.481,90, di cui Euro 2.462.729,90 interamente sottoscritti e versati, suddiviso in complessive n. 21.045.480 azioni, prive di indicazione del valore nominale, quotate sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali risultano in circolazione n. 5.908.806 warrant della Target (i "Warrant"), che attribuiscono ai titolari il diritto di sottoscrivere massime n. 1.603.059 azioni ordinarie della Target. Si ricorda che le azioni di Sicit eventualmente rivenienti dall’esercizio del diritto di sottoscrizione incorporato nei Warrant saranno anch’esse oggetto dell’Offerta.

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro vincolano tutte le azioni di Sicit attualmente detenute da Intesa Holding, pari a n. 9.142.100 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 43,440% del corrente capitale sociale di Sicit, su cui Intesa Holding, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, esercita controllo di fatto ai sensi dell’art. 93 TUF, come rappresentato nella seguente tabella.

Numero di azioni ordinarie attualmente emesse da Sicit	Numero di azioni di Sicit attualmente di titolarità di Intesa Holding	Numero di diritti di voto attualmente di titolarità di Intesa Holding	Percentuale del corrente capitale sociale rappresentato dalle azioni di Sicit attualmente di titolarità di Intesa Holding
21.045.480	9.142.100	9.142.100	43,440%

Inoltre, sono oggetto dell’Accordo Quadro tutte le azioni di Sicit che dovessero essere detenute, direttamente o indirettamente, da Intesa Holding successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Offerta e, in generale, dell’Operazione disciplinata dall’Accordo Quadro.

Infine, sono altresì oggetto dell’Accordo Quadro tutte le azioni di Sicit che dovessero essere detenute, direttamente o indirettamente, da NB, TopCo, HoldCo e BidCo, successivamente al, e per effetto del, perfezionamento dell’Offerta e, in generale, dell’Operazione disciplinata dall’Accordo Quadro.

I soggetti aderenti all’Accordo Quadro sono indicati in Premessa. Le partecipazioni conferite e oggetto dell’Accordo Quadro sono riportate di seguito:

Ai sensi dell’art. 93 TUF, Intesa Holding esercita attualmente il controllo di fatto su Sicit, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 9.142.100 azioni ordinarie con diritto di voto, rappresentanti una partecipazione pari a circa il 43,440% del corrente capitale sociale della Target.

Si segnala che, in caso di buon esito dell’Offerta e dell’investimento di Intesa Holding in HoldCo, in forza delle previsioni dell’Accordo Quadro, nessuna delle Parti eserciterà individualmente il controllo, ai sensi dell’art. 93 TUF, su HoldCo e, indirettamente, su BidCo e Sicit.

Sono di seguito riportati i principali contenuti delle pattuizioni parasociali previste dall’Accordo Quadro e relative a Sicit. In particolare, l’Accordo Quadro ha per oggetto:

Per agevolare la comprensione, viene indicato, per ognuna delle ipotesi qui riassunte, il riferimento alle corrispondenti previsioni dell’Accordo Quadro depositato presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 11 maggio 2021.

Presa d’atto delle Parti che il Patto Parasociale entrerà in vigore alla data di esecuzione della Compravendita HoldCo.

Intenzione delle Parti di dar corso all’Offerta con l’obiettivo, fra l’altro, di addivenire al Delisting, verificandosene le condizioni.

Impegno a fare quanto possibile affinché, nel più breve tempo possibile successivamente alla Prima Data di Pagamento, la maggioranza degli amministratori di Sicit rassegni le proprie dimissioni e si proceda alla convocazione di un’assemblea ordinaria per il rinnovo delle cariche sociali, cui si provvederà nel rispetto delle applicabili previsioni del Patto Parasociale.

Impegno delle Parti a far sì che, nel più breve tempo tecnicamente possibile successivamente all’eventuale Delisting, l’assemblea straordinaria di Sicit adotti il testo di statuto sociale redatto in conformità con le previsioni del Patto Parasociale. Qualora si addivenga ad un’operazione di fusione in conformità al precedente Paragrafo 6.3.3, impegno delle Parti a far adottare il testo di statuto sociale redatto in conformità con le previsioni del Patto Parasociale anche alla società risultante dalla fusione.

L’Accordo Quadro, regolato dalla legge italiana, è stato stipulato in data 7 maggio 2021.

Le previsioni contenute nell’Accordo Quadro sono funzionali allo svolgimento dell’Offerta e, più in generale, al perfezionamento dell’Operazione e sono immediatamente efficaci, fatte salve le disposizioni relative alla capitalizzazione della struttura societaria, nonché quelle relative agli adempimenti alla Prima Data di Pagamento e in caso di riapertura dei termini dell’Offerta, che entreranno in vigore subordinatamente all’avveramento delle Condizioni dell’Offerta (o alla rinuncia alle medesime).

In ogni caso, in assenza di indicazione specifica all’interno dell’Accordo Quadro, la durata delle relative pattuizioni sarà quella prevista dalle applicabili disposizioni di legge.

Le pattuizioni aventi carattere parasociale dell’Accordo Quadro sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Vicenza in data 11 maggio 2021.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Sicit, all’indirizzo internet www.sicitgroup.com.

12 maggio 2021

[SCT.6.21.1]