Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 

 SOCOTHERM S.P.A.

ACCORDO DI INVESTIMENTO RELATIVO A SOCOTHERM S.P.A. IN CONCORDATO PREVENTIVO

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il “TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB n. 11971del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che: (i) Socotherm S.p.A. in concordato preventivo (di seguito, “Socotherm” o la “Società”), società per azioni costituita e regolata secondo il diritto italiano, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Strada Pelosa 171, 36100 Vicenza, capitale sociale deliberato pari ad Euro 42.351.250,00, sottoscritto e versato pari ad Euro 38.550.000,00, codice fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza n. 06907040155; (ii) 4D Global Energy Advisors S.A.S., management company del Fondo 4D Global Energy Investments Plc., società costituita e regolata secondo il diritto irlandese, avente sede legale in Parigi, rue de La Baume 75008, capitale sociale di Euro 252.000 (di seguito, il “Primo Investitore”); (iii) SOPHIA Capital Partners, società costituita e regolata secondo il diritto argentino, avente sede legale in Buenos Aires, Ortiz de Ocampo, 3302, building 1, Office 20, capitale sociale di Pesos 20.000.000, iscrizione presso Direccion General de Justicia n. 12401 libro 45 (di seguito, il “Secondo Investitore”); (iv) SHAWCOR Ltd., società costituita e regolata secondo il diritto canadese, avente sede legale in Toronto, in Bethridge Road, 25 capitale sociale di $ 779.671.000,00 (di seguito, il “Terzo Investitore”, e congiuntamente con il Primo Investitore e il Secondo Investitore, gli “Investitori”) hanno sottoscritto, in data 17 maggio 2010, un accordo di investimento (di seguito, l’“Accordo di Investimento”), finalizzato a regolare i termini e le condizioni dell’investimento degli Investitori, anche attraverso un veicolo dagli stessi costituito, nel capitale sociale della Società, da attuarsi mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato agli Investitori previamente deliberato dalla Società (di seguito, l’“Aumento di Capitale”) che porterebbe gli Investitori a detenere una partecipazione complessiva nel capitale sociale della Società – post esecuzione dell’Aumento di Capitale – pari al 95% del capitale sottoscritto salvo eventuali effetti diluitivi connessi al capitale deliberato alla data odierna e non ancora sottoscritto (di seguito, la “Partecipazione Complessiva”).
 
A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento

Socotherm S.p.A. in concordato preventivo, società per azioni costituita e regolata secondo il diritto italiano, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Strada Pelosa 171, 36100 Vicenza, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza n. 06907040155, capitale sociale deliberato pari ad Euro 42.351.250,00, sottoscritto e versato pari ad Euro 38.550.000,00 diviso in n. 38.550.000 azioni prive del valore nominale (di seguito, le “Azioni”).

L’Accordo di Investimento, limitatamente alle pattuizioni che disciplinano alcuni passaggi societari da porre in essere da parte della Società e degli Investitori per il perfezionamento dell’operazione (nei termini di seguito descritti) e alcuni impegni delle Parti relativi al periodo interinale e al mantenimento della quotazione nel periodo post Aumento di Capitale, è oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5 del TUF, in quanto con esso le Parti hanno inteso determinare un nuovo assetto proprietario della Società tramite l’Aumento di Capitale e concordare alcuni impegni relativamente alla gestione della Società.

B.   Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento

Le parti (di seguito, congiuntamente, le "Parti" e ciascuna di esse, la “Parte”) dell’Accordo di Investimento sono: (i) la Società (da una parte); e (ii) gli Investitori (dall’altra parte). Nessuna delle Parti detiene Azioni.
Per completezza si segnala che l’Ing. Zenone Soave (di seguito, l’”Ing. Soave”), in qualità di azionista di maggioranza della Società che detiene 23.006.100 Azioni pari a circa il 59,68% del capitale della Società, pur non essendo parte formale dell’Accordo di Investimento, ha rilasciato alle Parti una dichiarazione, allegata all’Accordo di Investimento, con la quale manifesta la propria volontà di votare a favore della delibera assembleare avente a oggetto la Riduzione del Capitale (come di seguito definita) nell'eventualità in cui tale Riduzione del Capitale si renda necessaria per consentire agli Investitori di acquistare la Partecipazione Complessiva.

C. Azioni o strumenti finanziari oggetto dell’Accordo di Investimento

Con l’Accordo di Investimento, gli Investitori si sono obbligati a sottoscrivere un numero di 732.450.000 azioni ordinarie della Società, di nuova emissione, prive di valore nominale (di seguito, le “Azioni di Nuova Emissione”); all’esito dell’esecuzione dell’operazione di Aumento di Capitale, gli Investitori, tramite il loro veicolo, acquisiranno la Partecipazione Complessiva, mentre le partecipazioni detenute dagli attuali azionisti si ridurranno in maniera significativa.

D. Contenuto dell’Accordo di Investimento

D.1 – L’aumento di capitale

L’operazione contemplata dall’Accordo di Investimento si iscrive nel contesto della procedura di concordato preventivo che riguarda la Società, dichiarata aperta dal Tribunale di Vicenza in data 16 ottobre 2009.

In tale contesto, in data 22 febbraio 2010, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato, quale operazione strumentale e propedeutica all’attuazione di una procedura di concordato, di attribuire al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di aumentare il capitale sociale fino ad un importo massimo di Euro 500.000.000, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione. La suddetta delibera dell’assemblea straordinaria prevede che l’efficacia delle delibere di aumento di capitale, eventualmente assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società in virtù della suddetta delega, sia sospensivamente condizionata al verificarsi del ripianamento integrale delle perdite ex art. 2447 (ed eventualmente ex art. 2446) del Codice Civile, atteso tra l’altro che la Società aveva accertato l’esistenza di perdite rilevanti ex art. 2447 del Codice Civile con delibera consiliare del 3 agosto 2009. Nel contesto della procedura di concordato preventivo il ripianamento delle perdite ex artt. 2446 e 2447 del Codice Civile avverrebbe attraverso l’esdebitazione conseguente all’emissione del decreto (esecutivo) di omologazione da parte del Tribunale di Vicenza della proposta di concordato ai sensi dell’art. 180 del r.d. 16 marzo 1942.

Nel corso della riunione consiliare del 17 maggio 2010, il Consiglio di Amministrazione della Società ha autorizzato la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento con gli Investitori che prevede l’obbligo da parte degli Investitori di sottoscrivere le Azioni di Nuova Emissione a seguito dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società e dell’iscrizione presso il registro delle imprese di una delibera di aumento di capitale riservato agli Investitori, ex art. 2443 del Codice Civile e a valere sulla delega conferita dall’assemblea in data 22 febbraio 2010, delega che con tale delibera si intende esaurita (di seguito, la “Delibera di Aumento di Capitale”). L’Accordo di Investimento prevede espressamente che i fondi rivenienti dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale, da liberarsi in denaro, saranno utilizzati dalla Società esclusivamente per la soddisfazione dei propri creditori.

L’efficacia della sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione sarà condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni di efficacia (collettivamente, le “Condizioni di Efficacia”): (i) l’emissione del decreto (esecutivo) di omologazione da parte del Tribunale di Vicenza della proposta di concordato ai sensi dell’art. 180 del r.d. 16 marzo 1942; e (ii) l’efficacia della Delibera di Aumento di Capitale. Nel caso in cui tutte le Condizioni di Efficacia non si verifichino entro il 30 aprile 2011, allora l’Accordo di Investimento nonché l’atto di sottoscrizione delle Azioni di Nuova Emissione si risolveranno automaticamente e perderanno efficacia (senza necessità di pronuncia giudiziale), con esclusione di responsabilità di una Parte verso l’altra Parte.

Nell’eventualità in cui al fine di consentire agli Investitori di acquistare, per effetto dell’Aumento di Capitale, la Partecipazione Complessiva sia necessaria la previa riduzione del capitale sociale ex art. 2446 del Codice Civile (di seguito, la “Riduzione del Capitale”), la Società si è impegnata a proporre ai suoi soci l’adozione di una delibera assembleare con la quale sia approvata la Riduzione del Capitale condizionata alla previa emissione del decreto di omologazione da parte del Tribunale di Vicenza della proposta di concordato. Al riguardo, le Parti hanno preso atto che l’Ing. Soave, socio di maggioranza della Società, ha già dichiarato alle Parti la propria volontà di votare a favore della delibera di Riduzione del Capitale.

D.2 – Gestione interinale della Società

Nel periodo (di seguito, il “Periodo Interinale”) compreso tra la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e la data in cui si verifica l’ultima delle Condizioni di Efficacia (di seguito, la “Data di Efficacia della Sottoscrizione”), la Società si è impegnata a svolgere la propria attività economica, conformemente alla prassi operativa e commerciale seguita in passato, nel rispetto delle leggi applicabili e a non compiere operazioni straordinarie (ivi incluse, operazioni sul capitale che possano avere effetti diluitivi sullo stesso e operazioni di emissioni di obbligazioni convertibili ovvero altri strumenti finanziari convertibili in azioni della Società) diverse da quelle previste nell’Accordo di Investimento e sopra descritte (tale ultimo impegno non si estende agli atti esecutivi di operazioni già deliberate dalla Società e/o agli atti inderogabilmente richiesti da norme di legge).

D.3 – Mantenimento della quotazione post aumento di capitale

Le Parti hanno reciprocamente convenuto e condiviso l’opportunità di mantenere, successivamente all’esecuzione dell’Aumento di Capitale, la quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni emesse dalla Società per un periodo di almeno due anni dalla Data di Efficacia della Sottoscrizione. In tale prospettiva, gli Investitori hanno espressamente rappresentato la propria volontà e si sono coerentemente impegnati (i) a richiedere l’esenzione dall’obbligo del lancio di un’offerta pubblica di acquisto avente per oggetto le azioni della Società (di seguito, “OPA”), conseguente al superamento delle soglie rilevanti ai sensi TUF e, in ogni caso, (ii) anche a prescindere dagli esiti della richiesta di esenzione dall’obbligo di OPA e/o dall’eventuale lancio di un’OPA, a ripristinare, nei tempi tecnici necessari, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni della Società. Coerentemente a tale ultimo impegno e nell’ipotesi in cui un’OPA dovesse essere comunque promossa sulle azioni della Società, gli Investitori hanno rinunciato al proprio diritto di esercitare lo squeeze out di cui all’art. 111 del TUF.

E. Data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e Durata

L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto in data 17 maggio 2010.

Salvo il caso in cui l’Accordo di Investimento sia stato risolto a causa del mancato avveramento di una delle Condizioni di Efficacia, le pattuizioni dell’Accordo di Investimento rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF si  esauriranno per effetto del verificarsi dell’ultima delle Condizioni di Efficacia (i.e., col perfezionamento dell’Aumento di Capitale alla Data di Efficacia della Sottoscrizione). La durata delle pattuizioni descritte nel paragrafo D.3 che precede è di due anni dalla Data di Efficacia della Sottoscrizione.

F. Controllo

Alla data odierna l’Ing. Soave, che non è parte formale dell’Accordo di Investimento, esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF. Per effetto dell’Aumento di Capitale, gli Investitori verranno ad acquisire la Partecipazione Complessiva, acquisendo il controllo della Società, mentre l’attuale azionista di maggioranza vedrà ridursi la propria partecipazione in misura significativa.

G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo di Investimento non contiene obblighi di deposito delle Azioni della Società.

H. Registro delle Imprese

L’Accordo di Investimento è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza nei termini di legge.

22 maggio 2010

[SM.2.10.1]

---

  SOCOTHERM S.P.A.

SCRITTURA PRIVATA RELATIVA A SOCOTHERM S.P.A. IN CONCORDATO PREVENTIVO

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il “TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che: (i) l’Ing. Zenone Soave, nato a Vicenza, il 6 luglio 1943, cittadino italiano, codice fiscale SVOZNN43L06L840M (di seguito, l’ “Ing. Soave”); (ii) 4D Global Energy Advisors S.A.S., management company del Fondo 4D Global Energy Investments Plc., società costituita e regolata secondo il diritto irlandese, avente sede legale in Parigi, rue de La Baume 75008, capitale sociale di Euro 252.000 (di seguito, il “Primo Investitore”); (iii) SOPHIA Capital Partners, società costituita e regolata secondo il diritto argentino, avente sede legale in Buenos Aires, Ortiz de Ocampo, 3302, building 1, Office 20, capitale sociale di Pesos 20.000.000, iscrizione presso Direccion General de Justicia n. 12401 libro 45 (di seguito, il “Secondo Investitore”); (iv) SHAWCOR Ltd., società costituita e regolata secondo il diritto canadese, avente sede legale in Toronto, in Bethridge Road, 25 capitale sociale di $ 779.671.000,00 (di seguito, il “Terzo Investitore”, e congiuntamente con il Primo Investitore e il Secondo Investitore, gli “Investitori”) hanno sottoscritto, in data 17 maggio 2010, una scrittura privata (di seguito, la “Scrittura Privata”), finalizzata a regolare: (i) l’attribuzione di alcuni incarichi all’Ing. Soave all’interno del gruppo Socotherm; e (ii) la sottoscrizione di azioni di nuova emissione della Società (come di seguito definita).

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Scrittura Privata

Socotherm S.p.A. in concordato preventivo (di seguito, “Socotherm” o la “Società”), società per azioni costituita e regolata secondo il diritto italiano, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Strada Pelosa 171, 36100 Vicenza, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza n. 06907040155, capitale sociale deliberato pari ad Euro 42.351.250,00, sottoscritto e versato pari ad Euro 38.550.000,00 diviso in n. 38.550.000 azioni prive del valore nominale.

La Scrittura Privata, limitatamente alle pattuizioni che disciplinano la composizione del Consiglio di Amministrazione di Socotherm e il diritto alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione della Società, è oggetto della presente comunicazione ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5 del TUF, in quanto con esso le Parti hanno inteso disciplinare l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea della Società e prevedere un diritto alla sottoscrizione di azioni di nuova emissione della Società.

B. Soggetti aderenti alla Scrittura Privata

Le parti della Scrittura Privata (di seguito, le “Parti”) sono: (i) L’Ing. Soave (da una parte); e (ii) gli Investitori (dall’altra parte).
 
C. Azioni o strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata

L’Ing. Soave detiene 23.006.100 azioni ordinarie della Società pari a circa il 59,68% del capitale della Società e al 100% delle azioni sindacate.

Alla data odierna, gli Investitori non detengono alcuna azione della Società. In data 17 maggio 2010, gli Investitori e la Società hanno stipulato un accordo di investimento che prevede l’obbligo per gli Investitori di sottoscrivere, anche attraverso un veicolo, un numero di 732.450.000 azioni ordinarie della Società, di nuova emissione, prive di valore nominale (di seguito, le “Azioni di Nuova Emissione”), rappresentative di una partecipazione pari al 95% del capitale sottoscritto salvo eventuali effetti diluitivi connessi al capitale deliberato alla data odierna e non ancora sottoscritto. A seguito della sottoscrizione di tutte le Azioni di Nuova Emissione, una volta che la stessa sia divenuta efficace, le partecipazioni detenute dagli attuali azionisti si ridurranno in maniera significativa.

D. Contenuto della Scrittura Privata

La Scrittura Privata prevede che non appena diverrà efficace la sottoscrizione di tutte le Azioni di Nuova Emissione da parte degli Investitori:

(i)  L’Ing. Soave sarà nominato Vicepresidente della Società con l’incarico di advisor strategico del nuovo CEO (di seguito, l’ ”Incarico”). Nel caso di mancato rinnovo ovvero in caso di risoluzione dell’Incarico all’Ing. Soave spetterà un compenso di Euro 1.500.000.

(ii)   All’Ing. Soave e agli attuali soci della Società verrà offerto il diritto di sottoscrivere un aumento di capitale che gli Investitori si sono impegnati a deliberare a seguito dell’efficacia della sottoscrizione di tutte le Azioni di Nuove Emissione (di seguito, l’”Aumento di Capitale”) che consentirà agli attuali azionisti della Società di incrementare la propria partecipazione nel capitale della Società sino a una percentuale complessiva del 10% del capitale della Società on a fully diluted basis. 

E. Data di sottoscrizione della Scrittura Privata e Durata

La Scrittura Privata è stata sottoscritta in data 17 maggio 2010.

L’Incarico durerà tre anni e potrà essere rinnovato a discrezione del consiglio di amministrazione della Società.

F. Controllo

Alla data odierna l’Ing. Soave esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF. Per effetto della sottoscrizione di tutte le Azioni di Nuova Emissione, gli Investitori verranno ad acquisire una partecipazione pari al 95% del capitale sottoscritto della Società salvo eventuali effetti diluitivi connessi al capitale deliberato alla data odierna e non ancora sottoscritto, acquisendo il controllo della Società, mentre l’attuale azionista di maggioranza vedrà ridursi la propria partecipazione in misura significativa.

G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

La Scrittura Privata non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società.

H. Registro delle Imprese

La Scrittura Privata è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza nei termini di legge.

22 maggio 2010

[SM.3.10.1]

---

 SOCOTHERM S.P.A.

ACCORDO RELATIVO A FINEGLADE LIMITED E SOCOTHERM S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito, il “TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB n. 11971del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che: (i) SO-4 Limited, società costituita e regolata secondo le leggi del Jersey, avente sede legale in 18 Esplanade, St. Helier, Jersey (di seguito "SO-4"), (ii) ShawCor Ltd., società costituita e regolata secondo il diritto canadese, avente sede legale in Toronto, in Bethridge Road, 25 (di seguito, “ShawCor”), e (iii) ai soli fini di presa d'atto e conoscenza, Fineglade Limited, società costituita e regolata secondo il diritto irlandese, avente sede legale in 22 Northumberland Road, Ballsbridge – Dublin 4, Irlanda (di seguito, "Fineglade"), hanno sottoscritto, in data 22 giugno 2010, un accordo (di seguito, l’“Accordo”), successivamente confermato in data 3 novembre 2010 a seguito dell'emanazione (in data 29 ottobre 2010) del decreto di omologa del concordato preventivo di Socotherm e del verificarsi della condizione dell'aumento di capitale deliberato da Socotherm in data 25 giugno 2010 (l'"Aumento di Capitale"). L'Accordo contiene alcune specifiche pattuizioni riconducibili alle fattispecie di cui all'art. 122 del TUF che, conformemente a quanto specificato dalle parti in data 3 novembre 2010, entreranno in vigore con il deposito, da parte degli amministratori di Socotherm presso il Registro delle Imprese di Vicenza ai sensi dell'articolo 2444 del codice civile, dell'attestazione che l'Aumento di Capitale è stato eseguito. Tali previsioni, il cui contenuto è sintetizzato nel successivo paragrafo D (Contenuto dell'Accordo), sono finalizzate a regolare i rapporti delle parti con riferimento al governo societario di Fineglade, di Socotherm S.p.A., società per azioni costituita e regolata secondo il diritto italiano, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Strada Pelosa 171, 36100 Vicenza, (di seguito, “Socotherm” o la “Società”) e di società controllate da Socotherm.
 
A seguito dell'avvenuta omologa del concordato preventivo ed al conseguente perfezionarsi dell'Aumento di Capitale, Fineglade sarà titolare di una partecipazione pari al 95% del capitale sottoscritto di Socotherm.

Si rende altresì noto che il capitale sociale di Fineglade è detenuto per una quota pari al 60% da SO-4, nonché per la rimanente quota del 40% da ShawCor Canada Holdings Limited, società costituita e regolata secondo il diritto canadese, avente sede legale in 1200, 630, Third Avanue 5W, Calgary, Alberta, Canada T2P 4L4, società del gruppo ShawCor, avente quale capogruppo ShawCor Ltd.

L'Accordo è redatto in lingua inglese. Ai sensi dell'Accordo, il testo in lingua inglese prevarrà rispetto a qualsiasi traduzione in altra lingua, ivi inclusa, pertanto, la trasposizione in lingua italiana delle previsioni dell'Accordo rilevanti ai fini del presente estratto.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Fineglade Limited, società costituita e regolata secondo il diritto irlandese, avente sede legale in 22 Northumberland Road, Ballsbridge – Dublin 4, Irlanda.

Socotherm S.p.A., società per azioni costituita e regolata secondo il diritto italiano, le cui azioni sono quotate al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede legale in Strada Pelosa 171, 36100 Vicenza, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Vicenza n. 06907040155.

B. Soggetti aderenti all’Accordo

I partecipanti all'Accordo sono i seguenti:

(i) SO-4 Limited, società costituita e regolata secondo le leggi del Jersey, avente sede legale in 18 Esplanade, St. Helier, Jersey;

(ii) ShawCor Ltd., società costituita e regolata secondo il diritto canadese, avente sede legale in Toronto, in Bethridge Road, 25; e

Ai soli fini di presa d'atto e conoscenza, l'Accordo è stato altresì sottoscritto da Fineglade Limited, società costituita e regolata secondo il diritto irlandese, avente sede legale in 22 Northumberland Road, Ballsbridge – Dublin 4, Irlanda.

(Di seguito, SO-4 e ShawCor, congiuntamente, gli "Azionisti" e ciascuno l'"Azionista". Gli Azionisti e Fineglade, congiuntamente, le "Parti" e ciascuna di esse, la “Parte”):

C. Azioni o strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Con riferimento a Fineglade, gli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo sono l'intera partecipazione detenuta rispettivamente da SO-4 e ShawCor CH nel capitale sociale di Fineglade, complessivamente rappresentanti l'intero capitale sociale di Fineglade. In particolare:

• SO-4 è titolare di una partecipazione pari al 60% del capitale sociale di Fineglade;
• ShawCor CH è titolare di una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di Fineglade.

Con riferimento a Socotherm, le azioni oggetto dell'Accordo sono tutte le numero di 732.450.000 azioni detenute da Fineglade nel capitale sociale di Socotherm, e complessivamente rappresentano una partecipazione di controllo nel capitale sociale di Socotherm – post esecuzione dell’Aumento di Capitale – pari al 95% del capitale sottoscritto salvo eventuali effetti diluitivi connessi al capitale deliberato alla data odierna e non ancora sottoscritto.

D. Contenuto dell’Accordo

D.1 – Risorse finanziarie di Fineglade

Gli Azionisti si sono impegnati a dotare Fineglade di risorse finanziarie pari ad Euro 75.000.000, secondo i tempi compatibili con, ed al fine di assicurare, gli impegni assunti dalle parti nel contratto di investimento sottoscritto in data 17 maggio 2010 e già comunicato in data 21 maggio 2010 ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

D.2 – La partecipazione di Fineglade al capitale sociale di Socotherm

Gli Azionisti faranno si che Fineglade, successivamente al completamento dell'Aumento di Capitale, voti a favore dell'aumento di capitale riservato agli attuali azionisti di Socotherm (gli "Azionisti di Minoranza"), come previsto nella scrittura privata sottoscritta in data 17 maggio 2010 tra Socotherm, ShawCor, 4D Global Energy Advisors SAS (management company del fondo 4D Global ) e Sophia Capital Partners e già comunicata dalla Società ai sensi dell'art. 122 del TUF in data 21 maggio 2010 (il "Secondo Aumento di Capitale"). Il Secondo Aumento di Capitale, da effettuarsi ad un prezzo pari al prezzo per azione relativo alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, consentirà agli Azionisti di Minoranza di incrementare la propria partecipazione nel capitale della Società sino ad una percentuale complessiva del 10% on a fully diluted basis.

Le modalità del Secondo Aumento di Capitale verranno stabilite dopo aver consultato le autorità italiane competenti per le società quotate ai sensi della legge italiana.

D.3  – Limiti al trasferimento

Ciascun Azionista s'impegna a non porre vincoli sulle proprie rispettive partecipazioni in Fineglade, sia in forma diretta che indiretta. Ciascun Azionista potrà liberamente trasferire la propria partecipazioni in Fineglade ad un altro membro del gruppo cui appartiene, senza il preventivo consenso dell'altro Azionista. I beneficiari di tale trasferimento avranno gli stessi diritti ed obblighi dei cedenti in relazione alle partecipazioni cedute e dovranno, prima della data di tale trasferimento, sottoscrivere ed essere vincolati alle previsioni dell'Accordo.

Il trasferimento a soggetti terzi di partecipazioni da ciascun Azionista detenute nel capitale sociale di Fineglade sarà in ogni caso soggetto ad un diritto di prelazione a favore dell'altro Azionista (l'"Azionista Ricevente"). In caso un Azionista riceva un'offerta irrevocabile da parte di un soggetto terzo per il trasferimento di tutta o parte della propria partecipazione in Fineglade, tale Azionista darà comunicazione scritta all'Azionista Ricevente del numero di azioni e dei termini e condizioni della vendita. L'Azionista Ricevente avrà il diritto, da esercitarsi entro 45 giorni dalla ricezione della comunicazione ("Periodo di Prelazione"), di presentare un'offerta irrevocabile di acquisto della medesima partecipazione ai medesimi termini e condizioni. In tale caso la vendita verrà perfezionata entro 30 giorni dalla ricezione dell'offerta irrevocabile di acquisto. Qualora non venga presentata un'offerta irrevocabile di acquisto, ovvero qualora non venga perfezionata l'operazione entro il termine di 30 giorni succitato, l'Azionista sarà libero di vendere la propria partecipazione al soggetto terzo entro 60 giorni dalla scadenza del Periodo di Prelazione. Qualora la vendita al soggetto terzo non venga perfezionata entro tale termine, se l'Azionista intende vendere la propria partecipazione all'interno della stessa operazione ovvero in una nuova operazione con lo stesso o altro soggetto terzo, il su menzionato diritto di prelazione in capo all'Azionista Ricevente si applicherà nuovamente.

In caso di mancato esercizio del diritto di prelazione e conseguente trasferimento della partecipazione ad un soggetto terzo da parte di un Azionista, l'Azionista Ricevente avrà il diritto, da esercitarsi entro 10 giorni dal termine del Periodo di Prelazione, di comunicare se intende trasferire la propria partecipazione in Fineglade al medesimo soggetto terzo (la "Partecipazione Tag Along"). Qualora il trasferimento al soggetto terzo dovesse interessare solo una parte e non l'intera partecipazione in Fineglade, la vendita a detto soggetto terzo dovrà essere perfezionata in modo da garantire che l'ammontare della partecipazione da vendere e la Partecipazione Tag Along siano proporzionalmente ridotte fino all'ammontare della partecipazione al capitale sociale di Fineglade che il soggetto terzo è disposto ad acquistare. L'Azionista Ricevente avrà il diritto di vendere la Partecipazione Tag Along al soggetto terzo allo stesso prezzo ed alle medesime condizioni e termini applicabili all'Azionista.

Qualora il soggetto terzo presenti un'offerta a SO-4 per l'acquisto dell'intera partecipazione in Fineglade, fatte salve le previsioni di cui al precedente paragrafo, ShawCor, su richiesta scritta di SO-4, avrà l'obbligo di vendere l'intera propria partecipazione in Fineglade allo stesso prezzo, alle stesse condizioni e termini di cui all'offerta del soggetto terzo, a condizione che la vendita a tale soggetto terzo sia effettuata per il 100% del capitale sociale di Fineglade e venga conclusa entro 120 giorni (la "Partecipazione Drag Along").

D.4 – Governance di Fineglade

Il consiglio di amministrazione di Fineglade sarà composto in ogni momento da 3 amministratori, di cui 2 (tra cui il Presidente del consiglio di amministrazione) designati da SO-4, ed 1 designato da ShawCor.

Il consiglio di amministrazione di Fineglade delibererà a maggioranza sulle materie poste alla sua attenzione, con l'eccezione delle seguenti materie che richiederanno l'unanimità (ovvero l'espressa non opposizione). Gli Azionisti convengono che le decisioni relative all'approvazione delle materie indicate di seguito verranno prese sul presupposto del reciproco impegno a gestire Socotherm in ossequio ai principi di corretta gestione e ponendo al primo posto gli interessi della Socotherm, al fine di raggiungere l'obiettivo di massimizzare il valore della Società.

a. L'approvazione di aumenti di capitale sociale di Fineglade eccedenti Euro 75.026.335,00;

b. L'approvazione di conferimenti da parte di Fineglade al capitale sociale della Società o delle società controllate, fatta eccezione per l'Aumento di Capitale, il Secondo Aumento di Capitale e l'Atto di Impegno sottoscritto in data 2 luglio 2010 (qualora effettuato tramite capitalizzazione), ed eventuali vendite di azioni della Società da parte di Fineglade;

c. L'approvazione di indebitamenti a lungo termine della Società che in aggregato siano pari o eccedenti Euro 20.000.000,00;

d. L'approvazione di ogni spesa/investimento in conto capitale (ivi incluse le acquisizioni) della Società per un ammontare in aggregato eccedente Euro 5.000.000,00 per annum;

e. L'approvazione della designazione dell'amministratore delegato e del direttore finanziario di Socotherm designato di volta in volta da SO-4.

D.5 – Governance di Socotherm

Le Parti convengono di cooperare in buona fede per assicurare, per il tramite di Fineglade, la governance della Società e delle società controllate in linea con la migliore prassi di gestione al fine di mantenere rapporti di fattiva collaborazione tra le stesse Parti e di massimizzare i risultati della Società e delle società controllate, e raggiungere gli obiettivi industriali, commerciali e finanziari della Società.

Le Parti convengono e faranno sì che il consiglio di amministrazione di Socotherm sia composto in ogni momento da 7 membri. SO-4 avrà il diritto di designare 2 amministratori, ShawCor avrà il diritto di designare 1 amministratore; SO-4 avrà inoltre il diritto di designare 2 amministratori indipendenti scelti tra una rosa di soggetti di indiscussa reputazione. Un membro del consiglio di amministrazione di Socotherm verrà designato dalle minoranze, così come stabilito dalla legge italiana ed il restante amministratore sarà l'Amministratore Delegato (come definito di seguito) di Socotherm.

Le Parti concordano e faranno sì che il collegio sindacale della Società sarà composto in ogni momento da 3 membri effettivi e 2 supplenti. Sia SO-4 che ShawCor avranno il diritto di designare 1 membro effettivo ed un 1 membro supplente. Un membro effettivo verrà inoltre designato dalle minoranze, così come stabilito dalla legge italiana.

Le Parti faranno sì che venga tenuta un'assemblea degli azionisti di Socotherm non appena praticabile dopo l'Aumento di Capitale e faranno sì che Fineglade voti a favore della decadenza dalla carica degli attuali membri del consiglio di amministrazione di Socotherm e del collegio sindacale della stessa, a seconda dei casi, e la nomina dei nuovi membri in conformità a quanto supra previsto.

Le Parti convengono che SO-4 avrà in ogni momento il diritto di designare l'Amministratore Delegato ed il Direttore Finanziario di Socotherm.

Il consiglio di amministrazione di Socotherm delegherà i necessari poteri al management della Società per lo svolgimento delle attività ordinarie, in conformità con le politiche e le procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione di Socotherm.

Il consiglio di amministrazione di Socotherm nominerà l'Amministratore Delegato il quale sarà responsabile dell'amministrazione ordinaria della Società in conformità ai poteri conferitigli e fungerà da portavoce della Società. Il consiglio di amministrazione di Socotherm nominerà il Direttore Finanziario, il quale sarà responsabile per la gestione finanziaria e per la contabilità della Società in conformità ai poteri conferiti, e riporterà all'Amministratore Delegato. L'Amministratore Delegato ed il Direttore Finanziario potranno essere rimossi solo con il voto favorevole degli amministratori nominati da SO-4.

Ciascun Azionista farà sì che ogni rappresentante di Fineglade voti nelle assemblee dei soci della Società (o altro organo competente), a seconda dei casi, inter alia, in modo da assicurare che:

(i) nessun amministratore della Socotherm inizialmente designato da un Azionista venga rimosso senza il parere favorevole espresso di tale Azionista;

(ii) in caso di dimissioni o revoca di uno o più amministratori inizialmente designati da un'Azionista, l'amministratore/i dimissionario/i o revocato/i verrà sostituito da un/dagli amministratore/i designato/i da tale Azionista, fermo restando che detta nuova designazione sia fatta entro il giorno anteriore al giorno in cui si debba tenere il consiglio di amministrazione ovvero l'assemblea degli azionisti convocata per la nomina del/dei nuovo/i amministratore/i, a seconda dei casi; e

(iii) qualora un'Azionista intenda revocare un amministratore inizialmente designato dallo stesso, l'altro Azionista farà sì che il proprio rappresentante voti in conformità alle istruzioni fornite dall'Azionista al fine di revocare l'amministratore designato e nominare il nuovo amministratore.

D.6 - Impegni Generali

Gli Azionisti convengono che le azioni della Società resteranno quotate sulla Borsa Italiana per un periodo di almeno due anni dall'Aumento di Capitale, e adotteranno ogni ragionevole provvedimento al fine di ristabilire un flottante sufficiente a mantenere la Società quotata, ai sensi della normativa di Legge regolamentare italiana.

Gli Azionisti prendono atto che, ai sensi della legge argentina, Fineglade avrà l'obbligo legale di effettuare un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni della controllata Socotherm Americas S.A..

E. Data di sottoscrizione dell’Accordo e durata

L’Accordo è stato sottoscritto in data 22 giugno 2010 e confermato in data 3 novembre 2010 a seguito dell'avvenuta omologa del concordato preventivo di Socotherm e del verificarsi della condizione dell'Aumento di Capitale. L'Accordo rimarrà efficace fino al giorno corrispondente al terzo anniversario della data di deposito, da parte degli amministratori di Socotherm presso il Registro delle Imprese di Vicenza ai sensi dell'articolo 2444 del codice civile, dell'attestazione che l'Aumento di Capitale è stato eseguito (la "Data di Scadenza").

Le previsioni di cui all'Accordo rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti entreranno in vigore alla data di deposito, da parte degli amministratori di Socotherm presso il Registro delle Imprese di Vicenza ai sensi dell'articolo 2444 del codice civile, dell'attestazione che l'Aumento di Capitale è stato eseguito. Tuttavia, qualora l'Aumento di Capitale non dovesse avere luogo entro la data del 30 aprile 2011, l'Accordo si risolverà automaticamente senza necessità di alcuna comunicazione delle Parti. A seguito di detta risoluzione, le Parti saranno libere da ogni obbligo e dovere derivante dalle previsioni di cui all'Accordo rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF e degli artt. 129 ss. del Regolamento Emittenti.

Le Parti convengono di incontrarsi il giorno che cade un anno solare prima della Data di Scadenza al fine di negoziare un rinnovo dell'Accordo fino al 31 dicembre 2015.
Ferme restando le previsioni di cui sopra, le Parti convengono che in ogni caso dopo il 31 dicembre 2015 l'Accordo si risolverà e perderà efficacia e, nell'ipotesi in cui a tale data gli Azionisti posseggano partecipazioni in Fineglade, (i) verrà stipulato un accordo al fine di regolare i diritti di tag along e drag along, alle stesse condizioni ed agli stessi termini su indicati al punto D.3; e (ii) lo Statuto di Fineglade conterrà un diritto di prelazione a favore dell'altro Azionista in caso di vendita della partecipazione in Fineglade. 
 
F. Controllo

Ai sensi dell'art. 93 del TUF, il controllo indiretto di Socotherm è esercitato da SO-4, per il tramite di Fineglade.

G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L'Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società.

H. Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Vicenza nei termini di legge.

6 novembre 2010

[SM.4.10.1]