Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

SORIN S.P.A.

SNIA S.P.A.

Scioglimento del Patto Parasociale stipulato in data 28 luglio 1999

Si segnala, per occorsa scadenza del relativo termine di durata, l'intervenuto scioglimento del Patto Parasociale relativo a Bios S.p.A. stipulato in data 28 luglio 1999, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 agosto 1999 al n. 198.307.

Premessa

A seguito della scadenza del Patto Parasociale del 28 luglio 1999 i soci di Bios S.p.A. hanno provveduto alla stipula di un nuovo patto parasociale in data 29 luglio 2002 il cui contenuto riprende sostanzialmente gli accordi precedentemente vigenti.

Tipo di accordo e relative finalità

Tra (1) Hopa S.p.A., con sede a Brescia, in Corso Zanardelli 32, (2) Interbanca S.p.A., con sede a Milano, in Corso Venezia 56, (3) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede a Siena, in Piazza Salimbeni 3, (4) Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, (5) Fingruppo Holding S.p.A., con sede in Brescia, in Corso Zanardelli 32, (6) Meieaurora S.p.A., con sede in Milano, Corso di Porta Vigentina 9, (7) Intermedia S.r.l., con sede a Vicenza, in Contrà Carpagnon 11, (8) Finmetal S.p.A., con sede a Rodengo Saiano (BS), in Via Stacca 1, (9) Cordusio Società Fiduciaria p.A., con sede a Milano, in Via Dante 4, (10) Lagor S.p.A., con sede a Gallarate (VA), in via Marsala 34/a, (11) Anfra S.a.p.A di Franco Vaccari & C., con sede a Treviso, in Piazza Filodrammatici 1, (12) Bio Investments S.A.con sede in Ettenbeex (Belgio), Avenue de Tervuren n. 82, e (13) Signor Carlo Vanoli, residente a Milano (collettivamente le Parti) è stato sottoscritto un accordo avente le seguenti finalità:

1. Disciplinare l'esercizio del diritto di voto delle Parti nella società Bios S.p.A., con sede a Milano, in Via P. Mascagni 14, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 1581546 ( Bios), anche con riferimento alla partecipazione detenuta in SNIA S.p.A., con sede a Milano, in Via Borgonuovo 14 ( Snia);

2. Disciplinare le modalità di trasferimento delle azioni Bios.

(l' Accordo)

Soggetti aderenti all'Accordo e azioni da essi detenute

Il capitale di Bios è suddiviso in 143.000.000 di azioni (le Azioni), sottoscritte dalle Parti nelle seguenti proporzioni:

Azionista	Percentuale di	N. azioni
Hopa S.p.A.	40,715%	58.223.118
Interbanca S.p.A.	22,500%	32.175.000
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	12,936%	18.497.996
Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A .	7,310%	10.453.217
Intermedia S.r.l.	4,994%	7.141.864
Fingruppo Holding S.p.A.	3,216%	4.599.414
Finmetal S.p.A.	1,822%	2.605.200
Gruppo Lamberti: Cordusio Società Fiduciaria p.A., intestataria complessivamente di n. 2.746.886 azioni*, pari al 1,92%	2,285%	3.267.926
Meieaurora S.p.A.	2,409%
Anfra S.a.p.A di Franco Vaccari & C.	0,911%	1.302.600
Bio Investments S.A.	0,808%	1.155.521
Carlo Vanoli	0,093%	132.779
Totale	100,000%	143.000.00

* Si tratta dell'intestazione fiduciaria della nuda proprietà di n. 1.433.899 azioni per conto di Vivel s.s., con sede in Milano; della nuda proprietà di n. 1.312.987 azioni per conto di CFL s.s., con sede in Varese; dell'usufrutto di n. 1.433.899 e n. 1.312.987 azioni per conto rispettivamente di Paolo Lamberti e Carlo Lamberti

Nessuna delle Parti detiene il controllo di Bios.

Alla data odierna Bios è titolare di un numero di azioni ordinarie di Snia rappresentanti più della maggioranza del capitale sociale di Snia stessa e, a seguito della scissione di Snia S.p.A. perfezionata in data 2 gennaio 2004 con l'iscrizione al registro delle imprese dell'atto di scissione stipulato in data 24 dicembre 2003, anche di Sorin S.p.A. (società beneficiaria a cui è stato trasferito il ramo di azienda biomedicale di Snia S.p.A.)..

Esistenza di vincoli alla cessione delle Azioni

Le Parti non potranno cedere le Azioni per un periodo di tre anni dalla data di efficacia dell'Accordo senza l'autorizzazione scritta preventiva delle altre Parti, salvo che in caso di trasferimenti infra-gruppo.

Qualora venga presentata un'offerta di acquisto sulla totalità delle Azioni, le Parti si consulteranno per stabilire se aderire a detta offerta. Ciascuna Parte sarà tenuta a cedere le proprie Azioni al terzo offerente nel caso in cui l'offerta sia accettata da tante Parti rappresentanti il 55% delle Azioni.

Qualora venga lanciata da terzi un'offerta pubblica sulle azioni ordinarie Snia, nel caso l'assemblea di Bios decida di non aderire a tale offerta e in presenza di un prezzo unitario tale da garantire a Bios un Internal Rate of Returnsu base annua non inferiore al 20%, la Parte che abbia espresso voto contrario alla decisione della maggioranza, avrà il diritto di richiedere (l' Opzione Put) alle altre Parti, in proporzione alle rispettive quote di detenzione delle Azioni, di acquistare la totalità delle proprie Azioni. Il trasferimento delle Azioni e il pagamento del prezzo di cessione avranno luogo nei medesimi tempi previsti a favore degli aderenti all'offerta pubblica di acquisto e, in caso di riparto, nelle medesime percentuali previste in sede di riparto.

Organi e Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'Accordo.

Non esistono organi dell'Accordo.

Il Consiglio di Amministrazione di Bios è composto da tre membri, dei quali uno sarà designato da Interbanca S.p.A., uno da Hopa S.p.A. e uno congiuntamente dalle altre Parti.

L'Accordo prevede che l'assemblea dei soci di Bios deliberi in sede ordinaria e straordinaria con il voto favorevole del 55% degli intervenuti, fatte salve le delibere relative alle modificazioni degli articoli 6 (trasferimenti delle azioni), 7 (materie riservate all'assemblea), 10 secondo e terzo comma (quorum qualificati) dello statuto Bios che dovranno essere adottate con il voto favorevole di soci rappresentanti almeno il 55% del capitale sociale.

L'Accordo prevede che il Consiglio di Amministrazione eserciti esclusivamente i poteri di ordinaria amministrazione, tra i quali saranno esclusi, a scanso di equivoci, i poteri (i) di acquistare e dismettere, anche attraverso contratti a termine, azioni ordinarie di Snia e (ii) di contrarre debiti in qualsiasi forma eccedenti Euro 500.000,00 per singola operazione.

Durata dei patti e rinnovo

L'Accordo ha efficacia a partire dalla data di apposizione dell'ultima sottoscrizione da parte di alcuna delle Parti, e dunque dal 29 luglio 2002, e rimarrà in vigore fino allo scadere del terzo anno da tale data e dunque sino al 28 luglio 2005.

Le Parti si sono obbligate a rinegoziare, nei 60 giorni antecedenti il termine del terzo anno, in buona fede e a condizioni sostanzialmente similari, i termini e le condizioni dell'Accordo.

Qualora, nei 30 giorni antecedenti la scadenza dell'Accordo, le Parti proprietarie di una partecipazione complessiva superiore al 55% del capitale sociale di Bios raggiungano un accordo sui termini e condizioni di un nuovo patto parasociale (le Parti Restanti) e le altre Parti non intendano aderire allo stesso (la Minoranza), le Parti Restanti eserciteranno nell'assemblea di Bios i voti loro spettanti perché la medesima acquisti le Azioni detenute dalla Minoranza, che avrà facoltà di cederle. Le Parti Restanti si sono inoltre impegnate, ciascuna in proporzione alla propria partecipazione in Bios, ad acquistare in luogo di Bios, dalla Minoranza, che avrà facoltà di cederle, le Azioni da questa detenute, qualora l'acquisto di tali Azioni da parte di Bios non dovesse essere ad essa consentito ai sensi della normativa anche secondaria vigente cui Bios fosse soggetta.

Qualora le Parti proprietarie di una partecipazione complessiva superiore al 55% del capitale sociale di Bios non raggiungano un accordo sui termini e condizioni di un nuovo patto parasociale, le stesse eserciteranno i rispettivi diritti di voto perché l'assemblea di Bios deliberi la messa in liquidazione di Bios.

Penali

La violazione degli impegni assunti dalle Parti comporterà, da parte della Parte inadempiente, il pagamento a favore delle altre Parti, in proporzione alle rispettive partecipazioni nel capitale sociale di Bios, di una penale pari al 25% dell'importo dell'investimento complessivo in Bios che, alla data della violazione, risulti essere stato effettuato a qualsiasi titolo da tale Parte, fatta salva la possibilità di dimostrare in giudizio il maggior danno subito.

Deposito dell'Accordo

L'Accordo, stipulato in data 29 luglio 2002, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 31 luglio 2002 al n. 250.305.

3 gennaio 2004

[SH.1.04.1]

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SORIN S.P.A. e SNIA S.P.A.

Scioglimento del Patto Parasociale stipulato in data 28 luglio 1999

Si segnala, per occorsa scadenza del relativo termine di durata, l'intervenuto scioglimento del Patto Parasociale relativo a Bios S.p.A. stipulato in data 28 luglio 1999, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 agosto 1999 al n. 198.307.

Premessa

A seguito della scadenza del Patto Parasociale del 28 luglio 1999 i soci di Bios S.p.A. hanno provveduto alla stipula di un nuovo patto parasociale in data 29 luglio 2002 il cui contenuto riprende sostanzialmente gli accordi precedentemente vigenti.

Tipo di accordo e relative finalità

Tra (1) Hopa S.p.A. , con sede a Brescia, in Corso Zanardelli 32, (2) Interbanca S.p.A. , con sede a Milano, in Corso Venezia 56, (3) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. , con sede a Siena, in Piazza Salimbeni 3, (4) Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A ., con sede in Bologna, Via Stalingrado 45, (5) Fingruppo Holding S.p.A. , con sede in Brescia, in Corso Zanardelli 32, (6) Aurora Assicurazioni S.p.A. , con sede in Milano, Piazza Missori 2, (7) Intermedia S.r.l. , con sede a Vicenza, in Contrà Carpagnon 11, (8) Finmetal S.p.A. , con sede a Rodengo Saiano (BS), in Via Stacca 1, (9) Cordusio Società Fiduciaria p.A. , con sede a Milano, in Via Dante 4, (10) Lagor S.p.A. , con sede a Gallarate (VA), in via Marsala 34/a, (11) Anfra S.a.p.A di Franco Vaccari & C. , con sede a Treviso, in Piazza Filodrammatici 1, (12) Bio Investments S.A. con sede in Ettenbeex (Belgio), Avenue de Tervuren n. 82, e (13) Signor Carlo Vanoli , residente a Milano (collettivamente le Parti ) è stato sottoscritto un accordo avente le seguenti finalità:

1. Disciplinare l'esercizio del diritto di voto delle Parti nella società Bios S.p.A., con sede a Milano, in Via P. Mascagni 14, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 1581546 ( Bios ), anche con riferimento alla partecipazione detenuta in SNIA S.p.A., con sede a Milano, in Via Borgonuovo 14 ( Snia );

2. Disciplinare le modalità di trasferimento delle azioni Bios.

(l' Accordo )

Soggetti aderenti all'Accordo e azioni da essi detenute

Il capitale di Bios è suddiviso in 143.000.000 di azioni (le Azioni ), sottoscritte dalle Parti nelle seguenti proporzioni:

Azionista	Percentuale di partecipazione	N. azioni
Hopa S.p.A.	40,715%	58.223.118
Interbanca S.p.A.	22,500%	32.175.000
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	12,936%	18.497.996
Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A .	7,310%	10.453.217
Intermedia S.r.l.	4,994%	7.141.864
Fingruppo Holding S.p.A.	3,216%	4.599.414
Finmetal S.p.A.	1,822%	2.605.200
Gruppo Lamberti: Cordusio Società Fiduciaria p.A., intestataria complessivamente di n. 2.746.886 azioni*, pari al 1,92%  Lagor S.p.A. proprietaria di n. 521.040 azioni, pari al 0,36%	2,285%	3.267.926
Aurora Assicurazioni S.p.A.	2,409%
Anfra S.a.p.A di Franco Vaccari & C.	0,911%	1.302.600
Bio Investments S.A.	0,808%	1.155.521
Carlo Vanoli	0,093%	132.779
Totale	100,000%	143.000.00

* Si tratta dell'intestazione fiduciaria della nuda proprietà di n. 1.433.899 azioni per conto di Vivel s.s., con sede in Milano; della nuda proprietà di n. 1.312.987 azioni per conto di CFL s.s., con sede in Varese; dell'usufrutto di n. 1.433.899 e n. 1.312.987 azioni per conto rispettivamente di Paolo Lamberti e Carlo Lamberti

Nessuna delle Parti detiene il controllo di Bios.

Alla data odierna Bios è titolare di un numero di azioni ordinarie di Snia rappresentanti più della maggioranza del capitale sociale di Snia stessa.

Esistenza di vincoli alla cessione delle Azioni

Le Parti non potranno cedere le Azioni per un periodo di tre anni dalla data di efficacia dell'Accordo senza l'autorizzazione scritta preventiva delle altre Parti, salvo che in caso di trasferimenti infra-gruppo.

Qualora venga presentata un'offerta di acquisto sulla totalità delle Azioni, le Parti si consulteranno per stabilire se aderire a detta offerta. Ciascuna Parte sarà tenuta a cedere le proprie Azioni al terzo offerente nel caso in cui l'offerta sia accettata da tante Parti rappresentanti il 55% delle Azioni.

Qualora venga lanciata da terzi un'offerta pubblica sulle azioni ordinarie Snia, nel caso l'assemblea di Bios decida di non aderire a tale offerta e in presenza di un prezzo unitario tale da garantire a Bios un Internal Rate of Return su base annua non inferiore al 20%, la Parte che abbia espresso voto contrario alla decisione della maggioranza, avrà il diritto di richiedere (l' Opzione Put ) alle altre Parti, in proporzione alle rispettive quote di detenzione delle Azioni, di acquistare la totalità delle proprie Azioni. Il trasferimento delle Azioni e il pagamento del prezzo di cessione avranno luogo nei medesimi tempi previsti a favore degli aderenti all'offerta pubblica di acquisto e, in caso di riparto, nelle medesime percentuali previste in sede di riparto.

Organi e Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'Accordo.

Non esistono organi dell'Accordo.

Il Consiglio di Amministrazione di Bios è composto da tre membri, dei quali uno sarà designato da Interbanca S.p.A., uno da Hopa S.p.A. e uno congiuntamente dalle altre Parti.

L'Accordo prevede che l'assemblea dei soci di Bios deliberi in sede ordinaria e straordinaria con il voto favorevole del 55% degli intervenuti, fatte salve le delibere relative alle modificazioni degli articoli 6 (trasferimenti delle azioni), 7 (materie riservate all'assemblea), 10 secondo e terzo comma (quorum qualificati) dello statuto Bios che dovranno essere adottate con il voto favorevole di soci rappresentanti almeno il 55% del capitale sociale.

L'Accordo prevede che il Consiglio di Amministrazione eserciti esclusivamente i poteri di ordinaria amministrazione, tra i quali saranno esclusi, a scanso di equivoci, i poteri (i) di acquistare e dismettere, anche attraverso contratti a termine, azioni ordinarie di Snia e (ii) di contrarre debiti in qualsiasi forma eccedenti Euro 500.000,00 per singola operazione.

Durata dei patti e rinnovo

L'Accordo ha efficacia a partire dalla data di apposizione dell'ultima sottoscrizione da parte di alcuna delle Parti, e dunque dal 29 luglio 2002, e rimarrà in vigore fino allo scadere del terzo anno da tale data e dunque sino al 28 luglio 2005.

Le Parti si sono obbligate a rinegoziare, nei 60 giorni antecedenti il termine del terzo anno, in buona fede e a condizioni sostanzialmente similari, i termini e le condizioni dell'Accordo.

Qualora, nei 30 giorni antecedenti la scadenza dell'Accordo, le Parti proprietarie di una partecipazione complessiva superiore al 55% del capitale sociale di Bios raggiungano un accordo sui termini e condizioni di un nuovo patto parasociale (le Parti Restanti ) e le altre Parti non intendano aderire allo stesso (la Minoranza ), le Parti Restanti eserciteranno nell'assemblea di Bios i voti loro spettanti perché la medesima acquisti le Azioni detenute dalla Minoranza, che avrà facoltà di cederle. Le Parti Restanti si sono inoltre impegnate, ciascuna in proporzione alla propria partecipazione in Bios, ad acquistare in luogo di Bios, dalla Minoranza, che avrà facoltà di cederle, le Azioni da questa detenute, qualora l'acquisto di tali Azioni da parte di Bios non dovesse essere ad essa consentito ai sensi della normativa anche secondaria vigente cui Bios fosse soggetta.

Qualora le Parti proprietarie di una partecipazione complessiva superiore al 55% del capitale sociale di Bios non raggiungano un accordo sui termini e condizioni di un nuovo patto parasociale, le stesse eserciteranno i rispettivi diritti di voto perché l'assemblea di Bios deliberi la messa in liquidazione di Bios.

Penali

La violazione degli impegni assunti dalle Parti comporterà, da parte della Parte inadempiente, il pagamento a favore delle altre Parti, in proporzione alle rispettive partecipazioni nel capitale sociale di Bios, di una penale pari al 25% dell'importo dell'investimento complessivo in Bios che, alla data della violazione, risulti essere stato effettuato a qualsiasi titolo da tale Parte, fatta salva la possibilità di dimostrare in giudizio il maggior danno subito.

Deposito dell'Accordo

L'Accordo, stipulato in data 29 luglio 2002, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 31 luglio 2002 al n. 250.305.

8 maggio 2004

[SH.1.04.2]

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SORIN S.p.A.

Premessa

A seguito della scadenza del Patto Parasociale del 28 luglio 1999 i soci di Bios S.p.A. hanno provveduto alla stipula di un nuovo patto parasociale in data 29 luglio 2002 il cui contenuto riprende sostanzialmente gli accordi precedentemente vigenti.

Tipo di accordo e relative finalità

Tra (1) Hopa S.p.A., con sede a Brescia, in Corso Zanardelli 32, (2) Interbanca S.p.A., con sede a Milano, in Corso Venezia 56, (3) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede a Siena, in Piazza Salimbeni 3, (4) Fingruppo Holding S.p.A., con sede in Brescia, in Corso Zanardelli 32, (5) Intermedia S.r.l., con sede a Vicenza, in Contrà Carpagnon 11, (6) Finmetal S.p.A., con sede a Rodengo Saiano (BS), in Via Stacca 1, (7) Cordusio Società Fiduciaria p.A., con sede a Milano, in Via Dante 4, (8) Lagor S.p.A., con sede a Gallarate (VA), in via Marsala 34/a, (9) Anfra S.a.p.A di Franco Vaccari & C., con sede a Treviso, in Piazza Filodrammatici 1, (10) Bio Investments S.A. con sede in Ettenbeex (Belgio), Avenue de Tervuren n. 82, e (11) Signor Carlo Vanoli, residente a Milano (collettivamente le Parti) è stato sottoscritto un accordo avente le seguenti finalità:

1. Disciplinare l'esercizio del diritto di voto delle Parti nella società Bios S.p.A., con sede a Milano, in Via P. Mascagni 14, iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 1581546 (Bios), anche con riferimento alle partecipazioni detenute in società controllate;

2. Disciplinare le modalità di trasferimento delle azioni Bios.

(l'Accordo)

Soggetti aderenti all'Accordo e azioni da essi detenute

Il capitale di Bios è suddiviso in 129.101.418 di azioni (le Azioni), sottoscritte dalle Parti nelle seguenti proporzioni:

 

Azionista	Percentuale di partecipazione	N. azioni
Hopa S.p.A.	45,10%	58.223.118
Interbanca S.p.A.	24,92%	32.175.000
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	14,33%	18.497.996
Intermedia S.r.l.	5,53 %	7.141.864
Fingruppo Holding S.p.A.	3,56%	4.599.414
Finmetal S.p.A.	2,02%	2.605.200
Gruppo Lamberti: Cordusio Società Fiduciaria p.A., intestataria complessivamente di n. 2.746.886 azioni*, pari al 1,92% Lagor S.p.A. proprietaria di n. 521.040 azioni, pari al 0,36%	2,53%	3.267.926
Anfra S.a.p.A di Franco Vaccari & C.	1,01%	1.302.600
Bio Investments S.A.	0,90%	1.155.521
Carlo Vanoli	0,10%	132.779
Totale	100,000%	129.101.418

Nessuna delle Parti detiene il controllo di Bios.

Esistenza di vincoli alla cessione delle Azioni

Le Parti non potranno cedere le Azioni per un periodo di tre anni dalla data di efficacia dell'Accordo senza l'autorizzazione scritta preventiva delle altre Parti, salvo che in caso di trasferimenti infra-gruppo.

Qualora venga presentata un'offerta di acquisto sulla totalità delle Azioni, le Parti si consulteranno per stabilire se aderire a detta offerta. Ciascuna Parte sarà tenuta a cedere le proprie Azioni al terzo offerente nel caso in cui l'offerta sia accettata da tante Parti rappresentanti il 55% delle Azioni.

Qualora venga lanciata da terzi un'offerta pubblica sulle azioni delle società controllate, nel caso l'assemblea di Bios decida di non aderire a tale offerta e in presenza di un prezzo unitario tale da garantire a Bios un Internal Rate of Return su base annua non inferiore al 20%, la Parte che abbia espresso voto contrario alla decisione della maggioranza, avrà il diritto di richiedere (l'Opzione Put) alle altre Parti, in proporzione alle rispettive quote di detenzione delle Azioni, di acquistare la totalità delle proprie Azioni. Il trasferimento delle Azioni e il pagamento del prezzo di cessione avranno luogo nei medesimi tempi previsti a favore degli aderenti all'offerta pubblica di acquisto e, in caso di riparto, nelle medesime percentuali previste in sede di riparto.

Organi e Maggioranze previste per l'assunzione delle decisioni sulle materie oggetto dell'Accordo.

Non esistono organi dell'Accordo.

Il Consiglio di Amministrazione di Bios è composto da tre membri, dei quali uno sarà designato da Interbanca S.p.A., uno da Hopa S.p.A. e uno congiuntamente dalle altre Parti.

L'Accordo prevede che l'assemblea dei soci di Bios deliberi in sede ordinaria e straordinaria con il voto favorevole del 55% degli intervenuti, fatte salve le delibere relative alle modificazioni degli articoli 6 (trasferimenti delle azioni), 7 (materie riservate all'assemblea), 10 secondo e terzo comma (quorum qualificati) dello statuto Bios che dovranno essere adottate con il voto favorevole di soci rappresentanti almeno il 55% del capitale sociale.

L'Accordo prevede che il Consiglio di Amministrazione eserciti esclusivamente i poteri di ordinaria amministrazione, tra i quali saranno esclusi, a scanso di equivoci, i poteri (i) di acquistare e dismettere, anche attraverso contratti a termine, azioni di società controllate e (ii) di contrarre debiti in qualsiasi forma eccedenti Euro 500.000,00 per singola operazione.

Durata dei patti e rinnovo

L'Accordo ha efficacia a partire dalla data di apposizione dell'ultima sottoscrizione da parte di alcuna delle Parti, e dunque dal 29 luglio 2002, e rimarrà in vigore fino allo scadere del terzo anno da tale data e dunque sino al 28 luglio 2005.

Le Parti si sono obbligate a rinegoziare, nei 60 giorni antecedenti il termine del terzo anno, in buona fede e a condizioni sostanzialmente similari, i termini e le condizioni dell'Accordo.

Qualora, nei 30 giorni antecedenti la scadenza dell'Accordo, le Parti proprietarie di una partecipazione complessiva superiore al 55% del capitale sociale di Bios raggiungano un accordo sui termini e condizioni di un nuovo patto parasociale (le Parti Restanti) e le altre Parti non intendano aderire allo stesso (la Minoranza), le Parti Restanti eserciteranno nell'assemblea di Bios i voti loro spettanti perché la medesima acquisti le Azioni detenute dalla Minoranza, che avrà facoltà di cederle. Le Parti Restanti si sono inoltre impegnate, ciascuna in proporzione alla propria partecipazione in Bios, ad acquistare in luogo di Bios, dalla Minoranza, che avrà facoltà di cederle, le Azioni da questa detenute, qualora l'acquisto di tali Azioni da parte di Bios non dovesse essere ad essa consentito ai sensi della normativa anche secondaria vigente cui Bios fosse soggetta.

Qualora le Parti proprietarie di una partecipazione complessiva superiore al 55% del capitale sociale di Bios non raggiungano un accordo sui termini e condizioni di un nuovo patto parasociale, le stesse eserciteranno i rispettivi diritti di voto perché l'assemblea di Bios deliberi la messa in liquidazione di Bios.

Penali

La violazione degli impegni assunti dalle Parti comporterà, da parte della Parte inadempiente, il pagamento a favore delle altre Parti, in proporzione alle rispettive partecipazioni nel capitale sociale di Bios, di una penale pari al 25% dell'importo dell'investimento complessivo in Bios che, alla data della violazione, risulti essere stato effettuato a qualsiasi titolo da tale Parte, fatta salva la possibilità di dimostrare in giudizio il maggior danno subito.

Deposito dell'Accordo

L'Accordo, stipulato in data 29 luglio 2002, è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 31 luglio 2002 al n. 250.305.

22 giugno 2005

[SH.1.05.1]

* * *

BIOS S.p.A.
Via P. Mascagni, 14 - Milano

Scioglimento del patto parasociale relativo a Bios S.p.A., stipulato in data 29 luglio 2002

Ai sensi dell'articolo 131, comma 3 del regolamento approvato con deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato, si comunica che, in data 28 luglio 2005 si è sciolto, per intervenuta scadenza del termine, il patto parasociale avente ad oggetto la totalità delle azioni Bios S.p.A. (società che controlla la quotata Sorin S.p.A.), stipulato originariamente, in data 29 luglio 2002, tra Hopa S.p.A., Interbanca S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Intermedia S.r.l., Fingruppo S.P.A., Bio Investments S.A., Cordusio Soc. Fiduciaria S.p.A., Fin Metal S.P.A., Anfra S.a.p.a., Lagor S.p.A., Carlo Emilio Vanoli, nonché Compagnia Assicuratrice Uniopol S.p.A. e Aurora Assicurazioni S.p.A. (queste ultime successivamente uscite dal patto in seguito alla scissione parziale di Bios S.p.A., perfezionatasi in data 13 giugno 2005) e depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, in data 31 luglio 2002, con il n. 250.305.

Sempre in data 28 luglio 2005, i soci di Bios S.p.A. hanno altresì definito gli aspetti concernenti la separazione delle rispettive posizioni in detta società, prevedendo di procedere con una scissione parziale non proporzionale della stessa, al fine di ripartire tra essi, in misura corrispondente alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, l'intero attivo - ivi inclusa la partecipazione di controllo in Sorin S.p.A. - e l'intero passivo di Bios.

Bios S.p.A. ha quindi diffuso un comunicato stampa al mercato, per conto di tutti i soci ex-paciscenti di Bios S.p.A., descrivendo i termini della predetta scissione di Bios S.p.A.

30 luglio 2005

[SH.1.05.2]

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 SORIN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999, si rende nota l’esistenza di un patto parasociale (il “Patto”) stipulato in data 12 ottobre 2009 tra Mittel S.p.A. (“Mittel”), Equinox Two S.c.A. (“Equinox”) ed Hopa S.p.A. (“Hopa”), in qualità di “Soci A”, nonché da MPS Investments S.p.A. (“MPS Investments”) e da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (“UGF”), queste ultime in qualità di “Soci B”. Mediante il Patto, le parti hanno inteso disciplinare i loro reciproci rapporti, in qualità di soci, diretti ed indiretti, di Sorin S.p.A. (“Sorin” o la “Società”), concordando alcune regole in merito alla circolazione delle rispettive partecipazioni (ovvero di parte delle stesse) nonché alcuni profili di governance della Società.

Con il presente estratto si intende assolvere anche agli obblighi di cui all’art. 120 del Regolamento Consob n. 11971/1999, in conformità a quanto previsto dall’art. 130, comma 2 bis, di detto Regolamento.

L’efficacia del Patto è stata sospensivamente condizionata, ai sensi dell’art. 1353 cod. civ., alla circostanza che, entro il 1 dicembre 2009, le competenti autorità regolamentari a tutela della concorrenza, italiane e straniere, abbiano approvato senza rilievi ed in maniera incondizionata il medesimo Patto e le operazioni ad esso conseguenti ovvero che siano trascorsi gli applicabili periodi di standstill in base alle normative applicabili (la “Condizione Sospensiva”).

Gli aderenti al Patto hanno inteso altresì disciplinare le modalità di esecuzione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”) che dovrà essere promossa, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, sulle azioni della Società diverse da quelle già di proprietà delle parti stesse, di soggetti controllanti le parti, da essi controllati e sottoposti a comune controllo – ivi incluse le eventuali n. 11.937.000 azioni di nuova emissione derivanti dall’eventuale esercizio delle stock option in essere – in conseguenza della sottoscrizione e della sopravvenuta efficacia del Patto stesso, in virtù dell’avveramento della Condizione Sospensiva, nonché le reciproche responsabilità in merito alla promozione dell’Offerta. Si precisa che tale obbligo di promozione dell’Offerta verrà esclusivamente adempiuto dai Soci A per il tramite di un veicolo societario (“NewCo”) che sarà congiuntamente controllato, ex art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., da Mittel ed Equinox e partecipato da una società facente capo all’attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sorin e da Hopa, per il tramite della controllata Earchimede S.p.A.

A) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Sorin S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Crespi n. 17, capitale sociale pari ad Euro 470.412.144,00, suddiviso in n. 470.412.144 azioni ordinarie del valore nominare di Euro 1,00 ciascuna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 04160490969, quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) Azioni oggetto del Patto

Sono oggetto del Patto n. 178.048.423 azioni ordinarie della Società (le “Azioni Sorin”), rappresentative del 37,85% del capitale sociale della Società. Le parti hanno vincolato al Patto anche le ulteriori partecipazioni nella Società delle quali divengano direttamente o indirettamente titolari, anche attraverso società controllate a qualsivoglia titolo, in futuro nel corso della vigenza del Patto, ivi comprese le azioni della Società che NewCo verrà a detenere a seguito dell’Offerta (complessivamente, le “Partecipazioni”).

C) Soggetti aderenti al Patto ed Azioni Sorin da ciascuno di essi detenute

Sono parti del Patto:

(i) Mittel, Equinox ed Hopa, in qualità di Soci A, le quali, indirettamente, attraverso le società Tethys S.p.A. (“Tethys”), Bios S.p.A. (“Bios”) e Tower 6Bis S.a.r.l. (“Tower 6Bis”), detengono n. 121.787.520 Azioni Sorin, pari al 25,89% del capitale sociale della Società (complessivamente, le “Partecipazioni Soci A”), di cui, rispettivamente n. 90.302.672 Azioni Sorin, pari al 19,196% del capitale sociale della Società, sono di proprietà di Bios e n. 31.484.848 Azioni Sorin, pari al 6,693% del capitale sociale della Società, sono di proprietà di Tower 6Bis.

(ii) Per quanto concerne i Soci B, UGF detiene indirettamente, attraverso la controllata SRS S.p.A. (“SRS”), n. 21.852.500 Azioni Sorin, pari al 4,645% del capitale sociale della Società; in proposito, gli aderenti al Patto hanno preso atto, nell’ambito del medesimo, della perfezionanda operazione di fusione per incorporazione (la “Fusione”) di SRS in Smallpart S.p.A. (“Smallpart”), società anch’essa controllata da UGF, che acquisterà efficacia entro il 31 dicembre 2009. MPS Investments, società controllata da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS”), detiene direttamente n. 34.408.403 Azioni Sorin, pari al 7,315% del capitale sociale della Società. Pertanto, le partecipazioni in Sorin vincolate al Patto da riferirsi complessivamente ai Soci B ammontano a n. 56.260.903 Azioni Sorin, pari all’11,96% del capitale sociale della Società (le “Partecipazioni Soci B”). Tutti gli obblighi gravanti sui Soci B ai sensi del Patto sono stati assunti in via disgiunta e non solidale tra i Soci B medesimi.

Quanto sopra si evince dalla seguente tabella, da valersi anche ai fini del combinato disposto dell’art. 120 e dell’art. 130, comma 2 bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999:

		Azionista diretto
Aderente	Dichiarante	Denominazione	Titolo di possesso	N. Azioni Sorin sindacate	N. Azioni Sorin non sindacate	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
Mittel S.p.A. ed Equinox Two S.c.A. (controllo congiunto indiretto, tramite Tethys S.p.A. ed Hopa S.p.A, di Bios S.p.A.) Hopa S.p.A.	Tethis S.p.A.	Bios S.p.A.	Proprietà	90.302.672	0	19,196%	19,196%
Equinox Two S.c.A.	Equinox Two S.c.A.	Tower 6Bis S.a.r.l.	Proprietà	31.484.848	0	6,693%	6,693%
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.	Holmo S.p.A.	SRS S.p.A.	Proprietà	21.852.500	0	4,645%	4,645%
MPS Investments S.p.A.	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	MPS Investments S.p.A.	Proprietà	34.408.403	0	7,315%	7,315%
			Totale	178.048.423	0	37,85%	37,85%

Ai fini delle disposizioni regolamentari testé richiamate, non sussistono, alla data di sottoscrizione del Patto, Azioni Sorin detenute dagli aderenti e non conferite nel medesimo.

D) Contenuto e durata del Patto

1. Principi ispiratori

Con la stipulazione del Patto, subordinatamente al verificarsi della Condizione Sospensiva, le parti hanno inteso (i) disciplinare tra le stesse la circolazione delle Partecipazioni e (ii) garantire la stabilità degli assetti azionari e della gestione della Società.

Mittel, Equinox ed Hopa, stipulando il Patto, hanno promesso, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., il fatto delle controllate Tethys, Bios, Tower 6Bis e Newco in relazione all’adempimento degli impegni assunti ai sensi del Patto, ivi incluso, ove applicabile, l’esercizio da parte delle medesime dei propri diritti sociali quali azionisti della Società in conformità alle pattuizioni ivi previste e concordate. UGF, stipulando il Patto, ha promesso, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., il fatto delle controllate UGF Assicurazioni S.p.A. (“UGF Assicurazioni”) e SRS, nonché, una volta divenuta efficace la Fusione, della controllata Smallpart, in relazione all’adempimento degli impegni assunti ai sensi del Patto, ivi incluso l’esercizio da parte di SRS e, una volta divenuta efficace la fusione, di Smallpart, dei propri diritti sociali quale azionista della Società in conformità alle pattuizioni ivi previste e concordate.

2. Trasferimento delle Partecipazioni

Ai fini del Patto, per “trasferimento” o “trasferire” si intende (i) qualsiasi atto o negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito, per atto tra vivi o a causa di morte, volontario o coattivo (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la cessione in blocco, il conferimento in natura, la donazione, la permuta, il riporto, il conferimento in società, fusione e scissione, liquidazione, la cessio bonorum, la vendita con patto di riscatto, i negozi di prestito titoli o altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, i contratti di swap o altri contratti derivati su titoli, la costituzione di diritti reali di garanzia, ecc.), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato di vendere, trasferire, o altrimenti disporre, a favore di terzi, della proprietà delle Partecipazioni, ovvero, salvo quanto di seguito menzionato, di costituire diritti reali di godimento e/o di garanzia su Partecipazioni, titoli, diritti d’opzione, obbligazioni, warrant, strumenti finanziari e/o titoli di qualunque natura (inclusi i diritti di opzione di acquisto o di vendita) eventualmente rappresentativi del o insistenti sul capitale della Società (di seguito, rispettivamente, il “Trasferimento” o i “Trasferimenti” e “Trasferire”).

Impegno di lock up

Per un periodo pari a 36 mesi dalla data di efficacia del Patto, gli aderenti si sono impegnati, in proprio nonché ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., per le società anche congiuntamente controllanti, controllate e sottoposte a comune controllo, a non Trasferire, in tutto o in parte, le Partecipazioni (l’“Impegno di Lockup”).

Tuttavia, in deroga all’Impegno di Lockup, i Soci A indifferentemente ovvero UGF (per il tramite di SRS ovvero, una volta divenuta efficace la Fusione, di Smallpart) e MPS Investments potranno, impregiudicato il diritto di prelazione di cui infra, Trasferire un numero di Azioni Sorin, pro quota rispetto alla Partecipazione rispettivamente posseduta da ciascuno di tali soggetti, a condizione che detto Trasferimento non comporti la diminuzione delle Partecipazioni complessivamente possedute dai paciscenti nel capitale della Società al di sotto della soglia del 30%.

Ancora in deroga all’Impegno di Lockup, sono espressamente consentiti, sia per i Soci A che per i Soci B, i trasferimenti infragruppo  e la costituzione in pegno delle Partecipazioni a garanzia di finanziamenti concessi da banche, o altri intermediari finanziari autorizzati, a favore della Società e/o del singolo aderente al Patto, a condizione che il diritto di voto relativo alle Partecipazioni in questione rimanga in capo al beneficiario del finanziamento, salvo il caso di inadempimento (default) da parte del medesimo agli impegni assunti nell’ambito dei relativi contratti di finanziamento.

Ulteriori impegni relativi al Trasferimento delle Partecipazioni

Per tutta la durata del Patto:

- i Soci A si sono impegnati, in proprio nonché per conto delle società controllate ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a non Trasferire partecipazioni in Tethys, Hopa, Bios e Tower 6bis in misura tale da comportare la perdita del controllo esercitato da parte dei Soci A nel loro complesso, anche indirettamente e congiuntamente tra essi, su tali società,

- UGF si è impegnata, se del caso anche per conto delle società controllate, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a non Trasferire partecipazioni in UGF Assicurazioni, in SRS, ovvero, una volta divenuta efficace la Fusione, in Smallpart, in misura tale da comportare la perdita del controllo esercitato da UGF su tali società;

posto che per controllo si intende quello di cui all’art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, cod. civ.

Diritto di prelazione

Il Patto prevede un diritto di prelazione (il “Diritto di Prelazione”) così strutturato: ove (i) UGF, per il tramite di SRS o, una volta divenuta efficace la Fusione, di Smallpart, ovvero (ii) MPS Investments ovvero (iii) qualunque dei Soci A che abbia il diritto di farlo, per il tramite di Bios, Tower 6Bis e Newco, intendano Trasferire a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società (il “Socio Cedente”), lo stesso sarà tenuto, o gli stessi saranno tenuti, a comunicare la propria offerta agli altri soci parti del Patto (i “Soci Oblati”), affinché possano esercitare il proprio Diritto di Prelazione, specificando i termini e le condizioni della cessione, fermo restando che il corrispettivo della cessione dovrà consistere in denaro ovvero in valori mobiliari aventi un prezzo determinato sulla base della quotazione dei medesimi in un mercato regolamentato.

Per tutta la durata del Patto, le parti si sono impegnate a non dar luogo a Trasferimenti delle Azioni Sorin da essi possedute a titolo gratuito o a fronte di un corrispettivo diverso dal denaro o da valori mobiliari aventi un prezzo determinato sulla base della quotazione dei medesimi in un mercato regolamentato, fatta eccezione per i Trasferimenti conseguenti a fusioni e scissioni.

I Soci Oblati possono esercitare il Diritto di Prelazione, mediante comunicazione inviata al Socio Cedente, non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento del relativo avviso di Trasferimento (l’“Avviso di Trasferimento”) trasmesso dal Socio Cedente. Nell’ipotesi di esercizio della Prelazione da parte di uno o più Soci Oblati, la partecipazione offerta sarà ripartita tra gli stessi in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi detenuta nel capitale della Società alla data di invio dell’Avviso di Trasferimento.

Diritto di trascinamento (“drag along”)

Il Patto prevede un diritto di trascinamento (il “Diritto di Trascinamento”) così strutturato: qualora (i) i Soci A abbiano ricevuto da un terzo (il “Terzo Offerente”) un’offerta vincolante avente ad oggetto la totalità delle partecipazioni direttamente o indirettamente possedute dalle parti del Patto nella Società, per un corrispettivo complessivo in denaro che garantisca un IRR (Internal Rate of Return) pari o superiore al 5% e (ii) i Soci A abbiano accettato per iscritto la suddetta offerta, essi avranno diritto di obbligare entrambi i Soci B alla cessione dell’intera Partecipazione da ciascuno di essi direttamente e indirettamente posseduta nella Società. Il Diritto di Trascinamento potrà essere validamente esercitato solo nei confronti di entrambi i Soci B; ciascuno dei Soci B non potrà essere ritenuto responsabile dell’eventuale inadempimento dell’altro Socio B rispetto agli obblighi incombenti su tale altro Socio B con riferimento al Diritto di Trascinamento e, in caso di esercizio da parte dei Soci A del Diritto di Trascinamento, il Diritto di Prelazione di cui sopra non troverà applicazione.

3. Patto di consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi preventivamente, in buona fede e con diligenza, almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per l’Assemblea ordinaria o straordinaria della Società ovvero 3 giorni prima della data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società, convocati per deliberare su una o più “Materie Rilevanti”, al fine di discutere tra di esse le Materie Rilevanti poste all’ordine del giorno e, per quanto attiene alle eventuali deliberazioni di competenza dell’assemblea dei soci della Società, di raggiungere ove possibile un orientamento condiviso in ordine all’esercizio del diritto di voto relativo a dette Materie Rilevanti.

Per Materie Rilevanti si intendono ciascuna delle seguenti materie: (i) le modificazioni dello statuto relative all’oggetto sociale e ai diritti dei soci; (ii) l’effettuazione di operazioni straordinarie – quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, conferimenti compravendite di partecipazioni e/o aziende – nonché qualsiasi operazione sul capitale sociale, inclusi suoi aumenti (gratuiti o a pagamento, ivi inclusi quelli deliberati a fronte di conferimenti in natura), riduzioni o rimborsi sotto qualsiasi forma (ad eccezione di quelli da eseguirsi in ottemperanza a disposizioni di legge), le emissioni di titoli di debito e/o il loro anticipato rimborso; (iii) lo scioglimento anticipato e la liquidazione della Società, la nomina e la revoca dei liquidatori ed i criteri di svolgimento della liquidazione (inclusa la revoca dello stato di liquidazione).

4. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Per tutta la durata del Patto, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 15 membri e, tra questi, un membro sarà designato da UGF e un membro sarà designato da MPS Investments. A tal fine, le Parti si sono impegnate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 cod. civ, a presentare congiuntamente e a votare in Assemblea un’unica lista di candidati amministratori, che garantisca l’elezione dei componenti designati dai Soci B.

Inoltre, per la nomina del Collegio Sindacale, le Parti si sono impegnate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 cod. civ., a presentare congiuntamente e a votare in Assemblea un’unica lista di candidati, che garantisca la nomina di un candidato sindaco designato congiuntamente dai Soci B. In caso di mancato accordo tra i Soci B in merito al nominativo del sindaco di congiunta designazione, si procederà a sorteggio del nominativo tra i due candidati indicati, rispettivamente, da ciascun Socio B, da svolgersi alla presenza di rappresentanti di entrambi i Soci B.

Tenuto conto del fatto che il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito delle dimissioni di 4 amministratori avvenute in data 26 giugno 2009, è attualmente composto da 11 membri e stante l’esigenza di provvedere, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ., alla sostituzione dei membri dimissionari, i Soci A si sono impegnati a far sì che, entro 10 giorni dall’entrata in vigore del Patto, il Consiglio di Amministrazione della Società provveda alla suddetta sostituzione nominando in tale sede – se del caso a seguito di rinuncia, che i Soci A si impegnano a procurare, di eventuali candidati designati dai Soci A aventi diritto ai sensi dello Statuto della Società – anche un soggetto designato da UGF, il cui nominativo verrà comunicato per iscritto ai Soci A entro 5 giorni dall’entrata in vigore del Patto. I Soci A si sono altresì impegnati a votare in favore della nomina dei suddetti sostituti, ivi incluso l’amministratore designato da UGF, alla prima Assemblea successiva alla sua cooptazione in Consiglio di Amministrazione.

In qualsiasi caso di cessazione dalla carica di (i) uno degli amministratori designati da UGF e da MPS Investments ovvero (ii) del sindaco congiuntamente designato dai Soci B, i Soci A si sono impegnati a fare in modo che il sostituto venga designato, nel caso sub (i), dal Socio B il cui amministratore sia cessato, nel caso sub (ii), dai Soci B congiuntamente.

5. Offerta pubblica di acquisto obbligatoria

L’obbligo di promuovere l’Offerta, derivante dalla sottoscrizione e dalla sopravvenuta efficacia del Patto, in conseguenza dell’avverarsi della Condizione Sospensiva, verrà esclusivamente adempiuto dai Soci A – per il tramite di Newco – che si sono impegnati a farsi esclusivo carico dei relativi obblighi e oneri anche finanziari, e a mantenere manlevati ed indenni i Soci B da ogni e qualsiasi impegno spesa, onere o altro danno che possa incombere sui Soci B in conseguenza dell’obbligo di promuovere dell’Offerta.

L’Offerta sarà promossa da Newco, che le parti hanno identificato nella società BH Holding S.r.l., il cui capitale sociale, alla data di sottoscrizione del Patto, è interamente detenuto da Mittel. Newco – appositamente costituita al fine di adempiere all’obbligo di promuovere l’Offerta – sarà trasformata, ai fini dell’Offerta stessa, in società per azioni e partecipata, oltre che da Mittel, anche da Equinox, nonché, fermo restando che il controllo sulla stessa continuerà ed essere esercitato anche congiuntamente, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., da Mittel ed Equinox, da una società facente capo all’attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sorin e da Earchimede S.p.A., società controllata da Hopa.

L’Offerta prevederà il pagamento di un corrispettivo per ciascuna Azione Sorin apportata in adesione della stessa pari ad Euro 0,7567 (il “Corrispettivo d’Offerta”). L’Offerta non sarà finalizzata alla revoca delle Azioni Sorin dalla quotazione e, pertanto (fatto in ogni caso salvo l’obbligo di delisting ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF ove se ne verificassero i presupposti), in caso si verificassero i presupposti per l’applicazione della procedura di obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, i Soci A faranno sì che venga ripristinato, entro 90 giorni dalla conclusione dell’Offerta, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Il Diritto di Prelazione e il Diritto di Trascinamento non si applicheranno agli eventuali Trasferimenti di Azioni effettuati da Newco, nei limiti strettamente necessari al fine di ripristinare il suddetto flottante.

Ciascuna delle parti si è obbligata a non effettuare (o pattuire), direttamente e/o indirettamente, alcun acquisto di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di stipulazione del Patto e i 6 mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta, se non nel rispetto delle applicabili disposizioni del TUF e della relativa disciplina regolamentare e comunque ad un prezzo non superiore al Corrispettivo d’Offerta. I Soci A potranno tuttavia effettuare o pattuire, nel suddetto periodo e nel rispetto di quanto sopra indicato, acquisti di Azioni Sorin anche ad un prezzo più alto del Corrispettivo d’Offerta, ma in tal caso terranno indenni e manlevati, senza alcun vincolo di solidarietà, i Soci B, nonché i Soci A che non abbiano effettuato tali acquisti o che non si siano impegnati in tal senso, da ogni spesa, obbligo, danno ed onere di qualsiasi tipo da ciò derivanti.

Inoltre, fermo restando quanto sopra, ciascuna delle parti si è impegnata, anche in nome e per conto delle società controllanti, controllate o soggette a comune controllo, a non porre in essere, successivamente alla stipulazione del Patto, acquisti di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) che possano comportare l’insorgere in capo alle parti di un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto successiva ai sensi dell’art. 106, comma 3, lettera b), del TUF e della normativa regolamentare applicabile. In caso di violazione del suddetto impegno, la parte inadempiente dovrà informare preventivamente le altre Parti circa la propria intenzione di effettuare tale acquisto e si farà esclusivo carico di tutte le spese, obblighi ed oneri di qualsiasi tipo derivanti dal proprio inadempimento, manlevando le altre Parti da ogni spesa, onere o danno eventualmente connesso alla violazione della parte inadempiente, anche in relazione ad un eventuale obbligo di offerta pubblica di acquisto.

Fermo restando quanto sopra, sino alla chiusura dell’Offerta ciascuna delle parti e delle sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo, potrà effettuare acquisti di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) entro i seguenti limiti: (i) i Soci A (e le loro società controllanti, controllate o soggette a comune controllo), intesi come unico gruppo di interesse, potranno acquistare Azioni Sorin (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), per un ammontare complessivamente non superiore al 3,42% del capitale sociale della Società; (ii) UGF (e le sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo) potranno acquistare Azioni Sorin (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), per un ammontare complessivamente non superiore allo 0,61% del capitale sociale della Società; (iii) MPS Investments (e le sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo) potranno acquistare Azioni Sorin (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), per un ammontare complessivamente non superiore allo 0,97% del capitale sociale della Società.

Fermo restando quanto sopra, a seguito dell’Offerta, ciascuna delle Parti e delle sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo, potrà effettuare acquisti di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) in misura proporzionale alle Azioni da essa detenute alla data di chiusura dell’Offerta.

Qualsiasi acquisto effettuato da ciascuna delle Parti e delle sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo dovrà essere comunicato da tale Parte alle altri parti entro le successive 48 ore.

E) Efficacia e durata

1. Efficacia

Il Patto, inefficace alla data della stipulazione, diverrà efficace con l’avverarsi della Condizione Sospensiva.

2. Durata

Il Patto avrà durata pari a 3 anni decorrenti dalla data di sopravvenuta efficacia. Alla scadenza, il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 anni, salvo che una parte comunichi per iscritto a tutte le altre parti la propria volontà di non rinnovare il patto, con un preavviso non inferiore a 3 mesi, rispetto alla scadenza prevista.

3. Clausola risolutiva

Il Patto si intende automaticamente risolto, nei confronti di tutte le Parti, qualora una di tali parti, nel corso della sua vigenza, promuova un’offerta pubblica volontaria di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di Azioni Sorin sulla totalità del capitale sociale della Società ad un prezzo minimo pari al maggiore tra (i) un valore che garantisca un IRR pari o superiore al 5%; e (ii) la media dei prezzi di borsa degli ultimi 3 mesi a partire dalla data della comunicazione di tale offerta pubblica da effettuarsi ai sensi dell’art. 102 del TUF, maggiorato del 5%, rimanendo inteso che, in questo caso, il Patto si intenderà risolto a far tempo dalla data di detta comunicazione.

F) Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

G) Tipo di patto

Il Patto Parasociale è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettere a), b), c) e d), del TUF.

21 ottobre 2009

[SU.1.09.1]

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SORIN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999, si rende nota l’esistenza di un patto parasociale (il “Patto”) stipulato in data 12 ottobre 2009 tra Mittel S.p.A. (“Mittel”), Equinox Two S.c.A. (“Equinox”) ed Hopa S.p.A. (“Hopa”), in qualità di “Soci A”, nonché da MPS Investments S.p.A. (“MPS Investments”) e da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (“UGF”), queste ultime in qualità di “Soci B”, e successivamente modificato dalle stesse parti, tramite scambio di corrispondenza in data 27 novembre e 1 dicembre 2009.

Mediante il Patto, le parti hanno inteso disciplinare i loro reciproci rapporti, in qualità di soci, diretti ed indiretti, di Sorin S.p.A. (“Sorin” o la “Società”), concordando alcune regole in merito alla circolazione delle rispettive partecipazioni (ovvero di parte delle stesse) nonché alcuni profili di governance della Società.

Con il presente estratto si intende assolvere anche agli obblighi di cui all’art. 120 del Regolamento Consob n. 11971/1999, in conformità a quanto previsto dall’art. 130, comma 2 bis, di detto Regolamento.

Si premette che il Patto – il quale era sospensivamente condizionato, ai sensi dell’art. 1353 cod. civ., alla circostanza che, entro il 1 dicembre 2009, le competenti autorità regolamentari a tutela della concorrenza, italiane e straniere, avessero approvato senza rilievi ed in maniera incondizionata il medesimo Patto e le operazioni ad esso conseguenti ovvero che fossero trascorsi gli applicabili periodi di standstill in base alle normative applicabili (la “Condizione Sospensiva”) – è divenuto efficace in data 18 novembre 2009, a seguito dell’autorizzazione rilasciata, in tale data, dall’Autorità per la Concorrenza spagnola (“Comisión Nacional de la Competencia”), che ha comportato l’avveramento della Condizione Sospensiva.

Gli aderenti al Patto hanno inteso altresì disciplinare le modalità di esecuzione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”) che dovrà essere promossa, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, sulle azioni della Società diverse da quelle già di proprietà delle parti stesse, di soggetti controllanti le parti, da essi controllati e sottoposti a comune controllo – ivi incluse le eventuali n. 11.937.000 azioni di nuova emissione derivanti dall’eventuale esercizio delle stock option in essere – in conseguenza della sottoscrizione e della sopravvenuta efficacia del Patto stesso, in virtù dell’avveramento della Condizione Sospensiva, nonché le reciproche responsabilità in merito alla promozione dell’Offerta. Si precisa che tale obbligo di promozione dell’Offerta verrà esclusivamente adempiuto dai Soci A per il tramite di BH Holding S.p.A. (“BH Holding” od “Offerente”),  un veicoli societario congiuntamente controllato, ex art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., da Mittel ed Equinox e partecipato da Bootes S.r.l., società facente capo all’attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sorin, e da Hopa, per il tramite della controllata Earchimede S.p.A.

In data 20 novembre 2009, il sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta, conseguente all’avveramento della Condizione Sospensiva, è stato annunciato attraverso il comunicato diffuso dall’Offerente ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF.

A) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Sorin S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Crespi n. 17, capitale sociale pari ad Euro 470.412.144,00, suddiviso in n. 470.412.144 azioni ordinarie del valore nominare di Euro 1,00 ciascuna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 04160490969, quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) Azioni oggetto del Patto

Sono oggetto del Patto n. 178.048.423 azioni ordinarie della Società (le “Azioni Sorin”), rappresentative del 37,85% del capitale sociale della Società. Le parti hanno vincolato al Patto anche le ulteriori partecipazioni nella Società delle quali divengano direttamente o indirettamente titolari, anche attraverso società controllate a qualsivoglia titolo, in futuro nel corso della vigenza del Patto, ivi comprese le azioni della Società che l’Offerente verrà a detenere a seguito dell’Offerta (complessivamente, le “Partecipazioni”).

C) Soggetti aderenti al Patto ed Azioni Sorin da ciascuno di essi detenute

Sono parti del Patto:

(i) Mittel, Equinox ed Hopa, in qualità di Soci A, le quali, indirettamente, attraverso le società Tethys S.p.A. (“Tethys”), Bios S.p.A. (“Bios”) e Tower 6Bis S.a.r.l. (“Tower 6Bis”), detengono n. 121.787.520 Azioni Sorin, pari al 25,89% del capitale sociale della Società (complessivamente, le “Partecipazioni Soci A”), di cui, rispettivamente n. 90.302.672 Azioni Sorin, pari al 19,196% del capitale sociale della Società, sono di proprietà di Bios e n. 31.484.848 Azioni Sorin, pari al 6,693% del capitale sociale della Società, sono di proprietà di Tower 6Bis.

(ii) Per quanto concerne i Soci B, UGF detiene indirettamente, attraverso la controllata SRS S.p.A. (“SRS”), n. 21.852.500 Azioni Sorin, pari al 4,645% del capitale sociale della Società; in proposito, gli aderenti al Patto hanno preso atto, nell’ambito del medesimo, della perfezionanda operazione di fusione per incorporazione (la “Fusione”) di SRS in Smallpart S.p.A. (“Smallpart”), società anch’essa controllata da UGF, che acquisterà efficacia entro il 31 dicembre 2009. MPS Investments, società controllata da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS”), detiene direttamente n. 34.408.403 Azioni Sorin, pari al 7,315% del capitale sociale della Società. Pertanto, le partecipazioni in Sorin vincolate al Patto da riferirsi complessivamente ai Soci B ammontano a n. 56.260.903 Azioni Sorin, pari all’11,96% del capitale sociale della Società (le “Partecipazioni Soci B”). Tutti gli obblighi gravanti sui Soci B ai sensi del Patto sono stati assunti in via disgiunta e non solidale tra i Soci B medesimi.

Quanto sopra si evince dalla seguente tabella, da valersi anche ai fini del combinato disposto dell’art. 120 e dell’art. 130, comma 2 bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999:

		Azionista diretto
Aderente	Dichiarante	Denominazione	Titolo di possesso	N. Azioni Sorin sindacate	N. Azioni Sorin non sindacate	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
Mittel S.p.A. ed Equinox Two S.c.A. (controllo congiunto indiretto, tramite Tethys S.p.A. ed Hopa S.p.A, di Bios S.p.A.) Hopa S.p.A.	Tethis S.p.A.	Bios S.p.A.	Proprietà	90.302.672	0	19,196%	19,196%
Equinox Two S.c.A.	Equinox Two S.c.A.	Tower 6Bis S.a.r.l.	Proprietà	31.484.848	0	6,693%	6,693%
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.	Holmo S.p.A.	SRS S.p.A.	Proprietà	21.852.500	0	4,645%	4,645%
MPS Investments S.p.A.	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	MPS Investments S.p.A.	Proprietà	34.408.403	0	7,315%	7,315%
			Totale	178.048.423	0	37,85%	37,85%

Ai fini delle disposizioni regolamentari testé richiamate, non sussistono, alla data di sottoscrizione del Patto, Azioni Sorin detenute dagli aderenti e non conferite nel medesimo.

D) Contenuto e durata del Patto

1. Principi ispiratori

Con la stipulazione del Patto, subordinatamente al verificarsi della Condizione Sospensiva, le parti hanno inteso (i) disciplinare tra le stesse la circolazione delle Partecipazioni e (ii) garantire la stabilità degli assetti azionari e della gestione della Società.

Mittel, Equinox ed Hopa, stipulando il Patto, hanno promesso, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., il fatto delle controllate Tethys, Bios, Tower 6Bis e BH Holding in relazione all’adempimento degli impegni assunti ai sensi del Patto, ivi incluso, ove applicabile, l’esercizio da parte delle medesime dei propri diritti sociali quali azionisti della Società in conformità alle pattuizioni ivi previste e concordate. UGF, stipulando il Patto, ha promesso, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., il fatto delle controllate UGF Assicurazioni S.p.A. (“UGF Assicurazioni”) e SRS, nonché, una volta divenuta efficace la Fusione, della controllata Smallpart, in relazione all’adempimento degli impegni assunti ai sensi del Patto, ivi incluso l’esercizio da parte di SRS e, una volta divenuta efficace la fusione, di Smallpart, dei propri diritti sociali quale azionista della Società in conformità alle pattuizioni ivi previste e concordate.

2. Trasferimento delle Partecipazioni

Ai fini del Patto, per “trasferimento” o “trasferire” si intende (i) qualsiasi atto o negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito, per atto tra vivi o a causa di morte, volontario o coattivo (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la cessione in blocco, il conferimento in natura, la donazione, la permuta, il riporto, il conferimento in società, fusione e scissione, liquidazione, la cessio bonorum, la vendita con patto di riscatto, i negozi di prestito titoli o altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, i contratti di swap o altri contratti derivati su titoli, la costituzione di diritti reali di garanzia, ecc.), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato di vendere, trasferire, o altrimenti disporre, a favore di terzi, della proprietà delle Partecipazioni, ovvero, salvo quanto di seguito menzionato, di costituire diritti reali di godimento e/o di garanzia su Partecipazioni, titoli, diritti d’opzione, obbligazioni, warrant, strumenti finanziari e/o titoli di qualunque natura (inclusi i diritti di opzione di acquisto o di vendita) eventualmente rappresentativi del o insistenti sul capitale della Società (di seguito, rispettivamente, il “Trasferimento” o i “Trasferimenti” e “Trasferire”).

Impegno di lock up

Per un periodo pari a 36 mesi dalla data di efficacia del Patto, gli aderenti si sono impegnati, in proprio nonché ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., per le società anche congiuntamente controllanti, controllate e sottoposte a comune controllo, a non Trasferire, in tutto o in parte, le Partecipazioni (l’“Impegno di Lockup”).

Tuttavia, in deroga all’Impegno di Lockup, i Soci A indifferentemente ovvero UGF (per il tramite di SRS ovvero, una volta divenuta efficace la Fusione, di Smallpart) e MPS Investments potranno, impregiudicato il diritto di prelazione di cui infra, Trasferire un numero di Azioni Sorin, pro quota rispetto alla Partecipazione rispettivamente posseduta da ciascuno di tali soggetti, a condizione che detto Trasferimento non comporti la diminuzione delle Partecipazioni complessivamente possedute dai paciscenti nel capitale della Società al di sotto della soglia del 30%.

Ancora in deroga all’Impegno di Lockup, sono espressamente consentiti, sia per i Soci A che per i Soci B, i trasferimenti infragruppo  e la costituzione in pegno delle Partecipazioni a garanzia di finanziamenti concessi da banche, o altri intermediari finanziari autorizzati, a favore della Società e/o del singolo aderente al Patto, a condizione che il diritto di voto relativo alle Partecipazioni in questione rimanga in capo al beneficiario del finanziamento, salvo il caso di inadempimento (default) da parte del medesimo agli impegni assunti nell’ambito dei relativi contratti di finanziamento.

Ulteriori impegni relativi al Trasferimento delle Partecipazioni

Per tutta la durata del Patto:

- i Soci A si sono impegnati, in proprio nonché per conto delle società controllate ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a non Trasferire partecipazioni in Tethys, Hopa, Bios e Tower 6bis in misura tale da comportare la perdita del controllo esercitato da parte dei Soci A nel loro complesso, anche indirettamente e congiuntamente tra essi, su tali società,

- UGF si è impegnata, se del caso anche per conto delle società controllate, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a non Trasferire partecipazioni in UGF Assicurazioni, in SRS, ovvero, una volta divenuta efficace la Fusione, in Smallpart, in misura tale da comportare la perdita del controllo esercitato da UGF su tali società;

posto che per controllo si intende quello di cui all’art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, cod. civ.

Diritto di prelazione

Il Patto prevede un diritto di prelazione (il “Diritto di Prelazione”) così strutturato: ove (i) UGF, per il tramite di SRS o, una volta divenuta efficace la Fusione, di Smallpart, ovvero (ii) MPS Investments ovvero (iii) qualunque dei Soci A che abbia il diritto di farlo, per il tramite di Bios, Tower 6Bis e BH Holding, intendano Trasferire a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società (il “Socio Cedente”), lo stesso sarà tenuto, o gli stessi saranno tenuti, a comunicare la propria offerta agli altri soci parti del Patto (i “Soci Oblati”), affinché possano esercitare il proprio Diritto di Prelazione, specificando i termini e le condizioni della cessione, fermo restando che il corrispettivo della cessione dovrà consistere in denaro ovvero in valori mobiliari aventi un prezzo determinato sulla base della quotazione dei medesimi in un mercato regolamentato.

Per tutta la durata del Patto, le parti si sono impegnate a non dar luogo a Trasferimenti delle Azioni Sorin da essi possedute a titolo gratuito o a fronte di un corrispettivo diverso dal denaro o da valori mobiliari aventi un prezzo determinato sulla base della quotazione dei medesimi in un mercato regolamentato, fatta eccezione per i Trasferimenti conseguenti a fusioni e scissioni.

I Soci Oblati possono esercitare il Diritto di Prelazione, mediante comunicazione inviata al Socio Cedente, non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento del relativo avviso di Trasferimento (l’“Avviso di Trasferimento”) trasmesso dal Socio Cedente. Nell’ipotesi di esercizio della Prelazione da parte di uno o più Soci Oblati, la partecipazione offerta sarà ripartita tra gli stessi in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi detenuta nel capitale della Società alla data di invio dell’Avviso di Trasferimento.

Diritto di trascinamento (“drag along”)

Il Patto prevede un diritto di trascinamento (il “Diritto di Trascinamento”) così strutturato: qualora (i) i Soci A abbiano ricevuto da un terzo (il “Terzo Offerente”) un’offerta vincolante avente ad oggetto la totalità delle partecipazioni direttamente o indirettamente possedute dalle parti del Patto nella Società, per un corrispettivo complessivo in denaro che garantisca un IRR (Internal Rate of Return) pari o superiore al 5% e (ii) i Soci A abbiano accettato per iscritto la suddetta offerta, essi avranno diritto di obbligare entrambi i Soci B alla cessione dell’intera Partecipazione da ciascuno di essi direttamente e indirettamente posseduta nella Società. Il Diritto di Trascinamento potrà essere validamente esercitato solo nei confronti di entrambi i Soci B; ciascuno dei Soci B non potrà essere ritenuto responsabile dell’eventuale inadempimento dell’altro Socio B rispetto agli obblighi incombenti su tale altro Socio B con riferimento al Diritto di Trascinamento e, in caso di esercizio da parte dei Soci A del Diritto di Trascinamento, il Diritto di Prelazione di cui sopra non troverà applicazione.

3. Patto di consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi preventivamente, in buona fede e con diligenza, almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per l’Assemblea ordinaria o straordinaria della Società ovvero 3 giorni prima della data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società, convocati per deliberare su una o più “Materie Rilevanti”, al fine di discutere tra di esse le Materie Rilevanti poste all’ordine del giorno e, per quanto attiene alle eventuali deliberazioni di competenza dell’assemblea dei soci della Società, di raggiungere ove possibile un orientamento condiviso in ordine all’esercizio del diritto di voto relativo a dette Materie Rilevanti.

Per Materie Rilevanti si intendono ciascuna delle seguenti materie: (i) le modificazioni dello statuto relative all’oggetto sociale e ai diritti dei soci; (ii) l’effettuazione di operazioni straordinarie – quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, conferimenti compravendite di partecipazioni e/o aziende – nonché qualsiasi operazione sul capitale sociale, inclusi suoi aumenti (gratuiti o a pagamento, ivi inclusi quelli deliberati a fronte di conferimenti in natura), riduzioni o rimborsi sotto qualsiasi forma (ad eccezione di quelli da eseguirsi in ottemperanza a disposizioni di legge), le emissioni di titoli di debito e/o il loro anticipato rimborso; (iii) lo scioglimento anticipato e la liquidazione della Società, la nomina e la revoca dei liquidatori ed i criteri di svolgimento della liquidazione (inclusa la revoca dello stato di liquidazione).

4. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Per tutta la durata del Patto, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 15 membri e, tra questi, un membro sarà designato da UGF e un membro sarà designato da MPS Investments. A tal fine, le Parti si sono impegnate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 cod. civ, a presentare congiuntamente e a votare in Assemblea un’unica lista di candidati amministratori, che garantisca l’elezione dei componenti designati dai Soci B.

Inoltre, per la nomina del Collegio Sindacale, le Parti si sono impegnate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 cod. civ., a presentare congiuntamente e a votare in Assemblea un’unica lista di candidati, che garantisca la nomina di un candidato sindaco designato congiuntamente dai Soci B. In caso di mancato accordo tra i Soci B in merito al nominativo del sindaco di congiunta designazione, si procederà a sorteggio del nominativo tra i due candidati indicati, rispettivamente, da ciascun Socio B, da svolgersi alla presenza di rappresentanti di entrambi i Soci B.

Tenuto conto del fatto che il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito delle dimissioni di 4 amministratori avvenute in data 26 giugno 2009, è attualmente composto da 11 membri e stante l’esigenza di provvedere, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ., alla sostituzione dei membri dimissionari, i Soci A si sono impegnati a far sì che, entro il 15 dicembre 2009, il Consiglio di Amministrazione della Società provveda alla suddetta sostituzione nominando in tale sede – se del caso a seguito di rinuncia, che i Soci A si impegnano a procurare, di eventuali candidati designati dai Soci A aventi diritto ai sensi dello Statuto della Società – anche un soggetto designato da UGF, il cui nominativo è stato comunicato per iscritto ai Soci A entro 5 giorni dall’entrata in vigore del Patto. I Soci A si sono altresì impegnati a votare in favore della nomina dei suddetti sostituti, ivi incluso l’amministratore designato da UGF, alla prima Assemblea successiva alla sua cooptazione in Consiglio di Amministrazione.

In qualsiasi caso di cessazione dalla carica di (i) uno degli amministratori designati da UGF e da MPS Investments ovvero (ii) del sindaco congiuntamente designato dai Soci B, i Soci A si sono impegnati a fare in modo che il sostituto venga designato, nel caso sub (i), dal Socio B il cui amministratore sia cessato, nel caso sub (ii), dai Soci B congiuntamente.

5. Offerta pubblica di acquisto obbligatoria

L’obbligo di promuovere l’Offerta, derivante dalla sottoscrizione e dalla sopravvenuta efficacia del Patto, in conseguenza dell’avverarsi della Condizione Sospensiva, verrà esclusivamente adempiuto dai Soci A – per il tramite di BH Holding – che si sono impegnati a farsi esclusivo carico dei relativi obblighi e oneri anche finanziari, e a mantenere manlevati ed indenni i Soci B da ogni e qualsiasi impegno spesa, onere o altro danno che possa incombere sui Soci B in conseguenza dell’obbligo di promuovere dell’Offerta.

L’Offerta sarà promossa da BH Holding,  partecipata, alla data di pubblicazione del presente estratto, da Mittel (38,095%), Equinox (38,095%), Earchimede (19,048%) e Bootes (4,762%), società facente capo all’attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sorin.

L’Offerta prevederà il pagamento di un corrispettivo per ciascuna Azione Sorin apportata in adesione della stessa pari ad Euro 0,7567 (il “Corrispettivo d’Offerta”). L’Offerta non sarà finalizzata alla revoca delle Azioni Sorin dalla quotazione e, pertanto (fatto in ogni caso salvo l’obbligo di delisting ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF ove se ne verificassero i presupposti), in caso si verificassero i presupposti per l’applicazione della procedura di obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, i Soci A faranno sì che venga ripristinato, entro 90 giorni dalla conclusione dell’Offerta, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Il Diritto di Prelazione e il Diritto di Trascinamento non si applicheranno agli eventuali Trasferimenti di Azioni effettuati da BH Holding, nei limiti strettamente necessari al fine di ripristinare il suddetto flottante.

Ciascuna delle parti si è obbligata a non effettuare (o pattuire), direttamente e/o indirettamente, alcun acquisto di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di stipulazione del Patto e i 6 mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta, se non nel rispetto delle applicabili disposizioni del TUF e della relativa disciplina regolamentare e comunque ad un prezzo non superiore al Corrispettivo d’Offerta. I Soci A potranno tuttavia effettuare o pattuire, nel suddetto periodo e nel rispetto di quanto sopra indicato, acquisti di Azioni Sorin anche ad un prezzo più alto del Corrispettivo d’Offerta, ma in tal caso terranno indenni e manlevati, senza alcun vincolo di solidarietà, i Soci B, nonché i Soci A che non abbiano effettuato tali acquisti o che non si siano impegnati in tal senso, da ogni spesa, obbligo, danno ed onere di qualsiasi tipo da ciò derivanti.

Inoltre, fermo restando quanto sopra, ciascuna delle parti si è impegnata, anche in nome e per conto delle società controllanti, controllate o soggette a comune controllo, a non porre in essere, successivamente alla stipulazione del Patto, acquisti di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) che possano comportare l’insorgere in capo alle parti di un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto successiva ai sensi dell’art. 106, comma 3, lettera b), del TUF e della normativa regolamentare applicabile. In caso di violazione del suddetto impegno, la parte inadempiente dovrà informare preventivamente le altre Parti circa la propria intenzione di effettuare tale acquisto e si farà esclusivo carico di tutte le spese, obblighi ed oneri di qualsiasi tipo derivanti dal proprio inadempimento, manlevando le altre Parti da ogni spesa, onere o danno eventualmente connesso alla violazione della parte inadempiente, anche in relazione ad un eventuale obbligo di offerta pubblica di acquisto.

Fermo restando quanto sopra, sino alla chiusura dell’Offerta ciascuna delle parti e delle sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo, potrà effettuare acquisti di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) entro i seguenti limiti: (i) i Soci A (e le loro società controllanti, controllate o soggette a comune controllo), intesi come unico gruppo di interesse, potranno acquistare Azioni Sorin (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), per un ammontare complessivamente non superiore al 3,42% del capitale sociale della Società; (ii) UGF (e le sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo) potranno acquistare Azioni Sorin (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), per un ammontare complessivamente non superiore allo 0,61% del capitale sociale della Società; (iii) MPS Investments (e le sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo) potranno acquistare Azioni Sorin (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), per un ammontare complessivamente non superiore allo 0,97% del capitale sociale della Società.

Fermo restando quanto sopra, a seguito dell’Offerta, ciascuna delle Parti e delle sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo, potrà effettuare acquisti di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) in misura proporzionale alle Azioni da essa detenute alla data di chiusura dell’Offerta.
Qualsiasi acquisto effettuato da ciascuna delle Parti e delle sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo dovrà essere comunicato da tale Parte alle altri parti entro le successive 48 ore.

E) Efficacia e durata

1. Efficacia

Il Patto, inefficace alla data della stipulazione, è divenuto efficace con l’avverarsi della Condizione Sospensiva, ovverosia a seguito dell’autorizzazione rilasciata, in data 18 novembre 2009, dall’Autorità per la Concorrenza spagnola (“Comisión Nacional de la Competencia”).

2. Durata

Il Patto avrà durata pari a 3 anni decorrenti dalla data di sopravvenuta efficacia, ovverosia il 18 novembre 2009. Alla scadenza, il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 anni, salvo che una parte comunichi per iscritto a tutte le altre parti la propria volontà di non rinnovare il patto, con un preavviso non inferiore a 3 mesi, rispetto alla scadenza prevista.

3. Clausola risolutiva

Il Patto si intende automaticamente risolto, nei confronti di tutte le Parti, qualora una di tali parti, nel corso della sua vigenza, promuova un’offerta pubblica volontaria di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di Azioni Sorin sulla totalità del capitale sociale della Società ad un prezzo minimo pari al maggiore tra (i) un valore che garantisca un IRR pari o superiore al 5%; e (ii) la media dei prezzi di borsa degli ultimi 3 mesi a partire dalla data della comunicazione di tale offerta pubblica da effettuarsi ai sensi dell’art. 102 del TUF, maggiorato del 5%, rimanendo inteso che, in questo caso, il Patto si intenderà risolto a far tempo dalla data di detta comunicazione.

F) Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

G) Tipo di patto

Il Patto Parasociale è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettere a), b), c) e d), del TUF.

5 dicembre 2009

[SU.1.09.2]

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 SORIN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999, in relazione al patto parasociale (il “Patto”) stipulato in data 12 ottobre 2009 tra Mittel S.p.A. (“Mittel”), Equinox Two S.c.A. (“Equinox”) ed Hopa S.p.A. (“Hopa”), in qualità di “Soci A”, nonché da MPS Investments S.p.A. (“MPS Investments”) e da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (“UGF”), queste ultime in qualità di “Soci B”, e successivamente modificato dalle stesse parti, tramite scambio di corrispondenza in data 27 novembre e 1 dicembre 2009 si rende noto che:

- in data 28 dicembre 2010 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di MPS Investments in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A (“BMPS”), con effetto dal 29 dicembre 2010;

- per gli effetti di detto atto BMPS subentra in tutti gli impegni e contratti e, comunque, in ogni rapporto giuridico di cui la società incorporata era titolare.
Mediante il Patto, le parti hanno inteso disciplinare i loro reciproci rapporti, in qualità di soci, diretti ed indiretti, di Sorin S.p.A. (“Sorin” o la “Società”), concordando alcune regole in merito alla circolazione delle rispettive partecipazioni (ovvero di parte delle stesse) nonché alcuni profili di governance della Società.

Con il presente estratto si intende assolvere anche agli obblighi di cui all’art. 120 del Regolamento Consob n. 11971/1999, in conformità a quanto previsto dall’art. 130, comma 2 bis, di detto Regolamento.

Si premette che il Patto – il quale era sospensivamente condizionato, ai sensi dell’art. 1353 cod. civ., alla circostanza che, entro il 1 dicembre 2009, le competenti autorità regolamentari a tutela della concorrenza, italiane e straniere, avessero approvato senza rilievi ed in maniera incondizionata il medesimo Patto e le operazioni ad esso conseguenti ovvero che fossero trascorsi gli applicabili periodi di standstill in base alle normative applicabili (la “Condizione Sospensiva”) – è divenuto efficace in data 18 novembre 2009, a seguito dell’autorizzazione rilasciata, in tale data, dall’Autorità per la Concorrenza spagnola (“Comisión Nacional de la Competencia”), che ha comportato l’avveramento della Condizione Sospensiva.

Gli aderenti al Patto hanno inteso altresì disciplinare le modalità di esecuzione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”) che dovrà essere promossa, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, sulle azioni della Società diverse da quelle già di proprietà delle parti stesse, di soggetti controllanti le parti, da essi controllati e sottoposti a comune controllo – ivi incluse le eventuali n. 11.937.000 azioni di nuova emissione derivanti dall’eventuale esercizio delle stock option in essere – in conseguenza della sottoscrizione e della sopravvenuta efficacia del Patto stesso, in virtù dell’avveramento della Condizione Sospensiva, nonché le reciproche responsabilità in merito alla promozione dell’Offerta. Si precisa che tale obbligo di promozione dell’Offerta verrà esclusivamente adempiuto dai Soci A per il tramite di BH Holding S.p.A. (“BH Holding” od “Offerente”),  un veicoli societario congiuntamente controllato, ex art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., da Mittel ed Equinox e partecipato da Bootes S.r.l., società facente capo all’attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sorin, e da Hopa, per il tramite della controllata Earchimede S.p.A.

In data 20 novembre 2009, il sorgere dell’obbligo di promuovere l’Offerta, conseguente all’avveramento della Condizione Sospensiva, è stato annunciato attraverso il comunicato diffuso dall’Offerente ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF.

A) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Sorin S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Crespi n. 17, capitale sociale pari ad Euro 470.412.144,00, suddiviso in n. 470.412.144 azioni ordinarie del valore nominare di Euro 1,00 ciascuna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 04160490969, quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) Azioni oggetto del Patto

Sono oggetto del Patto n. 178.048.423 azioni ordinarie della Società (le “Azioni Sorin”), rappresentative del 37,85% del capitale sociale della Società. Le parti hanno vincolato al Patto anche le ulteriori partecipazioni nella Società delle quali divengano direttamente o indirettamente titolari, anche attraverso società controllate a qualsivoglia titolo, in futuro nel corso della vigenza del Patto, ivi comprese le azioni della Società che l’Offerente verrà a detenere a seguito dell’Offerta (complessivamente, le “Partecipazioni”).

C) Soggetti aderenti al Patto ed Azioni Sorin da ciascuno di essi detenute

Sono parti del Patto:

(i) Mittel, Equinox ed Hopa, in qualità di Soci A, le quali, indirettamente, attraverso le società Tethys S.p.A. (“Tethys”), Bios S.p.A. (“Bios”) e Tower 6Bis S.a.r.l. (“Tower 6Bis”), detengono n. 121.787.520 Azioni Sorin, pari al 25,89% del capitale sociale della Società (complessivamente, le “Partecipazioni Soci A”), di cui, rispettivamente n. 90.302.672 Azioni Sorin, pari al 19,196% del capitale sociale della Società, sono di proprietà di Bios e n. 31.484.848 Azioni Sorin, pari al 6,693% del capitale sociale della Società, sono di proprietà di Tower 6Bis.

(ii) Per quanto concerne i Soci B, UGF detiene indirettamente, attraverso la controllata SRS S.p.A. (“SRS”), n. 21.852.500 Azioni Sorin, pari al 4,645% del capitale sociale della Società; in proposito, gli aderenti al Patto hanno preso atto, nell’ambito del medesimo, della perfezionanda operazione di fusione per incorporazione (la “Fusione”) di SRS in Smallpart S.p.A. (“Smallpart”), società anch’essa controllata da UGF, che acquisterà efficacia entro il 31 dicembre 2009. BMPS detiene direttamente n. 34.408.403 Azioni Sorin, pari al 7,315% del capitale sociale della Società. Pertanto, le partecipazioni in Sorin vincolate al Patto da riferirsi complessivamente ai Soci B ammontano a n. 56.260.903 Azioni Sorin, pari all’11,96% del capitale sociale della Società (le “Partecipazioni Soci B”). Tutti gli obblighi gravanti sui Soci B ai sensi del Patto sono stati assunti in via disgiunta e non solidale tra i Soci B medesimi.
Quanto sopra si evince dalla seguente tabella, aggiornata al 29.12.2010, da valersi anche ai fini del combinato disposto dell’art. 120 e dell’art. 130, comma 2 bis, del Regolamento Consob n. 11971/1999:

		Azionista diretto
Aderente	Dichiarante	Denominazione	Titolo di possesso	N. Azioni Sorin sindacate	N. Azioni Sorin non sindacate	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
Mittel S.p.A. ed Equinox Two S.c.A. (controllo congiunto indiretto, tramite Tethys S.p.A. ed Hopa S.p.A, di Bios S.p.A.) Hopa S.p.A.	Tethis S.p.A.	Bios S.p.A.	Proprietà	90.302.672	0	19,196%	19,196%
Equinox Two S.c.A.	Equinox Two S.c.A.	Tower 6Bis S.a.r.l.	Proprietà	31.484.848	0	6,693%	6,693%
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.	Holmo S.p.A.	SRS S.p.A.	Proprietà	21.852.500	0	4,645%	4,645%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	Proprietà	34.408.403	0	7,315%	7,315%
			Totale	178.048.423	0	37,85%	37,85%

Ai fini delle disposizioni regolamentari testé richiamate, non sussistono, alla data di sottoscrizione del Patto, Azioni Sorin detenute dagli aderenti e non conferite nel medesimo.

D) Contenuto e durata del Patto

1. Principi ispiratori

Con la stipulazione del Patto, subordinatamente al verificarsi della Condizione Sospensiva, le parti hanno inteso (i) disciplinare tra le stesse la circolazione delle Partecipazioni e (ii) garantire la stabilità degli assetti azionari e della gestione della Società.
Mittel, Equinox ed Hopa, stipulando il Patto, hanno promesso, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., il fatto delle controllate Tethys, Bios, Tower 6Bis e BH Holding in relazione all’adempimento degli impegni assunti ai sensi del Patto, ivi incluso, ove applicabile, l’esercizio da parte delle medesime dei propri diritti sociali quali azionisti della Società in conformità alle pattuizioni ivi previste e concordate. UGF, stipulando il Patto, ha promesso, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., il fatto delle controllate UGF Assicurazioni S.p.A. (“UGF Assicurazioni”) e SRS, nonché, una volta divenuta efficace la Fusione, della controllata Smallpart, in relazione all’adempimento degli impegni assunti ai sensi del Patto, ivi incluso l’esercizio da parte di SRS e, una volta divenuta efficace la fusione, di Smallpart, dei propri diritti sociali quale azionista della Società in conformità alle pattuizioni ivi previste e concordate.

2. Trasferimento delle Partecipazioni

Ai fini del Patto, per “trasferimento” o “trasferire” si intende (i) qualsiasi atto o negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito, per atto tra vivi o a causa di morte, volontario o coattivo (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la cessione in blocco, il conferimento in natura, la donazione, la permuta, il riporto, il conferimento in società, fusione e scissione, liquidazione, la cessio bonorum, la vendita con patto di riscatto, i negozi di prestito titoli o altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, i contratti di swap o altri contratti derivati su titoli, la costituzione di diritti reali di garanzia, ecc.), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato di vendere, trasferire, o altrimenti disporre, a favore di terzi, della proprietà delle Partecipazioni, ovvero, salvo quanto di seguito menzionato, di costituire diritti reali di godimento e/o di garanzia su Partecipazioni, titoli, diritti d’opzione, obbligazioni, warrant, strumenti finanziari e/o titoli di qualunque natura (inclusi i diritti di opzione di acquisto o di vendita) eventualmente rappresentativi del o insistenti sul capitale della Società (di seguito, rispettivamente, il “Trasferimento” o i “Trasferimenti” e “Trasferire”).

Impegno di lock up
Per un periodo pari a 36 mesi dalla data di efficacia del Patto, gli aderenti si sono impegnati, in proprio nonché ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., per le società anche congiuntamente controllanti, controllate e sottoposte a comune controllo, a non Trasferire, in tutto o in parte, le Partecipazioni (l’“Impegno di Lockup”).

Tuttavia, in deroga all’Impegno di Lockup, i Soci A indifferentemente ovvero UGF (per il tramite di SRS ovvero, una volta divenuta efficace la Fusione, di Smallpart) e BMPS potranno, impregiudicato il diritto di prelazione di cui infra, Trasferire un numero di Azioni Sorin, pro quota rispetto alla Partecipazione rispettivamente posseduta da ciascuno di tali soggetti, a condizione che detto Trasferimento non comporti la diminuzione delle Partecipazioni complessivamente possedute dai paciscenti nel capitale della Società al di sotto della soglia del 30%.

Ancora in deroga all’Impegno di Lockup, sono espressamente consentiti, sia per i Soci A che per i Soci B, i trasferimenti infragruppo  e la costituzione in pegno delle Partecipazioni a garanzia di finanziamenti concessi da banche, o altri intermediari finanziari autorizzati, a favore della Società e/o del singolo aderente al Patto, a condizione che il diritto di voto relativo alle Partecipazioni in questione rimanga in capo al beneficiario del finanziamento, salvo il caso di inadempimento (default) da parte del medesimo agli impegni assunti nell’ambito dei relativi contratti di finanziamento.

Ulteriori impegni relativi al Trasferimento delle Partecipazioni

Per tutta la durata del Patto:

- i Soci A si sono impegnati, in proprio nonché per conto delle società controllate ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a non Trasferire partecipazioni in Tethys, Hopa, Bios e Tower 6bis in misura tale da comportare la perdita del controllo esercitato da parte dei Soci A nel loro complesso, anche indirettamente e congiuntamente tra essi, su tali società,

- UGF si è impegnata, se del caso anche per conto delle società controllate, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a non Trasferire partecipazioni in UGF Assicurazioni, in SRS, ovvero, una volta divenuta efficace la Fusione, in Smallpart, in misura tale da comportare la perdita del controllo esercitato da UGF su tali società;

posto che per controllo si intende quello di cui all’art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, cod. civ.

Diritto di prelazione

Il Patto prevede un diritto di prelazione (il “Diritto di Prelazione”) così strutturato: ove (i) UGF, per il tramite di SRS o, una volta divenuta efficace la Fusione, di Smallpart, ovvero (ii) BMPS ovvero (iii) qualunque dei Soci A che abbia il diritto di farlo, per il tramite di Bios, Tower 6Bis e BH Holding, intendano Trasferire a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società (il “Socio Cedente”), lo stesso sarà tenuto, o gli stessi saranno tenuti, a comunicare la propria offerta agli altri soci parti del Patto (i “Soci Oblati”), affinché possano esercitare il proprio Diritto di Prelazione, specificando i termini e le condizioni della cessione, fermo restando che il corrispettivo della cessione dovrà consistere in denaro ovvero in valori mobiliari aventi un prezzo determinato sulla base della quotazione dei medesimi in un mercato regolamentato.

Per tutta la durata del Patto, le parti si sono impegnate a non dar luogo a Trasferimenti delle Azioni Sorin da essi possedute a titolo gratuito o a fronte di un corrispettivo diverso dal denaro o da valori mobiliari aventi un prezzo determinato sulla base della quotazione dei medesimi in un mercato regolamentato, fatta eccezione per i Trasferimenti conseguenti a fusioni e scissioni.

I Soci Oblati possono esercitare il Diritto di Prelazione, mediante comunicazione inviata al Socio Cedente, non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento del relativo avviso di Trasferimento (l’“Avviso di Trasferimento”) trasmesso dal Socio Cedente. Nell’ipotesi di esercizio della Prelazione da parte di uno o più Soci Oblati, la partecipazione offerta sarà ripartita tra gli stessi in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi detenuta nel capitale della Società alla data di invio dell’Avviso di Trasferimento.

Diritto di trascinamento (“drag along”)

Il Patto prevede un diritto di trascinamento (il “Diritto di Trascinamento”) così strutturato: qualora (i) i Soci A abbiano ricevuto da un terzo (il “Terzo Offerente”) un’offerta vincolante avente ad oggetto la totalità delle partecipazioni direttamente o indirettamente possedute dalle parti del Patto nella Società, per un corrispettivo complessivo in denaro che garantisca un IRR (Internal Rate of Return) pari o superiore al 5% e (ii) i Soci A abbiano accettato per iscritto la suddetta offerta, essi avranno diritto di obbligare entrambi i Soci B alla cessione dell’intera Partecipazione da ciascuno di essi direttamente e indirettamente posseduta nella Società. Il Diritto di Trascinamento potrà essere validamente esercitato solo nei confronti di entrambi i Soci B; ciascuno dei Soci B non potrà essere ritenuto responsabile dell’eventuale inadempimento dell’altro Socio B rispetto agli obblighi incombenti su tale altro Socio B con riferimento al Diritto di Trascinamento e, in caso di esercizio da parte dei Soci A del Diritto di Trascinamento, il Diritto di Prelazione di cui sopra non troverà applicazione.

3. Patto di consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi preventivamente, in buona fede e con diligenza, almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per l’Assemblea ordinaria o straordinaria della Società ovvero 3 giorni prima della data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società, convocati per deliberare su una o più “Materie Rilevanti”, al fine di discutere tra di esse le Materie Rilevanti poste all’ordine del giorno e, per quanto attiene alle eventuali deliberazioni di competenza dell’assemblea dei soci della Società, di raggiungere ove possibile un orientamento condiviso in ordine all’esercizio del diritto di voto relativo a dette Materie Rilevanti.

Per Materie Rilevanti si intendono ciascuna delle seguenti materie: (i) le modificazioni dello statuto relative all’oggetto sociale e ai diritti dei soci; (ii) l’effettuazione di operazioni straordinarie – quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, conferimenti compravendite di partecipazioni e/o aziende – nonché qualsiasi operazione sul capitale sociale, inclusi suoi aumenti (gratuiti o a pagamento, ivi inclusi quelli deliberati a fronte di conferimenti in natura), riduzioni o rimborsi sotto qualsiasi forma (ad eccezione di quelli da eseguirsi in ottemperanza a disposizioni di legge), le emissioni di titoli di debito e/o il loro anticipato rimborso; (iii) lo scioglimento anticipato e la liquidazione della Società, la nomina e la revoca dei liquidatori ed i criteri di svolgimento della liquidazione (inclusa la revoca dello stato di liquidazione).

4. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Per tutta la durata del Patto, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 15 membri e, tra questi, un membro sarà designato da UGF e un membro sarà designato da BMPS. A tal fine, le Parti si sono impegnate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 cod. civ, a presentare congiuntamente e a votare in Assemblea un’unica lista di candidati amministratori, che garantisca l’elezione dei componenti designati dai Soci B.

Inoltre, per la nomina del Collegio Sindacale, le Parti si sono impegnate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 cod. civ., a presentare congiuntamente e a votare in Assemblea un’unica lista di candidati, che garantisca la nomina di un candidato sindaco designato congiuntamente dai Soci B. In caso di mancato accordo tra i Soci B in merito al nominativo del sindaco di congiunta designazione, si procederà a sorteggio del nominativo tra i due candidati indicati, rispettivamente, da ciascun Socio B, da svolgersi alla presenza di rappresentanti di entrambi i Soci B.

Tenuto conto del fatto che il Consiglio di Amministrazione della Società, a seguito delle dimissioni di 4 amministratori avvenute in data 26 giugno 2009, è attualmente composto da 11 membri e stante l’esigenza di provvedere, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ., alla sostituzione dei membri dimissionari, i Soci A si sono impegnati a far sì che, entro il 15 dicembre 2009, il Consiglio di Amministrazione della Società provveda alla suddetta sostituzione nominando in tale sede – se del caso a seguito di rinuncia, che i Soci A si impegnano a procurare, di eventuali candidati designati dai Soci A aventi diritto ai sensi dello Statuto della Società – anche un soggetto designato da UGF, il cui nominativo è stato comunicato per iscritto ai Soci A entro 5 giorni dall’entrata in vigore del Patto. I Soci A si sono altresì impegnati a votare in favore della nomina dei suddetti sostituti, ivi incluso l’amministratore designato da UGF, alla prima Assemblea successiva alla sua cooptazione in Consiglio di Amministrazione.

In qualsiasi caso di cessazione dalla carica di (i) uno degli amministratori designati da UGF e da BMPS ovvero (ii) del sindaco congiuntamente designato dai Soci B, i Soci A si sono impegnati a fare in modo che il sostituto venga designato, nel caso sub (i), dal Socio B il cui amministratore sia cessato, nel caso sub (ii), dai Soci B congiuntamente.

5. Offerta pubblica di acquisto obbligatoria

L’obbligo di promuovere l’Offerta, derivante dalla sottoscrizione e dalla sopravvenuta efficacia del Patto, in conseguenza dell’avverarsi della Condizione Sospensiva, verrà esclusivamente adempiuto dai Soci A – per il tramite di BH Holding – che si sono impegnati a farsi esclusivo carico dei relativi obblighi e oneri anche finanziari, e a mantenere manlevati ed indenni i Soci B da ogni e qualsiasi impegno spesa, onere o altro danno che possa incombere sui Soci B in conseguenza dell’obbligo di promuovere dell’Offerta.

L’Offerta sarà promossa da BH Holding,  partecipata, alla data di pubblicazione del presente estratto, da Mittel (38,095%), Equinox (38,095%), Earchimede (19,048%) e Bootes (4,762%), società facente capo all’attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sorin.

L’Offerta prevederà il pagamento di un corrispettivo per ciascuna Azione Sorin apportata in adesione della stessa pari ad Euro 0,7567 (il “Corrispettivo d’Offerta”). L’Offerta non sarà finalizzata alla revoca delle Azioni Sorin dalla quotazione e, pertanto (fatto in ogni caso salvo l’obbligo di delisting ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF ove se ne verificassero i presupposti), in caso si verificassero i presupposti per l’applicazione della procedura di obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, i Soci A faranno sì che venga ripristinato, entro 90 giorni dalla conclusione dell’Offerta, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Il Diritto di Prelazione e il Diritto di Trascinamento non si applicheranno agli eventuali Trasferimenti di Azioni effettuati da BH Holding, nei limiti strettamente necessari al fine di ripristinare il suddetto flottante.

Ciascuna delle parti si è obbligata a non effettuare (o pattuire), direttamente e/o indirettamente, alcun acquisto di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) nel periodo compreso tra la data di stipulazione del Patto e i 6 mesi successivi alla data di chiusura dell’Offerta, se non nel rispetto delle applicabili disposizioni del TUF e della relativa disciplina regolamentare e comunque ad un prezzo non superiore al Corrispettivo d’Offerta. I Soci A potranno tuttavia effettuare o pattuire, nel suddetto periodo e nel rispetto di quanto sopra indicato, acquisti di Azioni Sorin anche ad un prezzo più alto del Corrispettivo d’Offerta, ma in tal caso terranno indenni e manlevati, senza alcun vincolo di solidarietà, i Soci B, nonché i Soci A che non abbiano effettuato tali acquisti o che non si siano impegnati in tal senso, da ogni spesa, obbligo, danno ed onere di qualsiasi tipo da ciò derivanti.

Inoltre, fermo restando quanto sopra, ciascuna delle parti si è impegnata, anche in nome e per conto delle società controllanti, controllate o soggette a comune controllo, a non porre in essere, successivamente alla stipulazione del Patto, acquisti di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) che possano comportare l’insorgere in capo alle parti di un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto successiva ai sensi dell’art. 106, comma 3, lettera b), del TUF e della normativa regolamentare applicabile. In caso di violazione del suddetto impegno, la parte inadempiente dovrà informare preventivamente le altre Parti circa la propria intenzione di effettuare tale acquisto e si farà esclusivo carico di tutte le spese, obblighi ed oneri di qualsiasi tipo derivanti dal proprio inadempimento, manlevando le altre Parti da ogni spesa, onere o danno eventualmente connesso alla violazione della parte inadempiente, anche in relazione ad un eventuale obbligo di offerta pubblica di acquisto.

Fermo restando quanto sopra, sino alla chiusura dell’Offerta ciascuna delle parti e delle sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo, potrà effettuare acquisti di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) entro i seguenti limiti: (i) i Soci A (e le loro società controllanti, controllate o soggette a comune controllo), intesi come unico gruppo di interesse, potranno acquistare Azioni Sorin (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), per un ammontare complessivamente non superiore al 3,42% del capitale sociale della Società; (ii) UGF (e le sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo) potranno acquistare Azioni Sorin (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), per un ammontare complessivamente non superiore allo 0,61% del capitale sociale della Società; (iii) BMPS (e le sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo) potranno acquistare Azioni Sorin (o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle), per un ammontare complessivamente non superiore allo 0,97% del capitale sociale della Società.

Fermo restando quanto sopra, a seguito dell’Offerta, ciascuna delle Parti e delle sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo, potrà effettuare acquisti di Azioni Sorin (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) in misura proporzionale alle Azioni da essa detenute alla data di chiusura dell’Offerta.

Qualsiasi acquisto effettuato da ciascuna delle Parti e delle sue società controllanti, controllate o soggette a comune controllo dovrà essere comunicato da tale Parte alle altri parti entro le successive 48 ore.

E) Efficacia e durata

1. Efficacia
Il Patto, inefficace alla data della stipulazione, è divenuto efficace con l’avverarsi della Condizione Sospensiva, ovverosia a seguito dell’autorizzazione rilasciata, in data 18 novembre 2009, dall’Autorità per la Concorrenza spagnola (“Comisión Nacional de la Competencia”).

2. Durata
Il Patto avrà durata pari a 3 anni decorrenti dalla data di sopravvenuta efficacia, ovverosia il 18 novembre 2009. Alla scadenza, il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 anni, salvo che una parte comunichi per iscritto a tutte le altre parti la propria volontà di non rinnovare il patto, con un preavviso non inferiore a 3 mesi, rispetto alla scadenza prevista.

3. Clausola risolutiva
Il Patto si intende automaticamente risolto, nei confronti di tutte le Parti, qualora una di tali parti, nel corso della sua vigenza, promuova un’offerta pubblica volontaria di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di Azioni Sorin sulla totalità del capitale sociale della Società ad un prezzo minimo pari al maggiore tra (i) un valore che garantisca un IRR pari o superiore al 5%; e (ii) la media dei prezzi di borsa degli ultimi 3 mesi a partire dalla data della comunicazione di tale offerta pubblica da effettuarsi ai sensi dell’art. 102 del TUF, maggiorato del 5%, rimanendo inteso che, in questo caso, il Patto si intenderà risolto a far tempo dalla data di detta comunicazione.

F) Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

G) Tipo di patto

Il Patto Parasociale è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettere a), b), c) e d), del TUF.

20 gennaio 2011

[SU.1.11.1]

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 SORIN S.P.A.

In data 18 maggio 2011 è stato stipulato tra Mittel S.p.A. (“Mittel”) e Hopa S.p.A (“Hopa”) (da una parte), Equinox Two S.c.p.A. (“Equinox”) e Tower 6 s.à.r.l. (“Tower 6”) (dall’altra parte) (di seguito, ciascuna, la “Parte” e collettivamente le “Parti”), nonché Ghea S.r.l. (“Ghea”) e Tower 6bis S.à.r.l. (“Tower 6 bis”), un patto parasociale (la “Convenzione Parasociale”) relativo a Bios S.p.A (“Bios”) e a Sorin S.p.A. (“Sorin”), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il presente estratto è stato redatto e viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato, e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999, come successivamente modificata.

1.             SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
Le società i cui strumenti finanziari costituiscono oggetto del Patto Parasociale  sono:

• Bios S.p.A., con sede legale in Milano (MI), piazza Armando Diaz, 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 12762950157, il cui capitale sociale è pari a Euro 3.000.000 ed è diviso in numero 1.500.000 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di 1 Euro e numero 1.500.000 azioni di categoria B, ciascuna del valore nominale di 1 Euro; e
• Sorin S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via A. Crespi, 17, iscritta presso il Registro delle imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 04160490969, il cui capitale sociale è pari a euro 473.658.644 ed è diviso in 473.658.644 azioni ordinarie del valore nominale di un euro cadauna.

2.             AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
La Convenzione Parasociale ha ad oggetto: (i) n.1.500.000 azioni ordinarie Bios, corrispondenti all’intero capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Bios, nonché ogni altro titolo, strumento o diritto che attribuisca il diritto di acquistare, ricevere o sottoscrivere azioni di Bios e tutti i diritti di opzione e di prelazione inerenti alle azioni di Bios e/o a tali altri titoli, strumenti e/o diritti dalla stessa eventualmente emessi o ad essa comunque relativi di titolarità, diretta o indiretta,delle Parti, le “Partecipazioni Bios”); (ii) tutte le n. 90.302.672 azioni ordinarie di Sorin, pari al 19,06 % (1) del capitale sociale di Sorin delle quali Bios è attualmente titolare (la “Partecipazione Sorin”); e (iii) n. 31.484.848 azioni Sorin di proprietà di Tower 6 bis pari al 6,64 % del capitale sociale di Sorin (2) (come definita nel successivo paragrafo 3, la “Partecipazione Sorin Tower 6 bis”).  
Inoltre, la Convenzione Parasociale contiene alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle azioni ordinarie di Ghea e Tower 6 bis (come definite al successivo paragrafo 3), e segnatamente le pattuizioni sintetizzate ai successivi punti 4.1 f e 4.2 b) ii), iii) e iv).

3.       SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
Parti della Convenzione Parasociale sono: Mittel e Hopa (da una parte), Equinox e Tower 6 (dall’altra parte), come precedentemente indicate. Ghea e Tower 6 bis hanno sottoscritto la Convenzione Parasociale ad alcuni limitati fini. (come di seguito precisato).
La tabella riportata nel seguito indica la percentuale di partecipazione detenuta ciascuno dei soci di Bios nel capitale di Bios.

Parte	Numero e categorie di azioni	Percentuale  di partecipazione al capitale sociale
Hopa	750.000 azioni ordinarie	25,00 %
Tower 6	750.000 azioni ordinarie	25,00  %
Ghea	681.818 azioni di categoria B	22,73 %
Banca Monte dei Paschi di Siena	818.182 azioni di categoria B	27,27 %
Totale	3.000.000	100,00 %

Si fa presente, inoltre, che Mittel ed Equinox, quest’ultima per il tramite di Tower 6, sono proprietarie, direttamente e indirettamente, dell’intero capitale sociale di Ghea e di Tower 6 bis e che quest’ultima è titolare della Partecipazione Sorin Tower 6 bis.
In virtù della Convenzione Parasociale, nessuno dei soggetti aderenti alla Convenzione Parasociale individualmente esercita il controllo su Sorin e Bios.

4. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE
Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni della Convenzione Parasociale.

4.1          Disposizioni di corporate governance
a)Assemblea ordinaria e straordinaria di Bios
Ai sensi della Convenzione Parasociale, tutte le delibere dell’assemblea di Sorin (i) di competenza dell’assemblea straordinaria e  (ii) relative alla determinazione dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione; alla determinazione dei compensi dei componenti del collegio sindacale; alla distribuzione dei dividendi; alla distribuzione di riserve e/o altre distribuzioni di qualsiasi genere o natura; nonché (iii) relative a materie sottoposte all’esame dell’assemblea dal consiglio di amministrazione devono essere assunte esclusivamente con la presenza di Hopa e Tower 6 e con il voto favorevole delle azioni di Bios di loro proprietà.
b) Composizione del consiglio di amministrazione di Bios
La Convenzione Parasociale prevede che:

• il consiglio di amministrazione di Bios sia composto da quattro consiglieri, dei quali due devono essere nominati su designazione di Hopa e due su designazione di Tower 6;
• nel caso di cessazione dalla carica di due consiglieri, l’intero consiglio di amministrazione si considererà decaduto;
• in ogni caso di decadenza, per qualsiasi ragione, dell’intero consiglio di amministrazione di Bios, i componenti dello stesso rimasti in carica in regime di prorogatio si asterranno dall’assumere deliberazioni e dal porre in essere attività (anche se già deliberate dal consiglio di amministrazione) che non siano di gestione ordinaria, ovvero il cui compimento non sia richiesto a norma di legge;
• in ogni caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di uno o più dei componenti del consiglio di amministrazione di Bios, le Parti faranno sì che: (i) i competenti organi sociali di Bios assumano le deliberazioni e, in generale, pongano in essere tutti gli altri atti ed adempimenti necessari alla loro sostituzione nel minor tempo possibile necessario a tal fine; e (ii) i nuovi consiglieri nominati in sostituzione di quelli cessati siano designati dalla medesima Parte che aveva designato i consiglieri cessati.

c) Competenza e quorum deliberativi del consiglio di amministrazione di Bios
Le Parti si sono impegnate a far sì che il consiglio di amministrazione di Bios si riunisca con cadenza almeno trimestrale e ogni volta che sia necessario assumere una decisione relativa ai Diritti Sorin (come definiti nel successivo punto 3 iii)), ovvero su richiesta di almeno un consigliere.
Il consiglio di amministrazione di Bios si considera validamente riunito con la maggioranza assoluta degli amministratori in carica, ma come di seguito precisato, in relazione a determinate materie sono stabiliti non solo specifici quorum deliberativi, ma anche quorum costitutivi; in particolare:
  (1) è richiesta la maggioranza assoluta dei presenti per l’adozione delle delibere relative alla redazione e all’approvazione della bozza del bilancio ed alla convocazione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio, nonché per la riduzione del capitale per perdite;
  (2) per l’assunzione di ogni altra deliberazione (diversa da quelle di cui sub (1)) sono richiesti la presenza ed il voto favorevole di almeno tre amministratori, uno dei quali nominato su designazione di ciascuna tra Hopa e Tower 6;
  (3) fermo quanto in precedenza indicato, sono riservate alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni relative alle materie di seguito elencate, in relazione alle quali è richiesto come quorum costitutivo la maggioranza degli amministratori in carica e come quorum deliberativo la maggioranza dei presenti: 
      i) proposte su materie riservate all’assemblea di cui al precedente punto a), nonché ogni altra deliberazione ad esse relative purché di competenza del consiglio di amministrazione; 
      ii) le emissioni di obbligazioni o strumenti finanziari partecipativi, ovvero la costituzione di patrimoni destinati;
      iii) l’esercizio dei diritti spettanti a Bios quale titolare della Partecipazione Sorin (ivi inclusi quelli derivanti dal patto parasociale relativo a Sorin stipulato in data 12.10.2009 tra Mittel, Equinox, Hopa, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ed MPS Investments S.p.A., in vigore a far tempo dal 18.11.2009 e con scadenza al 18.11.2012, avente ad oggetto i reciproci rapporti tra le parti in qualità di azioniste di Sorin, ivi compresi i diritti relativi alla Partecipazione Sorin ed alla Partecipazione Sorin Tower 6 bis (il “Patto Parasociale Sorin”) e da ogni eventuale ulteriore convenzione parasociale stipulata da Bios con riferimento alla Partecipazione Sorin (collettivamente, i “Diritti Sorin”);
      iv) la costituzione di società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura (ivi compresi consorzi, raggruppamenti temporanei di imprese e simili);
      v) l’acquisto di partecipazioni o interessenze in società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura; il trasferimento della Partecipazione Sorin e/o di partecipazioni od interessenze in società , enti o imprese, di qualsiasi genere o natura (ivi compreso l’incremento della Partecipazione Sorin), ovvero di obbligazioni, titoli od altri strumenti convertibili (in tutto o in parte) in, ovvero diritti di sottoscrizione, di opzione o di prelazione aventi ad oggetto, partecipazioni o interessenze in società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura;
      vi) il Trasferimento (come definito nel successivo paragrafo 4.2 (a)) della Partecipazione Sorin e/o di partecipazioni od interessenze in società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura eventualmente acquistate;
      vii) l’acquisto, vendita, permuta, comodato, cessione, trasferimento, (sotto qualsiasi forma) o affitto di aziende o rami aziendali;
      viii) l’acquisto, vendita, permuta, comodato, cessione, trasferimento (sotto qualsiasi forma) o locazione (anche finanziaria) di beni immobili;
      ix) la rinegoziazione dei finanziamenti in essere, ovvero l’assunzione o concessione di nuovi finanziamenti ed il rilascio delle relative garanzie;
      x) l’assunzione di impegni fideiussori e/o garanzia per obbligazioni di terzi;
      xi) l’assunzione e/o licenziamento di dipendenti (a prescindere dalla categoria di inquadramento);
      xii) la stipula dei contratti di consulenza o di prestazione di servizi;
      xiii) la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;
      xiv) la stipulazione di contratti o l’assunzione di impegni, di qualsiasi natura (anche fideiussoria e di garanzia) nei confronti delle Parti ovvero con parti ad esse correlate (per tali intendendosi tutti i soggetti così definiti ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come di volta in volta integrato o modificato);
      xv) la convocazione dell’assemblea dei soci.
La Convenzione Parasociale prevede inoltre che – fatti salvi i poteri che saranno conferiti al Presidente ed al Vice-Presidente in conformità a quanto precisato nel successivo punto d) e ogni diverso accordo tra le Parti - tutte le altre materie inerenti l’amministrazione di Bios (a norma di legge o di statuto) saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e non potranno costituire oggetto di delega in via generale, a favore di uno o più consiglieri, ovvero di comitati interni al consiglio (ferma restando la possibilità di conferire deleghe per il compimento di singoli atti ovvero per dare esecuzione a delibere già assunte dal consiglio di amministrazione in conformità alla Convenzione Parasociale).
d) Presidente e Vice Presidente di Bios
Ai sensi della Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa, le Parti si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Bios: (i) nomini tra i suoi componenti un Presidente ed un Vice-Presidente, scegliendoli tra i consiglieri nominati su designazione di Parti diverse, e conferisca agli stessi identici poteri di rappresentanza (ivi compreso il potere di convocare il consiglio di amministrazione e di fissarne l’ordine del giorno) nonché i poteri (a firma singola ed a firma congiunta) relativi allo svolgimento dell’attività di amministrazione ordinaria strettamente necessaria alla quotidiana operatività di Bios (oggetto di apposita elencazione); e (ii) provveda, con cadenza di 18 mesi dalla nomina, ad alternare nella carica di Presidente e di Vice-Presidente i componenti del consiglio di amministrazione nominati su designazione, rispettivamente, di Hopa e di Tower 6 (il primo componente del consiglio di amministrazione chiamato a ricoprire la carica di Presidente sarà scelto tra i Consiglieri designati da Hopa).
e) Composizione del collegio sindacale di Bios
 La Convenzione Parasociale prevede che: (1) il collegio sindacale di Bios sia composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, di cui un membro effettivo e un membro supplente saranno nominati su designazione di Hopa; un membro effettivo e un membro supplente saranno nominati su designazione di Tower 6; un membro effettivo, che ricoprirà la carica di Presidente, sarà scelto di comune accordo tra Hopa e Tower 6 ovvero, in mancanza di accordo, mediante sorteggio tra due candidati uno  dei quali designati da Hopa ed uno da Tower 6; e (2) in caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo: (i) di un sindaco (effettivo) di Bios nominato su designazione di una di esse, il sindaco venuto meno sia sostituito dal sindaco supplente nominato anch’esso su designazione della medesima Parte;e (ii) del sindaco (effettivo) di Bios nominato su designazione congiunta delle Parti (ovvero dei sindaci effettivi da esse designati), il sindaco venuto meno sia sostituito dal sindaco supplente scelto mediante sorteggio;fermo restando che, in entrambi i casi, che, quanto prima, il sindaco supplente sarà sostituito da un nuovo sindaco effettivo nominato con le modalità sopra indicate.
f) Organi sociali di Ghea e Tower 6 bis
Ai sensi della Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa: (i) Mittel farà in modo che 2 componenti del collegio sindacale di Ghea, tra i quali il presidente, siano nominati su designazione di Equinox; e (ii) Equinox, su richiesta di Mittel, farà in modo che 1 componente del consiglio di amministrazione di Tower 6 bis sia nominato su designazione di Mittel. 
g) Composizione del consiglio di amministrazione di Sorin
Ai sensi della Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa, le Parti si sono impegnate a:

1. far sì che ogniqualvolta sia chiamata ad esprimere il proprio voto per il rinnovo del consiglio di amministrazione di Sorin mediante il meccanismo del voto di lista, Bios eserciti i Diritti Sorin in maniera tale che il consiglio di amministrazione sia composto da 15 membri e presenti e voti in favore di una  lista (composta da un numero di candidati pari al numero massimo dei consiglieri da eleggere) predisposta come segue:

    (i) fino a quando sarà in vigore il Patto Parasociale Sorin, tenuto conto della facoltà dei Soci B (come ivi definiti) di designare i primi 2 componenti della lista, come segue: (A) il terzo componente sia l’ing. Rosario Bifulco, ovvero, previo diverso accordo tra le Parti, un candidato di comune fiducia e gradimento di Hopa e Tower 6 (il “Candidato Capolista”); (B) il quarto componente sia l’ing. Andrè Michel Ballester (il “Candidato AD”) ovvero, previo diverso accordo tra le Parti, un candidato di comune fiducia e gradimento di Hopa e Tower 6; (C) il quinto ed il sesto componente siano designati rispettivamente da Tower 6 ed Hopa, purché in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di volta in volta in vigore; (D) i successivi componenti, dal settimo al quattordicesimo, siano designati, alternandosi, quattro da ciascuna Parte, nell’ordine progressivo di lista, a cominciare da un candidato designato da Hopa o da Tower 6 sulla base di sorteggio (così che la Parte che abbia effettuato la prima designazione designi, rispettivamente, il settimo, il nono candidato e così proseguendo e l’altra Parte designi l’ottavo, il decimo candidato e così proseguendo, fino al quattordicesimo candidato); (E) il quindicesimo componente sia designato di comune accordo tra le Parti;

    (ii) successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Sorin, come segue: (A) i primi quattro (4) componenti, con le medesime modalità (e nel medesimo ordine) previste ai precedenti punti (i) (A), (B) e (C); (B) i successivi componenti dal quinto al quattordicesimo, siano designati, alternandosi, cinque da ciascuna Parte, nell’ordine progressivo di lista, a cominciare da 1 candidato designato da Hopa o da Tower 6 sulla base di sorteggio (di modo che la Parte che abbia effettuato la prima designazione designi il quinto, il settimo, il nono e così proseguendo e l’altra Parte designi il sesto, l’ottavo, il decimo e così proseguendo, fino al quattordicesimo candidato); (C) il quindicesimo componente sia designato di comune accordo tra le Parti;

2. e a fare quanto nelle loro possibilità affinché: (i) ove il Candidato Capolista ed il Candidato AD risultino eletti, il consiglio di amministrazione di Sorin nomini gli stessi, rispettivamente, alla carica di Presidente ed Amministratore Delegato di Sorin conferendo ad essi poteri analoghi, rispettivamente, a quelli attualmente conferiti al Presidente ed all’Amministratore Delegato in carica alla data di sottoscrizione della  Convenzione Parasociale; e (ii) il consiglio di amministrazione di Sorin nomini al suo interno un comitato esecutivo composto dal Presidente, dall’Amministratore Delegato e da 2 ulteriori membri scelti, rispettivamente, tra i consiglieri designati da ciascuna tra Hopa e Tower 6 ed attribuisca a tale comitato esecutivo competenze analoghe a quelle attualmente attribuite al comitato esecutivo in carica alla data di sottoscrizione della Convenzione Parasociale.

h) Composizione del collegio sindacale di Sorin
Con la Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa, le Parti si sono impegnate a fare sì che ogniqualvolta Bios debba esprimere il proprio voto per il rinnovo del collegio sindacale di Sorin mediante il voto di lista, la stessa presenti e voti in favore di una lista composta da un numero di candidati pari al numero (previsto dallo statuto sociale) dei componenti (ordinari e supplenti) del collegio sindacale della società in modo che ciascuna sezione della lista sia predisposta come segue: (i) fino a quando sarà in vigore il Patto Parasociale Sorin, tenuto conto della facoltà dei Soci B (come ivi definiti) di designare il primo componente della lista, tutti i rimanenti candidati (ordinari e supplenti) siano designati di comune accordo tra le Parti; e (ii) successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Sorin, ciascuna Parte designi uno dei candidati di ciascuna sezione della lista, ad eccezione dell’ultimo, che sarà designato di comune accordo tra le Parti (che, ove eletto, ricoprirà la carica di Presidente).
i) Principio di rappresentanza paritetica
Se, per qualsiasi ragione, ad esito della votazione per il rinnovo del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale di Sorin, le Parti dovessero avere una rappresentanza non paritetica in ciascuno dei predetti organi sociali di Sorin, le stesse Parti faranno quanto nelle loro possibilità (nei limiti di legge, attraverso le eventuali dimissioni di uno o più dei componenti eletti) per ristabilire una rappresentanza tra esse perfettamente paritetica. Parimenti, in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi ragione, di componenti del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale nominati su designazione di una Parte, le Parti faranno in modo che i sostituti siano nominati, in conformità allo statuto sociale di Sorin, su designazione della medesima Parte che aveva designato il componente cessato.
l) Impegni di consultazione preventiva
Le Parti sono impegnate a (i) consultarsi prima di ogni riunione cui le stesse siano tenute a partecipare in virtù del Patto Parasociale Sorin o delle eventuali ulteriori convenzioni parasociali stipulate con riferimento alla Partecipazione Sorin al fine di discutere tra loro le questioni che saranno oggetto di successiva discussione nel corso di tali riunioni e di raggiungere, nella misura del possibile, un orientamento condiviso sulle stesse; e (ii) fare in modo che i componenti del consiglio di amministrazione di Sorin si incontrino periodicamente, con cadenza almeno bimestrale; nonché in ogni caso, ogni qualvolta sia prevista una riunione del consiglio di amministrazione ovvero del comitato esecutivo di Sorin, preventivamente rispetto alla data della riunione, in entrambi i casi al fine di discutere le strategie inerenti a Sorin e, nel caso di incontri che precedano riunioni del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo di Sorin, al fine di consultarsi sulle questioni di volta in volta poste all’ordine del giorno, con l’obiettivo di raggiungere, ove possibile, un orientamento condiviso in merito alle strategie della società ed alle altre questioni oggetto di discussione nell’ambito della riunione e, se del caso, all’esercizio del diritto di voto ad essi spettante quali consiglieri.

4.2          Disposizioni relative alle partecipazioni oggetto della Convenzione Parasociale 
a) Divieto di alienazione
La Convenzione Parasociale prevede che, per tutta la durata della stessa, le Parti si impegnino, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a non vendere, a non cedere o altrimenti Trasferire (ai fini del paragrafo 4.2 “Trasferire” significa effettuare qualsiasi “Trasferimento”, definito come qualsiasi atto tra vivi idoneo a determinare, in via diretta o indiretta, il trasferimento da un soggetto ad un altro, in tutto o in parte, del diritto di proprietà (piena o nuda) di un bene, o a costituire o far sorgere sul bene un diritto di usufrutto o diritti di garanzia (quali, a titolo esemplificativo, la compravendita, la permuta, il prestito, la costituzione di usufrutto, la costituzione in pegno, la concessione di ipoteca, la donazione, il conferimento a titolo di capitale versato in natura, la scissione, la fusione, la cessione e il conferimento di azienda), in tutto o in parte le Partecipazioni Bios delle quali siano titolari direttamente o indirettamente.
b) Liquidazione della partecipazione Sorin
Obiettivo prioritario delle Parti è la dismissione della Partecipazione Sorin, se possibile entro la scadenza della Convenzione Parasociale; conseguentemente, le Parti si sono impegnate a valutare in buona fede ogni eventuale opportunità di dismissione della Partecipazione Sorin (anche attraverso la dismissione delle Partecipazioni Bios); a tal fine, la Convenzione Parasociale prevede che:
    i) le Parti si impegnino a iniziare, a partire dall’ 1.1.2013, una procedura di vendita finalizzata alla dismissione della Partecipazione Sorin;
    ii) ciascuna delle Parti, anche in deroga a quanto indicato sub i), a partire dalla data più vicina nel tempo tra l’1.12.2012 e la data di cessazione del Patto Parasociale Sorin, abbia diritto di chiedere l’assegnazione pro quota della Partecipazione Sorin e della Partecipazione Sorin Tower 6 bis, da realizzarsi con le modalità più opportune; inoltre, ciascuna delle Parti si è impegnata, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a collaborare e ad assumere tutte le deliberazioni e a porre in essere tutti gli atti necessari o opportuni al fine di perfezionare tale assegnazione nel più breve tempo possibile comunque, ove possibile, entro 4 mesi dalla relativa richiesta;
    iii) in difetto di accordo tra le Parti in merito alle modalità di assegnazione della Partecipazione Sorin e della Partecipazione Sorin Tower 6 bis di cui sub ii), ciascuna Parte potrà chiedere, entro 10 giorni lavorativi dalla data della richiesta di cui sub ii), che si attui una scissione totale non proporzionale di Bios e di Tower 6 bis  (la “Scissione”) e, a tal fine, si sono impegnate, anche promettendo ai sensi dell’art. 1381 c.c., il fatto dei propri rappresentanti nei consigli di amministrazione di Bios e Tower 6 bis, ad adottare le deliberazioni necessarie ai fini della Scissione;
    iv) con riferimento alla Scissione di Bios, le Parti hanno convenuto che il progetto di scissione dovrà prevedere l’assegnazione, a favore di Hopa e Tower 6, delle partecipazioni rappresentative dell’intero capitale sociale di due società beneficiarie di nuova costituzione, alle quali, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate, in misura proporzionale alla partecipazione delle Parti nel capitale sociale di Bios, la proprietà di una porzione della Partecipazione Sorin, con gli eventuali gravami (se esistenti) derivanti da finanziamenti concessi a Bios; le medesime previsioni trovano applicazione anche con riferimento alla Scissione di Tower 6 bis;
    v) nel caso di inadempimento o di ritardo nell’adempimento di una delle obbligazioni descritte nei precedenti punti, la Parte inadempiente dovrà versare all’altra, a titolo di penale, la somma di Euro 10.000.000.

c) Disciplina degli acquisti di ulteriori azioni di Sorin
Fermo il rispetto degli obblighi previsti dal Patto Parasociale Sorin, Tower 6 bis, Equinox e Tower 6, da una parte, e Ghea, Mittel e Hopa, dall’altra parte, hanno convenuto:

i) di impegnarsi a non acquistare – promettendo anche, ai sensi dell’art. 1381 c.c., il fatto di società, direttamente o indirettamente, controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo - azioni ordinarie, obbligazioni controvertibili o con warrant di Sorin per tutta la durata della Convenzione Parasociale.
ii) di impegnarsi a non porre in essere – promettendo anche, ai sensi dell’art. 1381 c.c., il fatto di società, direttamente o indirettamente, controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo - azioni, comportamenti, patti o intese, che facciano sorgere, a carico di esse, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie Sorin;
iii) che, ove per  effetto della violazione degli impegni di cui al precedente punto ii), una di esse fosse gravata, in via solidale, dell’obbligo di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto di azioni ordinarie Sorin, tale parte avrà azione di regresso nei confronti della parte inadempiente per il ristoro di ogni costo, onere, danno connesso con o derivante da tale obbligo, fatte salve diverse ragioni di danno, e che la parte inadempiente agli impegni di cui i ai precedenti punti i) e ii) sia tenuta a corrispondere all’altra parte, a semplice richiesta di quest’ultima, rimossa ogni eccezione, una penale pari a euro 10.000.000, fatto salvo in ogni caso il diritto al risarcimento di eventuali maggiori costi, oneri e danni subiti.

4.3          Altre disposizioni e Durata della Convenzione Parasociale
a) Controversie
Ogni controversia derivante dalla Convenzione Parasociale sarà soggetta a previo tentativo di conciliazione. Nel caso in cui questo fallisca, le controversie saranno decise mediante arbitrato, secondo le regole della Camera Arbitrale di Milano.
b) Garanzia di Mittel ed Equinox
E’ previsto che Mittel ed Equinox garantiscano il puntuale ed esatto adempimento da parte, rispettivamente, di Hopa e Tower 6, di tutte le obbligazioni derivanti dalla Convenzione Parasociale nonché, ciascuna in proporzione al capitale sociale di Bios da essa indirettamente posseduto, degli impegni di Bios nascenti dalla Convenzione Parasociale.
c) Durata della Convenzione Parasociale
La durata della Convenzione Parasociale è di tre anni dalla data della sua sottoscrizione e, pertanto, fino al 18 maggio 2014., fermo restando che, in ogni caso di assegnazione alle Parti della Partecipazione Sorin e della Partecipazione Sorin Tower 6 bis, cesseranno di avere effetto le disposizioni della Convenzione Parasociale relative alla gestione e all’organizzazione di Bios ed al trasferimento delle Partecipazioni Bios e le Parti saranno quindi libere di Trasferire le partecipazioni rispettivamente detenute in Sorin, mentre tutte le altre disposizioni della Convenzione Parasociale resteranno in vigore, mutatis mutandis, fino alla cessazione della stessa Convenzione Parasociale. Le Parti si sono inoltre impegnate, a far tempo dal 30° mese successivo alla data di sottoscrizione della Convenzione Parasociale, a discutere in buona fede l’eventuale rinnovo della stessa per un ulteriore periodo di tempo successivo alla sua scadenza, ovvero l’opportunità di stipulare una diversa convenzione parasociale con riferimento alle reciproche partecipazioni sociali ed alla Partecipazione Sorin.

5. DEPOSITO DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale è stato depositato in data 23 maggio 2011 presso il Registro delle Imprese di Milano.

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Note:
(1) Per mero errore materiale nella Convenzione Parasociale tale percentuale risulta pari al 19,14%
(2) Per mero errore materiale nella Convenzione Parasociale tale percentuale risulta pari al 6,67 %

23 maggio 2011

[SU.2.11.1]

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 SORIN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999, in relazione al patto parasociale (il "Patto") stipulato in data 12 ottobre 2009 tra Mittel S.p.A. ("Mittel"), Equinox Two S.c.A. ("Equinox") ed Hopa S.p.A. ("Hopa"), in qualità di "Soci A", nonché da MPS Investments S.p.A. ("MPS Investments") e da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF"), queste ultime in qualità di "Soci B", e successivamente modificato dalle stesse parti, tramite scambio di corrispondenza in data 27 novembre e 1 dicembre 2009, avente ad oggetto i reciproci rapporti, in qualità di soci, diretti ed indiretti, di Sorin S.p.A. ("Sorin" o la "Società"), nonché alcune regole in merito alla circolazione delle rispettive partecipazioni (ovvero di parte delle stesse) ed alcuni profili di governance della Società, si rende noto che:

- in data 19 novembre 2010, Smallpart S.p.A. (società facente parte del Gruppo UGF, divenuta titolare della partecipazione in Sorin S.p.A. per effetto della fusione per incorporazione di SRS S.p.A., perfezionata in data 15 dicembre 2009) ha ceduto l’intera partecipazione detenuta in Sorin S.p.A. a Unipol Assicurazioni S.p.A. (già UGF Assicurazioni S.p.A.);

- in data 28 dicembre 2010 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di MPS Investments in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A ("BMPS"), con effetto dal 29 dicembre 2010;

- per gli effetti di detto atto BMPS subentra in tutti gli impegni e contratti e, comunque, in ogni rapporto giuridico di cui la società incorporata era titolare.

- nel periodo compreso tra il 22 giugno 2011 e l’11 luglio 2011, BMPS ha provveduto a cedere sul mercato n. 6.950.000 azioni di Sorin; pertanto, le azioni Sorin di titolarità di BMPS sindacate nel Patto sono passate da n. 34.408.403 – corrispondenti al 7,197% del capitale sociale – a n. 27.458.403, corrispondenti al 5,743% del capitale sociale.

- in data 30 dicembre 2011, con efficacia dal 05 gennaio 2012, è stata perfezionata la fusione per incorporazione delle società Tethys ed Hopa in Mittel; per gli effetti di detto atto, Mittel subentra in tutti gli impegni e contratti e, comunque, in ogni rapporto giuridico di cui le società incorporate Tethys ed Hopa erano titolari.

Con il presente estratto si intende assolvere anche agli obblighi di cui all’art. 120 del Regolamento Consob n. 11971/1999, in conformità a quanto previsto dall’art. 130, comma 2 bis, di detto Regolamento.

Si riassume pertanto di seguito complessivamente il contenuto delle pattuizioni, anche all’esito delle modifiche richiamate in precedenza.

A) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Sorin S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Crespi n. 17, capitale sociale pari ad Euro 470.412.144,00, suddiviso in n. 470.412.144 azioni ordinarie del valore nominare di Euro 1,00 ciascuna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 04160490969, quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) Azioni oggetto del Patto

Sono oggetto del Patto n. 171.098.423 azioni ordinarie della Società (le "Azioni Sorin"), rappresentative del 36,278% del capitale sociale della Società. Le parti hanno vincolato al Patto anche le ulteriori partecipazioni nella Società delle quali divengano direttamente o indirettamente titolari, anche attraverso società controllate a qualsivoglia titolo, in futuro nel corso della vigenza del Patto, ivi comprese le azioni della Società che l’Offerente verrà a detenere a seguito dell’Offerta (complessivamente, le "Partecipazioni").

C) Soggetti aderenti al Patto ed Azioni Sorin da ciascuno di essi detenute

Sono parti originarie del Patto:

(i) Mittel, Equinox ed Hopa, in qualità di Soci A, nonché le società Bios S.p.A. ("Bios") e Tower 6Bis S.a.r.l. ("Tower 6Bis").

Per effetto della fusione per incorporazione di Tethys ed Hopa in Mittel, con efficacia dal 05 gennaio 2012, sono parti del patto Mittel ed Equinox, in qualità di Soci A.

Bios (società partecipata da Mittel ed Equinox nella misura del 50%) detiene direttamente n. 90.302.672 Azioni Sorin, pari al 19,196% del capitale sociale della Società.

Tower 6bis (società partecipata da Equinox nella misura del 51% e da Mittel nella misura del 49%) detiene direttamente n. 31.484.848 Azioni Sorin, pari al 6,693% del capitale sociale della Società.

Pertanto, la partecipazione complessivamente riferita ai Soci A Mittel ed Equinox, ammonta a complessive n. 121.787.520 Azioni Sorin, pari al 25,89% del capitale sociale della Società (complessivamente, le "Partecipazioni Soci A").

(ii) Per quanto concerne i Soci B, UGF (società controllata da Finsoe S.p.A.) detiene indirettamente tramite la controllata Unipol Assicurazioni S.p.A., (già UGF Assicurazioni S.p.A.) ("Unipol Assicurazioni"), n. 21.852.500 Azioni Sorin, pari al 4,645% del capitale sociale della Società.

BMPS detiene direttamente n. 27.458.403 Azioni Sorin, pari al 5,743% del capitale sociale della Società. Pertanto, le partecipazioni in Sorin vincolate al Patto da riferirsi complessivamente ai Soci B ammontano a n. 49.310.903 Azioni Sorin, pari all’10,388% del capitale sociale della Società (le "Partecipazioni Soci B").

Tutti gli obblighi gravanti sui Soci B ai sensi del Patto sono stati assunti in via disgiunta e non solidale tra i Soci B medesimi.

Quanto sopra si evince dalla seguente tabella, aggiornata al 15.01.2012:

Denominazione	N. Azioni Sorin sindacate	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sulle partecipazioni sindacate
Bios S.p.A.	90.302.672	19,196%	52,78%
Tower 6Bis S.àr.l.	31.484.848	6,693%	18,40%
Unipol Assicurazioni S.p.A.	21.852.500	4,645%	12,77%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	27.458.403	5,743%	16,05%
	171.098.423	36,278%	100,00%

Ai fini delle disposizioni regolamentari testé richiamate, non sussistono, alla data di sottoscrizione del Patto, Azioni Sorin detenute dagli aderenti e non conferite nel medesimo.

D) Contenuto e durata del Patto

1. Principi ispiratori

Con la stipulazione del Patto, le parti hanno inteso (i) disciplinare tra le stesse la circolazione delle Partecipazioni e (ii) garantire la stabilità degli assetti azionari e della gestione della Società.
Mittel ed Equinox, stipulando il Patto, hanno promesso, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., il fatto delle partecipate Bios, Tower 6Bis e BH Holding S.p.A. (e cioè il veicolo utilizzato ai fini della promozione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria relativa a Sorin, in conformità con quanto stabilito ai sensi del Patto) ("BH Holding")in relazione all’adempimento degli impegni assunti ai sensi del Patto, ivi incluso, ove applicabile, l’esercizio da parte delle medesime dei propri diritti sociali quali azionisti della Società in conformità alle pattuizioni ivi previste e concordate. UGF, stipulando il Patto, ha promesso, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., il fatto della controllata Unipol Assicurazioni in relazione all’adempimento degli impegni assunti ai sensi del Patto.

2. Trasferimento delle Partecipazioni

Ai fini del Patto, per "trasferimento" o "trasferire" si intende (i) qualsiasi atto o negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito, per atto tra vivi o a causa di morte, volontario o coattivo (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la cessione in blocco, il conferimento in natura, la donazione, la permuta, il riporto, il conferimento in società, fusione e scissione, liquidazione, la cessio bonorum, la vendita con patto di riscatto, i negozi di prestito titoli o altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, i contratti di swap o altri contratti derivati su titoli, la costituzione di diritti reali di garanzia, ecc.), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato di vendere, trasferire, o altrimenti disporre, a favore di terzi, della proprietà delle Partecipazioni, ovvero, salvo quanto di seguito menzionato, di costituire diritti reali di godimento e/o di garanzia su Partecipazioni, titoli, diritti d’opzione, obbligazioni, warrant, strumenti finanziari e/o titoli di qualunque natura (inclusi i diritti di opzione di acquisto o di vendita) eventualmente rappresentativi del o insistenti sul capitale della Società (di seguito, rispettivamente, il "Trasferimento" o i "Trasferimenti" e "Trasferire").

Impegno di lock up
Per un periodo pari a 36 mesi dalla data di efficacia del Patto, gli aderenti si sono impegnati, in proprio nonché ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., per le società anche congiuntamente controllanti, controllate e sottoposte a comune controllo, a non Trasferire, in tutto o in parte, le Partecipazioni (l’"Impegno di Lockup").

Tuttavia, in deroga all’Impegno di Lockup, i Soci A indifferentemente ovvero UGF (per il tramite di Unipol Assicurazioni) e BMPS potranno, impregiudicato il diritto di prelazione di cui infra, Trasferire un numero di Azioni Sorin, pro quota rispetto alla Partecipazione rispettivamente posseduta da ciascuno di tali soggetti, a condizione che detto Trasferimento non comporti la diminuzione delle Partecipazioni complessivamente possedute dai paciscenti nel capitale della Società al di sotto della soglia del 30%.

Ancora in deroga all’Impegno di Lockup, sono espressamente consentiti, sia per i Soci A che per i Soci B, i trasferimenti infragruppo e la costituzione in pegno delle Partecipazioni a garanzia di finanziamenti concessi da banche, o altri intermediari finanziari autorizzati, a favore della Società e/o del singolo aderente al Patto, a condizione che il diritto di voto relativo alle Partecipazioni in questione rimanga in capo al beneficiario del finanziamento, salvo il caso di inadempimento (default) da parte del medesimo agli impegni assunti nell’ambito dei relativi contratti di finanziamento.

Ulteriori impegni relativi al Trasferimento delle Partecipazioni

Per tutta la durata del Patto:

- i Soci A si sono impegnati, in proprio nonché per conto delle società controllate ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a non Trasferire partecipazioni in Bios e Tower 6bis in misura tale da comportare la perdita del controllo esercitato da parte dei Soci A nel loro complesso, anche indirettamente e congiuntamente tra essi, su tali società,

- UGF si è impegnata, se del caso anche per conto delle società controllate, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a non Trasferire partecipazioni in Unipol Assicurazioni, in misura tale da comportare la perdita del controllo esercitato da UGF su tali società;

posto che per controllo si intende quello di cui all’art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, cod. civ.

Diritto di prelazione

Il Patto prevede un diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") così strutturato: ove (i) UGF, per il tramite di Unipol Assicurazioni, ovvero (ii) BMPS ovvero (iii) qualunque dei Soci A che abbia il diritto di farlo, per il tramite di Bios, Tower 6Bis e BH Holding, intendano Trasferire a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società (il "Socio Cedente"), lo stesso sarà tenuto, o gli stessi saranno tenuti, a comunicare la propria offerta agli altri soci parti del Patto (i "Soci Oblati"), affinché possano esercitare il proprio Diritto di Prelazione, specificando i termini e le condizioni della cessione, fermo restando che il corrispettivo della cessione dovrà consistere in denaro ovvero in valori mobiliari aventi un prezzo determinato sulla base della quotazione dei medesimi in un mercato regolamentato.

Per tutta la durata del Patto, le parti si sono impegnate a non dar luogo a Trasferimenti delle Azioni Sorin da essi possedute a titolo gratuito o a fronte di un corrispettivo diverso dal denaro o da valori mobiliari aventi un prezzo determinato sulla base della quotazione dei medesimi in un mercato regolamentato, fatta eccezione per i Trasferimenti conseguenti a fusioni e scissioni.

I Soci Oblati possono esercitare il Diritto di Prelazione, mediante comunicazione inviata al Socio Cedente, non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento del relativo avviso di Trasferimento (l’"Avviso di Trasferimento") trasmesso dal Socio Cedente. Nell’ipotesi di esercizio della Prelazione da parte di uno o più Soci Oblati, la partecipazione offerta sarà ripartita tra gli stessi in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi detenuta nel capitale della Società alla data di invio dell’Avviso di Trasferimento.

Diritto di trascinamento ("drag along")

Il Patto prevede un diritto di trascinamento (il "Diritto di Trascinamento") così strutturato: qualora (i) i Soci A abbiano ricevuto da un terzo (il "Terzo Offerente") un’offerta vincolante avente ad oggetto la totalità delle partecipazioni direttamente o indirettamente possedute dalle parti del Patto nella Società, per un corrispettivo complessivo in denaro che garantisca un IRR (Internal Rate of Return) pari o superiore al 5% e (ii) i Soci A abbiano accettato per iscritto la suddetta offerta, essi avranno diritto di obbligare entrambi i Soci B alla cessione dell’intera Partecipazione da ciascuno di essi direttamente e indirettamente posseduta nella Società. Il Diritto di Trascinamento potrà essere validamente esercitato solo nei confronti di entrambi i Soci B; ciascuno dei Soci B non potrà essere ritenuto responsabile dell’eventuale inadempimento dell’altro Socio B rispetto agli obblighi incombenti su tale altro Socio B con riferimento al Diritto di Trascinamento e, in caso di esercizio da parte dei Soci A del Diritto di Trascinamento, il Diritto di Prelazione di cui sopra non troverà applicazione.

3. Patto di consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi preventivamente, in buona fede e con diligenza, almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per l’Assemblea ordinaria o straordinaria della Società ovvero 3 giorni prima della data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società, convocati per deliberare su una o più "Materie Rilevanti", al fine di discutere tra di esse le Materie Rilevanti poste all’ordine del giorno e, per quanto attiene alle eventuali deliberazioni di competenza dell’assemblea dei soci della Società, di raggiungere ove possibile un orientamento condiviso in ordine all’esercizio del diritto di voto relativo a dette Materie Rilevanti.

Per Materie Rilevanti si intendono ciascuna delle seguenti materie: (i) le modificazioni dello statuto relative all’oggetto sociale e ai diritti dei soci; (ii) l’effettuazione di operazioni straordinarie – quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, conferimenti compravendite di partecipazioni e/o aziende – nonché qualsiasi operazione sul capitale sociale, inclusi suoi aumenti (gratuiti o a pagamento, ivi inclusi quelli deliberati a fronte di conferimenti in natura), riduzioni o rimborsi sotto qualsiasi forma (ad eccezione di quelli da eseguirsi in ottemperanza a disposizioni di legge), le emissioni di titoli di debito e/o il loro anticipato rimborso; (iii) lo scioglimento anticipato e la liquidazione della Società, la nomina e la revoca dei liquidatori ed i criteri di svolgimento della liquidazione (inclusa la revoca dello stato di liquidazione).

4. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Per tutta la durata del Patto, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 15 membri e, tra questi, un membro sarà designato da UGF e un membro sarà designato da BMPS. A tal fine, le Parti si sono impegnate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 cod. civ, a presentare congiuntamente e a votare in Assemblea un’unica lista di candidati amministratori, che garantisca l’elezione dei componenti designati dai Soci B.

Inoltre, per la nomina del Collegio Sindacale, le Parti si sono impegnate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 cod. civ., a presentare congiuntamente e a votare in Assemblea un’unica lista di candidati, che garantisca la nomina di un candidato sindaco designato congiuntamente dai Soci B. In caso di mancato accordo tra i Soci B in merito al nominativo del sindaco di congiunta designazione, si procederà a sorteggio del nominativo tra i due candidati indicati, rispettivamente, da ciascun Socio B, da svolgersi alla presenza di rappresentanti di entrambi i Soci B.


In qualsiasi caso di cessazione dalla carica di (i) uno degli amministratori designati da UGF e da BMPS ovvero (ii) del sindaco congiuntamente designato dai Soci B, i Soci A si sono impegnati a fare in modo che il sostituto venga designato, nel caso sub (i), dal Socio B il cui amministratore sia cessato, nel caso sub (ii), dai Soci B congiuntamente.

5. Offerta pubblica di acquisto obbligatoria

La sottoscrizione e la sopravvenuta efficacia del Patto (in conseguenza dell’avveramento della condizione sospensiva relativa all’approvazione senza rilievi ed in maniera incondizionata del Patto e delle operazioni ad esso conseguenti da parte delle competenti autorità regolamentari a tutela della concorrenza, italiane e straniere), hanno comportato per i pattisti l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Tale obbligo è stato è stato esclusivamente adempiuto dai Soci A – per il tramite della società BH Holding, veicolo appositamente costituito ai fini della promozione dell’offerta stessa, in conformità con quanto stabilito ai sensi del Patto.

E) Efficacia e durata

1. Efficacia
Il Patto è divenuto efficace in data 18 novembre 2009.

2. Durata
Il Patto avrà durata pari a 3 anni decorrenti dalla data di efficacia, ovverosia il 18 novembre 2009. Alla scadenza, il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 anni, salvo che una parte comunichi per iscritto a tutte le altre parti la propria volontà di non rinnovare il patto, con un preavviso non inferiore a 3 mesi, rispetto alla scadenza prevista.

3. Clausola risolutiva
Il Patto si intende automaticamente risolto, nei confronti di tutte le Parti, qualora una di tali parti, nel corso della sua vigenza, promuova un’offerta pubblica volontaria di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di Azioni Sorin sulla totalità del capitale sociale della Società ad un prezzo minimo pari al maggiore tra (i) un valore che garantisca un IRR pari o superiore al 5%; e (ii) la media dei prezzi di borsa degli ultimi 3 mesi a partire dalla data della comunicazione di tale offerta pubblica da effettuarsi ai sensi dell’art. 102 del TUF, maggiorato del 5%, rimanendo inteso che, in questo caso, il Patto si intenderà risolto a far tempo dalla data di detta comunicazione.

F) Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

G) Tipo di patto

Il Patto Parasociale è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettere a), b), c) e d), del TUF.

10 marzo 2012

[SU.1.12.1]

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 SORIN S.P.A.

In data 18 maggio 2011 è stato stipulato tra Mittel S.p.A. ("Mittel") e Hopa S.p.A ("Hopa") (da una parte), Equinox Two S.c.p.A. ("Equinox") e Tower 6 s.à.r.l. ("Tower 6") (dall’altra parte) (di seguito, ciascuna, la "Parte" e collettivamente le "Parti"), nonché Ghea S.r.l. ("Ghea") e Tower 6bis S.à.r.l. ("Tower 6 bis"), un patto parasociale (la "Convenzione Parasociale") relativo a Bios S.p.A ("Bios") e a Sorin S.p.A. ("Sorin"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il presente estratto è stato redatto e viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato, e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999, come successivamente modificata.

Si rende noto che:

- in data 30 dicembre 2011, con efficacia dal 05 gennaio 2012, è stata perfezionata la fusione per incorporazione delle società Tethys S.p.A. e di Hopa in Mittel;

- per gli effetti di detto atto, Mittel subentra in tutti gli impegni e contratti e, comunque, in ogni rapporto giuridico di cui la società incorporata Hopa era titolare.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
Le società i cui strumenti finanziari costituiscono oggetto del Patto Parasociale sono:

2. AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
La Convenzione Parasociale ha ad oggetto: (i) n.1.500.000 azioni ordinarie Bios, corrispondenti all’intero capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Bios, nonché ogni altro titolo, strumento o diritto che attribuisca il diritto di acquistare, ricevere o sottoscrivere azioni di Bios e tutti i diritti di opzione e di prelazione inerenti alle azioni di Bios e/o a tali altri titoli, strumenti e/o diritti dalla stessa eventualmente emessi o ad essa comunque relativi di titolarità, diretta o indiretta,delle Parti, le "Partecipazioni Bios"); (ii) tutte le n. 90.302.672 azioni ordinarie di Sorin, pari al 19,06 % (1) del capitale sociale di Sorin delle quali Bios è attualmente titolare (la "Partecipazione Sorin"); e (iii) n. 31.484.848 azioni Sorin di proprietà di Tower 6 bis pari al 6,64 % del capitale sociale di Sorin (2) (come definita nel successivo paragrafo 3, la "Partecipazione Sorin Tower 6 bis").
Inoltre, la Convenzione Parasociale contiene alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle azioni ordinarie di Ghea e Tower 6 bis (come definite al successivo paragrafo 3), e segnatamente le pattuizioni sintetizzate ai successivi punti 4.1 f e 4.2 b) ii), iii) e iv).

3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
Parti della Convenzione Parasociale sono: Mittel (da una parte), Equinox e Tower 6 (dall’altra parte), come precedentemente indicate. Ghea e Tower 6 bis hanno sottoscritto la Convenzione Parasociale ad alcuni limitati fini. (come di seguito precisato).

La tabella riportata nel seguito indica la percentuale di partecipazione detenuta ciascuno dei soci di Bios nel capitale di Bios.

Parte	Numero e categorie di azioni	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
Mittel	750.000 azioni ordinarie	25,00 %
Tower 6	750.000 azioni ordinarie	25,00 %
Ghea	681.818 azioni di categoria B	22,73 %
Banca Monte dei Paschi di Siena	818.182 azioni di categoria B	27,27 %
Totale	3.000.000	100,00 %

Si fa presente, inoltre, che Mittel ed Equinox, quest’ultima per il tramite di Tower 6, sono proprietarie, direttamente e indirettamente, dell’intero capitale sociale di Ghea e di Tower 6 bis e che quest’ultima è titolare della Partecipazione Sorin Tower 6 bis.
In virtù della Convenzione Parasociale, nessuno dei soggetti aderenti alla Convenzione Parasociale individualmente esercita il controllo su Sorin e Bios.

4. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE
Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni della Convenzione Parasociale.

4.1 Disposizioni di corporate governance
a)Assemblea ordinaria e straordinaria di Bios
Ai sensi della Convenzione Parasociale, tutte le delibere dell’assemblea di Sorin (i) di competenza dell’assemblea straordinaria e (ii) relative alla determinazione dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione; alla determinazione dei compensi dei componenti del collegio sindacale; alla distribuzione dei dividendi; alla distribuzione di riserve e/o altre distribuzioni di qualsiasi genere o natura; nonché (iii) relative a materie sottoposte all’esame dell’assemblea dal consiglio di amministrazione devono essere assunte esclusivamente con la presenza di Mittel e Tower 6 e con il voto favorevole delle azioni di Bios di loro proprietà.
b) Composizione del consiglio di amministrazione di Bios
La Convenzione Parasociale prevede che:

c) Competenza e quorum deliberativi del consiglio di amministrazione di Bios
Le Parti si sono impegnate a far sì che il consiglio di amministrazione di Bios si riunisca con cadenza almeno trimestrale e ogni volta che sia necessario assumere una decisione relativa ai Diritti Sorin (come definiti nel successivo punto 3 iii)), ovvero su richiesta di almeno un consigliere.
Il consiglio di amministrazione di Bios si considera validamente riunito con la maggioranza assoluta degli amministratori in carica, ma come di seguito precisato, in relazione a determinate materie sono stabiliti non solo specifici quorum deliberativi, ma anche quorum costitutivi; in particolare:
(1) è richiesta la maggioranza assoluta dei presenti per l’adozione delle delibere relative alla redazione e all’approvazione della bozza del bilancio ed alla convocazione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio, nonché per la riduzione del capitale per perdite;
(2) per l’assunzione di ogni altra deliberazione (diversa da quelle di cui sub (1)) sono richiesti la presenza ed il voto favorevole di almeno tre amministratori, uno dei quali nominato su designazione di ciascuna tra Mittel e Tower 6;
(3) fermo quanto in precedenza indicato, sono riservate alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni relative alle materie di seguito elencate, in relazione alle quali è richiesto come quorum costitutivo la maggioranza degli amministratori in carica e come quorum deliberativo la maggioranza dei presenti:
i) proposte su materie riservate all’assemblea di cui al precedente punto a), nonché ogni altra deliberazione ad esse relative purché di competenza del consiglio di amministrazione;
ii) le emissioni di obbligazioni o strumenti finanziari partecipativi, ovvero la costituzione di patrimoni destinati;
iii) l’esercizio dei diritti spettanti a Bios quale titolare della Partecipazione Sorin (ivi inclusi quelli derivanti dal patto parasociale relativo a Sorin stipulato in data 12.10.2009 tra Mittel, Equinox, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ed MPS Investments S.p.A., in vigore a far tempo dal 18.11.2009 e con scadenza al 18.11.2012, avente ad oggetto i reciproci rapporti tra le parti in qualità di azioniste di Sorin, ivi compresi i diritti relativi alla Partecipazione Sorin ed alla Partecipazione Sorin Tower 6 bis (il "Patto Parasociale Sorin") e da ogni eventuale ulteriore convenzione parasociale stipulata da Bios con riferimento alla Partecipazione Sorin (collettivamente, i "Diritti Sorin");
iv) la costituzione di società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura (ivi compresi consorzi, raggruppamenti temporanei di imprese e simili);
v) l’acquisto di partecipazioni o interessenze in società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura; il trasferimento della Partecipazione Sorin e/o di partecipazioni od interessenze in società , enti o imprese, di qualsiasi genere o natura (ivi compreso l’incremento della Partecipazione Sorin), ovvero di obbligazioni, titoli od altri strumenti convertibili (in tutto o in parte) in, ovvero diritti di sottoscrizione, di opzione o di prelazione aventi ad oggetto, partecipazioni o interessenze in società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura;
vi) il Trasferimento (come definito nel successivo paragrafo 4.2 (a)) della Partecipazione Sorin e/o di partecipazioni od interessenze in società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura eventualmente acquistate;
vii) l’acquisto, vendita, permuta, comodato, cessione, trasferimento, (sotto qualsiasi forma) o affitto di aziende o rami aziendali;
viii) l’acquisto, vendita, permuta, comodato, cessione, trasferimento (sotto qualsiasi forma) o locazione (anche finanziaria) di beni immobili;
ix) la rinegoziazione dei finanziamenti in essere, ovvero l’assunzione o concessione di nuovi finanziamenti ed il rilascio delle relative garanzie;
x) l’assunzione di impegni fideiussori e/o garanzia per obbligazioni di terzi;
xi) l’assunzione e/o licenziamento di dipendenti (a prescindere dalla categoria di inquadramento);
xii) la stipula dei contratti di consulenza o di prestazione di servizi;
xiii) la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;
xiv) la stipulazione di contratti o l’assunzione di impegni, di qualsiasi natura (anche fideiussoria e di garanzia) nei confronti delle Parti ovvero con parti ad esse correlate (per tali intendendosi tutti i soggetti così definiti ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come di volta in volta integrato o modificato);
xv) la convocazione dell’assemblea dei soci.
La Convenzione Parasociale prevede inoltre che – fatti salvi i poteri che saranno conferiti al Presidente ed al Vice-Presidente in conformità a quanto precisato nel successivo punto d) e ogni diverso accordo tra le Parti - tutte le altre materie inerenti l’amministrazione di Bios (a norma di legge o di statuto) saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e non potranno costituire oggetto di delega in via generale, a favore di uno o più consiglieri, ovvero di comitati interni al consiglio (ferma restando la possibilità di conferire deleghe per il compimento di singoli atti ovvero per dare esecuzione a delibere già assunte dal consiglio di amministrazione in conformità alla Convenzione Parasociale).
d) Presidente e Vice Presidente di Bios
Ai sensi della Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa, le Parti si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Bios: (i) nomini tra i suoi componenti un Presidente ed un Vice-Presidente, scegliendoli tra i consiglieri nominati su designazione di Parti diverse, e conferisca agli stessi identici poteri di rappresentanza (ivi compreso il potere di convocare il consiglio di amministrazione e di fissarne l’ordine del giorno) nonché i poteri (a firma singola ed a firma congiunta) relativi allo svolgimento dell’attività di amministrazione ordinaria strettamente necessaria alla quotidiana operatività di Bios (oggetto di apposita elencazione); e (ii) provveda, con cadenza di 18 mesi dalla nomina, ad alternare nella carica di Presidente e di Vice-Presidente i componenti del consiglio di amministrazione nominati su designazione, rispettivamente, di Mittel e di Tower 6 (il primo componente del consiglio di amministrazione chiamato a ricoprire la carica di Presidente sarà scelto tra i Consiglieri designati da Mittel).
e) Composizione del collegio sindacale di Bios
La Convenzione Parasociale prevede che: (1) il collegio sindacale di Bios sia composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, di cui un membro effettivo e un membro supplente saranno nominati su designazione di Mittel; un membro effettivo e un membro supplente saranno nominati su designazione di Tower 6; un membro effettivo, che ricoprirà la carica di Presidente, sarà scelto di comune accordo tra Mittel e Tower 6 ovvero, in mancanza di accordo, mediante sorteggio tra due candidati uno dei quali designati da Mittel ed uno da Tower 6; e (2) in caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo: (i) di un sindaco (effettivo) di Bios nominato su designazione di una di esse, il sindaco venuto meno sia sostituito dal sindaco supplente nominato anch’esso su designazione della medesima Parte; e (ii) del sindaco (effettivo) di Bios nominato su designazione congiunta delle Parti (ovvero dei sindaci effettivi da esse designati), il sindaco venuto meno sia sostituito dal sindaco supplente scelto mediante sorteggio; fermo restando che, in entrambi i casi, che, quanto prima, il sindaco supplente sarà sostituito da un nuovo sindaco effettivo nominato con le modalità sopra indicate.
f) Organi sociali di Ghea e Tower 6 bis
Ai sensi della Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa: (i) Mittel farà in modo che 2 componenti del collegio sindacale di Ghea, tra i quali il presidente, siano nominati su designazione di Equinox; e (ii) Equinox, su richiesta di Mittel, farà in modo che 1 componente del consiglio di amministrazione di Tower 6 bis sia nominato su designazione di Mittel.
g) Composizione del consiglio di amministrazione di Sorin
Ai sensi della Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa, le Parti si sono impegnate a:

1. far sì che ogniqualvolta sia chiamata ad esprimere il proprio voto per il rinnovo del consiglio di amministrazione di Sorin mediante il meccanismo del voto di lista, Bios eserciti i Diritti Sorin in maniera tale che il consiglio di amministrazione sia composto da 15 membri e presenti e voti in favore di una lista (composta da un numero di candidati pari al numero massimo dei consiglieri da eleggere) predisposta come segue:

(i) fino a quando sarà in vigore il Patto Parasociale Sorin, tenuto conto della facoltà dei Soci B (come ivi definiti) di designare i primi 2 componenti della lista, come segue: (A) il terzo componente sia l’ing. Rosario Bifulco, ovvero, previo diverso accordo tra le Parti, un candidato di comune fiducia e gradimento di Mittel e Tower 6 (il "Candidato Capolista"); (B) il quarto componente sia l’ing. Andrè Michel Ballester (il "Candidato AD") ovvero, previo diverso accordo tra le Parti, un candidato di comune fiducia e gradimento di Mittel e Tower 6; (C) il quinto ed il sesto componente siano designati rispettivamente da Tower 6 e Mittel, purché in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di volta in volta in vigore; (D) i successivi componenti, dal settimo al quattordicesimo, siano designati, alternandosi, quattro da ciascuna Parte, nell’ordine progressivo di lista, a cominciare da un candidato designato da Mittel o da Tower 6 sulla base di sorteggio (così che la Parte che abbia effettuato la prima designazione designi, rispettivamente, il settimo, il nono candidato e così proseguendo e l’altra Parte designi l’ottavo, il decimo candidato e così proseguendo, fino al quattordicesimo candidato); (E) il quindicesimo componente sia designato di comune accordo tra le Parti;

(ii) successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Sorin, come segue: (A) i primi quattro (4) componenti, con le medesime modalità (e nel medesimo ordine) previste ai precedenti punti (i) (A), (B) e (C); (B) i successivi componenti dal quinto al quattordicesimo, siano designati, alternandosi, cinque da ciascuna Parte, nell’ordine progressivo di lista, a cominciare da 1 candidato designato da Mittel o da Tower 6 sulla base di sorteggio (di modo che la Parte che abbia effettuato la prima designazione designi il quinto, il settimo, il nono e così proseguendo e l’altra Parte designi il sesto, l’ottavo, il decimo e così proseguendo, fino al quattordicesimo candidato); (C) il quindicesimo componente sia designato di comune accordo tra le Parti;

2. e a fare quanto nelle loro possibilità affinché: (i) ove il Candidato Capolista ed il Candidato AD risultino eletti, il consiglio di amministrazione di Sorin nomini gli stessi, rispettivamente, alla carica di Presidente ed Amministratore Delegato di Sorin conferendo ad essi poteri analoghi, rispettivamente, a quelli attualmente conferiti al Presidente ed all’Amministratore Delegato in carica alla data di sottoscrizione della Convenzione Parasociale; e (ii) il consiglio di amministrazione di Sorin nomini al suo interno un comitato esecutivo composto dal Presidente, dall’Amministratore Delegato e da 2 ulteriori membri scelti, rispettivamente, tra i consiglieri designati da ciascuna tra Mittel e Tower 6 ed attribuisca a tale comitato esecutivo competenze analoghe a quelle attualmente attribuite al comitato esecutivo in carica alla data di sottoscrizione della Convenzione Parasociale.

h) Composizione del collegio sindacale di Sorin
Con la Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa, le Parti si sono impegnate a fare sì che ogniqualvolta Bios debba esprimere il proprio voto per il rinnovo del collegio sindacale di Sorin mediante il voto di lista, la stessa presenti e voti in favore di una lista composta da un numero di candidati pari al numero (previsto dallo statuto sociale) dei componenti (ordinari e supplenti) del collegio sindacale della società in modo che ciascuna sezione della lista sia predisposta come segue: (i) fino a quando sarà in vigore il Patto Parasociale Sorin, tenuto conto della facoltà dei Soci B (come ivi definiti) di designare il primo componente della lista, tutti i rimanenti candidati (ordinari e supplenti) siano designati di comune accordo tra le Parti; e (ii) successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Sorin, ciascuna Parte designi uno dei candidati di ciascuna sezione della lista, ad eccezione dell’ultimo, che sarà designato di comune accordo tra le Parti (che, ove eletto, ricoprirà la carica di Presidente).
i) Principio di rappresentanza paritetica
Se, per qualsiasi ragione, ad esito della votazione per il rinnovo del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale di Sorin, le Parti dovessero avere una rappresentanza non paritetica in ciascuno dei predetti organi sociali di Sorin, le stesse Parti faranno quanto nelle loro possibilità (nei limiti di legge, attraverso le eventuali dimissioni di uno o più dei componenti eletti) per ristabilire una rappresentanza tra esse perfettamente paritetica. Parimenti, in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi ragione, di componenti del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale nominati su designazione di una Parte, le Parti faranno in modo che i sostituti siano nominati, in conformità allo statuto sociale di Sorin, su designazione della medesima Parte che aveva designato il componente cessato.
l) Impegni di consultazione preventiva
Le Parti sono impegnate a (i) consultarsi prima di ogni riunione cui le stesse siano tenute a partecipare in virtù del Patto Parasociale Sorin o delle eventuali ulteriori convenzioni parasociali stipulate con riferimento alla Partecipazione Sorin al fine di discutere tra loro le questioni che saranno oggetto di successiva discussione nel corso di tali riunioni e di raggiungere, nella misura del possibile, un orientamento condiviso sulle stesse; e (ii) fare in modo che i componenti del consiglio di amministrazione di Sorin si incontrino periodicamente, con cadenza almeno bimestrale; nonché in ogni caso, ogni qualvolta sia prevista una riunione del consiglio di amministrazione ovvero del comitato esecutivo di Sorin, preventivamente rispetto alla data della riunione, in entrambi i casi al fine di discutere le strategie inerenti a Sorin e, nel caso di incontri che precedano riunioni del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo di Sorin, al fine di consultarsi sulle questioni di volta in volta poste all’ordine del giorno, con l’obiettivo di raggiungere, ove possibile, un orientamento condiviso in merito alle strategie della società ed alle altre questioni oggetto di discussione nell’ambito della riunione e, se del caso, all’esercizio del diritto di voto ad essi spettante quali consiglieri.

4.2 Disposizioni relative alle partecipazioni oggetto della Convenzione Parasociale
a) Divieto di alienazione
La Convenzione Parasociale prevede che, per tutta la durata della stessa, le Parti si impegnino, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a non vendere, a non cedere o altrimenti Trasferire (ai fini del paragrafo 4.2 "Trasferire" significa effettuare qualsiasi "Trasferimento", definito come qualsiasi atto tra vivi idoneo a determinare, in via diretta o indiretta, il trasferimento da un soggetto ad un altro, in tutto o in parte, del diritto di proprietà (piena o nuda) di un bene, o a costituire o far sorgere sul bene un diritto di usufrutto o diritti di garanzia (quali, a titolo esemplificativo, la compravendita, la permuta, il prestito, la costituzione di usufrutto, la costituzione in pegno, la concessione di ipoteca, la donazione, il conferimento a titolo di capitale versato in natura, la scissione, la fusione, la cessione e il conferimento di azienda), in tutto o in parte le Partecipazioni Bios delle quali siano titolari direttamente o indirettamente.
b) Liquidazione della partecipazione Sorin
Obiettivo prioritario delle Parti è la dismissione della Partecipazione Sorin, se possibile entro la scadenza della Convenzione Parasociale; conseguentemente, le Parti si sono impegnate a valutare in buona fede ogni eventuale opportunità di dismissione della Partecipazione Sorin (anche attraverso la dismissione delle Partecipazioni Bios); a tal fine, la Convenzione Parasociale prevede che:
i) le Parti si impegnino a iniziare, a partire dall’ 1.1.2013, una procedura di vendita finalizzata alla dismissione della Partecipazione Sorin;
ii) ciascuna delle Parti, anche in deroga a quanto indicato sub i), a partire dalla data più vicina nel tempo tra l’1.12.2012 e la data di cessazione del Patto Parasociale Sorin, abbia diritto di chiedere l’assegnazione pro quota della Partecipazione Sorin e della Partecipazione Sorin Tower 6 bis, da realizzarsi con le modalità più opportune; inoltre, ciascuna delle Parti si è impegnata, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a collaborare e ad assumere tutte le deliberazioni e a porre in essere tutti gli atti necessari o opportuni al fine di perfezionare tale assegnazione nel più breve tempo possibile comunque, ove possibile, entro 4 mesi dalla relativa richiesta;
iii) in difetto di accordo tra le Parti in merito alle modalità di assegnazione della Partecipazione Sorin e della Partecipazione Sorin Tower 6 bis di cui sub ii), ciascuna Parte potrà chiedere, entro 10 giorni lavorativi dalla data della richiesta di cui sub ii), che si attui una scissione totale non proporzionale di Bios e di Tower 6 bis (la "Scissione") e, a tal fine, si sono impegnate, anche promettendo ai sensi dell’art. 1381 c.c., il fatto dei propri rappresentanti nei consigli di amministrazione di Bios e Tower 6 bis, ad adottare le deliberazioni necessarie ai fini della Scissione;
iv) con riferimento alla Scissione di Bios, le Parti hanno convenuto che il progetto di scissione dovrà prevedere l’assegnazione, a favore di Hopa e Tower 6, delle partecipazioni rappresentative dell’intero capitale sociale di due società beneficiarie di nuova costituzione, alle quali, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate, in misura proporzionale alla partecipazione delle Parti nel capitale sociale di Bios, la proprietà di una porzione della Partecipazione Sorin, con gli eventuali gravami (se esistenti) derivanti da finanziamenti concessi a Bios; le medesime previsioni trovano applicazione anche con riferimento alla Scissione di Tower 6 bis;
v) nel caso di inadempimento o di ritardo nell’adempimento di una delle obbligazioni descritte nei precedenti punti, la Parte inadempiente dovrà versare all’altra, a titolo di penale, la somma di Euro 10.000.000.

c) Disciplina degli acquisti di ulteriori azioni di Sorin
Fermo il rispetto degli obblighi previsti dal Patto Parasociale Sorin, Tower 6 bis, Equinox e Tower 6, da una parte, e Ghea e Mittel, dall’altra parte, hanno convenuto:

i) di impegnarsi a non acquistare – promettendo anche, ai sensi dell’art. 1381 c.c., il fatto di società, direttamente o indirettamente, controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo - azioni ordinarie, obbligazioni controvertibili o con warrant di Sorin per tutta la durata della Convenzione Parasociale.
ii) di impegnarsi a non porre in essere – promettendo anche, ai sensi dell’art. 1381 c.c., il fatto di società, direttamente o indirettamente, controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo - azioni, comportamenti, patti o intese, che facciano sorgere, a carico di esse, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie Sorin;
iii) che, ove per effetto della violazione degli impegni di cui al precedente punto ii), una di esse fosse gravata, in via solidale, dell’obbligo di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto di azioni ordinarie Sorin, tale parte avrà azione di regresso nei confronti della parte inadempiente per il ristoro di ogni costo, onere, danno connesso con o derivante da tale obbligo, fatte salve diverse ragioni di danno, e che la parte inadempiente agli impegni di cui i ai precedenti punti i) e ii) sia tenuta a corrispondere all’altra parte, a semplice richiesta di quest’ultima, rimossa ogni eccezione, una penale pari a euro 10.000.000, fatto salvo in ogni caso il diritto al risarcimento di eventuali maggiori costi, oneri e danni subiti.

4.3 Altre disposizioni e Durata della Convenzione Parasociale
a) Controversie
Ogni controversia derivante dalla Convenzione Parasociale sarà soggetta a previo tentativo di conciliazione. Nel caso in cui questo fallisca, le controversie saranno decise mediante arbitrato, secondo le regole della Camera Arbitrale di Milano.
b) Garanzia di Mittel ed Equinox
E’ previsto che Equinox garantisca il puntuale ed esatto adempimento da parte di Tower 6, di tutte le obbligazioni derivanti dalla Convenzione Parasociale nonché che Mittel ed Equinox, ciascuna in proporzione al capitale sociale di Bios da essa posseduto, garantiscano il puntuale ed esatto adempimento degli impegni di Bios nascenti dalla Convenzione Parasociale.
c) Durata della Convenzione Parasociale
La durata della Convenzione Parasociale è di tre anni dalla data della sua sottoscrizione e, pertanto, fino al 18 maggio 2014., fermo restando che, in ogni caso di assegnazione alle Parti della Partecipazione Sorin e della Partecipazione Sorin Tower 6 bis, cesseranno di avere effetto le disposizioni della Convenzione Parasociale relative alla gestione e all’organizzazione di Bios ed al trasferimento delle Partecipazioni Bios e le Parti saranno quindi libere di Trasferire le partecipazioni rispettivamente detenute in Sorin, mentre tutte le altre disposizioni della Convenzione Parasociale resteranno in vigore, mutatis mutandis, fino alla cessazione della stessa Convenzione Parasociale. Le Parti si sono inoltre impegnate, a far tempo dal 30° mese successivo alla data di sottoscrizione della Convenzione Parasociale, a discutere in buona fede l’eventuale rinnovo della stessa per un ulteriore periodo di tempo successivo alla sua scadenza, ovvero l’opportunità di stipulare una diversa convenzione parasociale con riferimento alle reciproche partecipazioni sociali ed alla Partecipazione Sorin.

5. DEPOSITO DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale è stato depositato in data 23 maggio 2011 presso il Registro delle Imprese di Milano.

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Note:
(1) Per mero errore materiale nella Convenzione Parasociale tale percentuale risulta pari al 19,14%
(2) Per mero errore materiale nella Convenzione Parasociale tale percentuale risulta pari al 6,67 %

10 marzo 2012

[SU.2.12.1]

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 SORIN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999, in relazione al patto parasociale (il "Patto") stipulato in data 12 ottobre 2009 tra Mittel S.p.A. ("Mittel"), Equinox Two S.c.A. ("Equinox") ed Hopa S.p.A. ("Hopa"), in qualità di "Soci A", nonché da MPS Investments S.p.A. ("MPS Investments") e da Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF"), queste ultime in qualità di "Soci B", e successivamente modificato dalle stesse parti, tramite scambio di corrispondenza in data 27 novembre e 1 dicembre 2009, avente ad oggetto i reciproci rapporti, in qualità di soci, diretti ed indiretti, di Sorin S.p.A. ("Sorin" o la "Società"), nonché alcune regole in merito alla circolazione delle rispettive partecipazioni (ovvero di parte delle stesse) ed alcuni profili di governance della Società, si rende noto che:

- in data 19 novembre 2010, Smallpart S.p.A. (società facente parte del Gruppo UGF, divenuta titolare della partecipazione in Sorin S.p.A. per effetto della fusione per incorporazione di SRS S.p.A., perfezionata in data 15 dicembre 2009) ha ceduto l’intera partecipazione detenuta in Sorin S.p.A. a Unipol Assicurazioni S.p.A. (già UGF Assicurazioni S.p.A.);

- in data 28 dicembre 2010 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di MPS Investments in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A ("BMPS"), con effetto dal 29 dicembre 2010;

- per gli effetti di detto atto BMPS subentra in tutti gli impegni e contratti e, comunque, in ogni rapporto giuridico di cui la società incorporata era titolare;

- nel periodo compreso tra il 22 giugno 2011 e l’11 luglio 2011, BMPS ha provveduto a cedere sul mercato n. 6.950.000 azioni di Sorin; pertanto, le azioni Sorin di titolarità di BMPS sindacate nel Patto sono passate da n. 34.408.403 – corrispondenti al 7,197% del capitale sociale – a n. 27.458.403, corrispondenti al 5,7356% del capitale sociale;

- in data 30 dicembre 2011, con efficacia dal 5 gennaio 2012, è stata perfezionata la fusione per incorporazione delle società Tethys ed Hopa in Mittel; per gli effetti di detto atto, Mittel subentra in tutti gli impegni e contratti e, comunque, in ogni rapporto giuridico di cui le società incorporate Tethys ed Hopa erano titolari;

- con scambio di corrispondenza perfezionato in data 3 agosto 2012, in considerazione della scadenza del periodo di durata del Patto prevista per il 18 novembre 2012, Mittel, Equinox, BMPS ed UGF hanno stipulato un accordo di proroga della durata del Patto, con il quale la stessa è stata fissata sino al 18 novembre 2013, con esclusione di clausole di rinnovo automatico successivamente a tale scadenza.

Con il presente estratto si intende assolvere anche agli obblighi di cui all’art. 120 del Regolamento Consob n. 11971/1999, in conformità a quanto previsto dall’art. 130, comma 2 bis, di detto Regolamento.

Si riassume pertanto di seguito complessivamente il contenuto delle pattuizioni, anche all’esito delle modifiche richiamate in precedenza:

A) Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Sorin S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Crespi n. 17, capitale sociale pari ad Euro 478.738.144,00, suddiviso in n. 478.738.144 azioni ordinarie del valore nominare di Euro 1,00 ciascuna, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 04160490969, quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) Azioni oggetto del Patto

Sono oggetto del Patto n. 171.098.423 azioni ordinarie della Società (le "Azioni Sorin"), rappresentative del 35,7395% del capitale sociale della Società. Le parti hanno vincolato al Patto anche le ulteriori partecipazioni nella Società delle quali divengano direttamente o indirettamente titolari, anche attraverso società controllate a qualsivoglia titolo, in futuro nel corso della vigenza del Patto, ivi comprese le azioni della Società che l’Offerente verrà a detenere a seguito dell’Offerta (complessivamente, le "Partecipazioni").

C) Soggetti aderenti al Patto ed Azioni Sorin da ciascuno di essi detenute

Sono parti originarie del Patto:

(i) Mittel, Equinox ed Hopa, in qualità di Soci A, nonché le società Bios S.p.A. ("Bios") e Tower 6Bis S.a.r.l. ("Tower 6Bis").

Per effetto della fusione per incorporazione di Tethys ed Hopa in Mittel, con efficacia dal 5 gennaio 2012, sono parti del patto Mittel ed Equinox, in qualità di Soci A.

Bios (società partecipata da Mittel ed Equinox nella misura del 50%) detiene direttamente n. 90.302.672 Azioni Sorin, pari al 18,8626% del capitale sociale della Società.

Tower 6Bis (società partecipata da Equinox nella misura del 51% e da Mittel nella misura del 49%) detiene direttamente n. 31.484.848 Azioni Sorin, pari al 6,5766% del capitale sociale della Società.

Pertanto, la partecipazione complessivamente riferita ai Soci A Mittel ed Equinox, ammonta a complessive n. 121.787.520 Azioni Sorin, pari al 25,4392% del capitale sociale della Società (complessivamente, le "Partecipazioni Soci A").

(ii) Per quanto concerne i Soci B, UGF (società controllata da Finsoe S.p.A.) detiene indirettamente tramite la controllata Unipol Assicurazioni S.p.A., (già UGF Assicurazioni S.p.A.) ("Unipol Assicurazioni"), n. 21.852.500 Azioni Sorin, pari al 4,5646% del capitale sociale della Società.

BMPS detiene direttamente n. 27.458.403 Azioni Sorin, pari al 5,7356% del capitale sociale della Società. Pertanto, le partecipazioni in Sorin vincolate al Patto da riferirsi complessivamente ai Soci B ammontano a n. 49.310.903 Azioni Sorin, pari all’10,3002% del capitale sociale della Società (le "Partecipazioni Soci B").

Tutti gli obblighi gravanti sui Soci B ai sensi del Patto sono stati assunti in via disgiunta e non solidale tra i Soci B medesimi.

Quanto sopra si evince dalla seguente tabella, aggiornata al 10.03.2012:

Denominazione	N. Azioni Sorin sindacate	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sulle partecipazioni sindacate
Bios S.p.A.	90.302.672	18,8626%	52,78%
Tower 6Bis S.àr.l.	31.484.848	6,5766%	18,40%
Unipol Assicurazioni S.p.A.	21.852.500	4,5646%	12,77%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	27.458.403	5,7356%	16,05%
	171.098.423	35,7395%	100,00%

Ai fini delle disposizioni regolamentari testé richiamate, non sussistono, alla data di sottoscrizione del Patto, Azioni Sorin detenute dagli aderenti e non conferite nel medesimo.

D) Contenuto e durata del Patto

1. Principi ispiratori

Con la stipulazione del Patto, le parti hanno inteso (i) disciplinare tra le stesse la circolazione delle Partecipazioni e (ii) garantire la stabilità degli assetti azionari e della gestione della Società. Mittel ed Equinox, stipulando il Patto, hanno promesso, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., il fatto delle partecipate Bios, Tower 6Bis e BH Holding S.p.A. (e cioè il veicolo utilizzato ai fini della promozione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria relativa a Sorin, in conformità con quanto stabilito ai sensi del Patto) in relazione all’adempimento degli impegni assunti ai sensi del Patto, ivi incluso, ove applicabile, l’esercizio da parte delle medesime dei propri diritti sociali quali azionisti della Società in conformità alle pattuizioni ivi previste e concordate. UGF, stipulando il Patto, ha promesso, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., il fatto della controllata Unipol Assicurazioni in relazione all’adempimento degli impegni assunti ai sensi del Patto.

2. Trasferimento delle Partecipazioni

Ai fini del Patto, per "trasferimento" o "trasferire" si intende (i) qualsiasi atto o negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito, per atto tra vivi o a causa di morte, volontario o coattivo (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la cessione in blocco, il conferimento in natura, la donazione, la permuta, il riporto, il conferimento in società, fusione e scissione, liquidazione, la cessio bonorum, la vendita con patto di riscatto, i negozi di prestito titoli o altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, i contratti di swap o altri contratti derivati su titoli, la costituzione di diritti reali di garanzia, ecc.), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato di vendere, trasferire, o altrimenti disporre, a favore di terzi, della proprietà delle Partecipazioni, ovvero, salvo quanto di seguito menzionato, di costituire diritti reali di godimento e/o di garanzia su Partecipazioni, titoli, diritti d’opzione, obbligazioni, warrant, strumenti finanziari e/o titoli di qualunque natura (inclusi i diritti di opzione di acquisto o di vendita) eventualmente rappresentativi del o insistenti sul capitale della Società (di seguito, rispettivamente, il "Trasferimento" o i "Trasferimenti" e "Trasferire").

Impegno di lock up

Per un periodo pari a 36 mesi dalla data di efficacia del Patto, gli aderenti si sono impegnati, in proprio nonché ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., per le società anche congiuntamente controllanti, controllate e sottoposte a comune controllo, a non Trasferire, in tutto o in parte, le Partecipazioni (l’"Impegno di Lockup").

Tuttavia, in deroga all’Impegno di Lockup, i Soci A indifferentemente ovvero UGF (per il tramite di Unipol Assicurazioni) e BMPS potranno, impregiudicato il diritto di prelazione di cui infra, Trasferire un numero di Azioni Sorin, pro quota rispetto alla Partecipazione rispettivamente posseduta da ciascuno di tali soggetti, a condizione che detto Trasferimento non comporti la diminuzione delle Partecipazioni complessivamente possedute dai paciscenti nel capitale della Società al di sotto della soglia del 30%.

Ancora in deroga all’Impegno di Lockup, sono espressamente consentiti, sia per i Soci A che per i Soci B, i trasferimenti infragruppo e la costituzione in pegno delle Partecipazioni a garanzia di finanziamenti concessi da banche, o altri intermediari finanziari autorizzati, a favore della Società e/o del singolo aderente al Patto, a condizione che il diritto di voto relativo alle Partecipazioni in questione rimanga in capo al beneficiario del finanziamento, salvo il caso di inadempimento (default) da parte del medesimo agli impegni assunti nell’ambito dei relativi contratti di finanziamento.

Ulteriori impegni relativi al Trasferimento delle Partecipazioni

Per tutta la durata del Patto:

- i Soci A si sono impegnati, in proprio nonché per conto delle società controllate ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a non Trasferire partecipazioni in Bios e Tower 6bis in misura tale da comportare la perdita del controllo esercitato da parte dei Soci A nel loro complesso, anche indirettamente e congiuntamente tra essi, su tali società,

- UGF si è impegnata, se del caso anche per conto delle società controllate, ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a non Trasferire partecipazioni in Unipol Assicurazioni, in misura tale da comportare la perdita del controllo esercitato da UGF su tali società; posto che per controllo si intende quello di cui all’art. 2359, primo comma, nn. 1 e 2, cod. civ.

Diritto di prelazione

Il Patto prevede un diritto di prelazione (il "Diritto di Prelazione") così strutturato: ove (i) UGF, per il tramite di Unipol Assicurazioni, ovvero (ii) BMPS ovvero (iii) qualunque dei Soci A che abbia il diritto di farlo, per il tramite di Bios, Tower 6Bis e BH Holding, intendano Trasferire a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società (il "Socio Cedente"), lo stesso sarà tenuto, o gli stessi saranno tenuti, a comunicare la propria offerta agli altri soci parti del Patto (i "Soci Oblati"), affinché possano esercitare il proprio Diritto di Prelazione, specificando i termini e le condizioni della cessione, fermo restando che il corrispettivo della cessione dovrà consistere in denaro ovvero in valori mobiliari aventi un prezzo determinato sulla base della quotazione dei medesimi in un mercato regolamentato.

Per tutta la durata del Patto, le parti si sono impegnate a non dar luogo a Trasferimenti delle Azioni Sorin da essi possedute a titolo gratuito o a fronte di un corrispettivo diverso dal denaro o da valori mobiliari aventi un prezzo determinato sulla base della quotazione dei medesimi in un mercato regolamentato, fatta eccezione per i Trasferimenti conseguenti a fusioni e scissioni.

I Soci Oblati possono esercitare il Diritto di Prelazione, mediante comunicazione inviata al Socio Cedente, non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di ricevimento del relativo avviso di Trasferimento (l’"Avviso di Trasferimento") trasmesso dal Socio Cedente. Nell’ipotesi di esercizio della Prelazione da parte di uno o più Soci Oblati, la partecipazione offerta sarà ripartita tra gli stessi in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi detenuta nel capitale della Società alla data di invio dell’Avviso di Trasferimento.

Diritto di trascinamento ("drag along")

Il Patto prevede un diritto di trascinamento (il "Diritto di Trascinamento") così strutturato: qualora (i) i Soci A abbiano ricevuto da un terzo (il "Terzo Offerente") un’offerta vincolante avente ad oggetto la totalità delle partecipazioni direttamente o indirettamente possedute dalle parti del Patto nella Società, per un corrispettivo complessivo in denaro che garantisca un IRR (Internal Rate of Return) pari o superiore al 5% e (ii) i Soci A abbiano accettato per iscritto la suddetta offerta, essi avranno diritto di obbligare entrambi i Soci B alla cessione dell’intera Partecipazione da ciascuno di essi direttamente e indirettamente posseduta nella Società. Il Diritto di Trascinamento potrà essere validamente esercitato solo nei confronti di entrambi i Soci B; ciascuno dei Soci B non potrà essere ritenuto responsabile dell’eventuale inadempimento dell’altro Socio B rispetto agli obblighi incombenti su tale altro Socio B con riferimento al Diritto di Trascinamento e, in caso di esercizio da parte dei Soci A del Diritto di Trascinamento, il Diritto di Prelazione di cui sopra non troverà applicazione.

3. Patto di consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi preventivamente, in buona fede e con diligenza, almeno 15 giorni lavorativi prima della data prevista per l’Assemblea ordinaria o straordinaria della Società ovvero 3 giorni prima della data prevista per la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società, convocati per deliberare su una o più "Materie Rilevanti", al fine di discutere tra di esse le Materie Rilevanti poste all’ordine del giorno e, per quanto attiene alle eventuali deliberazioni di competenza dell’assemblea dei soci della Società, di raggiungere ove possibile un orientamento condiviso in ordine all’esercizio del diritto di voto relativo a dette Materie Rilevanti.

Per Materie Rilevanti si intendono ciascuna delle seguenti materie: (i) le modificazioni dello statuto relative all’oggetto sociale e ai diritti dei soci; (ii) l’effettuazione di operazioni straordinarie – quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, conferimenti compravendite di partecipazioni e/o aziende – nonché qualsiasi operazione sul capitale sociale, inclusi suoi aumenti (gratuiti o a pagamento, ivi inclusi quelli deliberati a fronte di conferimenti in natura), riduzioni o rimborsi sotto qualsiasi forma (ad eccezione di quelli da eseguirsi in ottemperanza a disposizioni di legge), le emissioni di titoli di debito e/o il loro anticipato rimborso; (iii) lo scioglimento anticipato e la liquidazione della Società, la nomina e la revoca dei liquidatori ed i criteri di svolgimento della liquidazione (inclusa la revoca dello stato di liquidazione).

4. Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale

Per tutta la durata del Patto, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 15 membri e, tra questi, un membro sarà designato da UGF e un membro sarà designato da BMPS. A tal fine, le Parti si sono impegnate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 cod. civ, a presentare congiuntamente e a votare in Assemblea un’unica lista di candidati amministratori, che garantisca l’elezione dei componenti designati dai Soci B.

Inoltre, per la nomina del Collegio Sindacale, le Parti si sono impegnate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1381 cod. civ., a presentare congiuntamente e a votare in Assemblea un’unica lista di candidati, che garantisca la nomina di un candidato sindaco designato congiuntamente dai Soci B. In caso di mancato accordo tra i Soci B in merito al nominativo del sindaco di congiunta designazione, si procederà a sorteggio del nominativo tra i due candidati indicati, rispettivamente, da ciascun Socio B, da svolgersi alla presenza di rappresentanti di entrambi i Soci B.

In qualsiasi caso di cessazione dalla carica di (i) uno degli amministratori designati da UGF e da BMPS ovvero (ii) del sindaco congiuntamente designato dai Soci B, i Soci A si sono impegnati a fare in modo che il sostituto venga designato, nel caso sub (i), dal Socio B il cui amministratore sia cessato, nel caso sub (ii), dai Soci B congiuntamente.

5. Offerta pubblica di acquisto obbligatoria

La sottoscrizione e la sopravvenuta efficacia del Patto (in conseguenza dell’avveramento della condizione sospensiva relativa all’approvazione senza rilievi ed in maniera incondizionata del Patto e delle operazioni ad esso conseguenti da parte delle competenti autorità regolamentari a tutela della concorrenza, italiane e straniere), hanno comportato per i pattisti l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria. Tale obbligo è stato esclusivamente adempiuto dai Soci A – per il tramite della società BH Holding, veicolo appositamente costituito ai fini della promozione dell’offerta stessa, in conformità con quanto stabilito ai sensi del Patto.

E) Efficacia e durata

1. Efficacia

Il Patto è divenuto efficace in data 18 novembre 2009.

2. Durata

Il Patto ha durata pari a 3 anni decorrenti dalla data di efficacia, ovverosia il 18 novembre 2009. Alla scadenza, il Patto si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 anni, salvo che una parte comunichi per iscritto a tutte le altre parti la propria volontà di non rinnovare il patto, con un preavviso non inferiore a 3 mesi, rispetto alla scadenza prevista.

In data 3 agosto 2012, in considerazione della scadenza del periodo di durata del Patto prevista per il 18 novembre 2012, Mittel, Equinox, BMPS ed UGF hanno reciprocamente rinunciato espressamente ad esercitare la facoltà di disdetta del patto ed hanno altresì stipulato un accordo di proroga della durata del Patto, con il quale la stessa è stata fissata sino al 18 novembre 2013, con esclusione di clausole di rinnovo automatico successivamente a tale scadenza.

3. Clausola risolutiva

Il Patto si intende automaticamente risolto, nei confronti di tutte le Parti, qualora una di tali parti, nel corso della sua vigenza, promuova un’offerta pubblica volontaria di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di Azioni Sorin sulla totalità del capitale sociale della Società ad un prezzo minimo pari al maggiore tra (i) un valore che garantisca un IRR pari o superiore al 5%; e (ii) la media dei prezzi di borsa degli ultimi 3 mesi a partire dalla data della comunicazione di tale offerta pubblica da effettuarsi ai sensi dell’art. 102 del TUF, maggiorato del 5%, rimanendo inteso che, in questo caso, il Patto si intenderà risolto a far tempo dalla data di detta comunicazione.

F) Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

G) Tipo di patto

Il Patto Parasociale è inquadrabile nella fattispecie di cui all’art. 122, quinto comma, lettere a), b), c) e d), del TUF.

7 agosto 2012

[SU.1.12.2]

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SCADENZA PATTO PARASOCIALE RELATIVO A SORIN S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e dell’art. 131, terzo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999, si comunica che il patto parasociale (il “Patto”) stipulato in data 12 ottobre 2009 tra Mittel S.p.A., Equinox Two S.c.A., Hopa S.p.A. (ad oggi fusa in Mittel S.p.A.), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Unipol Gruppo Finanziario S.p.A., avente ad oggetto i reciproci rapporti, in qualità di soci diretti ed indiretti, di Sorin S.p.A., è giunto definitivamente a scadenza in data 18 novembre 2013 e non è stato ulteriormente rinnovato. Il Patto riguardava 171.098.423 azioni Sorin S.p.A. pari al 35,7395% del capitale ordinario della Società.

22 novembre 2013

[SU.1.13.1]

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 SORIN S.P.A.

In data 18 maggio 2011 è stato stipulato tra Mittel S.p.A. ("Mittel") e Hopa S.p.A ("Hopa") (da una parte), Equinox Two S.c.p.A. ("Equinox") e Tower 6 s.à r.l. ("Tower 6") (dall’altra parte) (di seguito, ciascuna, la "Parte" e collettivamente le "Parti"), nonché Ghea S.r.l. ("Ghea") e Tower 6bis S.à r.l. ("Tower 6 bis"), un patto parasociale (la "Convenzione Parasociale") relativo a Bios S.p.A ("Bios") e a Sorin S.p.A. ("Sorin"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il presente estratto è stato redatto e viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato, e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999, come successivamente modificata.

Si rende noto che:

- in data 30 dicembre 2011, con efficacia dal 05 gennaio 2012, è stata perfezionata la fusione per incorporazione delle società Tethys S.p.A. e di Hopa S.p.A. in Mittel S.p.A.;

- per gli effetti di detto atto, Mittel subentra in tutti gli impegni e contratti e, comunque, in ogni rapporto giuridico di cui la società incorporata Hopa era titolare;

- con scambio di corrispondenza perfezionato in data 12 novembre 2012, Mittel, Equinox, Tower 6, Ghea e Tower 6 bis hanno stipulato un accordo di proroga della durata della Convenzione Parasociale, con il quale è stata prevista l’estensione della durata della stessa fino al 17 maggio 2015, senza previsione di clausole di rinnovo successivamente a tale scadenza, e sono state conseguentemente modificate talune scadenze previste ai fini del rinnovo delle cariche sociali di Bios, come indicate al successivo paragrafo 4.1., lett. d), nonché ai fini della liquidazione dalle partecipazioni in Sorin oggetto della Convenzione Parasociale, come indicate al successivo paragrafo 4.2., lett. b); la proroga della scadenza è stata concordata tenendo conto, tra l’altro, della proroga del Patto Parasociale relativo a Sorin S.p.A. stipulato con Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. e MPS Investments S.p.A. del 18 novembre 2009, intervenuta in data 03 agosto 2012.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Le società i cui strumenti finanziari costituiscono oggetto del Patto Parasociale sono:

Bios S.p.A., con sede legale in Milano (MI), piazza Armando Diaz, 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 12762950157, il cui capitale sociale è pari a Euro 3.000.000 ed è diviso in numero 1.500.000 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di 1 Euro e numero 1.500.000 azioni di categoria B, ciascuna del valore nominale di 1 Euro; e

Sorin S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via A. Crespi, 17, iscritta presso il Registro delle imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 04160490969, il cui capitale sociale è pari a euro 478.738.144ed è diviso in 478.738.144azioni ordinarie del valore nominale di un euro cadauna.

2. AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

La Convenzione Parasociale ha ad oggetto: (i) n.1.500.000 azioni ordinarie Bios, corrispondenti all’intero capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di Bios, nonché ogni altro titolo, strumento o diritto che attribuisca il diritto di acquistare, ricevere o sottoscrivere azioni di Bios e tutti i diritti di opzione e di prelazione inerenti alle azioni di Bios e/o a tali altri titoli, strumenti e/o diritti dalla stessa eventualmente emessi o ad essa comunque relativi di titolarità, diretta o indiretta, delle Parti, le "Partecipazioni Bios"); (ii) tutte le n. 90.302.672 azioni ordinarie di Sorin, pari al 18,8626% del capitale sociale di Sorin delle quali Bios è attualmente titolare (la "Partecipazione Sorin"); e (iii) n. 31.484.848 azioni Sorin di proprietà di Tower 6 bis pari al 6,5766% del capitale sociale di Sorin (come definita nel successivo paragrafo 3, la "Partecipazione Sorin Tower 6 bis").

Inoltre, la Convenzione Parasociale contiene alcune pattuizioni di natura parasociale relative alle azioni ordinarie di Ghea e Tower 6 bis (come definite al successivo paragrafo 3), e segnatamente le pattuizioni sintetizzate ai successivi punti 4.1 f e 4.2 b) ii), iii) e iv).

3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

Parti della Convenzione Parasociale sono: Mittel (da una parte), Equinox e Tower 6 (dall’altra parte), come precedentemente indicate. Ghea e Tower 6 bis hanno sottoscritto la Convenzione Parasociale ad alcuni limitati fini (come di seguito precisato).

La tabella riportata nel seguito indica la percentuale di partecipazione detenuta da ciascuna delle Parti nel capitale di Bios oggetto della Convenzione Parasociale:

Parte	Numero e categorie di azioni	Percentuale di partecipazione al capitale di Bios	Quota % sulla partecipazione sindacata
Mittel	750.000 azioni ordinarie	25,0000 %	34,3750 %
Tower 6 (soc. controllata da Equinox)	750.000 azioni ordinarie	25,0000 %	34,3750 %
Ghea (soc. controllata da Mittel)	681.818 azioni di categoria B	22,7273 %	31,2500 %
Totale	2.181.818	72,7273 %	100,0000%

La tabella riportata nel seguito indica la percentuale di partecipazione detenuta dalle Parti nel capitale di Sorin oggetto della Convenzione Parasociale alla data del 30 aprile 2012:

Società titolare	Numero e categorie di azioni	Percentuale di partecipazione al capitale di Sorin	Quota % sulla partecipazione sindacata
Bios	90.302.672 azioni ordinarie	18,8626 %	74,1477%
Tower 6 bis (soc. controllata da Equinox)	31.484.848 azioni ordinarie	6,5766 %	25,8523%
Totale	121.787.520	25,4392 %	100,0000%

In virtù della Convenzione Parasociale, nessuno dei soggetti aderenti alla Convenzione Parasociale individualmente esercita il controllo su Sorin e Bios.

4. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni della Convenzione Parasociale.

4.1 Disposizioni di corporate governance

a) Assemblea ordinaria e straordinaria di Bios

Ai sensi della Convenzione Parasociale, tutte le delibere dell’assemblea di Sorin (i) di competenza dell’assemblea straordinaria e (ii) relative alla determinazione dei compensi dei componenti del consiglio di amministrazione; alla determinazione dei compensi dei componenti del collegio sindacale; alla distribuzione dei dividendi; alla distribuzione di riserve e/o altre distribuzioni di qualsiasi genere o natura; nonché (iii) relative a materie sottoposte all’esame dell’assemblea dal consiglio di amministrazione devono essere assunte esclusivamente con la presenza di Mittel e Tower 6 e con il voto favorevole delle azioni di Bios di loro proprietà.

b) Composizione del consiglio di amministrazione di Bios

La Convenzione Parasociale prevede che:

il consiglio di amministrazione di Bios sia composto da quattro consiglieri, dei quali due devono essere nominati su designazione di Mittel e due su designazione di Tower 6;

nel caso di cessazione dalla carica di due consiglieri, l’intero consiglio di amministrazione si considererà decaduto;

in ogni caso di decadenza, per qualsiasi ragione, dell’intero consiglio di amministrazione di Bios, i componenti dello stesso rimasti in carica in regime di prorogatio si asterranno dall’assumere deliberazioni e dal porre in essere attività (anche se già deliberate dal consiglio di amministrazione) che non siano di gestione ordinaria, ovvero il cui compimento non sia richiesto a norma di legge;

in ogni caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di uno o più dei componenti del consiglio di amministrazione di Bios, le Parti faranno sì che: (i) i competenti organi sociali di Bios assumano le deliberazioni e, in generale, pongano in essere tutti gli altri atti ed adempimenti necessari alla loro sostituzione nel minor tempo possibile necessario a tal fine; e (ii) i nuovi consiglieri nominati in sostituzione di quelli cessati siano designati dalla medesima Parte che aveva designato i consiglieri cessati.

c) Competenza e quorum deliberativi del consiglio di amministrazione di Bios

Le Parti si sono impegnate a far sì che il consiglio di amministrazione di Bios si riunisca con cadenza almeno trimestrale e ogni volta che sia necessario assumere una decisione relativa ai Diritti Sorin (come definiti nel successivo punto 3 iii)), ovvero su richiesta di almeno un consigliere.

Il consiglio di amministrazione di Bios si considera validamente riunito con la maggioranza assoluta degli amministratori in carica, ma come di seguito precisato, in relazione a determinate materie sono stabiliti non solo specifici quorum deliberativi, ma anche quorum costitutivi; in particolare:

(1) è richiesta la maggioranza assoluta dei presenti per l’adozione delle delibere relative alla redazione e all’approvazione della bozza del bilancio ed alla convocazione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio, nonché per la riduzione del capitale per perdite;

(2) per l’assunzione di ogni altra deliberazione (diversa da quelle di cui sub (1)) sono richiesti la presenza ed il voto favorevole di almeno tre amministratori, uno dei quali nominato su designazione di ciascuna tra Mittel e Tower 6;

(3) fermo quanto in precedenza indicato, sono riservate alla competenza del consiglio di amministrazione le deliberazioni relative alle materie di seguito elencate, in relazione alle quali è richiesto come quorum costitutivo la maggioranza degli amministratori in carica e come quorum deliberativo la maggioranza dei presenti:

i) proposte su materie riservate all’assemblea di cui al precedente punto a), nonché ogni altra deliberazione ad esse relative purché di competenza del consiglio di amministrazione;

ii) le emissioni di obbligazioni o strumenti finanziari partecipativi, ovvero la costituzione di patrimoni destinati;

iii) l’esercizio dei diritti spettanti a Bios quale titolare della Partecipazione Sorin (ivi inclusi quelli derivanti dal patto parasociale relativo a Sorin stipulato in data 12.10.2009 tra Mittel, Equinox, Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ed MPS Investments S.p.A., in vigore a far tempo dal 18.11.2009 e con scadenza al 18.11.2012, avente ad oggetto i reciproci rapporti tra le parti in qualità di azioniste di Sorin, ivi compresi i diritti relativi alla Partecipazione Sorin ed alla Partecipazione Sorin Tower 6 bis (il "Patto Parasociale Sorin") e da ogni eventuale ulteriore convenzione parasociale stipulata da Bios con riferimento alla Partecipazione Sorin (collettivamente, i "Diritti Sorin");

iv) la costituzione di società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura (ivi compresi consorzi, raggruppamenti temporanei di imprese e simili);

v) l’acquisto di partecipazioni o interessenze in società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura; il trasferimento della Partecipazione Sorin e/o di partecipazioni od interessenze in società , enti o imprese, di qualsiasi genere o natura (ivi compreso l’incremento della Partecipazione Sorin), ovvero di obbligazioni, titoli od altri strumenti convertibili (in tutto o in parte) in, ovvero diritti di sottoscrizione, di opzione o di prelazione aventi ad oggetto, partecipazioni o interessenze in società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura;

vi) il Trasferimento (come definito nel successivo paragrafo 4.2 (a)) della Partecipazione Sorin e/o di partecipazioni od interessenze in società, enti o imprese, di qualsiasi genere o natura eventualmente acquistate;

vii) l’acquisto, vendita, permuta, comodato, cessione, trasferimento, (sotto qualsiasi forma) o affitto di aziende o rami aziendali;

viii) l’acquisto, vendita, permuta, comodato, cessione, trasferimento (sotto qualsiasi forma) o locazione (anche finanziaria) di beni immobili;

ix) la rinegoziazione dei finanziamenti in essere, ovvero l’assunzione o concessione di nuovi finanziamenti ed il rilascio delle relative garanzie;

x) l’assunzione di impegni fideiussori e/o garanzia per obbligazioni di terzi;

xi) l’assunzione e/o licenziamento di dipendenti (a prescindere dalla categoria di inquadramento);

xii) la stipula dei contratti di consulenza o di prestazione di servizi;

xiii) la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche;

xiv) la stipulazione di contratti o l’assunzione di impegni, di qualsiasi natura (anche fideiussoria e di garanzia) nei confronti delle Parti ovvero con parti ad esse correlate (per tali intendendosi tutti i soggetti così definiti ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come di volta in volta integrato o modificato);

xv) la convocazione dell’assemblea dei soci.

La Convenzione Parasociale prevede inoltre che – fatti salvi i poteri che saranno conferiti al Presidente ed al Vice-Presidente in conformità a quanto precisato nel successivo punto d) e ogni diverso accordo tra le Parti - tutte le altre materie inerenti l’amministrazione di Bios (a norma di legge o di statuto) saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e non potranno costituire oggetto di delega in via generale, a favore di uno o più consiglieri, ovvero di comitati interni al consiglio (ferma restando la possibilità di conferire deleghe per il compimento di singoli atti ovvero per dare esecuzione a delibere già assunte dal consiglio di amministrazione in conformità alla Convenzione Parasociale).

d) Presidente e Vice Presidente di Bios

Ai sensi della Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa, le Parti si sono impegnate a fare in modo che il consiglio di amministrazione di Bios: (i) nomini tra i suoi componenti un Presidente ed un Vice-Presidente, scegliendoli tra i consiglieri nominati su designazione di Parti diverse, e conferisca agli stessi identici poteri di rappresentanza (ivi compreso il potere di convocare il consiglio di amministrazione e di fissarne l’ordine del giorno) nonché i poteri (a firma singola ed a firma congiunta) relativi allo svolgimento dell’attività di amministrazione ordinaria strettamente necessaria alla quotidiana operatività di Bios (oggetto di apposita elencazione); e (ii) provveda, con cadenza di 18 mesi dalla nomina, ad alternare nella carica di Presidente e di Vice-Presidente i componenti del consiglio di amministrazione nominati su designazione, rispettivamente, di Mittel e di Tower 6 (il primo componente del consiglio di amministrazione chiamato a ricoprire la carica di Presidente sarà scelto tra i Consiglieri designati da Mittel).

Con scambio di corrispondenza perfezionato in data 12 novembre 2012, a seguito della condivisione tra le Parti dell’opportunità di estendere la durata della Convenzione Parasociale sino al 17 maggio 2015, le Parti hanno previsto che, successivamente alla scadenza del 17 maggio 2014, l’alternanza nella carica di Presidente e Vice-Presidente di Bios continuerà con cadenza di 6 mesi sino alla scadenza della Convenzione Parasociale Bios, come rinnovata, e pertanto fino al 17 maggio 2015.

e) Composizione del collegio sindacale di Bios

La Convenzione Parasociale prevede che: (1) il collegio sindacale di Bios sia composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, di cui un membro effettivo e un membro supplente saranno nominati su designazione di Mittel; un membro effettivo e un membro supplente saranno nominati su designazione di Tower 6; un membro effettivo, che ricoprirà la carica di Presidente, sarà scelto di comune accordo tra Mittel e Tower 6 ovvero, in mancanza di accordo, mediante sorteggio tra due candidati uno dei quali designati da Mittel ed uno da Tower 6; e (2) in caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo: (i) di un sindaco (effettivo) di Bios nominato su designazione di una di esse, il sindaco venuto meno sia sostituito dal sindaco supplente nominato anch’esso su designazione della medesima Parte; e (ii) del sindaco (effettivo) di Bios nominato su designazione congiunta delle Parti (ovvero dei sindaci effettivi da esse designati), il sindaco venuto meno sia sostituito dal sindaco supplente scelto mediante sorteggio; fermo restando che, in entrambi i casi, che, quanto prima, il sindaco supplente sarà sostituito da un nuovo sindaco effettivo nominato con le modalità sopra indicate.

f) Organi sociali di Ghea e Tower 6 bis

Ai sensi della Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa: (i) Mittel farà in modo che 2 componenti del collegio sindacale di Ghea, tra i quali il presidente, siano nominati su designazione di Equinox; e (ii) Equinox, su richiesta di Mittel, farà in modo che 1 componente del consiglio di amministrazione di Tower 6 bis sia nominato su designazione di Mittel.

g) Composizione del consiglio di amministrazione di Sorin

Ai sensi della Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa, le Parti si sono impegnate a:

1. far sì che ogniqualvolta sia chiamata ad esprimere il proprio voto per il rinnovo del consiglio di amministrazione di Sorin mediante il meccanismo del voto di lista, Bios eserciti i Diritti Sorin in maniera tale che il consiglio di amministrazione sia composto da 15 membri e presenti e voti in favore di una lista (composta da un numero di candidati pari al numero massimo dei consiglieri da eleggere) predisposta come segue:

(i) fino a quando sarà in vigore il Patto Parasociale Sorin, tenuto conto della facoltà dei Soci B (come ivi definiti) di designare i primi 2 componenti della lista, come segue: (A) il terzo componente sia l’ing. Rosario Bifulco, ovvero, previo diverso accordo tra le Parti, un candidato di comune fiducia e gradimento di Mittel e Tower 6 (il "Candidato Capolista"); (B) il quarto componente sia l’ing. Andrè Michel Ballester (il "Candidato AD") ovvero, previo diverso accordo tra le Parti, un candidato di comune fiducia e gradimento di Mittel e Tower 6; (C) il quinto ed il sesto componente siano designati rispettivamente da Tower 6 e Mittel, purché in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa di volta in volta in vigore; (D) i successivi componenti, dal settimo al quattordicesimo, siano designati, alternandosi, quattro da ciascuna Parte, nell’ordine progressivo di lista, a cominciare da un candidato designato da Mittel o da Tower 6 sulla base di sorteggio (così che la Parte che abbia effettuato la prima designazione designi, rispettivamente, il settimo, il nono candidato e così proseguendo e l’altra Parte designi l’ottavo, il decimo candidato e così proseguendo, fino al quattordicesimo candidato); (E) il quindicesimo componente sia designato di comune accordo tra le Parti;

(ii) successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Sorin, come segue: (A) i primi quattro (4) componenti, con le medesime modalità (e nel medesimo ordine) previste ai precedenti punti (i) (A), (B) e (C); (B) i successivi componenti dal quinto al quattordicesimo, siano designati, alternandosi, cinque da ciascuna Parte, nell’ordine progressivo di lista, a cominciare da 1 candidato designato da Mittel o da Tower 6 sulla base di sorteggio (di modo che la Parte che abbia effettuato la prima designazione designi il quinto, il settimo, il nono e così proseguendo e l’altra Parte designi il sesto, l’ottavo, il decimo e così proseguendo, fino al quattordicesimo candidato); (C) il quindicesimo componente sia designato di comune accordo tra le Parti;

2. a fare quanto nelle loro possibilità affinché: (i) ove il Candidato Capolista ed il Candidato AD risultino eletti, il consiglio di amministrazione di Sorin nomini gli stessi, rispettivamente, alla carica di Presidente ed Amministratore Delegato di Sorin conferendo ad essi poteri analoghi, rispettivamente, a quelli attualmente conferiti al Presidente ed all’Amministratore Delegato in carica alla data di sottoscrizione della Convenzione Parasociale; e (ii) il consiglio di amministrazione di Sorin nomini al suo interno un comitato esecutivo composto dal Presidente, dall’Amministratore Delegato e da 2 ulteriori membri scelti, rispettivamente, tra i consiglieri designati da ciascuna tra Mittel e Tower 6 ed attribuisca a tale comitato esecutivo competenze analoghe a quelle attualmente attribuite al comitato esecutivo in carica alla data di sottoscrizione della Convenzione Parasociale.

h) Composizione del collegio sindacale di Sorin

Con la Convenzione Parasociale, e per tutta la durata della stessa, le Parti si sono impegnate a fare sì che ogniqualvolta Bios debba esprimere il proprio voto per il rinnovo del collegio sindacale di Sorin mediante il voto di lista, la stessa presenti e voti in favore di una lista composta da un numero di candidati pari al numero (previsto dallo statuto sociale) dei componenti (ordinari e supplenti) del collegio sindacale della società in modo che ciascuna sezione della lista sia predisposta come segue: (i) fino a quando sarà in vigore il Patto Parasociale Sorin, tenuto conto della facoltà dei Soci B (come ivi definiti) di designare il primo componente della lista, tutti i rimanenti candidati (ordinari e supplenti) siano designati di comune accordo tra le Parti; e (ii) successivamente alla scadenza del Patto Parasociale Sorin, ciascuna Parte designi uno dei candidati di ciascuna sezione della lista, ad eccezione dell’ultimo, che sarà designato di comune accordo tra le Parti (che, ove eletto, ricoprirà la carica di Presidente).

i) Principio di rappresentanza paritetica

Se, per qualsiasi ragione, ad esito della votazione per il rinnovo del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale di Sorin, le Parti dovessero avere una rappresentanza non paritetica in ciascuno dei predetti organi sociali di Sorin, le stesse Parti faranno quanto nelle loro possibilità (nei limiti di legge, attraverso le eventuali dimissioni di uno o più dei componenti eletti) per ristabilire una rappresentanza tra esse perfettamente paritetica. Parimenti, in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi ragione, di componenti del consiglio di amministrazione e/o del collegio sindacale nominati su designazione di una Parte, le Parti faranno in modo che i sostituti siano nominati, in conformità allo statuto sociale di Sorin, su designazione della medesima Parte che aveva designato il componente cessato.

l) Impegni di consultazione preventiva

Le Parti sono impegnate a (i) consultarsi prima di ogni riunione cui le stesse siano tenute a partecipare in virtù del Patto Parasociale Sorin o delle eventuali ulteriori convenzioni parasociali stipulate con riferimento alla Partecipazione Sorin al fine di discutere tra loro le questioni che saranno oggetto di successiva discussione nel corso di tali riunioni e di raggiungere, nella misura del possibile, un orientamento condiviso sulle stesse; e (ii) fare in modo che i componenti del consiglio di amministrazione di Sorin si incontrino periodicamente, con cadenza almeno bimestrale; nonché in ogni caso, ogni qualvolta sia prevista una riunione del consiglio di amministrazione ovvero del comitato esecutivo di Sorin, preventivamente rispetto alla data della riunione, in entrambi i casi al fine di discutere le strategie inerenti a Sorin e, nel caso di incontri che precedano riunioni del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo di Sorin, al fine di consultarsi sulle questioni di volta in volta poste all’ordine del giorno, con l’obiettivo di raggiungere, ove possibile, un orientamento condiviso in merito alle strategie della società ed alle altre questioni oggetto di discussione nell’ambito della riunione e, se del caso, all’esercizio del diritto di voto ad essi spettante quali consiglieri.

4.2 Disposizioni relative alle partecipazioni oggetto della Convenzione Parasociale

a) Divieto di alienazione

La Convenzione Parasociale prevede che, per tutta la durata della stessa, le Parti si impegnino, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a non vendere, a non cedere o altrimenti Trasferire (ai fini del paragrafo 4.2 "Trasferire" significa effettuare qualsiasi "Trasferimento", definito come qualsiasi atto tra vivi idoneo a determinare, in via diretta o indiretta, il trasferimento da un soggetto ad un altro, in tutto o in parte, del diritto di proprietà (piena o nuda) di un bene, o a costituire o far sorgere sul bene un diritto di usufrutto o diritti di garanzia (quali, a titolo esemplificativo, la compravendita, la permuta, il prestito, la costituzione di usufrutto, la costituzione in pegno, la concessione di ipoteca, la donazione, il conferimento a titolo di capitale versato in natura, la scissione, la fusione, la cessione e il conferimento di azienda), in tutto o in parte le Partecipazioni Bios delle quali siano titolari direttamente o indirettamente.

b) Liquidazione della partecipazione Sorin

Obiettivo prioritario delle Parti è la dismissione della Partecipazione Sorin, se possibile entro la scadenza della Convenzione Parasociale; conseguentemente, le Parti si sono impegnate a valutare in buona fede ogni eventuale opportunità di dismissione della Partecipazione Sorin (anche attraverso la dismissione delle Partecipazioni Bios); a tal fine, la Convenzione Parasociale prevede che:

i) le Parti si impegnino a iniziare, a partire dall’1.1.2013, una procedura di vendita finalizzata alla dismissione della Partecipazione Sorin; con scambio di corrispondenza perfezionato in data 12 novembre 2012, a seguito della condivisione tra le Parti dell’opportunità di estendere la durata della Convenzione Parasociale sino al 17 maggio 2015, il termine per l’avvio della procedura di vendita della Partecipazione Sorin è stato posticipato al 1 gennaio 2014;

ii) ciascuna delle Parti, anche in deroga a quanto indicato sub i), a partire dalla data più vicina nel tempo tra l’1.12.2012 e la data di cessazione del Patto Parasociale Sorin, abbia diritto di chiedere l’assegnazione pro quota della Partecipazione Sorin e della Partecipazione Sorin Tower 6 bis, da realizzarsi con le modalità più opportune; inoltre, ciascuna delle Parti si è impegnata, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a collaborare e ad assumere tutte le deliberazioni e a porre in essere tutti gli atti necessari o opportuni al fine di perfezionare tale assegnazione nel più breve tempo possibile comunque, ove possibile, entro 4 mesi dalla relativa richiesta; con scambio di corrispondenza perfezionato in data 12 novembre 2012, a seguito della condivisione tra le Parti dell’opportunità di estendere la durata della Convenzione Parasociale sino al 17 maggio 2015, il termine del 1 dicembre 2012 previsto per la richiesta dell’assegnazione pro quota della Partecipazione Sorin e della Partecipazione Sorin Tower 6 bis è stato posticipato al 1 dicembre 2013;

iii) in difetto di accordo tra le Parti in merito alle modalità di assegnazione della Partecipazione Sorin e della Partecipazione Sorin Tower 6 bis di cui sub ii), ciascuna Parte potrà chiedere, entro 10 giorni lavorativi dalla data della richiesta di cui sub ii), che si attui una scissione totale non proporzionale di Bios e di Tower 6 bis (la "Scissione") e, a tal fine, si sono impegnate, anche promettendo ai sensi dell’art. 1381 c.c., il fatto dei propri rappresentanti nei consigli di amministrazione di Bios e Tower 6 bis, ad adottare le deliberazioni necessarie ai fini della Scissione;

iv) con riferimento alla Scissione di Bios, le Parti hanno convenuto che il progetto di scissione dovrà prevedere l’assegnazione, a favore di Hopa e Tower 6, delle partecipazioni rappresentative dell’intero capitale sociale di due società beneficiarie di nuova costituzione, alle quali, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate, in misura proporzionale alla partecipazione delle Parti nel capitale sociale di Bios, la proprietà di una porzione della Partecipazione Sorin, con gli eventuali gravami (se esistenti) derivanti da finanziamenti concessi a Bios; le medesime previsioni trovano applicazione anche con riferimento alla Scissione di Tower 6 bis;
v) nel caso di inadempimento o di ritardo nell’adempimento di una delle obbligazioni descritte nei precedenti punti, la Parte inadempiente dovrà versare all’altra, a titolo di penale, la somma di Euro 10.000.000.

c) Disciplina degli acquisti di ulteriori azioni di Sorin

Fermo il rispetto degli obblighi previsti dal Patto Parasociale Sorin, Tower 6 bis, Equinox e Tower 6, da una parte, e Ghea e Mittel, dall’altra parte, hanno convenuto:

i) di impegnarsi a non acquistare – promettendo anche, ai sensi dell’art. 1381 c.c., il fatto di società, direttamente o indirettamente, controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo - azioni ordinarie, obbligazioni controvertibili o con warrant di Sorin per tutta la durata della Convenzione Parasociale.
ii) di impegnarsi a non porre in essere – promettendo anche, ai sensi dell’art. 1381 c.c., il fatto di società, direttamente o indirettamente, controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo - azioni, comportamenti, patti o intese, che facciano sorgere, a carico di esse, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie Sorin;
iii) che, ove per effetto della violazione degli impegni di cui al precedente punto ii), una di esse fosse gravata, in via solidale, dell’obbligo di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto di azioni ordinarie Sorin, tale parte avrà azione di regresso nei confronti della parte inadempiente per il ristoro di ogni costo, onere, danno connesso con o derivante da tale obbligo, fatte salve diverse ragioni di danno, e che la parte inadempiente agli impegni di cui i ai precedenti punti i) e ii) sia tenuta a corrispondere all’altra parte, a semplice richiesta di quest’ultima, rimossa ogni eccezione, una penale pari a euro 10.000.000, fatto salvo in ogni caso il diritto al risarcimento di eventuali maggiori costi, oneri e danni subiti.

4.3 Altre disposizioni e Durata della Convenzione Parasociale

a) Controversie

Ogni controversia derivante dalla Convenzione Parasociale sarà soggetta a previo tentativo di conciliazione. Nel caso in cui questo fallisca, le controversie saranno decise mediante arbitrato, secondo le regole della Camera Arbitrale di Milano.

b) Garanzia di Mittel ed Equinox

E’ previsto che Equinox garantisca il puntuale ed esatto adempimento da parte di Tower 6, di tutte le obbligazioni derivanti dalla Convenzione Parasociale nonché che Mittel ed Equinox, ciascuna in proporzione al capitale sociale di Bios da essa posseduto, garantiscano il puntuale ed esatto adempimento degli impegni di Bios nascenti dalla Convenzione Parasociale.

c) Durata della Convenzione Parasociale

La durata della Convenzione Parasociale, inizialmente pattuita in tre anni dalla data della sua sottoscrizione e, pertanto, fino al 18 maggio 2014, è stata prorogata con scambio di corrispondenza perfezionato in data 12 novembre tra Mittel, Equinox, Tower 6, Ghea e Tower 6 bis fino al 17 maggio 2015, senza previsione di clausole di rinnovo automatico successivamente a tale scadenza.

Le Parti hanno previsto che, in ogni caso di assegnazione alle Parti della Partecipazione Sorin e della Partecipazione Sorin Tower 6 bis, cesseranno di avere effetto le disposizioni della Convenzione Parasociale relative alla gestione e all’organizzazione di Bios ed al trasferimento delle Partecipazioni Bios e le Parti saranno quindi libere di Trasferire le partecipazioni rispettivamente detenute in Sorin, mentre tutte le altre disposizioni della Convenzione Parasociale resteranno in vigore, mutatis mutandis, fino alla cessazione della stessa Convenzione Parasociale.

5. DEPOSITO DELLA CONVENZIONE PARASOCIALE

La Convenzione Parasociale è stata depositata in data 23 maggio 2011 presso il Registro delle Imprese di Milano.

L’accordo di proroga della Convenzione Parasociale è stato depositato in data 15 novembre 2012 presso il Registro delle Imprese di Milano.

15 novembre 2012

[SU.2.12.2]