FILA FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SPA (già SPACE SPA) - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES
Listed companies - Shareholders' agreements (history)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
SPACE S.P.A.
Il presente estratto viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”).
1. Premesse
(A) Space S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 27, C.F. 08391050963 (“Space”), Space Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Vittor Pisani n. 27, C.F. 08187660967 (“Space Holding”) F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede in Milano, Via Giuseppe Pozzone n. 5, C.F. 00843550153 (“Fila”) e Pencil S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo Felice n. 7, C.F. 10338010019 (“Pencil”) hanno sottoscritto in data 15 gennaio 2015 un accordo (l’”Accordo Quadro”) volto a disciplinare le principali attività strumentali ad un’operazione di integrazione societaria tra Fila e Space, da realizzarsi tramite la fusione per incorporazione di Fila in Space (la “Fusione”) mediante assegnazione ai soci di Fila di azioni Space rivenienti da un aumento di capitale a servizio della Fusione sulla base di un rapporto di cambio che sarà determinato in via definitiva dai Consigli di Amministrazione di Space e di Fila in prossimità della data di esecuzione della Fusione.
(B) Per effetto della Fusione, a partire dalla data di efficacia della stessa, Space muterà la propria ragione sociale in F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., cosicché gli azionisti di Space, successivamente a tale data, diventeranno azionisti di Fila; nei paragrafi 2, 3, 4 e 5 del presente estratto, pertanto, ogni riferimento a “Fila” dovrà intendersi effettuato alla società risultante dalla Fusione.
(C) Alla data del 15 gennaio 2015: (i) Pencil è titolare di n. 781.649 azioni ordinarie Fila, pari al 41,66% del capitale sociale di Fila e al 31,54% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Fila, nonché di n. 390.824 azioni Fila a voto plurimo che attribuiscono 3 voti in assemblea per azione (le “Azioni B”), pari al 20,83% del capitale sociale di Fila e al 47,32% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Fila; (ii) Venice European Investment Capital S.p.A., con sede in Vicenza, s.s. Padana verso Verona n. 6, C.F. 03644460242 (“VEI”) è titolare di n. 300.939 azioni ordinarie Fila, pari al 16,04% del capitale sociale di Fila e al 12,15% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Fila.
(D) Alla data del 15 gennaio 2015, il capitale sociale di Space è suddiviso in n. 13.459.999 azioni, di cui n. 12.999.999 azioni ordinarie e n. 460.000 azioni speciali, queste ultime di titolarità di Space Holding.
(E) Nel contesto delle operazioni finalizzate alla Fusione, Pencil, VEI, Space e Space Holding hanno stipulato in data 15 gennaio 2015 un patto parasociale che entrerà in vigore alla data di efficacia della Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”) - che, in ogni caso, non potrà essere successiva al 30 giugno 2015 - il cui contenuto costituisce parte integrante ed essenziale degli accordi relativi alla Fusione, contenente alcune previsioni (il “Patto”). Il Patto ha ad oggetto: (i) la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società risultante dalla Fusione; (ii) alcuni diritti di VEI successivamente alla Data di Efficacia della Fusione; e (iii) la circolazione delle azioni della società risultante dalla Fusione.
Nel seguito Pencil, VEI, Space e Space Holding congiuntamente, i “Partecipanti” e ciascuna, disgiuntamente, un “Partecipante”.
Il Patto ha ad oggetto quanto più innanzi indicato.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al paragrafo 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto le azioni di Fila.
3. Soggetti aderenti al Pattoe strumenti finanziari oggetto dello stesso
Sono parti del Patto: (i) Pencil; (ii) VEI; (iii) Space Holding; e (iv) Space.
Sono oggetto del Patto tutte le azioni Fila che saranno detenute da Pencil, VEI e Space Holding successivamente al e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto:
(i) le azioni ordinarie che saranno assegnate a Pencil in concambio delle azioni ordinarie attualmente detenute nella società incorporanda;
(ii) le azioni speciali B che saranno assegnate a Pencil in concambio delle Azioni B attualmente detenute nella società incorporanda;
(iii) le azioni ordinarie che saranno assegnate a VEI in concambio delle azioni ordinarie attualmente detenute nella società incorporanda;
(iv) le n. 805.000 azioni ordinarie di cui Space Holding risulterà titolare per effetto della conversione automatica di n. 161.000 azioni speciali in azioni ordinarie a seguito del perfezionamento della Fusione nonché le azioni ordinarie di Space che saranno di volta in volta emesse e assegnate a Space Holding al verificarsi degli eventi di conversione indicati all’art. 5 dello statuto di Space; e
(v) le n. 299.000 azioni speciali C (prive del diritto di voto) di cui Space Holding continuerà ad essere titolare successivamente alla conversione automatica di cui al punto (iv) fintanto che le stesse non siano convertite in azioni ordinarie al verificarsi degli eventi di conversione indicati all’art. 5 dello statuto di Space.
La tabella che segue illustra, in base alle informazioni ad oggi disponibili, per ciascun Partecipante: (a) il numero delle azioni che saranno conferite nel Patto; (b) il numero dei diritti di voto che saranno conferiti nel Patto; (c) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale di Fila ivi inclusi quelli sospesi (afferenti ad eventuali azioni proprie Fila post-Fusione); (d) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto ai diritti di voto complessivamente conferiti nel Patto; e (e) la percentuale rappresentata dalle azioni conferite rispetto al totale delle azioni della medesima categoria emesse da Fila.
Partecipante |
(a) N. azioni conferite |
(b) N. diritti di voto conferiti |
(c) % su totale diritti di voto |
(d) % su totale diritti di voto conferiti |
(e) % su totale azioni di categoria |
Pencil |
|||||
- az. ordinarie |
Min. 10.506.457 |
Min. 10.506.457 |
24,32% |
34,78% |
38,28% |
- az. speciali B |
Min. 5.253.222 |
Min. 15.759.666 |
36,48% |
52,18% |
100% |
VEI |
|||||
- az. ordinarie |
Min. 3.133.402 |
Min. 3.133.402 |
7,25% |
10,37% |
11,42% |
Space Holding |
|||||
- az. ordinarie |
805.000 |
805.000 |
1,86% |
2,67% |
2,93% |
- az. speciali C |
299.000 |
0 |
- |
- |
100% |
Totale |
Min. 19.996.721 |
Min.30.204.165 |
69,91% |
100% |
- |
La tabella che segue illustra, in base alle informazioni ad oggi disponibili, la percentuale del capitale sociale e la percentuale dei diritti di voto detenute da ciascun Partecipante alla Data di Efficacia della Fusione tenuto conto delle azioni proprie che potrebbero eventualmente essere di proprietà di Fila alla medesima data per effetto dell’esercizio delle facoltà di exit riconosciute agli azionisti non favorevoli alla Fusione. Le percentuali riportate nella tabella sono calcolate sul capitale sociale e sul capitale di voto di Fila alla Data di Efficacia della Fusione al netto di tali azioni proprie nei due scenari di (A) massima distribuzione di riserve e (B) non distribuzione di riserve.
Partecipante |
% capitale sociale conferito al netto delle azioni proprie |
% diritti di voto conferiti al netto delle azioni proprie |
Pencil |
||
- az. ordinarie e az. speciali B |
(A) 52,23% |
(A) 64,95% |
VEI |
||
- az. ordinarie |
(A) 10,38% |
(A) 7,75% |
Space Holding |
||
- az. ordinarie e az. speciali C* |
(A) 2,93% |
(A) 1,59% |
Totale |
(A) 65,54% |
(A) 74,29% |
(*) Le percentuali sono calcolate tenuto conto del fatto che il quinto giorno di borsa aperto successivo alla fusione n. 161.000 azioni speciali Space di proprietà di Space Holding saranno convertite in n. 805.000 azioni ordinarie.
4. Controllo
Alla data del 15 gennaio 2015 nessun soggetto controlla Space ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Alla Data di Efficacia della Fusione, Fila sarà controllata, ai sensi dell’art. 93 TUF, da Massimo Candela, nato a Milano il 2 giugno 1965, C.F. CNDMSM65H02F205W, indirettamente, attraverso Pencil. Massimo Candela detiene direttamente il 12% del capitale sociale di Pencil, e indirettamente, attraverso Wood I S.r.l. (di cui a sua volta detiene il 100% del capitale) l'11,76% del capitale sociale di Pencil e attraverso Wood II S.r.l. (di cui a sua volta detiene il 100% del capitale sociale) il 41,16% del capitale sociale di Pencil e pertanto detiene una partecipazione complessiva del 64,92% del capitale sociale di Pencil.
5. Contenuto del Patto
(a) Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Fila (successivamente alla Data di Efficacia della Fusione)
(1) Nell’ambito delle pattuizioni raggiunte nel contesto della Fusione, le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, alla Data di Efficacia della Fusione, l’intero consiglio di amministrazione di Space decada con effetto a partire dalla sua ricostituzione e l’assemblea sia convocata quanto prima, nei termini di legge, per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione composto di 9 membri (l’“Assemblea di Nomina”). Pencil si è impegnata a presentare, in vista dell’Assemblea di Nomina, e a votare, la lista di candidati alla carica di consigliere di amministrazione composta da: (i) Massimo Candela, designato da Pencil; (ii) Luca Pelosin, designato da Pencil; (iii) Fabio Zucchetti, designato da Pencil; (iv) Annalisa Barbera, designata da Pencil; (v) Gianni Mion, designato da Space Holding, che rivestirà anche la carica di presidente del consiglio di amministrazione; (vi) Francesca Prandstraller, designata da Space Holding, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF nonché dal Codice di Autodisciplina; (vii) Sergio Ravagli, designato da VEI, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF nonché dal Codice di Autodisciplina; (viii) Alberto Candela, designato da Pencil, che rivestirà anche la carica di presidente onorario; (ix) Antonio Scarabosio, designato da Pencil, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF nonché dal Codice di Autodisciplina.
(2) Pencil ha poi assunto impegni finalizzati ad assicurare la presenza nel consiglio di amministrazione di Fila, fino all’approvazione del bilancio di Fila per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, di 2 amministratori designati da Space Holding, di cui 1 appartenente al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter del TUF e dal Codice di Autodisciplina.
(3) Pencil ha quindi assunto nei confronti di VEI:
(i) impegni finalizzati ad assicurare la presenza nel consiglio di amministrazione di Fila, fino all’approvazione del bilancio di Fila per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, di 1 amministratore designato da VEI anche non in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF né appartenente al genere meno rappresentato in consiglio di amministrazione;
(ii) con riferimento alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Fila con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di Fila dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, subordinatamente al fatto che in tale data VEI detenga una partecipazione nel capitale sociale di Space pari ad almeno il 6% (calcolata come indicato al paragrafo 5(d)), impegni finalizzati a: (a) presentare una lista nella quale sia presente un candidato di designazione VEI e a votare tale candidato per la durata di un triennio; (b) assicurare la presenza nel consiglio di amministrazione di Fila, di 1 amministratore designato da VEI. Per tali finalità, Pencil si è inoltre impegnata a fare in modo che il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 sia approvato dall’assemblea dei soci entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio 2017, ovvero, laddove ciò non fosse possibile per le ragioni di cui all’art. 2364, comma 2, del Codice Civile, a discutere in buona fede con VEI come preservare il diritto di quest’ultima alla nomina del consigliere di amministrazione da essa designato, anche mediante la sottoscrizione di un nuovo patto parasociale avente ad oggetto esclusivamente tale diritto.
(b) Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Collegio Sindacale di Fila (successivamente alla Data di Efficacia della Fusione)
(1) Nell’ambito delle pattuizioni raggiunte nel contesto della Fusione, è stata informalmente acquisita la disponibilità degli attuali componenti del collegio sindacale a dimettersi dall’incarico subordinatamente al perfezionamento della Fusione. Pencil si è impegnata a presentare, in vista dell’Assemblea di Nomina, e a votare, una lista di candidati che comprenda 1 sindaco effettivo di designazione di VEI (che dovrà appartenere al genere meno rappresentato nella lista presentata da Pencil).
(2) Con riferimento alla nomina dei componenti del collegio sindacale di Fila con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di Fila dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, subordinatamente al fatto che in tale data VEI detenga una partecipazione nel capitale sociale di Space pari ad almeno il 6% (calcolata come indicato al paragrafo 5(d)), Pencil si è impegna a presentare una lista nella quale sia presente un candidato a sindaco effettivo di designazione VEI (che dovrà appartenere al genere meno rappresentato nella lista presentata da Pencil) e a votare tale candidato alla carica di sindaco effettivo per la durata di un triennio.
(c) Obblighi di preventiva consultazione (successivamente alla data di efficacia della Fusione)
Pencil si impegna, per l’intera durata del Patto, a consultare VEI e informarla in merito alle proprie intenzioni di voto con riferimento ad alcune deliberazioni chiave assembleari aventi ad oggetto, tra l’altro: (i) destinazione e/o distribuzione di dividendi; (ii) fusioni o scissioni; (iii) aumenti di capitale, con esclusione o limitazione del diritto d’opzione (da liberarsi in denaro o in natura); (iv) scioglimento e messa in liquidazione della Società; e (v) cambio di segmento di mercato o quotazione presso altro mercato.
(d) Decadenza dei diritti di governance da parte di VEI
Fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi 5(a)(3)(ii) e 5(b)(2), il diritto di VEI di designazione di 1 amministratore e di 1 sindaco e i relativi obblighi di Pencil, nonché gli obblighi di preventiva consultazione, cesseranno di essere efficaci nel momento in cui VEI venga a detenere una partecipazione inferiore al 3% del capitale sociale di Fila, calcolato considerando la totalità del capitale sociale di Fila e quindi comprendendo tanto le azioni ordinarie, quelle di categoria C e quelle di categoria B e senza tenere conto di eventuali trasferimenti infragruppo. Qualora la partecipazione di VEI dovesse scendere sotto la soglia del 3% VEI sarà tenuta a procurare le dimissioni dell’amministratore di sua designazione dal consiglio di amministrazione.
(e) Impegni relativi alla circolazione dei titoli in Fila (successivamente alla data di efficacia della Fusione)
(1) Pencil si impegna, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, per conto proprio e delle società ed enti da essa direttamente e/o indirettamente controllate, a non trasferire le azioni di Fila di qualsiasi categoria, nonché qualsiasi diritto, opzione e obbligazione che attribuisca al titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni, titoli o altri strumenti finanziari che diano diritto, immediatamente o in futuro, alla conversione in, ovvero alla sottoscrizione di, azioni (opzioni, obbligazioni o altri diritti convertibili in azioni) nuove o esistenti, di Fila (i “Titoli”) fino allo scadere del 18° mese successivo alla data di efficacia della Fusione.
(2) I Partecipanti hanno concordato che saranno esclusi dall’ambito di applicazione del divieto di cui al punto (1) che precede: (i) i trasferimenti di Titoli attuati in caso di offerte pubbliche di acquisto o scambio su Titoli, come da leggi e regolamenti applicabili; (ii) i trasferimenti attuati nell’ambito di fusioni di Fila, ulteriori rispetto alla Fusione; (iii) i trasferimenti attuati a favore di partner strategici di Fila con cui Fila effettui operazioni di acquisizione o finanza straordinaria in tale periodo, laddove però consti il previo consenso di Space Holding a tali trasferimenti, che non potrà essere irragionevolmente negato; e (iv) i trasferimenti infra-gruppo, purché il relativo contratto di trasferimento preveda espressamente che, al venir meno dei requisiti partecipativi che avevano consentito di esentare il trasferimento dal divieto di cui al punto (1) che precede, il trasferimento sia considerato risolto e la proprietà dei Titoli sia ri-trasferita in capo al soggetto trasferente.
(3) VEI si impegna, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, per conto proprio e delle società ed enti da essa direttamente e/o indirettamente controllate, a: (i) non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni Fila dalla stessa detenute; e (ii) a non promuovere e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di cui al precedente punto (i); per un periodo di 180 (centottanta) giorni dalla Data di Efficacia della Fusione.
(4) I Partecipanti hanno concordato che saranno esclusi dall’ambito di applicazione del divieto di cui al punto (3) che precede: (i) i trasferimenti di Titoli attuati in caso di offerte pubbliche di acquisto o scambio su Titoli, come da leggi e regolamenti applicabili; (ii) i trasferimenti infra-gruppo, purché il relativo contratto di trasferimento preveda espressamente che, al venir meno dei requisiti partecipativi che avevano consentito di esentare il trasferimento dal divieto di cui al punto (1) che precede, il trasferimento sia considerato risolto e la proprietà dei Titoli sia ri-trasferita in capo al soggetto trasferente; e (iii) i trasferimenti autorizzati per iscritto da parte di EQUITA SIM S.p.A. (la quale ai fini del rilascio di tale autorizzazione terrà conto delle condizioni di mercato), in qualità di “Corporate Broker” di Fila, nei limiti indicati da EQUITA SIM S.p.A..
(5) Si rammenta che, in aggiunta agli impegni di cui al presente paragrafo 5, lett. (e), punti da (1) a (4) che precedono, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione resterà pienamente in vigore l’accordo sottoscritto tra Space e Space Holding nel contesto del processo di quotazione di Space avente ad oggetto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti di Space con riferimento alle azioni ordinarie di Space rivenienti dalla conversione delle azioni speciali detenute da Space Holding nei seguenti termini: (i) con riferimento alle azioni ordinarie di Space (successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, Fila) rivenienti dalla conversione delle n. 161.000 azioni speciali per effetto del completamento della Fusione, l’impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie di Space (successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, Fila) rivenienti dalla conversione delle azioni speciali al verificarsi degli altri eventi indicati nell’articolo 5 dello statuto di Space, l’impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla Data di Efficacia della Fusione, l’impegno di lock-up si intenderà assunto fino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla conversione.
6. Durata del Patto
Il Patto entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione e avrà una durata di 3 anni a decorrere da tale data.
I Partecipanti hanno convenuto che, nel caso in cui prima del perfezionamento della Fusione, l’Accordo Quadro cessasse di produrre i suoi effetti per qualsiasi ragione, il Patto dovrà intendersi automaticamente risolto e i Partecipanti saranno liberati da ogni loro obbligo.
7. Informazioni ulteriori
Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 gennaio 2015.
Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web www.space-spa.com.
Il Patto è regolato dalla legge italiana. Eventuali controversie relative al Patto saranno compromesse in arbitrato.
20 gennaio 2015
[SAA.1.15.1]
________________________________________________________________________
F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A.
Il presente estratto viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’artt. 127 e ss. del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”).
1. Premesse
(A) Space S.p.A., con sede in Milano, via Vittor Pisani n. 27, C.F. 08391050963 (“Space”), Space Holding S.r.l., con sede in Milano, Via Vittor Pisani n. 27, C.F. 08187660967 (“Space Holding”) F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A., con sede in Milano, Via Giuseppe Pozzone n. 5, C.F. 00843550153 (“Società Incorporata”) e Pencil S.p.A., con sede in Torino, Piazza San Carlo Felice n. 7, C.F. 10338010019 (“Pencil”) hanno sottoscritto in data 15 gennaio 2015 un accordo (l’”Accordo Quadro”) volto a disciplinare le principali attività strumentali ad un’operazione di integrazione societaria tra la Società Incorporata e Space, da realizzarsi tramite la fusione per incorporazione della Società Incorporata in Space (la “Fusione”) mediante assegnazione ai soci di Fila di azioni Space rivenienti da un aumento di capitale a servizio della Fusione sulla base di un rapporto di cambio che è stato determinato in via definitiva dai Consigli di Amministrazione di Space e della Società Incorporata in data 13 aprile 2015;
(B) in data 6 maggio 2015 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione della Società Incorporata in Space; (ii) in data 18 maggio 2015 l’atto di fusione è stato iscritto al Registro delle Imprese di Milano; (iii) in data 14 maggio 2015 il Prospetto Informativo relativo all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di Space emesse nell’ambito della Fusione è stato depositato presso la Consob a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 13 maggio 2015, protocollo n. 0037648/15; e quindi (iv) dal 1° giugno 2015 (la “Data di Efficacia della Fusione”) sono decorsi gli effetti civilistici, contabili e fiscali della Fusione e da tale data Space ha assunto l’attuale denominazione sociale di F.I.L.A. - Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (“Fila”);
(C) nel contesto delle operazioni finalizzate alla Fusione, Pencil, Venice European Investment Capital S.p.A., con sede in Vicenza, s.s. Padana verso Verona n. 6, C.F. 03644460242 (“VEI”), Space e Space Holding hanno stipulato in data 15 gennaio 2015 un patto parasociale che è entrato in vigore, così come originariamente previsto ai sensi dello stesso, alla Data di Efficacia della Fusione il cui contenuto costituisce parte integrante ed essenziale degli accordi relativi alla Fusione (il “Patto”). Il Patto ha ad oggetto: (i) la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Fila; (ii) alcuni diritti esercitabili da VEI successivamente alla Data di Efficacia della Fusione; e (iii) la circolazione delle azioni di Fila.
Nel seguito Pencil, VEI, Space e Space Holding congiuntamente, i “Partecipanti” e ciascuna, disgiuntamente, un “Partecipante”.
Il Patto ha ad oggetto quanto più innanzi indicato.
1. Tipo di accordo
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al paragrafo 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b), del TUF.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto le azioni di Fila.
3. Soggetti aderenti al Pattoe strumenti finanziari oggetto dello stesso
Sono parti del Patto: (i) Pencil; (ii) VEI; (iii) Space Holding; e (iv) Space.
Sono oggetto del Patto tutte le azioni Fila che sono detenute da Pencil, VEI e Space Holding successivamente al e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto:
(i) le azioni ordinarie di Fila detenute da Pencil;
(ii) le azioni speciali B di Fila detenute da Pencil;
(iii) le azioni ordinarie di Fila detenute da VEI;
(iv) le n. 805.000 azioni ordinarie di cui Space Holding risulterà titolare per effetto della conversione automatica di n. 161.000 azioni speciali in azioni ordinarie al 5° giorno successivo alla Data di Efficacia della Fusione (i.e., 8 giugno 2015) nonché le azioni ordinarie di Fila che saranno di volta in volta emesse e assegnate a Space Holding al verificarsi degli eventi di conversione indicati all’art. 5 dello statuto di Fila; e
(v) le n. 299.000 azioni speciali C (prive del diritto di voto) di cui Space Holding continuerà ad essere titolare successivamente alla conversione automatica di cui al punto (iv) fintanto che le stesse non siano convertite in azioni ordinarie al verificarsi degli eventi di conversione indicati all’art. 5 dello statuto di Fila.
La tabella che segue illustra per ciascun Partecipante: (a) il numero delle azioni che sono conferite nel Patto; (b) il numero dei diritti di voto che sono conferiti nel Patto; (c) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale di Fila; (d) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto ai diritti di voto complessivamente conferiti nel Patto; e (e) la percentuale rappresentata dalle azioni conferite rispetto al totale delle azioni della medesima categoria emesse da Fila. Si precisa che le percentuali qui di seguito riportate sono calcolate tenuto conto del fatto che il 5° giorno di borsa aperto successivo alla Data di Efficacia della Fusione (i.e., 8 giugno 2015) n. 161.000 azioni speciali Space di proprietà di Space Holding saranno convertite in n. 805.000 azioni ordinarie.
Partecipante |
(a) N. azioni conferite |
(b) N. diritti di voto conferiti |
(c) % su totale diritti di voto |
(d) % su totale diritti di voto conferiti |
(e) % su totale azioni di categoria |
Pencil |
|||||
- az. ordinarie |
13.133.032 |
13.133.032 |
25,98% |
34,97% |
42,56% |
- az. speciali B |
6.566.508 |
19.699.524 |
38,97% |
52,46% |
100,00% |
Totale Pencil |
19.699.540 |
32.832.556 |
64,95% |
87,43% |
- |
VEI |
|||||
- az. ordinarie |
3.916.291 |
3.916.291 |
7,75% |
10,43% |
12,69% |
Space Holding |
|||||
- az. ordinarie |
805.000 |
805.000 |
1,59% |
2,14% |
2,61% |
- az. speciali C |
299.000 |
- |
- |
- |
100% |
Totale |
24.719.831 |
37.553.847 |
74,28% |
100% |
- |
4. Controllo
Alla Data di Efficacia della Fusione, Fila è controllata, ai sensi dell’art. 93 TUF, da Massimo Candela, nato a Milano il 2 giugno 1965, C.F. CNDMSM65H02F205W, indirettamente, attraverso Pencil. Massimo Candela detiene direttamente il 12% del capitale sociale di Pencil, e indirettamente, attraverso Wood I S.r.l. (di cui a sua volta detiene il 100% del capitale) l'11,76% del capitale sociale di Pencil e attraverso Wood II S.r.l. (di cui a sua volta detiene il 100% del capitale sociale) il 41,16% del capitale sociale di Pencil e pertanto detiene una partecipazione complessiva del 64,92% del capitale sociale di Pencil.
5. Contenuto del Patto
(a) Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Consiglio di Amministrazione di Fila (successivamente alla Data di Efficacia della Fusione)
(1) Nell’ambito delle pattuizioni raggiunte nel contesto della Fusione, le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, alla Data di Efficacia della Fusione, l’intero consiglio di amministrazione di Fila decada con effetto a partire dalla sua ricostituzione e l’assemblea sia convocata quanto prima, nei termini di legge, per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione composto di 9 membri (l’“Assemblea di Nomina”). Pencil si è impegnata a presentare, in vista dell’Assemblea di Nomina, e a votare, la lista di candidati alla carica di consigliere di amministrazione composta da: (i) Massimo Candela, designato da Pencil; (ii) Luca Pelosin, designato da Pencil; (iii) Fabio Zucchetti, designato da Pencil; (iv) Annalisa Barbera, designata da Pencil; (v) Gianni Mion, designato da Space Holding, che rivestirà anche la carica di presidente del consiglio di amministrazione; (vi) Francesca Prandstraller, designata da Space Holding, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF nonché dal Codice di Autodisciplina; (vii) Sergio Ravagli, designato da VEI, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF nonché dal Codice di Autodisciplina; (viii) Alberto Candela, designato da Pencil, che rivestirà anche la carica di presidente onorario; (ix) Antonio Scarabosio, designato da Pencil, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF nonché dal Codice di Autodisciplina.
(2) Pencil ha poi assunto impegni finalizzati ad assicurare la presenza nel consiglio di amministrazione di Fila, fino all’approvazione del bilancio di Fila per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, di 2 amministratori designati da Space Holding, di cui 1 appartenente al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 147-ter del TUF e dal Codice di Autodisciplina.
(3) Pencil ha quindi assunto nei confronti di VEI:
(i) impegni finalizzati ad assicurare la presenza nel consiglio di amministrazione di Fila, fino all’approvazione del bilancio di Fila per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, di 1 amministratore designato da VEI anche non in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF né appartenente al genere meno rappresentato in consiglio di amministrazione;
(ii) con riferimento alla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Fila con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di Fila dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, subordinatamente al fatto che in tale data VEI detenga una partecipazione nel capitale sociale di Space pari ad almeno il 6% (calcolata come indicato al paragrafo 5(d)), impegni finalizzati a: (a) presentare una lista nella quale sia presente un candidato di designazione VEI e a votare tale candidato per la durata di un triennio; (b) assicurare la presenza nel consiglio di amministrazione di Fila, di 1 amministratore designato da VEI. Per tali finalità, Pencil si è inoltre impegnata a fare in modo che il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 sia approvato dall’assemblea dei soci entro il termine di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio 2017, ovvero, laddove ciò non fosse possibile per le ragioni di cui all’art. 2364, comma 2, del Codice Civile, a discutere in buona fede con VEI come preservare il diritto di quest’ultima alla nomina del consigliere di amministrazione da essa designato, anche mediante la sottoscrizione di un nuovo patto parasociale avente ad oggetto esclusivamente tale diritto.
(b) Impegni relativi alla nomina e alla composizione del Collegio Sindacale di Fila (successivamente alla Data di Efficacia della Fusione)
(1) Nell’ambito delle pattuizioni raggiunte nel contesto della Fusione, è stata informalmente acquisita la disponibilità degli attuali componenti del collegio sindacale a dimettersi dall’incarico subordinatamente al perfezionamento della Fusione. Con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione, l’intero collegio sindacale ha rassegnato le proprie dimissioni. Pencil si è impegnata a presentare, in vista dell’Assemblea di Nomina, e a votare, una lista di candidati che comprenda 1 sindaco effettivo di designazione di VEI (che dovrà appartenere al genere meno rappresentato nella lista presentata da Pencil).
(2) Con riferimento alla nomina dei componenti del collegio sindacale di Fila con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di Fila dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, subordinatamente al fatto che in tale data VEI detenga una partecipazione nel capitale sociale di Space pari ad almeno il 6% (calcolata come indicato al paragrafo 5(d)), Pencil si è impegna a presentare una lista nella quale sia presente un candidato a sindaco effettivo di designazione VEI (che dovrà appartenere al genere meno rappresentato nella lista presentata da Pencil) e a votare tale candidato alla carica di sindaco effettivo per la durata di un triennio.
(c) Obblighi di preventiva consultazione (successivamente alla data di efficacia della Fusione)
Pencil si impegna, per l’intera durata del Patto, a consultare VEI e informarla in merito alle proprie intenzioni di voto con riferimento ad alcune deliberazioni chiave assembleari aventi ad oggetto, tra l’altro: (i) destinazione e/o distribuzione di dividendi; (ii) fusioni o scissioni; (iii) aumenti di capitale, con esclusione o limitazione del diritto d’opzione (da liberarsi in denaro o in natura); (iv) scioglimento e messa in liquidazione di Fila; e (v) cambio di segmento di mercato o quotazione presso altro mercato.
(d) Decadenza dei diritti di governance da parte di VEI
Fermo restando quanto previsto ai precedenti paragrafi 5(a)(3)(ii) e 5(b)(2), il diritto di VEI di designazione di 1 amministratore e di 1 sindaco e i relativi obblighi di Pencil, nonché gli obblighi di preventiva consultazione, cesseranno di essere efficaci nel momento in cui VEI venga a detenere una partecipazione inferiore al 3% del capitale sociale di Fila, calcolato considerando la totalità del capitale sociale di Fila e quindi comprendendo tanto le azioni ordinarie, quelle di categoria C e quelle di categoria B e senza tenere conto di eventuali trasferimenti infragruppo. Qualora la partecipazione di VEI dovesse scendere sotto la soglia del 3% VEI sarà tenuta a procurare le dimissioni dell’amministratore di sua designazione dal consiglio di amministrazione.
(e) Impegni relativi alla circolazione dei titoli in Fila (successivamente alla data di efficacia della Fusione)
(1) Pencil si impegna, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, per conto proprio e delle società ed enti da essa direttamente e/o indirettamente controllate, a non trasferire le azioni di Fila di qualsiasi categoria, nonché qualsiasi diritto, opzione e obbligazione che attribuisca al titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni, titoli o altri strumenti finanziari che diano diritto, immediatamente o in futuro, alla conversione in, ovvero alla sottoscrizione di, azioni (opzioni, obbligazioni o altri diritti convertibili in azioni) nuove o esistenti, di Fila (i “Titoli”) fino allo scadere del 18° mese successivo alla Data di Efficacia della Fusione.
(2) I Partecipanti hanno concordato che saranno esclusi dall’ambito di applicazione del divieto di cui al punto (1) che precede: (i) i trasferimenti di Titoli attuati in caso di offerte pubbliche di acquisto o scambio su Titoli, come da leggi e regolamenti applicabili; (ii) i trasferimenti attuati nell’ambito di fusioni di Fila, ulteriori rispetto alla Fusione; (iii) i trasferimenti attuati a favore di partner strategici di Fila con cui Fila effettui operazioni di acquisizione o finanza straordinaria in tale periodo, laddove però consti il previo consenso di Space Holding a tali trasferimenti, che non potrà essere irragionevolmente negato; e (iv) i trasferimenti infra-gruppo, purché il relativo contratto di trasferimento preveda espressamente che, al venir meno dei requisiti partecipativi che avevano consentito di esentare il trasferimento dal divieto di cui al punto (1) che precede, il trasferimento sia considerato risolto e la proprietà dei Titoli sia ri-trasferita in capo al soggetto trasferente.
(3) VEI si impegna, a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, per conto proprio e delle società ed enti da essa direttamente e/o indirettamente controllate, a: (i) non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni Fila dalla stessa detenute; e (ii) a non promuovere e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni di cui al precedente punto (i); per un periodo di 180 (centottanta) giorni dalla Data di Efficacia della Fusione.
(4) I Partecipanti hanno concordato che saranno esclusi dall’ambito di applicazione del divieto di cui al punto (3) che precede: (i) i trasferimenti di Titoli attuati in caso di offerte pubbliche di acquisto o scambio su Titoli, come da leggi e regolamenti applicabili; (ii) i trasferimenti infra-gruppo, purché il relativo contratto di trasferimento preveda espressamente che, al venir meno dei requisiti partecipativi che avevano consentito di esentare il trasferimento dal divieto di cui al punto (1) che precede, il trasferimento sia considerato risolto e la proprietà dei Titoli sia ri-trasferita in capo al soggetto trasferente; e (iii) i trasferimenti autorizzati per iscritto da parte di EQUITA SIM S.p.A. (la quale ai fini del rilascio di tale autorizzazione terrà conto delle condizioni di mercato), in qualità di “Corporate Broker” di Fila, nei limiti indicati da EQUITA SIM S.p.A..
(5) Si rammenta che, in aggiunta agli impegni di cui al presente paragrafo 5, lett. (e), punti da (1) a (4) che precedono, alla Data di Efficacia della Fusione (e successivamente alla stessa) resta pienamente in vigore l’accordo sottoscritto tra Space e Space Holding nel contesto del processo di quotazione di Space avente ad oggetto un impegno di lock-up di Space Holding nei confronti di Space con riferimento alle azioni ordinarie di Fila rivenienti dalla conversione delle azioni speciali detenute da Space Holding nei seguenti termini: (i) con riferimento alle azioni ordinarie di Fila rivenienti dalla conversione delle n. 161.000 azioni speciali al 5° giorno successivo alla Data di Efficacia della Fusione, l’impegno di lock-up avrà una durata pari a 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione; e (ii) con riferimento alle azioni ordinarie di Fila rivenienti dalla conversione delle azioni speciali al verificarsi degli altri eventi indicati nell’articolo 5 dello statuto di Fila, l’impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione si verifichi nei 12 mesi successivi alla Data di Efficacia della Fusione, l’impegno di lock-up si intenderà assunto fino alla data successiva nel tempo tra a) 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione e b) 6 mesi dalla conversione.
6. Durata del Patto
Il Patto è entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione (i.e., 1° giugno 2015) e avrà una durata di 3 anni a decorrere da tale data.
7. Informazioni ulteriori
Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 gennaio 2015.
Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web www.fila.it.
Il Patto è regolato dalla legge italiana. Eventuali controversie relative al Patto saranno compromesse in arbitrato.
3 giugno 2015
[SAA.1.15.2]
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AVVISO DI SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE PUBBLICATO AI SENSI DELL’ART. 131,
COMMA 4, LETT. B) DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999 DEL 14 MAGGIO 1999
S.M.I.
Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 s.m.i. (il “Regolamento Emittenti”) ed in conformità a quanto previsto dall’art. 129, comma 2, del Regolamento Emittenti, si comunica che è venuto a scadenza per decorso del termine di durata il patto parasociale, in relazione a n. 17.471.981 azioni ordinarie e n. 6.566.506 azioni a voto plurimo di F.I.L.A. – Fabbrica Italiana Lapis ed Affini S.p.A. (“Fila” o la “Società”), rappresentanti il 58,16%
del capitale sociale di Fila ed il 68,25% dei diritti di voto (il “Patto Parasociale”), stipulato in data 15 gennaio 2015 (e successivamente modificato) tra Space S.p.A. (oggi Fila), Space Holding S.r.l., Pencil S.p.A. e Venice European Investment Capital S.p.A. ed entrato in vigore in data 1 giugno 2015. Il Patto Parasociale aveva ad oggetto (i) la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Fila; (ii) alcuni diritti esercitabili da Venice European Investment Capital S.p.A. successivamente al 1° giugno 2015; e (iii) la circolazione delle azioni Fila, per il quale sono state pubblicate informazioni essenziali sul sito internet di Fila (www.filagroup.it).
Della notizia dello scioglimento del Patto Parasociale è stata data pubblicità mediante comunicazione al Registro delle Imprese di Milano e mediante pubblicazione dell’avviso di scioglimento del Patto Parasociale sul quotidiano a diffusione nazionale “MilanoFinanza” nell’edizione del 14 settembre 2018.
Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet di Fila (www.filagroup.it), ove sono disponibili le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale, ed è inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” (www.emarketstorage.com).
14 settembre 2018
[SAA.1.18.1]