TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES
Listed companies - Shareholders' agreements (history)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
TAMBURI INVESTMENTS PARTNERS – TIP S.P.A.
Sede legale in Milano, Via Pontaccio 10
Registro Imprese di Milano e C.F. n. 10869270156
Capitale sociale Euro 30.873.742,64 suddiviso in n. 59.372.582 azioni
Estratto della Convenzione Parasociale stipulata in data 21 settembre 2005
Ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato e integrato e dell’articolo 129, primo comma, Regolamento Consob adottato con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato si pubblica di seguito l’estratto della convenzione parasociale di Tamburi Investment Partners S.p.A..
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione
La società le cui azioni sono oggetto della convenzione parasociale (la Convenzione Parasociale) è Tamburi Investment Partners S.p.A. (TIP o la Società), società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pontaccio 10, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 10869270156, capitale sociale di Euro 30.873.742,64 i.v., suddiviso in n. 59.372.582 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.
2. Strumenti finanziari oggetto della Convenzione Parasociale
Gli strumenti oggetto della Convenzione Parasociale sono costituiti da n. 46.151.050 azioni della Società, pari al 42,20% del capitale sociale (le Azioni). I Partecipanti (come definiti nel successivo punto 3.) hanno, infatti, assunto l’obbligo di vincolare alla Convenzione Parasociale anche tutte le azioni dagli stessi sottoscritte nell’ambito del collocamento privato ad essi destinato – per complessive n. 22.500.000 azioni – quale parte dell’offerta globale finalizzata alla quotazione delle azioni sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’Offerta Globale).
3. Azioni apportate alla Convenzione Parasociale dai Partecipanti
La tabella che segue indica tutti i soggetti (collettivamente i Partecipanti) che hanno sottoscritto la Convenzione Parasociale, nonché le Azioni dagli stessi vincolate dalla Convenzione stessa.
| Azionista | Azioni attuali | % Capitale Sociale post Offerta Globale | % della Convenzione Parasociale post Offerta Globale |
| Giovanni Tamburi1 | 6.652.578 | 6,08% | 14,41% |
Mais S.p.A.2 |
6.373.050 | 5,83% | 13,81% |
Banca della Svizzera Italiana S.A.3 |
2.993.759 | 2,74% | 6,49% |
DAM S.r.l.4 |
5.237.404 | 4,79% | 11,35% |
Realmargi di Sandro Manuli e Figli S.a.p.a.5 |
4.337.404 | 3,97% | 9,40% |
Arbus S.r.l6 |
3.086.710 | 2,82% | 6,69% |
Finross S.p.A.7 |
2.601.168 | 2,38% | 5,64% |
Rover International S.A.8 |
3.527.819 | 3,23% | 7,64% |
Ersel Finanziaria S.p.A. 9 |
2.200.000 | 2,01% | 4,77% |
Landel S.r.l. 10 |
1.660.000 | 1,52% | 3,60% |
Alessandra Gritti |
1.151.879 | 1,05% | 2,50% |
Niccolò Branca |
1.851.879 | 1,69% | 4,01% |
Paolo Marzotto |
1.550.000 | 1,42% | 3,36% |
Silori & DG Investimenti Evoluti S.r.l.11 |
1.476.900 | 1,35% | 3,20% |
Giorgio Rocco |
1.392.000 | 1,27% | 3,02% |
Claudio Berretti |
58.500 | 0,05% | 0,13% |
| Totale |
46.151.050 | 42,20% | 100,00% |
________
1 Giovanni Tamburi detiene n. 761.500 azioni ordinarie della società tramite Lippiuno S.r.l., società con sede a Milano, Via Borgogna n. 5, che Giovanni Tamburi controlla ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., mentre le residue n. 5.891.078 azioni ordinarie sono direttamente possedute.
2 La partecipazione di Mais S.p.A., società con sede a Milano, Larga n. 11, fa capo a Isabella Seragnoli che esercita il controllo di diritto su Mais S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
3 BSI S.A., è una società con sede in Lugano, via Magatti 2, il cui capitale sociale è interamente detenuto dal Gruppo Generali.
4 La partecipazione di DAM S.r.l., società con sede in Torino, Corso Generale Govone, n. 18, fa capo a Mario Davide Manuli che esercita, indirettamente, il controllo di diritto su DAM S.r.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
5 La partecipazione di Realmargi di Sandro Manuli e Figli S.a.p.A., società con sede in Milano, Via Vittor Pisani, n. 22, fa capo a Sandro Alberto Manuli che esercita il controllo di diritto su Realmargi di Sandro Manuli e Figli S.a.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
6 La partecipazione di Arbus S.r.l. fa capo indirettamente a Francesco Baggi Sisini che esercita il controllo di diritto su Arbus S.r.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
7 La partecipazione di Finross S.p.A., società con sede in Bologna, Via Collegio di Spagna n. 7, fa capo a Edoardo Rossetti che esercita il controllo di diritto su Finross S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
8 La partecipazione di Rover International S.A., società con sede in con sede in Lussemburgo, 19/21 Bd Du Prince Henry , fa capo a Giuseppe Ferrero che esercita indirettamente il controllo di diritto su Rover International S.A..
9 La partecipazione di Ersel Finanziaria S.p.A., società con sede in Torino, P.zza Solferino, n. 11, fa capo alla Famiglia Giubergia.
10 Il capitale sociale di Landel S.r.l., con sede in Busto Arsizio (VA), via B. Milani, n. 2 è di proprietà di Raffaele Della Bella (per il 50%) e di Leopoldo Carlo Mario Langè (per il 50%).
11 La partecipazione di Silori & DG Investimenti Evoluti S.r.l., società con sede in Roma, Via L. Bodio, n. 57, fa capo a Fernando Silori che, indirettamente, esercita il controllo di diritto su Silori & DG Investimenti Evoluti.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
I Partecipanti hanno, altresì, assunto l’obbligo di vincolare alla Convenzione Parasociale tutte le azioni della società di cui dovessero acquisire la titolarità durante la vigenza della stessa, con la sola esclusione delle n. 4.350.000 azioni che dovessero essere sottoscritte da Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Claudio Berretti nell’esercizio di diritti d’opzione ad essi spettanti in forza del piano di stock option in essere.
4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF
Alla data del Prospetto Informativo, nessun azionista della Società detiene una partecipazione tale da consentirgli, singolarmente considerato di esercitare il controllo sullo stesso ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Tuttavia, la Convenzione Parasociale consente ai Partecipanti di esprimere congiuntamente il Consiglio di Amministrazione.
5. Contenuto della Convenzione Parasociale
Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni della Convenzione Parasociale:
a) Obbligo di Lock Up: per tutta la durata della Convenzione Parasociale è fatto divieto ai Partecipanti di compiere atti di disposizione inter vivos di qualunque natura, che abbiano per oggetto o per l’effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di Azioni ovvero di diritti reali di godimento e/o garanzia inerenti alle Azioni ovvero ancora di diritti (anche eventualmente incorporati in strumenti finanziari) ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i Diritti). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod.civ..
E’ fatta inoltre salva la facoltà dei Partecipanti di costituire sulle proprie Azioni o su Diritti ad esse spettanti, diritti di garanzia a favore di altri Partecipanti o di terzi, a condizione che il diritto di voto sulle Azioni costituite in garanzia sia riservato al Partecipante concedente e che, in caso di escussione della garanzia, sia garantito il rispetto dei diritti di prelazione di cui al successivo punto b).
b) Diritti di prelazione: è escluso dall’obbligo di Lock Up il trasferimento di Azioni e/o Diritti a favore di altri Partecipanti, ove detto trasferimento sia realizzato previa offerta in prelazione delle Azioni e/o dei Diritti oggetto dell’atto di disposizione agli altri Partecipanti.
c) Presidenza della Convenzione Parasociale: è nominato un Presidente della Convenzione Parasociale, nella persona dell’avv. Umberto Nicodano, che resterà in carica per tutta la durata della Convenzione Parasociale. Il Presidente della Convenzione Parasociale, tra l’altro, convoca e presiede, senza diritto di voto, il Comitato di Consultazione di cui al successivo punto d); sovrintende al corretto svolgimento della procedura per l’offerta in prelazione e per l’esercizio del diritto di covendita di cui al punto i) ed espleta la procedura autorizzativa per l’acquisto di nuove azioni di cui al successivo punto g). E’, altresì, nominato un Vice Presidente, nella persona del dott. Fernando Silori, il quale - in caso di impedimento temporaneo del Presidente - eserciterà le seguenti funzioni: (i) convocazione e presidenza, senza diritto di voto, del Comitato di Consultazione; ii) ricezione di tutte le comunicazioni dei Partecipanti; iii) informativa agli stessi sui fatti di rilievo relativi alla Convenzione Parasociale.
La revoca per giusta causa e la nomina del Presidente e del Vice Presidente della Convenzione Parasociale sono deliberate con il voto favorevole (calcolato per teste) dei 4/5 dei Partecipanti (con arrotondamento al numero intero inferiore).
d) Comitato di Consultazione: per tutta la durata della Convenzione Parasociale, prima di ciascuna assemblea ordinaria e straordinaria della Società, i Partecipanti si riuniranno in un Comitato di Consultazione, al fine di esaminare in via preventiva, discutere e deliberare sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea.
Il Comitato di Consultazione si intenderà regolarmente costituito - previa convocazione da parte del Presidente della Convenzione Parasociale, o in sua assenza o impedimento, da parte del Vice Presidente della Convenzione Parasociale -, qualunque sia la percentuale di Azioni di titolarità dei Partecipanti presenti alla riunione e delibererà con il voto favorevole di almeno l’80% delle Azioni presenti.
Ciascun Partecipante, ivi inclusi quelli assenti dalla riunione del Comitato di Consultazione e i dissenzienti, sarà tenuto ad esprimere in assemblea il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno, in modo conforme alle deliberazioni assunte al riguardo dal Comitato di Consultazione. Il mancato rispetto di detto obbligo costituisce causa di esclusione della Convenzione Parasociale. Per contro, in caso di mancato raggiungimento del quorum deliberativo, ciascuno dei Partecipanti resterà libero di manifestare il proprio voto in assemblea nel senso dallo stesso ritenuto più opportuno.
e) Consiglio di Amministrazione: per tutta la durata della Convenzione Parasociale, i Partecipanti faranno quanto in loro potere perché il Consiglio di Amministrazione sia costituito da 11 consiglieri e sia composto dai seguenti membri:
- Giovanni Tamburi – Presidente e Amministratore Delegato
- Alessandra Gritti – Vice Presidente
- Claudio Berretti
- Maurizio Petta
- Mario Davide Manuli
- Sandro Alberto Manuli
- Giuseppe Ferrero
- Francesco Baggi Sisini
- Edoardo Rossetti
- Marco Merati Foscarini
- Niccolò Branca
In caso di cessazione di uno o più membri per qualsiasi motivo diverso dalla naturale scadenza del mandato, i Partecipanti faranno quanto in loro potere affinche: (i) ove si tratti di un membro incluso nell’elenco che precede nei punti da 1 a 3, il sostituto venga nominato dall’assemblea, previa – ove possibile - cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione, su indicazione di Giovanni Tamburi; (ii) ove si tratti di un membro incluso nell’elenco che precede nei punti da 4 a 11, il sostituto venga nominato per cooptazione da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione che non siano cessati. Ove non sia possibile procedere a cooptazione, il nuovo membro sarà nominato in applicazione delle norme statutarie che regolano la nomina del Consiglio di Amministrazione.
f) Poteri Delegati: è previsto che, per tutta la durata della Convenzione Parasociale, e fatti unicamente salvi i casi di revoca per giusta causa, i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché il Presidente - Amministratore Delegato ed il Vice Presidente con deleghe attualmente in carica mantengano gli attuali poteri di gestione e di rappresentanza, come conferiti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2005. Il Presidente - Amministratore Delegato ed il Vice Presidente si sono a loro volta impegnati a rivestire la carica e ad esercitare i poteri di gestione e di rappresentanza agli stessi già attribuiti per tutta la durata della Convenzione Parasociale, fatto salvo il diritto rinunciare ai rispettivi mandati per giusta causa ovvero per il caso di incapacità sopravvenuta.
g) Acquisto di azioni: i Partecipanti si sono impegnati a non acquistare in Borsa o fuori Borsa azioni ordinarie o, se del caso, obbligazioni convertibili o con warrant della Società, se non previo esperimento ed esito favorevole di una procedura di autorizzazione condotta dal Presidente della Convenzione Parasociale e volta ad assicurare che l’acquisto non determini l’obbligo solidale, in capo a tutti i Partecipanti, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto c.d. "di consolidamento" su tutte le azioni TIP, ai sensi dell’art. 106, comma 3 del D. Lgs 24.2.1998, 58 (il Testo Unico) e dell’art. 46 della deliberazione Consob n. 11971/99 e successive modifiche.
h) OPA: Qualora per effetto delle violazione degli obblighi di cui al precedente punto g), sussista in capo ai Partecipanti, in via tra loro solidale, l'obbligo di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) sulle azioni ordinarie TIP, i Partecipanti adempienti avranno diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi o derivanti dall’obbligo di procedere all’OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare i Partecipanti adempienti o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all’obbligo di promuovere l’OPA.
i) Diritto di covendita: Qualora, per effetto della espressa rinunzia da parte dei Partecipanti a far valere l’obbligo di Lock Up di cui al punto a) che precede, ovvero in conseguenza del venir meno di detto obbligo per qualsiasi ragione (ivi incluso il lancio di un’offerta pubblica di acquisto da parte di un qualsiasi soggetto), Giovanni Tamburi intenda procedere ad atti di disposizione che comportino il trasferimento a favore di un terzo o di altro socio di TIP delle Azioni dallo stesso direttamente o indirettamente detenute (ovvero di parte di esse), ciascuno degli altri Partecipanti avrà diritto di cedere al medesimo Acquirente e agli stessi termini e condizioni, tutte le proprie Azioni. Restano peraltro esclusi dall’applicazione delle disposizioni in parola, gli atti aventi ad oggetto le azioni della Società rivenienti dall’esercizio di diritti attribuiti dal piano di stock option in essere.
6. Tipo di Patto
La Convenzione Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del Testo Unico.
7. Durata del Patto
La Convenzione Parasociale è valida e vincolante a partire dal 7 ottobre 2005.
La Convenzione Parasociale si intenderà peraltro automaticamente risolta in via anticipata rispetto alla naturale scadenza qualora si sia verificato uno degli eventi di accelerazione di seguito individuati:
i. uno o più soggetti acquisiscano una partecipazione nel capitale della Società tale da conferire ai predetti soggetti l’esercizio del controllo, anche in via congiunta, sulla stessa ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico;
ii. l’Assemblea straordinaria di TIP deliberi di dar corso ad operazioni di natura straordinaria idonee a determinare l’estinzione della Società ovvero l’acquisizione da parte di uno o più soggetti di una partecipazione nel capitale sociale della stessa tale da conferire ai predetti soggetti l’esercizio del controllo, anche in via congiunta, di TIP ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico;
iii. uno o più soggetti manifesti per iscritto l’intenzione di promuovere, su base volontaria, un’offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni dell’Emittente;
iii. la maggioranza degli amministratori della Società in carica venga a cessare dalla carica, per qualsiasi motivo diverso dalle dimissioni volontarie o dalla revoca per giusta causa; o
iv. il Presidente e Amministratore Delegato e/o il Vice Presidente munito di deleghe di TIP vengano venga revocati senza giusta causa dalla carica.
8. Clausole penali
La violazione degli impegni assunti dai Partecipanti in relazione all’acquisto di nuove azioni comporterà l’obbligo del Partecipante inadempiente di corrispondere ai rimanenti Partecipanti in solido fra loro, a semplice richiesta anche di uno solo degli stessi una penale pari ad Euro 10.000.000 (diecimilioni), fatto salvo in ogni caso il diritto di ogni Partecipante al risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.
9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate
Le Azioni apportate alla Convenzione Parasociale sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli S.p.A..
10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui la Convenzione Parasociale è depositata
La Convenzione Parasociale è depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
12 novembre 2005
[TH.1.05.1]
TAMBURI INVESTMENTS PARTNERS – TIP S.P.A.
Capitale sociale Euro 56.873.742,60 i.v.
Sede legale in Milano, Via Pontaccio 10
Registro Imprese di Milano e C.F. n. 10869270156
Modifiche alla Convenzione Parasociale stipulata in data 21 settembre 2005
Ai sensi dell’art. 122 D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 127 e 131, II° comma del Regolamento approvato dalla Consob in data 14 maggio 1999 con delibera n. 11971 (come successivamente modificato), si rende noto che, in data 5 maggio 2006, i soggetti firmatari della convenzione parasociale stipulata in data 21 settembre 2005 e avente ad oggetto azioni ordinarie di Tamburi Investment Partners S.p.A. (la "Convenzione Parasociale") hanno sottoscritto un accordo di risoluzione consensuale parziale (l’ "Accordo"), per effetto del quale il dott. Giorgio Rocco, titolare di n. 1.392.000 azioni ordinarie della Società, pari all’1,27% del suo capitale sociale, già apportate alla Convenzione Parasociale, ha cessato di essere parte della stessa, rinunciando definitivamente ed irrevocabilmente a tutti i diritti ed essendo definitivamente ed irrevocabilmente liberato da tutte le obbligazioni in capo ad esso derivanti dalla Convenzione Parasociale.
Per effetto dell’Accordo, gli strumenti oggetto della Convenzione Parasociale sono attualmente costituiti da n. 44.759.050 azioni della Società, pari al 40,93% del capitale sociale (le Azioni).
La tabella che segue indica tutti i soggetti vincolati dalla Convenzione Parasociale, come modificata dall’Accordo (collettivamente i "Partecipanti"), nonché le Azioni dagli stessi apportate alla Convenzione stessa.
| Azionista |
Azioni attuali |
% Capitale Sociale |
% della Convenzione Parasociale |
Giovanni Tamburi1 |
6.652.578 |
6,08% |
14,86% |
Mais S.p.A.2 |
6.373.050 |
5,83% |
14,24% |
Banca della Svizzera Italiana S.A.3 |
2.993.759 |
2,74% |
6,69% |
DAM S.r.l.4 |
5.237.404 |
4,79% |
11,70% |
Realmargi Srl.5 |
4.337.404 |
3,97% |
9,69% |
Arbus S.r.l6 |
3.086.710 |
2,82% |
6,90% |
Finross S.p.A.7 |
2.601.168 |
2,38% |
5,81% |
Rover International S.A.8 |
3.527.819 |
3,23% |
7,88% |
Ersel Finanziaria S.p.A. 9 |
2.200.000 |
2,01% |
4,92% |
Landel S.r.l. 10 |
1.660.000 |
1,52% |
3,71% |
Alessandra Gritti |
1.151.879 |
1,05% |
2,57% |
Niccolò Branca |
1.851.879 |
1,69% |
4,14% |
Paolo Marzotto |
1.550.000 |
1,42% |
3,46% |
Silori & DG Investimenti Evoluti S.r.l.11 |
1.476.900 |
1,35% |
3,30% |
Claudio Berretti |
58.500 |
0,05% |
0,13% |
| Totale |
44.759.050 |
40,92% |
100,00% |
1 Giovanni Tamburi detiene n. 761.500 azioni ordinarie della società tramite Lippiuno S.r.l., società con sede a Milano, Via Borgogna n. 5, che Giovanni Tamburi controlla ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., mentre le residue n. 5.891.078 azioni ordinarie sono direttamente possedute.
2 La partecipazione di Mais S.p.A., società con sede a Milano, Larga n. 11, fa capo a Isabella Seragnoli che esercita il controllo di diritto su Mais S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
3 BSI S.A., è una società con sede in Lugano, via Magatti 2, il cui capitale sociale è interamente detenuto dal Gruppo Generali.
4 La partecipazione di DAM S.r.l., società con sede in Torino, Corso Generale Govone, n. 18, fa capo a Mario Davide Manuli che esercita, indirettamente, il controllo di diritto su DAM S.r.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
5 La partecipazione di Realmargi S.r.l., società con sede in Milano, Via Vittor Pisani, n. 22, fa capo a Sandro Alberto Manuli che esercita il controllo di diritto su Realmargi di Sandro Manuli e Figli S.a.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
6 La partecipazione di Arbus S.r.l. fa capo indirettamente a Francesco Baggi Sisini che esercita il controllo di diritto su Arbus S.r.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
7 La partecipazione di Finross S.p.A., società con sede in Bologna, Via Collegio di Spagna n. 7, fa capo a Edoardo Rossetti che esercita il controllo di diritto su Finross S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
8 La partecipazione di Rover International S.A., società con sede in con sede in Lussemburgo, 19/21 Bd Du Prince Henry , fa capo a Giuseppe Ferrero che esercita indirettamente il controllo di diritto su Rover International S.A..
9 La partecipazione di Ersel Finanziaria S.p.A., società con sede in Torino, P.zza Solferino, n. 11, fa capo alla Famiglia Giubergia.
10 Il capitale sociale di Landel S.r.l., con sede in Busto Arsizio (VA), via B. Milani, n. 2 è di proprietà di Raffaele Della Bella (per il 50%) e di Leopoldo Carlo Mario Langè (per il 50%).
11 La partecipazione di Silori & DG Investimenti Evoluti S.r.l., società con sede in Roma, Via L. Bodio, n. 57, fa capo a Fernando Silori che, indirettamente, esercita il controllo di diritto su Silori & DG Investimenti Evoluti.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
Si ricorda che i Partecipanti hanno assunto l’obbligo di vincolare alla Convenzione Parasociale tutte le azioni della società di cui dovessero acquisire la titolarità durante la vigenza della stessa, con la sola esclusione delle n. 4.350.000 azioni che dovessero essere sottoscritte da Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Claudio Berretti nell’esercizio di diritti d’opzione ad essi spettanti in forza del piano di stock option in essere.
L’Accordo non spiega alcun effetto modificativo su nessuna delle disposizioni della convenzione Parasociale, diverse da quelle sopra indicate e relative ai soggetti Partecipanti e alle Azioni apportate alla Convenzione Parasociale.
In particolare l’Accordo non determina una modifica dei diritti e obblighi dei Partecipanti quali derivanti dalla sottoscrizione della Convenzione Parasociale, né una variazione della sua durata, che rimane fissata alla scadenza del terzo anniversario dalla sua entrata in vigore, avvenuta in data 7 ottobre 2005.
Le Azioni apportate alla Convenzione Parasociale sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli S.p.A..
L’Accordo è depositato, unitamente alla Convenzione Parasociale, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
9 maggio 2006
[TH.1.06.1]
TAMBURI INVESTMENTS PARTNERS – TIP S.p.A.
Capitale sociale Euro 57.678.442,64 i.v.
Sede legale in Milano, Via Pontaccio 10
Registro Imprese di Milano e C.F. n. 10869270156
Estratto della Convenzione Parasociale stipulata in data 21 settembre 2005
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione
La società le cui azioni sono oggetto della convenzione parasociale (la Convenzione Parasociale) è Tamburi Investment Partners S.p.A. (TIP o la Società), società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pontaccio 10, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 10869270156, capitale sociale di Euro 57.678.442,64 i.v., suddiviso in n. 110.920.082 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.
2. Strumenti finanziari oggetto della Convenzione Parasociale
Gli strumenti oggetto della Convenzione Parasociale sono costituiti da n. 45.839.050 azioni della Società, pari al 41,33% del capitale sociale (le Azioni).
3. Azioni apportate alla Convenzione Parasociale dai Partecipanti
La tabella che segue indica tutti i soggetti (collettivamente i Partecipanti) che hanno sottoscritto la Convenzione Parasociale, nonché le Azioni dagli stessi vincolate dalla Convenzione stessa.
| Azionista |
Azioni attuali |
% Capitale Sociale |
% della Convenzione Parasociale |
| Giovanni Tamburi1 | 6.652.578 |
6,00% |
14,51% |
| Mais Partecipazioni Stabili S.r.l.2 | 6.373.050 |
5,75% |
13,90% |
| Banca della Svizzera Italiana S.A.3 | 2.993.759 |
2,70% |
6,53% |
| DAM S.r.l.4 | 5.587.404 |
5,04% |
12,19% |
| Realmargi Sr.l...5 | 4.687.404 |
4,23% |
10,23% |
| Arbus S.r.l6 | 3.436.710 |
3,10% |
7,50% |
| Finross S.p.A.7 | 2.601.168 |
2,35% |
5,67% |
| Rover International S.A.8 | 3.527.819 |
3,18% |
7,70% |
| Ersel Finanziaria S.p.A. 9 | 2.230.000 |
2,01% |
4,86% |
| Landel S.r.l. 10 | 1.660.000 |
1,50% |
3,62% |
| Alessandra Gritti 11 | 1.151.879 |
1,04% |
2,51% |
| Niccolò Branca di Romanico | 1.851.879 |
1,67% |
4,04% |
| Paolo Marzotto | 1.550.000 |
1,40% |
3,38% |
| Silori & DG Investimenti Evoluti S.r.l.12 | 1.476.900 |
1,33% |
3,22% |
| Claudio Berretti13 | 58.500 |
0,05% |
0,13% |
| Totale |
45.839.050 |
41,33% |
100,00% |
1 Giovanni Tamburi detiene n. 761.500 azioni ordinarie della società tramite Lippiuno S.r.l., società con sede a Milano, Via Borgogna n. 5, che Giovanni Tamburi controlla ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., mentre le residue azioni ordinarie sono direttamente possedute. Il dott. Tamburi è altresì titolare di ulteriori n. 612.500 azioni ordinarie della Società, pari allo 0,55% del capitale sociale, sottoscritte in esercizio di diritti di opzione ad esso assegnati ai sensi del piano di stock option in essere (il "Piano di Stock Option"), a valere sull’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2005 nell’esercizio della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria con deliberazione del 16 maggio 2003 (l’ "Aumento di Capitale"). Tali Azioni non sono vincolate alla Convenzione Parasociale, in conformità a quanto previsto dall’art. 7.04 della stessa.
2 La partecipazione di Mais Partecipazioni Stabili S.r.l., società con sede a Milano, Via Larga n. 6, fa capo a Isabella Seragnoli che esercita indirettamente il controllo di diritto su detta società ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
3 BSI S.A., è una società con sede in Lugano, via Magatti 2, il cui capitale sociale è interamente detenuto dal Gruppo Generali.
4 La partecipazione di DAM S.r.l., società con sede in Torino, Corso Generale Govone, n. 18, fa capo a Mario Davide Manuli che esercita, indirettamente, il controllo di diritto su DAM S.r.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
5 La partecipazione di Realmargi S.r.l., società con sede in Milano, Via Vittor Pisani, n. 22, fa capo a Sandro Alberto Manuli che esercita il controllo di diritto su Realmargi S.r.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
6 La partecipazione di Arbus S.r.l. fa capo indirettamente a Francesco Baggi Sisini che esercita il controllo di diritto su Arbus S.r.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
7 La partecipazione di Finross S.p.A., società con sede in Bologna, Via Collegio di Spagna n. 7, fa capo a Edoardo Rossetti che esercita il controllo di diritto su Finross S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
8 La partecipazione di Rover International S.A., società con sede in con sede in Lussemburgo, 19/21 Bd Du Prince Henry , fa capo a Giuseppe Ferrero che esercita indirettamente il controllo di diritto su Rover International S.A..
9 La partecipazione di Ersel Finanziaria S.p.A., società con sede in Torino, P.zza Solferino, n. 11, fa capo alla Famiglia Giubergia.
10 Il capitale sociale di Landel S.r.l., con sede in Busto Arsizio (VA), via B. Milani, n. 2 è di proprietà di Raffaele Della Bella (per il 50%) e di Leopoldo Carlo Mario Langè (per il 50%).
11 Alessandra Gritti è altresì titolare di ulteriori n. 312.500 azioni ordinarie della Società, pari al 0,28% del capitale sociale, sottoscritte in esercizio di diritti di opzione ad esso assegnati ai sensi del Piano di Stock Option, a valere sull’Aumento di Capitale. Tali Azioni non sono vincolate alla Convenzione Parasociale, in conformità a quanto previsto dall’art. 7.04 della stessa.
12 La partecipazione di Silori & DG Investimenti Evoluti S.r.l., società con sede in Roma, Via L. Bodio, n. 57, fa capo a Fernando Silori che, indirettamente, esercita il controllo di diritto su Silori & DG Investimenti Evoluti.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
13 Claudio Berretti è altresì titolare di ulteriori n. 162.500 azioni ordinarie della Società, pari al 0,15% del capitale sociale, sottoscritte in esercizio di diritti di opzione ad esso assegnati ai sensi del Piano di Stock Option, a valere sull’Aumento di Capitale. Tali Azioni non sono vincolate alla Convenzione Parasociale, in conformità a quanto previsto dall’art. 7.04 della stessa.
I Partecipanti hanno, altresì, assunto l’obbligo di vincolare alla Convenzione Parasociale tutte le azioni della società di cui dovessero acquisire la titolarità durante la vigenza della stessa, con la sola esclusione delle n. 4.350.000 azioni che dovessero essere sottoscritte da Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Claudio Berretti nell’esercizio di diritti d’opzione ad essi spettanti in forza del piano di stock option in essere.
4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF
Nessun azionista della Società detiene una partecipazione tale da consentirgli, singolarmente considerato di esercitare il controllo sullo stesso ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Tuttavia, la Convenzione Parasociale consente ai Partecipanti di esprimere congiuntamente il Consiglio di Amministrazione.
5. Contenuto della Convenzione Parasociale
Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni della Convenzione Parasociale:
a) Obbligo di Lock Up: per tutta la durata della Convenzione Parasociale è fatto divieto ai Partecipanti di compiere atti di disposizione inter vivos di qualunque natura, che abbiano per oggetto o per l’effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di Azioni ovvero di diritti reali di godimento e/o garanzia inerenti alle Azioni ovvero ancora di diritti (anche eventualmente incorporati in strumenti finanziari) ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i Diritti). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod.civ..
E’ fatta inoltre salva la facoltà dei Partecipanti di costituire sulle proprie Azioni o su Diritti ad esse spettanti, diritti di garanzia a favore di altri Partecipanti o di terzi, a condizione che il diritto di voto sulle Azioni costituite in garanzia sia riservato al Partecipante concedente e che, in caso di escussione della garanzia, sia garantito il rispetto dei diritti di prelazione di cui al successivo punto b).
b) Diritti di prelazione: è escluso dall’obbligo di Lock Up il trasferimento di Azioni e/o Diritti a favore di altri Partecipanti, ove detto trasferimento sia realizzato previa offerta in prelazione delle Azioni e/o dei Diritti oggetto dell’atto di disposizione agli altri Partecipanti.
c) Presidenza della Convenzione Parasociale: è nominato un Presidente della Convenzione Parasociale, nella persona dell’avv. Umberto Nicodano, che resterà in carica per tutta la durata della Convenzione Parasociale. Il Presidente della Convenzione Parasociale, tra l’altro, convoca e presiede, senza diritto di voto, il Comitato di Consultazione di cui al successivo punto d); sovrintende al corretto svolgimento della procedura per l’offerta in prelazione e per l’esercizio del diritto di covendita di cui al punto i) ed espleta la procedura autorizzativa per l’acquisto di nuove azioni di cui al successivo punto g). E’, altresì, nominato un Vice Presidente, nella persona del dott. Fernando Silori, il quale – in caso di impedimento temporaneo del Presidente – eserciterà le seguenti funzioni: (i) convocazione e presidenza, senza diritto di voto, del Comitato di Consultazione; ii) ricezione di tutte le comunicazioni dei Partecipanti; iii) informativa agli stessi sui fatti di rilievo relativi alla Convenzione Parasociale.
La revoca per giusta causa e la nomina del Presidente e del Vice Presidente della Convenzione Parasociale sono deliberate con il voto favorevole (calcolato per teste) dei 4/5 dei Partecipanti (con arrotondamento al numero intero inferiore).
d) Comitato di Consultazione: per tutta la durata della Convenzione Parasociale, prima di ciascuna assemblea ordinaria e straordinaria della Società, i Partecipanti si riuniranno in un Comitato di Consultazione, al fine di esaminare in via preventiva, discutere e deliberare sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea.
Il Comitato di Consultazione si intenderà regolarmente costituito - previa convocazione da parte del Presidente della Convenzione Parasociale, o in sua assenza o impedimento, da parte del Vice Presidente della Convenzione Parasociale -, qualunque sia la percentuale di Azioni di titolarità dei Partecipanti presenti alla riunione e delibererà con il voto favorevole di almeno l’80% delle Azioni presenti.
Ciascun Partecipante, ivi inclusi quelli assenti dalla riunione del Comitato di Consultazione e i dissenzienti, sarà tenuto ad esprimere in assemblea il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno, in modo conforme alle deliberazioni assunte al riguardo dal Comitato di Consultazione. Il mancato rispetto di detto obbligo costituisce causa di esclusione della Convenzione Parasociale. Per contro, in caso di mancato raggiungimento del quorum deliberativo, ciascuno dei Partecipanti resterà libero di manifestare il proprio voto in assemblea nel senso dallo stesso ritenuto più opportuno.
e) Consiglio di Amministrazione: per tutta la durata della Convenzione Parasociale, i Partecipanti faranno quanto in loro potere perché il Consiglio di Amministrazione sia composto dai seguenti membri:
1. Giovanni Tamburi – Presidente e Amministratore Delegato
2. Alessandra Gritti – Vice Presidente
3. Claudio Berretti
4. Maurizio Petta
5. Mario Davide Manuli
6. Sandro Alberto Manuli
7. Giuseppe Ferrero
8. Francesco Baggi Sisini
9. Edoardo Rossetti
10. Marco Merati Foscarini
11. Niccolò Branca
In caso di cessazione di uno o più membri per qualsiasi motivo diverso dalla naturale scadenza del mandato, i Partecipanti faranno quanto in loro potere affinche: (i) ove si tratti di un membro incluso nell’elenco che precede nei punti da 1 a 3, il sostituto venga nominato dall’assemblea, previa – ove possibile - cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione, su indicazione di Giovanni Tamburi; (ii) ove si tratti di un membro incluso nell’elenco che precede nei punti da 4 a 11, il sostituto venga nominato per cooptazione da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione che non siano cessati. Ove non sia possibile procedere a cooptazione, il nuovo membro sarà nominato in applicazione delle norme statutarie che regolano la nomina del Consiglio di Amministrazione.
f) Poteri Delegati: è previsto che, per tutta la durata della Convenzione Parasociale, e fatti unicamente salvi i casi di revoca per giusta causa, i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché il Presidente - Amministratore Delegato ed il Vice Presidente con deleghe attualmente in carica mantengano gli attuali poteri di gestione e di rappresentanza, come conferiti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2005. Il Presidente - Amministratore Delegato ed il Vice Presidente si sono a loro volta impegnati a rivestire la carica e ad esercitare i poteri di gestione e di rappresentanza agli stessi già attribuiti per tutta la durata della Convenzione Parasociale, fatto salvo il diritto rinunciare ai rispettivi mandati per giusta causa ovvero per il caso di incapacità sopravvenuta.
g) Acquisto di azioni: i Partecipanti si sono impegnati a non acquistare in Borsa o fuori Borsa azioni ordinarie o, se del caso, obbligazioni convertibili o con warrant della Società, se non previo esperimento ed esito favorevole di una procedura di autorizzazione condotta dal Presidente della Convenzione Parasociale e volta ad assicurare che l’acquisto non determini l’obbligo solidale, in capo a tutti i Partecipanti, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto c.d. "di consolidamento" su tutte le azioni TIP, ai sensi dell’art. 106, comma 3 del D. Lgs 24.2.1998, 58 (il Testo Unico) e dell’art. 46 della deliberazione Consob n. 11971/99 e successive modifiche.
h) OPA: Qualora per effetto delle violazione degli obblighi di cui al precedente punto g), sussista in capo ai Partecipanti, in via tra loro solidale, l'obbligo di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) sulle azioni ordinarie TIP, i Partecipanti adempienti avranno diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi o derivanti dall’obbligo di procedere all’OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare i Partecipanti adempienti o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all’obbligo di promuovere l’OPA.
i) Diritto di covendita: Qualora, per effetto della espressa rinunzia da parte dei Partecipanti a far valere l’obbligo di Lock Up di cui al punto a) che precede, ovvero in conseguenza del venir meno di detto obbligo per qualsiasi ragione (ivi incluso il lancio di un’offerta pubblica di acquisto da parte di un qualsiasi soggetto), Giovanni Tamburi intenda procedere ad atti di disposizione che comportino il trasferimento a favore di un terzo o di altro socio di TIP delle Azioni dallo stesso direttamente o indirettamente detenute (ovvero di parte di esse), ciascuno degli altri Partecipanti avrà diritto di cedere al medesimo Acquirente e agli stessi termini e condizioni, tutte le proprie Azioni. Restano peraltro esclusi dall’applicazione delle disposizioni in parola, gli atti aventi ad oggetto le azioni della Società rivenienti dall’esercizio di diritti attribuiti dal piano di stock option in essere.
6. Tipo di Patto
La Convenzione Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del Testo Unico.
7. Durata del Patto
La Convenzione Parasociale è valida e vincolante a partire dal 7 ottobre 2005 e resterà in vigore fino al 7 ottobre 2008.
Essa si intenderà peraltro automaticamente risolta in via anticipata rispetto alla naturale scadenza qualora si sia verificato uno degli eventi di accelerazione di seguito individuati:
i. uno o più soggetti acquisiscano una partecipazione nel capitale della Società tale da conferire ai predetti soggetti l’esercizio del controllo, anche in via congiunta, sulla stessa ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico;
ii. l’Assemblea straordinaria di TIP deliberi di dar corso ad operazioni di natura straordinaria idonee a determinare l’estinzione della Società ovvero l’acquisizione da parte di uno o più soggetti di una partecipazione nel capitale sociale della stessa tale da conferire ai predetti soggetti l’esercizio del controllo, anche in via congiunta, di TIP ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico;
iii. uno o più soggetti manifesti per iscritto l’intenzione di promuovere, su base volontaria, un’offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni dell’Emittente;
iii. la maggioranza degli amministratori della Società in carica venga a cessare dalla carica, per qualsiasi motivo diverso dalle dimissioni volontarie o dalla revoca per giusta causa; o
iv. il Presidente e Amministratore Delegato e/o il Vice Presidente munito di deleghe di TIP vengano venga revocati senza giusta causa dalla carica.
8. Clausole penali
La violazione degli impegni assunti dai Partecipanti in relazione all’acquisto di nuove azioni comporterà l’obbligo del Partecipante inadempiente di corrispondere ai rimanenti Partecipanti in solido fra loro, a semplice richiesta anche di uno solo degli stessi una penale pari ad Euro 10.000.000 (diecimilioni), fatto salvo in ogni caso il diritto di ogni Partecipante al risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.
9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate
Le Azioni apportate alla Convenzione Parasociale sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli S.p.A..
10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui la Convenzione Parasociale è depositata
La Convenzione Parasociale è depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
10 gennaio 2008
[TH.1.08.1]
TAMBURI INVESTMENTS PARTNERS – TIP S.p.A.
Capitale sociale Euro 57.743.442,64 i.v.
Sede legale in Milano, Via Pontaccio 10
Registro Imprese di Milano e C.F. n. 10869270156
Estratto della Convenzione Parasociale stipulata in data 21 settembre 2005
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Convenzione
La società le cui azioni sono oggetto della convenzione parasociale (la Convenzione Parasociale) è Tamburi Investment Partners S.p.A. (TIP o la Società), società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pontaccio 10, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 10869270156, capitale sociale di Euro 57.743.442,64 i.v., suddiviso in n. 111.045.082 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.
2. Strumenti finanziari oggetto della Convenzione Parasociale
Gli strumenti oggetto della Convenzione Parasociale sono costituiti da n. 46.789.050 azioni della Società, pari al 42,13% del capitale sociale (le Azioni).
3. Azioni apportate alla Convenzione Parasociale dai Partecipanti
La tabella che segue indica tutti i soggetti (collettivamente i Partecipanti) che hanno sottoscritto la Convenzione Parasociale, nonché le Azioni dagli stessi vincolate dalla Convenzione stessa.
| Azionista |
Azioni attuali |
% Capitale Sociale |
% della Convenzione Parasociale |
| Giovanni Tamburi1 | 6.652.578 |
5,99% |
14,22% |
| Mais Partecipazioni Stabili S.r.l.2 | 6.373.050 |
5,74% |
13,62% |
| Banca della Svizzera Italiana S.A.3 | 2.993.759 |
2,70% |
6,40% |
| DAM S.r.l.4 | 5.787.404 |
5,21% |
12,37% |
| Realmargi Sr.l...5 | 4.887.404 |
4,40% |
10,45% |
| Arbus S.r.l6 | 3.636.710 |
3,27% |
7,77% |
| Finross S.p.A.7 | 2.601.168 |
2,34% |
5,56% |
| Rover International S.A.8 | 3.527.819 |
3,18% |
7,54% |
| Ersel Finanziaria S.p.A. 9 | 2.230.000 |
2,01% |
4,76% |
| Landel S.r.l. 10 | 1.660.000 |
1,49% |
3,55% |
| Alessandra Gritti 11 | 1.151.879 |
1,04% |
2,46% |
| Niccolò Branca di Romanico | 2.201.879 |
1,98% |
4,70% |
| Paolo Marzotto | 1.550.000 |
1,40% |
3,31% |
| Silori & DG Investimenti Evoluti S.r.l.12 | 1.476.900 |
1,33% |
3,16% |
| Claudio Berretti13 | 58.500 |
0,05% |
0,13% |
| Totale |
46.789.050 |
42,13% |
100,00% |
1 Giovanni Tamburi detiene n. 2.861.500 azioni ordinarie della società tramite Lippiuno S.r.l., società con sede a Milano, Via Borgogna n. 5, che Giovanni Tamburi controlla ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ., mentre le residue azioni ordinarie sono direttamente possedute. Giovanni Tamburi è altresì titolare di ulteriori n. 612.500 azioni ordinarie della Società, pari allo 0,55% del capitale sociale, sottoscritte in esercizio di diritti di opzione ad esso assegnati ai sensi del piano di stock option in essere (il "Piano di Stock Option"), a valere sull’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2005 nell’esercizio della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. dall’Assemblea Straordinaria con deliberazione del 16 maggio 2003 (l’ "Aumento di Capitale"). Tali Azioni non sono vincolate alla Convenzione Parasociale, in conformità a quanto previsto dall’art. 7.04 della stessa.
2 La partecipazione di Mais Partecipazioni Stabili S.r.l., società con sede a Milano, Via Larga n. 6, fa capo a Isabella Seragnoli che esercita indirettamente il controllo di diritto su detta società ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
3 BSI S.A., è una società con sede in Lugano, via Magatti 2, il cui capitale sociale è interamente detenuto dal Gruppo Generali.
4 La partecipazione di DAM S.r.l., società con sede in Torino, Corso Generale Govone, n. 18, fa capo a Mario Davide Manuli che esercita, indirettamente, il controllo di diritto su DAM S.r.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
5 La partecipazione di Realmargi S.r.l., società con sede in Milano, Via Vittor Pisani, n. 22, fa capo a Sandro Alberto Manuli che esercita il controllo di diritto su Realmargi S.r.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
6 La partecipazione di Arbus S.r.l. fa capo indirettamente a Francesco Baggi Sisini che esercita il controllo di diritto su Arbus S.r.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
7 La partecipazione di Finross S.p.A., società con sede in Bologna, Via Collegio di Spagna n. 7, fa capo a Edoardo Rossetti che esercita il controllo di diritto su Finross S.p.A. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
8 La partecipazione di Rover International S.A., società con sede in con sede in Lussemburgo, 19/21 Bd Du Prince Henry, è controllata indirettamente da SIL.PA. S.S. il cui capitale è patiteticamente detenuto da Silvia e Paola Ferrero.
9 La partecipazione di Ersel Finanziaria S.p.A., società con sede in Torino, P.zza Solferino, n. 11, fa capo a Renzo Giubergia.
10 Il capitale sociale di Landel S.r.l., con sede in Busto Arsizio (VA), via B. Milani, n. 2 è di proprietà di Raffaele Della Bella (per il 50%) e di Leopoldo Carlo Mario Langè (per il 50%).
11 Alessandra Gritti è altresì titolare di ulteriori n. 312.500 azioni ordinarie della Società, pari al 0,28% del capitale sociale, sottoscritte in esercizio di diritti di opzione ad esso assegnati ai sensi del Piano di Stock Option, a valere sull’Aumento di Capitale. Tali Azioni non sono vincolate alla Convenzione Parasociale, in conformità a quanto previsto dall’art. 7.04 della stessa.
12 La partecipazione di Silori & DG Investimenti Evoluti S.r.l., società con sede in Roma, Via L. Bodio, n. 57, fa capo a Fernando Silori che, indirettamente, esercita il controllo di diritto su Silori & DG Investimenti Evoluti.l. ai sensi dell’art. 2359, primo comma, cod. civ.
13 Claudio Berretti è altresì titolare di ulteriori n. 162.500 azioni ordinarie della Società, pari al 0,15% del capitale sociale, sottoscritte in esercizio di diritti di opzione ad esso assegnati ai sensi del Piano di Stock Option, a valere sull’Aumento di Capitale. Tali Azioni non sono vincolate alla Convenzione Parasociale, in conformità a quanto previsto dall’art. 7.04 della stessa.
I Partecipanti hanno, altresì, assunto l’obbligo di vincolare alla Convenzione Parasociale tutte le azioni della società di cui dovessero acquisire la titolarità durante la vigenza della stessa, con la sola esclusione delle n. 4.350.000 azioni che dovessero essere sottoscritte da Giovanni Tamburi, Alessandra Gritti e Claudio Berretti nell’esercizio di diritti d’opzione ad essi spettanti in forza del piano di stock option in essere.
4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF
Nessun azionista della Società detiene una partecipazione tale da consentirgli, singolarmente considerato di esercitare il controllo sullo stesso ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Tuttavia, la Convenzione Parasociale consente ai Partecipanti di esprimere congiuntamente il Consiglio di Amministrazione.
5. Contenuto della Convenzione Parasociale
Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni della Convenzione Parasociale:
a) Obbligo di Lock Up: per tutta la durata della Convenzione Parasociale è fatto divieto ai Partecipanti di compiere atti di disposizione inter vivos di qualunque natura, che abbiano per oggetto o per l’effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di Azioni ovvero di diritti reali di godimento e/o garanzia inerenti alle Azioni ovvero ancora di diritti (anche eventualmente incorporati in strumenti finanziari) ad acquistare o sottoscrivere azioni della Società (i Diritti). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod.civ..
E’ fatta inoltre salva la facoltà dei Partecipanti di costituire sulle proprie Azioni o su Diritti ad esse spettanti, diritti di garanzia a favore di altri Partecipanti o di terzi, a condizione che il diritto di voto sulle Azioni costituite in garanzia sia riservato al Partecipante concedente e che, in caso di escussione della garanzia, sia garantito il rispetto dei diritti di prelazione di cui al successivo punto b).
b) Diritti di prelazione: è escluso dall’obbligo di Lock Up il trasferimento di Azioni e/o Diritti a favore di altri Partecipanti, ove detto trasferimento sia realizzato previa offerta in prelazione delle Azioni e/o dei Diritti oggetto dell’atto di disposizione agli altri Partecipanti.
c) Presidenza della Convenzione Parasociale: è nominato un Presidente della Convenzione Parasociale, nella persona dell’avv. Umberto Nicodano, che resterà in carica per tutta la durata della Convenzione Parasociale. Il Presidente della Convenzione Parasociale, tra l’altro, convoca e presiede, senza diritto di voto, il Comitato di Consultazione di cui al successivo punto d); sovrintende al corretto svolgimento della procedura per l’offerta in prelazione e per l’esercizio del diritto di covendita di cui al punto i) ed espleta la procedura autorizzativa per l’acquisto di nuove azioni di cui al successivo punto g). E’, altresì, nominato un Vice Presidente, nella persona del dott. Fernando Silori, il quale – in caso di impedimento temporaneo del Presidente – eserciterà le seguenti funzioni: (i) convocazione e presidenza, senza diritto di voto, del Comitato di Consultazione; ii) ricezione di tutte le comunicazioni dei Partecipanti; iii) informativa agli stessi sui fatti di rilievo relativi alla Convenzione Parasociale.
La revoca per giusta causa e la nomina del Presidente e del Vice Presidente della Convenzione Parasociale sono deliberate con il voto favorevole (calcolato per teste) dei 4/5 dei Partecipanti (con arrotondamento al numero intero inferiore).
d) Comitato di Consultazione: per tutta la durata della Convenzione Parasociale, prima di ciascuna assemblea ordinaria e straordinaria della Società, i Partecipanti si riuniranno in un Comitato di Consultazione, al fine di esaminare in via preventiva, discutere e deliberare sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea.
Il Comitato di Consultazione si intenderà regolarmente costituito - previa convocazione da parte del Presidente della Convenzione Parasociale, o in sua assenza o impedimento, da parte del Vice Presidente della Convenzione Parasociale -, qualunque sia la percentuale di Azioni di titolarità dei Partecipanti presenti alla riunione e delibererà con il voto favorevole di almeno l’80% delle Azioni presenti.
Ciascun Partecipante, ivi inclusi quelli assenti dalla riunione del Comitato di Consultazione e i dissenzienti, sarà tenuto ad esprimere in assemblea il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno, in modo conforme alle deliberazioni assunte al riguardo dal Comitato di Consultazione. Il mancato rispetto di detto obbligo costituisce causa di esclusione della Convenzione Parasociale. Per contro, in caso di mancato raggiungimento del quorum deliberativo, ciascuno dei Partecipanti resterà libero di manifestare il proprio voto in assemblea nel senso dallo stesso ritenuto più opportuno.
e) Consiglio di Amministrazione: per tutta la durata della Convenzione Parasociale, i Partecipanti faranno quanto in loro potere perché il Consiglio di Amministrazione sia composto dai seguenti membri:
- Giovanni Tamburi – Presidente e Amministratore Delegato
- Alessandra Gritti – Vice Presidente
- Claudio Berretti
- Maurizio Petta
- Mario Davide Manuli
- Sandro Alberto Manuli
- Giuseppe Ferrero
- Francesco Baggi Sisini
- Edoardo Rossetti
- Marco Merati Foscarini
- Niccolò Branca
In caso di cessazione di uno o più membri per qualsiasi motivo diverso dalla naturale scadenza del mandato, i Partecipanti faranno quanto in loro potere affinche: (i) ove si tratti di un membro incluso nell’elenco che precede nei punti da 1 a 3, il sostituto venga nominato dall’assemblea, previa – ove possibile - cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione, su indicazione di Giovanni Tamburi; (ii) ove si tratti di un membro incluso nell’elenco che precede nei punti da 4 a 11, il sostituto venga nominato per cooptazione da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione che non siano cessati. Ove non sia possibile procedere a cooptazione, il nuovo membro sarà nominato in applicazione delle norme statutarie che regolano la nomina del Consiglio di Amministrazione.
f) Poteri Delegati: è previsto che, per tutta la durata della Convenzione Parasociale, e fatti unicamente salvi i casi di revoca per giusta causa, i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché il Presidente - Amministratore Delegato ed il Vice Presidente con deleghe attualmente in carica mantengano gli attuali poteri di gestione e di rappresentanza, come conferiti con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2005. Il Presidente - Amministratore Delegato ed il Vice Presidente si sono a loro volta impegnati a rivestire la carica e ad esercitare i poteri di gestione e di rappresentanza agli stessi già attribuiti per tutta la durata della Convenzione Parasociale, fatto salvo il diritto rinunciare ai rispettivi mandati per giusta causa ovvero per il caso di incapacità sopravvenuta.
g) Acquisto di azioni: i Partecipanti si sono impegnati a non acquistare in Borsa o fuori Borsa azioni ordinarie o, se del caso, obbligazioni convertibili o con warrant della Società, se non previo esperimento ed esito favorevole di una procedura di autorizzazione condotta dal Presidente della Convenzione Parasociale e volta ad assicurare che l’acquisto non determini l’obbligo solidale, in capo a tutti i Partecipanti, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto c.d. "di consolidamento" su tutte le azioni TIP, ai sensi dell’art. 106, comma 3 del D. Lgs 24.2.1998, 58 (il Testo Unico) e dell’art. 46 della deliberazione Consob n. 11971/99 e successive modifiche.
h) OPA: Qualora per effetto delle violazione degli obblighi di cui al precedente punto g), sussista in capo ai Partecipanti, in via tra loro solidale, l'obbligo di promuovere un’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) sulle azioni ordinarie TIP, i Partecipanti adempienti avranno diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi o derivanti dall’obbligo di procedere all’OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare i Partecipanti adempienti o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all’obbligo di promuovere l’OPA.
i) Diritto di covendita: Qualora, per effetto della espressa rinunzia da parte dei Partecipanti a far valere l’obbligo di Lock Up di cui al punto a) che precede, ovvero in conseguenza del venir meno di detto obbligo per qualsiasi ragione (ivi incluso il lancio di un’offerta pubblica di acquisto da parte di un qualsiasi soggetto), Giovanni Tamburi intenda procedere ad atti di disposizione che comportino il trasferimento a favore di un terzo o di altro socio di TIP delle Azioni dallo stesso direttamente o indirettamente detenute (ovvero di parte di esse), ciascuno degli altri Partecipanti avrà diritto di cedere al medesimo Acquirente e agli stessi termini e condizioni, tutte le proprie Azioni. Restano peraltro esclusi dall’applicazione delle disposizioni in parola, gli atti aventi ad oggetto le azioni della Società rivenienti dall’esercizio di diritti attribuiti dal piano di stock option in essere.
6. Tipo di Patto
La Convenzione Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), c) e d) del Testo Unico.
7. Durata del Patto
La Convenzione Parasociale è valida e vincolante a partire dal 7 ottobre 2005 e resterà in vigore fino al 7 ottobre 2008.
Essa si intenderà peraltro automaticamente risolta in via anticipata rispetto alla naturale scadenza qualora si sia verificato uno degli eventi di accelerazione di seguito individuati:
i. uno o più soggetti acquisiscano una partecipazione nel capitale della Società tale da conferire ai predetti soggetti l’esercizio del controllo, anche in via congiunta, sulla stessa ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico;
ii. l’Assemblea straordinaria di TIP deliberi di dar corso ad operazioni di natura straordinaria idonee a determinare l’estinzione della Società ovvero l’acquisizione da parte di uno o più soggetti di una partecipazione nel capitale sociale della stessa tale da conferire ai predetti soggetti l’esercizio del controllo, anche in via congiunta, di TIP ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico;
iii. uno o più soggetti manifesti per iscritto l’intenzione di promuovere, su base volontaria, un’offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto le azioni dell’Emittente;
iii. la maggioranza degli amministratori della Società in carica venga a cessare dalla carica, per qualsiasi motivo diverso dalle dimissioni volontarie o dalla revoca per giusta causa; o
iv. il Presidente e Amministratore Delegato e/o il Vice Presidente munito di deleghe di TIP vengano venga revocati senza giusta causa dalla carica.
8. Clausole penali
La violazione degli impegni assunti dai Partecipanti in relazione all’acquisto di nuove azioni comporterà l’obbligo del Partecipante inadempiente di corrispondere ai rimanenti Partecipanti in solido fra loro, a semplice richiesta anche di uno solo degli stessi una penale pari ad Euro 10.000.000 (diecimilioni), fatto salvo in ogni caso il diritto di ogni Partecipante al risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.
9. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate
Le Azioni apportate alla Convenzione Parasociale sono depositate presso intermediari finanziari aderenti al circuito Monte Titoli S.p.A..
10. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui la Convenzione Parasociale è depositata
La Convenzione Parasociale è depositata presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
10 luglio 2008
[TH.1.08.2]
Patto scaduto. Pubblicazione avvenuta in data 16 ottobre 2008