TREVI - FINANZIARIA INDUSTRIALE SPA - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e dell’articolo 127 e ss. del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971

TREVI - FINANZIARIA INDUSTRIALE SPA

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale ( il " Patto ")

Trevi Holding Aps (" Trevi Holding " o la " Società "), con sede legale in Bredgade 49, 1260 Kobenhavn K & Det Gule Pakhus, Havnepladsen, 5700 Svendborg Danimarca, capitale sociale Corone Danesi 57.625.000, codice fiscale CVR 21406139. Trevi Holding detiene n. 34.000.000 azioni di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A., pari al 53,125% del capitale sociale della stessa, quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Partecipanti al Patto

La seguente tabella indica gli azionisti di Trevi Holding partecipanti al Patto (i " Partecipanti "), il numero delle azioni sindacate, la percentuale rappresentata dalle azioni sindacate rispetto al numero totale delle azioni sindacate e la percentuale rappresentata dalle azioni sindacate rispetto al numero totale di azioni di Trevi Holding.

Azionista	Numero azioni sindacate	Percentuale rappresentata dalle azioni sindacate rispetto al numero totale delle azioni sindacate	Percentuale rappresentata dalle azioni sindacate rispetto al numero totale di azioni di Trevi Holding
S.I.R.O. Società Immobiliare Romagnola S.r.l.	n. 288.125	62,5%	5%
S.I.F.I. S.r.l.	n. 172.875	37,5%	3%
(Totale)	n. 461.000	100%	8%

E' stato nominato un rappresentante delle azioni sindacate per l'intera durata del Patto. Il rappresentante ha compiti di convocazione della riunione dei Partecipanti e di esercizio del il diritto di voto relativo alle azioni sindacate nell'assemblea della Società in conformità alle indicazioni dei Partecipanti.

3. Controllo della Società

Nessuno dei Partecipanti esercita, in virtù del Patto, il controllo della Società.

4. Contenuto del Patto

Il Patto ha per oggetto l'esercizio congiunto ed unitario del diritto di voto delle azioni sindacate nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le deliberazioni dei Partecipanti al Patto sono assunte con il voto favorevole di tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 51% delle azioni sindacate.

5. Durata del Patto

La durata del Patto è fissata in tre anni a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso (31 dicembre 2002). Esso si riterrà tacitamente prorogato di tre anni in tre anni salvo che un Partecipante non notifichi il proprio recesso, con lettera raccomandata con avviso di ricevimento, almeno un mese prima della scadenza del Patto.

6. Deposito

Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio di Registro delle Imprese di Forlì e Cesena in data 9 gennaio 2002.

10 Gennaio 2002

[TF.1.02.1]

Scadenza di patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/1998

In data 9 gennaio 2002 era stato stipulato un patto parasociale tra S.I.RO. Società Immobiliare Romagnola S.r.l. con sede in Cesena (FC) Via Lombardia, 190 e S.I.F.I. S.r.l. con sede in Cesena (FC) Via Lombardia, 190, avente ad oggetto l'esercizio congiunto ed unitario del diritto di voto delle azioni sindacate (pari all’8% sul totale delle azioni) nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società Trevi Holding SE (Ex Trevi Holding Aps), con sede legale in Cesena (FC) Via Larga, 201, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese Forlì-Cesena 90055870407, che detiene n. 34.170.500 azioni di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A. Via Larga, 201 – 47522 Cesena (FC) codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì – Cesena n. 01547370401 Codice ISIN IT0001351383, pari al 48,68% del capitale sociale della stessa, quest’ultima quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

Con la presente informativa si da atto della scadenza del patto dal 31/12/2008.

9 Aprile 2013

[TF.1.13.1]

TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

In data 30 luglio 2014, Trevi Holding S.E. (“TH”), socio di controllo di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., società con azioni quotate sul MTA di Borsa Italiana (“Trevifin”) e Davide Trevisani (“DT”), socio e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Trevifin, da una parte, e Fondo Strategico Italiano S.p.A. (“FSI”) – soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. – e FSI Investimenti S.p.A. (“FSI Investimenti” e, congiuntamente a FSI, l’“Investitore”)– soggetta all’attività di direzione e coordinamento di FSI –, dall’altra, hanno sottoscritto un accordo di investimento che prevede l’ingresso di FSI e FSI Investimenti nel capitale sociale di Trevifin con una percentuale di minoranza, al verificarsi di alcune condizioni sospensive (il “Contratto di Investimento”).

In base al Contratto di Investimento, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni sospensive, FSI e FSI Investimenti acquisteranno da TH e Davide Trevisani, che li trasferiranno in proporzione alla propria partecipazione nel capitale sociale di Trevifin, una parte dei diritti di opzione ad essi spettanti (i “Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento”) per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale di Trevifin, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, da offrire in opzione agli azionisti, con riferimento al quale il Consiglio di Amministrazione di Trevifin del 30 luglio 2014 ha deliberato di convocare un’Assemblea straordinaria degli azionisti per il conferimento della delega ai sensi dell’art. 2443 c.c. (l’“Aumento di Capitale”). I Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento saranno ripartiti tra FSI e FSI Investimenti nella misura del 50% ciascuno.

In particolare, ai sensi del Contratto di Investimento, FSI e FSI Investimenti si sono impegnate a effettuare un investimento complessivo in Trevifin fino ad un ammontare complessivo massimo di circa Euro 101 milioni, a cui ciascuna contribuirà per il 50%, di cui (i) una parte sarà corrisposta a TH e Davide Trevisani quale corrispettivo per l’acquisto dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento e (ii) la restante parte sarà utilizzata per l’esercizio dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento e la conseguente sottoscrizione delle azioni Trevifin di nuova emissione. A loro volta, TH e Davide Trevisani utilizzeranno la totalità del corrispettivo incassato dalla vendita dei diritti di opzione all’Investitore per la sottoscrizione delle azioni Trevifin di nuova emissione spettanti in ragione dei diritti di opzione a ciascuno rimanenti dopo la cessione dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento.

In base al Contratto di Investimento, il corrispettivo per l’acquisto dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento da parte di FSI e FSI Investimenti sarà calcolato utilizzando un prezzo di sottoscrizione, inclusivo del costo di acquisto dei diritti di opzione, (c.d. TERP) determinato prendendo come riferimento il prezzo medio delle azioni Trevifin nei trenta giorni di Borsa precedenti la data del Consiglio di Amministrazione di Trevifin che determinerà le condizioni, l’ammontare e i termini definitivi dell’aumento di capitale. Il prezzo medio di riferimento delle azioni utilizzato per il calcolo del TERP non potrà essere superiore a Euro 6,30 (il “Prezzo Medio Massimo”).

Il Contratto di Investimento prevede l’impegno delle Parti a firmare un accordo che istituisce obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto delle Parti in Trevifin ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) del TUF e che prevede limiti al trasferimento delle azioni Trevifin ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF (il “Patto”) la cui efficacia sarà subordinata all’acquisto da parte dell’Investitore della titolarità delle azioni Trevifin di nuova emissione in conformità a quanto previsto dal Contratto di Investimento.

1. Tipo di accordo

I Patti costituiscono un accordo di voto e di blocco ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., società con sede legale in Via Larga n. 201, Cesena, capitale sociale interamente versato pari a Euro 35.097.150, diviso in n. 70.194.300 azioni del valore nominale di Euro 0,50, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì - Cesena: 01547370401, e con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari conferiti al Patto

Le Parti conferiranno al Patto tutte le azioni Trevifin che saranno dai medesimi detenute all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (le “Azioni Conferite”).
Alla data del presente estratto non è possibile determinare tale numero di azioni che dipenderà dall’ammontare effettivo dell’Aumento di Capitale e dal prezzo di offerta delle azioni di nuova emissione che saranno determinati dai competenti organi societari di Trevifin in prossimità dell’avvio dell’offerta.
Il numero puntuale delle azioni che ciascuna Parte deterrà successivamente all’esecuzione dell’Aumento di Capitale e che sarà conferito nel Patto sarà comunicato e reso pubblico ai sensi e nei termini delle leggi e dei regolamenti applicabili.
Le disposizioni del Patto relative alle Azioni Conferite troveranno applicazione anche con riferimento a tutte le azioni e gli strumenti finanziari con diritto di voto in Trevifin che gli Azionisti dovessero acquisire nel periodo di durata del Patto.

4. Contenuto del Patto

4.1 Organi sociali

4.1.1 Consiglio di Amministrazione

4.1.1.1 Prima Nomina

TH farà quanto in suo potere affinché nel più breve tempo possibile dopo la data in cui l’Investitore avrà ricevuto nel/nei proprio/propri conto/conti titoli le azioni emesse nel contesto dell’Aumento di Capitale dal medesimo sottoscritte a fronte dell’esercizio dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento (la “Data di Regolamento”) e comunque non oltre 5 giorni lavorativi dalla stessa si tenga un Consiglio di Amministrazione di Trevifin che – subordinatamente alle dimissioni di 2 (due) componenti del Consiglio di Amministrazione di Trevifin con efficacia alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione – nomini per cooptazione ai sensi dell’art. 2386 c.c., 2 (due) componenti del Consiglio di Amministrazione designati dall’Investitore e subordinatamente alle dimissioni della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione con efficacia a partire dalla data della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione deliberi di convocare l’assemblea degli azionisti di Trevifin per (a) deliberare in merito all’innalzamento da 9 (nove) ad 11 (undici) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e (b) provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto nel seguente punto 4.1.1.2.

TH farà quanto in suo potere affinché la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Trevifin designati da TH votino in favore delle delibere di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.

4.1.1.2 Nomine successive alla prima

In occasione della nomina e del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, TH inserirà nella propria lista di 11 (undici) candidati ai sensi dell’art. 26 dello Statuto alle posizioni n. 3 (tre), n. 5 (cinque) e n. 7 (sette) della propria lista, 3 (tre) soggetti il cui nominativo sarà comunicato dall’Investitore e alla posizione n. 11 (undici) della propria lista il nominativo dell’amministratore concordato con l’Investitore. TH si impegnerà a votare favorevolmente per la predetta lista in sede di deliberazione dell’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Trevifin.

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano, anche disgiuntamente, a cessare dall’incarico, TH si impegnerà a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore in sostituzione sia nominato dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata dall’Investitore.

4.1.2 Presidente e Amministratore Delegato

Per tutta la durata del Patto, le cariche di presidente e amministratore delegato della Società saranno attribuite, congiuntamente, ad 1 (uno) amministratore nominato tra gli amministratori designati da TH.

4.1.3 Comitati

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge e nel più breve tempo possibile, il Consiglio di Amministrazione rinnovi i membri del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Parti Correlate in modo tale che (i) ciascun comitato sia composto da 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, e (ii) un componente del Comitato Controllo e Rischi, al quale sarà attribuita la carica di Presidente del predetto comitato, un componente del Comitato per la Remunerazione e un componente del Comitato Parti Correlate siano nominati, su indicazione dell’Investitore, tra i consiglieri designati da quest’ultimo.

4.1.4 Collegio Sindacale

4.1.4.1 Prima Nomina e nomine successive

Qualora non fosse presentata alcuna lista di minoranza, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente saranno designati da TH; 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente saranno designati dall’Investitore.

Fermo restando quanto sopra, la nomina dei soggetti designati dall’Investitore avverrà, successivamente alla data di sottoscrizione del Patto, alla prima assemblea degli azionisti di Trevifin convocata per il rinnovo integrale del Collegio Sindacale.

Qualora, per qualsiasi motivo, nel corso della durata del Patto i sindaci designati dall’Investitore vengano, anche disgiuntamente, a cessare dall’incarico, TH si impegna a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, i sindaci in sostituzione siano nominati dall’assemblea della Società nelle persone indicate dall’Investitore.

4.1.4.2 Presidente del Collegio Sindacale

La carica di Presidente del Collegio Sindacale spetterà al sindaco tratto dalla lista di minoranza. Qualora non sia presentata alcuna lista di minoranza, la carica di Presidente del Collegio Sindacale spetterà al sindaco effettivo designato dall’Investitore.

4.2 Consultazione preventiva

4.2.1 Materie Rilevanti

Le Parti si consulteranno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione avente all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie (“Materie Rilevanti”): (i) acquisizioni e cessioni di partecipazioni o rami di azienda di valore superiore a Euro 25.000.000,00; (ii) espansioni rilevanti del business e aperture di nuovi centri produttivi, in ogni caso tali da determinare una sensibile discontinuità gestionale della Società; (iii) accordi rilevanti e/o delibere tali da determinare una significativa modifica dei core business del Gruppo; (iv) piani industriali e budget annuali, ivi incluso il piano degli investimenti; (v) assunzione di impegni di non concorrenza che abbiano una portata significativa sul business di Trevifin o sulle sue capacità espansive; (vi) joint venture e accordi strategici che, singolarmente, implichino investimenti complessivi a carico del Gruppo per un valore superiore a Euro 25.000.000,00; (vii) sostituzione degli amministratori delegati e mutamenti significativi nella struttura delle deleghe; (viii) politiche remunerative e di incentivazione del top management di Gruppo; (ix) la realizzazione di operazioni che determinino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale di Trevifin e/o di Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A., Petreven S.p.A., Drillmec S.p.A. (congiuntamente le “Partecipate Rilevanti”); e (x) assunzione di nuovo indebitamento per ammontare superiore a Euro 20.000.000,00, qualora il rapporto tra la posizione finanziaria netta e l’EBITDA dei 12 mesi precedenti sia superiore ad una determinata soglia (“Nuovo Indebitamento”).

In caso le Parti raggiungano un orientamento condiviso, faranno ogni migliore sforzo affinché gli amministratori di rispettiva designazione nell’espressione del voto si uniformino a tale orientamento, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione delibererà con le maggioranze previste dalla legge e dallo Statuto.

4.2.1.1 Consultazione prolungata per il Nuovo Indebitamento

Qualora le Parti addivengano ad una posizione comune in merito ai meccanismi, alle azioni e ai correttivi utili e/o necessari, ciascuna Parte farà quanto possibile, nei limiti consentiti dalla legge, affinché gli amministratori di propria designazione votino in conformità a quanto concordato tra le Parti e si impegnano, nel caso in cui la Materia Rilevante sia successivamente sottoposta all’assemblea dei soci, a votare in tale sede in conformità a quanto concordato.
Qualora allo scadere del termine per la consultazione le Parti non siano addivenute ad una posizione comune in merito ai meccanismi, alle azioni e ai correttivi utili e/o necessari, l’Investitore avrà la facoltà di risolvere il Patto.

4.2.2 Materie Oggetto di Veto

Le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente, in buona fede e con diligenza, prima della data stabilita per una riunione dell’assemblea dei soci avente all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie oggetto di veto (“Materie Oggetto di Veto”), per discutere dell’oggetto della proposta e raggiungere, ove possibile, un orientamento condiviso in ordine all’esercizio del diritto di voto in reazione alle suddette materie: (i) aumenti di capitale o emissioni di obbligazioni convertibili con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione, scissioni, trasformazioni, avvio e revoca della liquidazione di Trevifin oppure fusioni di Trevifin che abbiano un effetto diluitivo per l’Investitore; (ii) deliberazioni aventi ad oggetto o, in ogni caso, come conseguenza il delisting di Trevifin in qualunque modo realizzato; (iii) modifiche dell’oggetto sociale della Società.
Le Parti esprimeranno il diritto di voto nell’assemblea dei soci in relazione alle Materie Oggetto di Veto in conformità all’orientamento concordato in sede di consultazione, ovvero, in caso di mancato accordo circa l’espressione del diritto di voto, si asterranno o esprimeranno voto contrario all’approvazione delle Materie Oggetto di Veto.

4.2.3 Presentazione dei dati finanziari

Le Parti si impegnano a consultarsi in occasione della comunicazione al mercato del bilancio e della altre situazioni finanziarie infrannuali allo scopo di condividere le valutazioni relative all’andamento della Società.

4.3 Lock-up e limitazioni alla cessione e all’acquisto di azioni Trevifin

4.3.1 Lock-up

Fatta eccezione per quanto previsto al successivo punto 4.3.2, le Parti si sono impegnate a non trasferire le azioni Trevifin da ciascuna detenute fino allo scadere del terzo anno dalla sottoscrizione del Patto.
Tale divieto non si applica ai trasferimenti di Azioni Conferite effettuati a soggetti controllati, controllanti o che siano sottoposti a comune controllo delle Parti, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, c.c., a condizione che tali soggetti aderiscano al Patto.

4.3.2 Limitazioni alla Cessione di Azioni Trevifin

In parziale deroga al lock up di cui al punto 4.3.1, qualora TH intenda cedere a terzi tutte, e non parte delle Azioni Trevifin di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto o delle azioni Trevifin di cui dovesse divenire titolare nel corso della durata del Patto, oppure di concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché di stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, il divieto di cui al precedente punto 4.3.1 non troverà applicazione a condizione che: (i) TH si consulti preventivamente con l’Investitore in merito alla propria intenzione di effettuare i trasferimenti cui sopra; e (ii) detti trasferimenti facciano sorgere, a qualsiasi titolo, in capo al soggetto acquirente un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Trevifin.
In parziale deroga al lock up di cui al punto 4.3.1, DT potrà liberamente effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, di tutte, o parte delle, Azioni Trevifin di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto o delle azioni Trevifin di cui dovesse divenire titolare nel corso della durata del Patto, oppure di concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché di stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate trasferire, a condizione che le Azioni Conferite complessivamente conferite dalle Parti nel Patto ad esito di detto trasferimento rappresentino, congiuntamente, almeno il 50% più una azione del capitale della Società.

4.3.3 Vincoli all’acquisto di azioni Trevifin

L’Investitore si è impegnato a non acquistare, direttamente o indirettamente, senza il preventivo consenso scritto di TH, azioni Trevifin ulteriori rispetto a quelle che deterrà all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale o altri strumenti finanziari che diano diritto ad acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni Trevifin e/o altri strumenti finanziari che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari ulteriori rispetto a quelle che deterrà all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale.

TH potrà acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Trevifin ulteriori rispetto a quelle che deterrà all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (o altri strumenti finanziari che diano diritto ad acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni Trevifin e/o altri strumenti finanziari che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari), (i) senza alcun consenso di FSI e FSI Investimenti fino ad un massimo complessivo del 5% del capitale sociale di Trevifin e (ii) con il consenso di FSI e FSI Investimenti oltre il 5% del capitale sociale di Trevifin. Nei casi di cui al punto (i) l’Investitore potrà acquistare azioni Trevifin ulteriori rispetto a quelle che deterrà all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un ammontare massimo complessivo che consenta di mantenere invariato il rapporto percentuale delle partecipazioni detenute da TH e dall’Investitore successivamente a tali acquisti.

In ogni caso l’Investitore e/o TH dovranno astenersi dall’effettuare acquisti che possano far sorgere, a qualsiasi titolo, un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Trevifin.

4.4 Offerta Pubblica di Acquisto

Nel caso in cui sia promossa un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del TUF che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123, 3° comma, del medesimo TUF, TH e l’Investitore (ciascuno, ai fini del presente punto 4.4 , un “Azionista”), entro 5 (cinque) giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 Regolamento Emittenti, dovranno comunicare in forma scritta l’uno all’altro la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 del TUF ovvero la volontà di esercitare tale diritto. L’Azionista che si sia avvalso della facoltà di recesso sarà obbligato a vendere le proprie Azioni Conferite all’altro Azionista che a tale facoltà abbia viceversa rinunciato, il quale ha il diritto ma non l’obbligo di acquistare le azioni stesse. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica. Le azioni Trevifin oggetto dell’opzione di acquisto saranno compravendute nell’esercizio dell’opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell’offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell’annunzio del prezzo di offerta pubblica di acquisto a quello dell’esercizio dell’opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di Trevifin nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall’offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.

5. Durata del patto

Qualora si siano verificate le condizioni previste dal Contratto di Investimento a cui è subordinato il trasferimento dei diritti di opzione, il Patto sarà sottoscritto l’ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione secondo la tempistica dell’Aumento di Capitale e sarà efficace sino al 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla Data di Regolamento.
Il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 2 (due) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti alle altre almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.
Il Patto cesserà di avere efficacia, per ragione diversa dall’inadempimento al Patto medesimo:

(i) alla data in cui le Azioni Conferite da parte dell’Investitore dovessero rappresentare una percentuale del capitale sociale di Trevifin inferiore al 5%;

(ii) alla data di ricezione da parte di TH e DT della comunicazione scritta con la quale l’Investitore dichiari di avvalersi della facoltà di recesso esercitabile a condizione che il Consiglio di Amministrazione approvi 3 delibere aventi ad oggetto le Materie Rilevanti di seguito elencate senza il voto concorde delle Parti nel corso del primo triennio di durata del Patto e, successivamente, 3 delibere aventi ad oggetto tali Materie Rilevanti per ciascuno degli eventuali ulteriori periodi di due anni di durata del Patto in caso di rinnovo:

(a) acquisizioni e cessioni di partecipazioni aventi un enterprise value ovvero rami di azienda, nonché joint venture e accordi strategici aventi un valore superiore a Euro 100.000.000,00;

(b) espansioni rilevanti del business e aperture di nuovi centri produttivi, in ogni caso tali da determinare una sensibile discontinuità gestionale di Gruppo;

(c) la realizzazione di operazioni che determinino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale di Trevifin e/o delle Partecipate Rilevanti; e

(d) accordi rilevanti e/o delibere tali da determinare la sostanziale trasformazione delle attività svolte dal Gruppo.

(iii) qualora nel corso di un periodo di due esercizi almeno tre degli amministratori nominati su designazione di TH cessino dal proprio incarico e siano sostituiti da manager esterni alla famiglia Trevisani, alla data di invio da parte dell’Investitore a TH della comunicazione di risoluzione che non potrà essere successiva di oltre 3 (tre) giorni lavorativi alla data di nomina del manager esterno in sostituzione dell’ultimo dei tre amministratori nominati su designazione di TH che siano cessati nel corso del periodo rilevante;

(iv) alla data in cui gli attuali soci di TH cessino, direttamente e/o indirettamente, di controllare, TH ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, commi 1 e 2, c.c.;

(v) alla data in cui gli attuali soci di FSI e/o FSI Investimenti cessino, direttamente e/o indirettamente, di controllare rispettivamente, FSI e/o FSI Investimenti ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, commi 1 e 2, c.c.;

(vi) nell’ipotesi di cui al punto 4.2.1.1.

Nel caso in cui l’Investitore manifesti la propria intenzione di recedere dal Patto, le Parti avvieranno una procedura di consultazione allo scopo di raggiungere, ove possibile, una amichevole composizione delle eventuali contrapposizioni e consentire la prosecuzione del Patto. Qualora l’Investitore, TH e DT non raggiungano un accordo entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dalla comunicazione del recesso, l’Investitore confermerà per iscritto a TH e DT la propria volontà di recedere dal Patto.

6. Eventuale soggetto che possa in virtù del Patto esercitare il controllo sulla Società

Il Patto non influisce sul controllo esercitato da TH su Trevifin ai sensi dell’art. 93 del TUF.

7. Disposizioni del Contratto di Investimento

7.1 Gestione nel periodo interinale

Il Contratto di Investimento prevede che tra il 30 luglio 2014 e la data di trasferimento dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento (“Periodo Interinale”), TH e Davide Trevisani facciano in modo che il Gruppo Trevifin venga gestito secondo criteri di gestione corrente e ordinaria e non sia eseguita qualsivoglia operazione di natura straordinaria relativa al medesimo Gruppo Trevifin suscettibile di incidere in modo significativo sui profili di rischio delle attività dello stesso.

7.2 Limitazioni all’acquisto e alla cessione di azioni Trevifin

TH e Davide Trevisani si sono impegnati a (i) astenersi dall’effettuare acquisiti e/o cessioni, di qualsiasi genere e/o natura, di azioni Trevifin nel Periodo Interinale; e (ii) fare in modo che la Società nel Periodo Interinale si astenga dall’effettuare acquisiti e/o cessioni, di qualsiasi genere e/o natura, di azioni proprie.

7.3 Nomina di funzioni societarie

TH ha rappresentato la propria intenzione di individuare, secondo criteri di selezione in linea con la best practice, una qualificata risorsa professionale alla quale assegnare la funzione aziendale di direttore centrale della Società con il compito di sovraintendere alle funzioni di “amministrazione, finanza e controllo”, “human resources”, “legale”, “compliance” e “information technologies”. A tal fine TH intende incaricare una società di executive search di primario standing ad effettuare una selezione di candidature, nell’ambito delle quali TH individuerà un candidato da sottoporre alla Società per la nomina al predetto incarico, a condizione che rispetto a tale candidato l’Investitore abbia espresso il proprio gradimento, che non potrà essere irragionevolmente negato.

Le Parti hanno inoltre convenuto che, nel più breve tempo tecnicamente possibile, sarà nominata a cura di TH un’ulteriore risorsa professionale con l’incarico di “responsabile della funzione compliance” che ripoterà funzionalmente direttamente al Consiglio di Amministrazione della Società e che tale figura sarà sottoposta ad una valutazione “c.d. management appraisal” da parte di una primaria società di consulenza organizzativa.

7.4 Exit dell’Investitore

Nei 12 (dodici) mesi successivi alla cessazione di efficacia per qualsivoglia motivo del Patto la cessione da parte di FSI e/o FSI Investimenti di tutte o parte delle azioni ordinarie Trevifin da ciascuno detenute dovrà essere effettuata come segue:

(i) se sul mercato, la cessione dovrà essere effettuata in modo ordinato ed entro volumi di scambio predeterminati;

(ii) FSI e FSI Investimenti potranno cedere fuori mercato, liberamente e senza alcun vincolo, percentuali di azioni Trevifin pari o inferiori al 3 % del capitale sociale di Trevifin, ovvero pari o inferiori al 5% del capitale sociale di Trevifin nel caso in cui detta cessione sia realizzata attraverso una procedura di accelerated book building

(iii) in caso di cessione di una percentuale di azioni Trevifin superiore al 3% del capitale sociale di Trevifin – ovvero 5% nel caso in cui detta cessione debba essere realizzata attraverso una procedura di accelerated book building – in ogni periodo di 30 (trenta) giorni consecutivi, FSI e/o FSI Investimenti, a seconda del caso, dovranno riconoscere a TH e Davide Trevisani un diritto di prima offerta;

(iv) esaurita la procedura relativa al diritto di prima offerta senza l’acquisto delle azioni da parte di TH e/o Davide Trevisani, FSI e/o FSI Investimenti potranno cedere la partecipazione ad un terzo acquirente che sia un operatore soltanto subordinatamente all’espressione di gradimento da parte di TH e Davide Trevisani, gradimento che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale diritto di gradimento non si applica alle cessioni di azioni Trevifin da parte di FSI e/o FSI Investimenti che dovessero avvenire attraverso una procedura di accelerated book building.

Trascorso il predetto periodo di 12 (dodici) mesi, FSI ed FSI Investimenti potranno cedere le azioni Trevifin liberamente e senza alcun vincolo.
Nel caso in cui il Patto sia validamente risolto, non sia rinnovato alla prima scadenza o alle eventuali scadenze successive alla prima o comunque cessi di avere efficacia tra le Parti secondo i termini in esso previsti, l’Investitore sarà tenuto a corrispondere a TH e Davide Trevisani, in proporzione ai Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento trasferiti da ciascuno, un valore complessivo a titolo di earn out da calcolare sulla base dell’IRR che l’Investitore otterrebbe rispetto al proprio investimento iniziale alla data di cessazione di efficacia del Patto, assumendo il prezzo delle azioni Trevifin pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Trevifin presso l’MTA nei 6 (sei) mesi precedenti la data. Salvo diverso accordo tra le Parti l’earn out sarebbe corrisposto in azioni Trevifin.

8. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Cesena Forlì in data 4 agosto 2014, N. PRA/24059/2014/CFOAUTO.

Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (www.trevifin.com).

4 agosto 2014

[TF.3.14.1]

* * *

Patto sostituito dall'Accordo sottoscritto in data 6 novembre 2014

TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

In data 6 novembre 2014, Trevi Holding S.E., società europea di diritto italiano, con sede legale in Cesena, Via Uberti n.48, iscritta al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena, al numero 90055870407, codice fiscale 90055870407 e partita IVA 04016520407 (“TH”); Davide Trevisani, nato a Cesena (FC), il 9 gennaio 1937, residente a Cesena, in Via Pascoli Giovanni n.680, C.F. TRVDVD37A09C573S, coniugato in regime di separazione dei beni (“DT”); Fondo Strategico Italiano S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Magenta 71, 20123, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07532930968, (“FSI”); e FSI Investimenti S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Magenta 71, 20123, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08699370964, (“FSI Investimenti” e, congiuntamente con FSI, l’“Investitore”; l’Investitore, congiuntamente con TH e DT, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale che istituisce obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto delle Parti in Trevi Finanziaria Industriale S.p.A, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) del TUF, e che prevede limiti al trasferimento delle azioni di detta società, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF, (il “Patto”). La sottoscrizione del Patto è avvenuta in esecuzione degli impegni assunti ai sensi del contratto di investimento sottoscritto dalle Parti in data 30 luglio 2014 (il “Contratto di Investimento”), come comunicato al mercato ai sensi di legge.

La sottoscrizione del Patto è funzionale all’ingresso di FSI e FSI Investimenti nel capitale sociale di Trevifin con una percentuale di minoranza ai sensi di quanto previsto nel Contratto di Investimento il quale prevedeva fra l’altro, che FSI e FSI Investimenti acquistassero da TH e DT, che li avrebbero trasferiti in proporzione alla propria partecipazione nel capitale sociale di Trevifin, una parte dei diritti di opzione ad essi spettanti (i “Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento”) per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale scindibile e a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A, in data 16 ottobre 2014 e 16 settembre 2014, in esercizio della delega conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria del 5 settembre 2014 (l’“Aumento di Capitale”). I Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento sono stati regolarmente trasferiti in data 31 ottobre 2014.

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto.

1. Tipo di accordo

Il Patto costituisce un accordo di voto e di blocco ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (“Trevifin”), società con sede legale in Via Larga n. 201, Cesena, capitale sociale interamente versato pari a Euro 35.097.150, diviso in n. 70.194.300 azioni del valore nominale di Euro 0,50, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì - Cesena: 01547370401, e con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”). In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, il capitale sociale di Trevifin sarà pari ad Euro 82.391.632,50, diviso in n. 164.783.265 azioni del valore nominale di Euro 0,50.

3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari conferiti al Patto

Le Parti conferiranno al Patto tutte le azioni Trevifin che saranno dai medesimi detenute all’esito dell’Aumento di Capitale, in caso di integrale sottoscrizione del medesimo (le “Azioni Conferite”), indicate nella tabella che segue:

Azionista	N. azioni	% del capitale sociale avente diritto di voto	% delle Azioni Conferite
TH	53.928.247	32,8%	64,3%
FSI	13.884.673	8,4%	16,6%
FSI Investimenti	13.884.673	8,4%	16,6%
DT	2.085.938	1,3%	2,5%
Totale	83.783.531	50,9%	100%

Le disposizioni del Patto relative alle Azioni Conferite troveranno applicazione anche con riferimento a tutte le azioni e gli strumenti finanziari con diritto di voto in Trevifin che gli Azionisti dovessero acquisire nel periodo di durata del Patto.

4. Contenuto del Patto

4.1 Organi sociali

4.1.1 Consiglio di Amministrazione

4.1.1.1 Prima Nomina

Con riferimento alla prima nomina, il Patto contiene previsioni che mirano a consentire che il Consiglio di Amministrazione raggiunga la composizione concordata tra le Parti nel più breve tempo possibile successivamente al 7 novembre 2014 (la “Data di Regolamento”). In particolare, subordinatamente alle dimissioni di 2 componenti del Consiglio di Amministrazione di Trevifin, saranno nominati 2 componenti del Consiglio di Amministrazione designati dall’Investitore e, subordinatamente alle dimissioni della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione con efficacia a partire dalla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, sarà convocata l’assemblea degli azionisti di Trevifin per (a) deliberare in merito all’innalzamento da 9 ad 11 dei componenti del Consiglio di Amministrazione e (b) provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto nel seguente punto 4.1.1.2.

4.1.1.2 Nomine successive alla prima

Per tutta la durata del Patto, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 11 (undici) amministratori, di cui (i) 7 (sette), tra cui 2 (due) amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina saranno designati da TH secondo criteri di selezione in linea con la best practice; (ii) 3 (tre) amministratori, di cui 1 (uno) amministratore dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati dall’Investitore secondo criteri di selezione in linea con la best practice; e (iii) 1 (uno) amministratore sarà designato dalla lista di minoranza oppure, qualora non vi sia alcuna lista di minoranza, sarà designato di comune accordo tra TH e l’Investitore e in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.
In occasione della nomina e del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, TH inserirà nella propria lista di 11 (undici) candidati ai sensi dell’art. 26 dello Statuto alle posizioni n. 3 (tre), n. 5 (cinque) e n. 7 (sette) della propria lista, 3 (tre) soggetti il cui nominativo sarà comunicato dall’Investitore e alla posizione n. 11 (undici) della propria lista il nominativo dell’amministratore concordato con l’Investitore. TH si impegnerà a votare favorevolmente per la predetta lista in sede di deliberazione dell’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Trevifin.
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano, anche disgiuntamente, a cessare dall’incarico, TH si impegnerà a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore in sostituzione sia nominato dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata dall’Investitore.

4.1.2 Presidente e Amministratore Delegato

4.1.3 Comitati

4.1.4 Collegio Sindacale

4.1.4.1 Prima Nomina e nomine successive

TH farà quanto in proprio potere affinché, nel rispetto delle previsioni di Statuto nonché di ogni norma di legge o regolamento applicabile, in occasione della prima nomina del Consiglio di Amministrazione sia nominato un sindaco effettivo della Società su designazione dell’Investitore.
Per tutta la durata del Patto, il Collegio Sindacale di Trevifin sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti di cui: 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente designati da TH; 1 (un) sindaco effettivo designato dall’Investitore; e 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente designati dalla lista di minoranza.
Qualora non fosse presentata alcuna lista di minoranza, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente saranno designati da TH; 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente saranno designati dall’Investitore.
In occasione della nomina o del rinnovo del Collegio Sindacale, TH si impegnerà (i) a inserire nella propria lista di candidati ai sensi dell’art. 32 dello Statuto, alla posizione n. 1 della lista nella sezione per i candidati alla carica di sindaco effettivo e alla posizione n. 2 della lista nella sezione per i candidati alla carica di sindaco supplente, i soggetti il cui nominativo sarà comunicato dall’Investitore a TH, e (ii) votare favorevolmente per detta lista, in sede di deliberazione dell’assemblea degli azionisti per la nomina del Collegio Sindacale.
Fermo restando quanto sopra, la nomina dei soggetti designati dall’Investitore avverrà, successivamente alla data di sottoscrizione del Patto, alla prima assemblea degli azionisti di Trevifin convocata per il rinnovo integrale del Collegio Sindacale.
Qualora, per qualsiasi motivo, nel corso della durata del Patto i sindaci designati dall’Investitore vengano, anche disgiuntamente, a cessare dall’incarico, TH si impegna a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, i sindaci in sostituzione siano nominati dall’assemblea della Società nelle persone indicate dall’Investitore.

4.1.4.2 Presidente del Collegio Sindacale

4.2 Consultazione preventiva

4.2.1 Materie Rilevanti

4.2.1.1 Consultazione prolungata per il Nuovo Indebitamento

Nel caso in cui i competenti organi sociali abbiano approvato una delibera avente ad oggetto il Nuovo Indebitamento senza il voto concorde degli amministratori designati dall’Investitore e per i 4 (quattro) semestri consecutivi successivi al perfezionamento dell’operazione che ha determinato l’assunzione del nuovo indebitamento, sulla base delle Relazioni Finanziarie Consolidate di periodo, il rapporto tra la posizione finanziaria netta e l’EBITDA dei 12 mesi precedenti continuasse a risultare superiore alla soglia stabilita, l’Investitore avrà la facoltà di convocare una riunione per avviare una procedura di consultazione prolungata. Le Parti si impegnano a che la consultazione non abbia una durata superiore a 6 (sei) mesi e si svolga, con cadenza almeno quindicinale, mediante incontri tra rappresentanti delle Parti, che potranno allo scopo farsi assistere da propri consulenti e advisor.
Qualora le Parti addivengano ad una posizione comune in merito ai meccanismi, alle azioni e ai correttivi utili e/o necessari, ciascuna Parte farà quanto possibile, nei limiti consentiti dalla legge, affinché gli amministratori di propria designazione votino in conformità a quanto concordato tra le Parti e si impegnano, nel caso in cui la Materia Rilevante sia successivamente sottoposta all’assemblea dei soci, a votare in tale sede in conformità a quanto concordato.
Qualora allo scadere del termine per la consultazione le Parti non siano addivenute ad una posizione comune in merito ai meccanismi, alle azioni e ai correttivi utili e/o necessari, l’Investitore avrà la facoltà di risolvere il Patto.

4.2.2 Materie Oggetto di Veto

4.2.3 Presentazione dei dati finanziari

4.3 Lock-up e limitazioni alla cessione e all’acquisto di azioni Trevifin

4.3.1 Lock-up

4.3.2 Limitazioni alla cessione di azioni Trevifin

In parziale deroga al lock up di cui al punto 4.3.1, qualora TH intenda cedere a terzi tutte, e non parte delle azioni Trevifin di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto o delle azioni Trevifin di cui dovesse divenire titolare nel corso della durata del Patto, oppure di concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché di stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, il divieto di cui al precedente punto 4.3.1 non troverà applicazione a condizione che: (i) TH si consulti preventivamente con l’Investitore in merito alla propria intenzione di effettuare i trasferimenti cui sopra; e (ii) detti trasferimenti facciano sorgere, a qualsiasi titolo, in capo al soggetto acquirente un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Trevifin.
In parziale deroga al lock up di cui al punto 4.3.1, DT potrà liberamente effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, di tutte, o parte delle, azioni Trevifin di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto o delle azioni Trevifin di cui dovesse divenire titolare nel corso della durata del Patto, oppure di concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché di stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate trasferire, a condizione che le Azioni Conferite complessivamente conferite dalle Parti nel Patto ad esito di detto trasferimento rappresentino, congiuntamente, almeno il 50% più una azione del capitale della Società.

4.3.3 Vincoli all’acquisto di azioni Trevifin

4.4 Offerta Pubblica di Acquisto

Nel caso in cui sia promossa un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del TUF che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123, 3° comma, del medesimo TUF, TH e l’Investitore (ciascuno, ai fini del presente punto 4.4, un “Azionista”), entro 5 (cinque) giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 Regolamento Emittenti, dovranno comunicare in forma scritta l’uno all’altro la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 del TUF ovvero la volontà di esercitare tale diritto. L’Azionista che si sia avvalso della facoltà di recesso sarà obbligato a vendere le proprie Azioni Conferite all’altro Azionista che a tale facoltà abbia viceversa rinunciato, il quale ha il diritto ma non l’obbligo di acquistare le azioni stesse. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica. Le azioni Trevifin oggetto dell’opzione di acquisto saranno compravendute nell’esercizio dell’opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell’offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell’annunzio del prezzo di offerta pubblica di acquisto a quello dell’esercizio dell’opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di Trevifin nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall’offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.

5. Durata del patto

Il Patto sarà efficace dalla Data di Regolamento sino al 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla Data di Regolamento.
Il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 2 (due) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti alle altre almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.
Il Patto cesserà di avere efficacia, per ragione diversa dall’inadempimento al Patto medesimo:

(i) alla data in cui le Azioni Conferite da parte dell’Investitore dovessero rappresentare una percentuale del capitale sociale di Trevifin inferiore al 5%;

(a) acquisizioni e cessioni di partecipazioni aventi un enterprise value ovvero rami di azienda, nonché joint venture e accordi strategici aventi un valore superiore a Euro 100.000.000,00;

(b) espansioni rilevanti del business e aperture di nuovi centri produttivi, in ogni caso tali da determinare una sensibile discontinuità gestionale di Gruppo;

(c) la realizzazione di operazioni che determinino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale di Trevifin e/o delle Partecipate Rilevanti; e

(d) accordi rilevanti e/o delibere tali da determinare la sostanziale trasformazione delle attività svolte dal Gruppo.

(iv) alla data in cui gli attuali soci di TH cessino, direttamente e/o indirettamente, di controllare, TH ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, commi 1 e 2, c.c.;

(vi) nell’ipotesi di cui al punto 4.2.1.1.

6. Eventuale soggetto che possa in virtù del Patto esercitare il controllo sulla Società

Il Patto non influisce sul controllo esercitato da TH su Trevifin ai sensi dell’art. 93 del TUF.

7. Disposizioni del Contratto di Investimento

Sono ancora vigenti alla data odierna le disposizioni di natura parasociale contenute nel Contratto di Investimento di seguito descritte, efficaci a partire dalla data di sottoscrizione del Contratto di Investimento medesimo, ossia il 30 luglio 2014. Tali disposizioni resteranno in vigore fino all’esecuzione degli obblighi nelle medesime previsti.

7.1 Nomina di funzioni societarie

7.2 Exit dell’Investitore

(i) se sul mercato, la cessione dovrà essere effettuata in modo ordinato ed entro volumi di scambio predeterminati;

8. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Cesena Forlì in data 7 novembre 2014, N. PRA/30239/2014/CFOAUTO.

Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (www.trevifin.com).

8 novembre 2014

[TF.3.14.2]

TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento alla data del 5 maggio 2017 (ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti) rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 8 novembre 2014.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

In data 6 novembre 2014, Trevi Holding S.E., società europea di diritto italiano, con sede legale in Cesena, Via Uberti n.48, iscritta al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena, al numero 90055870407, codice fiscale 90055870407 e partita IVA 04016520407 (“TH”); Davide Trevisani, nato a Cesena (FC), il 9 gennaio 1937, residente a Cesena, in Via Pascoli Giovanni n.680, C.F. TRVDVD37A09C573S, coniugato in regime di separazione dei beni (“DT”); Fondo Strategico Italiano S.p.A. (oggi CDP Equity S.p.A.), società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Magenta 71, 20123, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07532930968, (“CDP Equity”); e FSI Investimenti S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Magenta 71, 20123, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 08699370964, (“FSI Investimenti” e, congiuntamente con CDP Equity, l’“Investitore”; l’Investitore, congiuntamente con TH e DT, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale che istituisce obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto delle Parti in Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) del TUF, e che prevede limiti al trasferimento delle azioni di detta società, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF, (il “Patto”). La sottoscrizione del Patto è avvenuta in esecuzione degli impegni assunti ai sensi del contratto di investimento sottoscritto dalle Parti in data 30 luglio 2014 (il “Contratto di Investimento”), come comunicato al mercato ai sensi di legge.

La sottoscrizione del Patto è funzionale all’ingresso di CDP Equity e FSI Investimenti nel capitale sociale di Trevifin con una percentuale di minoranza ai sensi di quanto previsto nel Contratto di Investimento il quale prevedeva fra l’altro, che CDP Equity e FSI Investimenti acquistassero da TH e DT, che li avrebbero trasferiti in proporzione alla propria partecipazione nel capitale sociale di Trevifin, una parte dei diritti di opzione ad essi spettanti (i “Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento”) per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale scindibile e a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (“Trevifin”), in data 16 ottobre 2014 e 16 settembre 2014, in esercizio della delega conferita ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria del 5 settembre 2014 (l’“Aumento di Capitale”). I Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento sono stati regolarmente trasferiti in data 31 ottobre 2014 e in data 13 novembre 2014 si è concluso l’Aumento di Capitale che è stato integralmente eseguito.

In data 15 novembre 2016, FSI Investimenti ha acquistato da CDP Equity l’intera partecipazione dalla stessa detenuta in Trevifin, rappresentata da n. 13.884.673 azioni Trevifin (pari a circa l’8,4% del capitale sociale) già conferite al Patto. Pertanto CDP Equity non detiene azioni Trevifin.

In data 2 maggio 2017, CDP Equity e FSI Investimenti hanno comunicato a TH e DT, ai sensi e per gli effetti del Patto, la propria volontà di dare disdetta al Patto il quale, pertanto, non verrà rinnovato alla scadenza del 7 novembre 2017 e si intenderà cessato e privo di efficacia a decorrere da tale data (la “Comunicazione di Disdetta”).

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto.

1. Tipo di accordo

Il Patto costituisce un accordo di voto e di blocco ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., società con sede legale in Via Larga n. 201, Cesena, capitale sociale interamente versato pari a Euro 82.391.632,50, diviso in n. 164.783.265 azioni del valore nominale di Euro 0,50, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì - Cesena: 01547370401, e con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari conferiti al Patto

Le Parti hanno conferito al Patto tutte le azioni Trevifin dai medesimi detenute all’esito dell’Aumento di Capitale (le “Azioni Conferite”), indicate nella tabella che segue:

Azionista	N. azioni	% del capitale sociale avente diritto di voto	% delle Azioni Conferite
TH	53.928.247	32,8%	64,3%
CDP Equity	−	−	−
FSI Investimenti	27.769.346	16,8%	33,2%
DT	2.085.938	1,3%	2,5%
Totale	83.783.531	50,9%	100%

4. Contenuto del Patto

4.1 Organi sociali

4.1.1 Consiglio di Amministrazione

4.1.1.1 Prima Nomina

4.1.1.2 Nomine successive alla prima

4.1.2 Presidente e Amministratore Delegato

4.1.3 Comitati

4.1.4 Collegio Sindacale

4.1.4.1 Prima Nomina e nomine successive

Per tutta la durata del Patto, il Collegio Sindacale di Trevifin sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti di cui: 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente designati da TH; 1 (un) sindaco effettivo designato dall’Investitore; e 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente designati dalla lista di minoranza.
Qualora non fosse presentata alcuna lista di minoranza, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente saranno designati da TH; 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente saranno designati dall’Investitore.

In occasione della nomina o del rinnovo del Collegio Sindacale, TH si impegnerà (i) a inserire nella propria lista di candidati ai sensi dell’art. 32 dello Statuto, alla posizione n. 1 della lista nella sezione per i candidati alla carica di sindaco effettivo e alla posizione n. 2 della lista nella sezione per i candidati alla carica di sindaco supplente, i soggetti il cui nominativo sarà comunicato dall’Investitore a TH, e (ii) votare favorevolmente per detta lista, in sede di deliberazione dell’assemblea degli azionisti per la nomina del Collegio Sindacale.
Fermo restando quanto sopra, la nomina dei soggetti designati dall’Investitore avverrà, successivamente alla data di sottoscrizione del Patto, alla prima assemblea degli azionisti di Trevifin convocata per il rinnovo integrale del Collegio Sindacale.

4.1.4.2 Presidente del Collegio Sindacale

4.2 Consultazione preventiva

4.2.1 Materie Rilevanti

4.2.1.1 Consultazione prolungata per il Nuovo Indebitamento

Qualora allo scadere del termine per la consultazione le Parti non siano addivenute ad una posizione comune in merito ai meccanismi, alle azioni e ai correttivi utili e/o necessari, l’Investitore avrà la facoltà di risolvere il Patto.

4.2.2 Materie Oggetto di Veto

Le Parti esprimeranno il diritto di voto nell’assemblea dei soci in relazione alle Materie Oggetto di Veto in conformità all’orientamento concordato in sede di consultazione, ovvero, in caso di mancato accordo circa l’espressione del diritto di voto, si asterranno o esprimeranno voto contrario all’approvazione delle Materie Oggetto di Veto.

4.2.3 Presentazione dei dati finanziari

4.3 Lock-up e limitazioni alla cessione e all’acquisto di azioni Trevifin

4.3.1 Lock-up

Tale divieto non si applica ai trasferimenti di Azioni Conferite effettuati a soggetti controllati, controllanti o che siano sottoposti a comune controllo delle Parti, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, c.c., a condizione che tali soggetti aderiscano al Patto.

4.3.2 Limitazioni alla cessione di azioni Trevifin

In parziale deroga al lock up di cui al punto 4.3.1, DT potrà liberamente effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, di tutte, o parte delle, azioni Trevifin di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto o delle azioni Trevifin di cui dovesse divenire titolare nel corso della durata del Patto, oppure di concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché di stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate trasferire, a condizione che le Azioni Conferite complessivamente conferite dalle Parti nel Patto ad esito di detto trasferimento rappresentino, congiuntamente, almeno il 50% più una azione del capitale della Società.

4.3.3 Vincoli all’acquisto di azioni Trevifin

TH potrà acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Trevifin ulteriori rispetto a quelle che deterrà all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (o altri strumenti finanziari che diano diritto ad acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni Trevifin e/o altri strumenti finanziari che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari), (i) senza alcun consenso di CDP Equity e FSI Investimenti fino ad un massimo complessivo del 5% del capitale sociale di Trevifin e (ii) con il consenso di CDP Equity e FSI Investimenti oltre il 5% del capitale sociale di Trevifin. Nei casi di cui al punto (i) l’Investitore potrà acquistare azioni Trevifin ulteriori rispetto a quelle che deterrà all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un ammontare massimo complessivo che consenta di mantenere invariato il rapporto percentuale delle partecipazioni detenute da TH e dall’Investitore successivamente a tali acquisti.

4.4 Offerta Pubblica di Acquisto

Nel caso in cui sia promossa un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del TUF che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123, 3° comma, del medesimo TUF, TH e l’Investitore (ciascuno, ai fini del presente punto 4.4, un “Azionista”), entro 5 (cinque) giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 Regolamento Emittenti, dovranno comunicare in forma scritta l’uno all’altro la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 del TUF ovvero la volontà di esercitare tale diritto. L’Azionista che si sia avvalso della facoltà di recesso sarà obbligato a vendere le proprie Azioni Conferite all’altro Azionista che a tale facoltà abbia viceversa rinunciato, il quale ha il diritto ma non l’obbligo di acquistare le azioni stesse. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica. Le azioni Trevifin oggetto dell’opzione di acquisto saranno compravendute nell’esercizio dell’opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell’offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell’annunzio del prezzo di offerta pubblica di acquisto a quello dell’esercizio dell’opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di Trevifin nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall’offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.

5. Durata del patto

Il Patto è efficace dalla Data di Regolamento sino al 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla Data di Regolamento.

Il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 2 (due) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti alle altre almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.

Per effetto della Comunicazione di Disdetta di CDP Equity e di FSI Investimenti del 2 maggio 2017, il Patto non verrà rinnovato alla scadenza del 7 novembre 2017 e si intenderà cessato e privo di efficacia a decorrere da tale data.

Il Patto cesserà di avere efficacia, per ragione diversa dall’inadempimento al Patto medesimo:

alla data in cui le Azioni Conferite da parte dell’Investitore dovessero rappresentare una percentuale del capitale sociale di Trevifin inferiore al 5%;
alla data di ricezione da parte di TH e DT della comunicazione scritta con la quale l’Investitore dichiari di avvalersi della facoltà di recesso esercitabile a condizione che il Consiglio di Amministrazione approvi 3 delibere aventi ad oggetto le Materie Rilevanti di seguito elencate senza il voto concorde delle Parti nel corso del primo triennio di durata del Patto e, successivamente, 3 delibere aventi ad oggetto tali Materie Rilevanti per ciascuno degli eventuali ulteriori periodi di due anni di durata del Patto in caso di rinnovo:

(a) acquisizioni e cessioni di partecipazioni aventi un enterprise value ovvero rami di azienda, nonché joint venture e accordi strategici aventi un valore superiore a Euro 100.000.000,00;

(b) espansioni rilevanti del business e aperture di nuovi centri produttivi, in ogni caso tali da determinare una sensibile discontinuità gestionale di Gruppo;

(c) la realizzazione di operazioni che determinino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale di Trevifin e/o delle Partecipate Rilevanti; e

(d) accordi rilevanti e/o delibere tali da determinare la sostanziale trasformazione delle attività svolte dal Gruppo.
qualora nel corso di un periodo di due esercizi almeno tre degli amministratori nominati su designazione di TH cessino dal proprio incarico e siano sostituiti da manager esterni alla famiglia Trevisani, alla data di invio da parte dell’Investitore a TH della comunicazione di risoluzione che non potrà essere successiva di oltre 3 (tre) giorni lavorativi alla data di nomina del manager esterno in sostituzione dell’ultimo dei tre amministratori nominati su designazione di TH che siano cessati nel corso del periodo rilevante;
alla data in cui gli attuali soci di TH cessino, direttamente e/o indirettamente, di controllare, TH ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, commi 1 e 2, c.c.;
alla data in cui gli attuali soci di CDP Equity e/o FSI Investimenti cessino, direttamente e/o indirettamente, di controllare rispettivamente, CDP Equity e/o FSI Investimenti ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, commi 1 e 2, c.c.;
nell’ipotesi di cui al punto 4.2.1.1.

6. Eventuale soggetto che possa in virtù del Patto esercitare il controllo sulla Società

Il Patto non influisce sul controllo esercitato da TH su Trevifin ai sensi dell’art. 93 del TUF.

7. Disposizioni del Contratto di Investimento

7.1 Nomina di funzioni societarie

7.2 Exit dell’Investitore

Nei 12 (dodici) mesi successivi alla cessazione di efficacia per qualsivoglia motivo del Patto la cessione da parte di CDP Equity e/o FSI Investimenti di tutte o parte delle azioni ordinarie Trevifin da ciascuno detenute dovrà essere effettuata come segue:

se sul mercato, la cessione dovrà essere effettuata in modo ordinato ed entro volumi di scambio predeterminati;
CDP Equity e FSI Investimenti potranno cedere fuori mercato, liberamente e senza alcun vincolo, percentuali di azioni Trevifin pari o inferiori al 3 % del capitale sociale di Trevifin, ovvero pari o inferiori al 5% del capitale sociale di Trevifin nel caso in cui detta cessione sia realizzata attraverso una procedura di accelerated book building
in caso di cessione di una percentuale di azioni Trevifin superiore al 3% del capitale sociale di Trevifin – ovvero 5% nel caso in cui detta cessione debba essere realizzata attraverso una procedura di accelerated book building – in ogni periodo di 30 (trenta) giorni consecutivi, CDP Equity e/o FSI Investimenti, a seconda del caso, dovranno riconoscere a TH e Davide Trevisani un diritto di prima offerta;
esaurita la procedura relativa al diritto di prima offerta senza l’acquisto delle azioni da parte di TH e/o Davide Trevisani, CDP Equity e/o FSI Investimenti potranno cedere la partecipazione ad un terzo acquirente che sia un operatore soltanto subordinatamente all’espressione di gradimento da parte di TH e Davide Trevisani, gradimento che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale diritto di gradimento non si applica alle cessioni di azioni Trevifin da parte di CDP Equity e/o FSI Investimenti che dovessero avvenire attraverso una procedura di accelerated book building.

Trascorso il predetto periodo di 12 (dodici) mesi, CDP Equity ed FSI Investimenti potranno cedere le azioni Trevifin liberamente e senza alcun vincolo.

Nel caso in cui il Patto sia validamente risolto, non sia rinnovato alla prima scadenza o alle eventuali scadenze successive alla prima o comunque cessi di avere efficacia tra le Parti secondo i termini in esso previsti, l’Investitore sarà tenuto a corrispondere a TH e Davide Trevisani, in proporzione ai Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento trasferiti da ciascuno, un valore complessivo a titolo di earn out da calcolare sulla base dell’IRR che l’Investitore otterrebbe rispetto al proprio investimento iniziale alla data di cessazione di efficacia del Patto, assumendo il prezzo delle azioni Trevifin pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Trevifin presso l’MTA nei 6 (sei) mesi precedenti la data. Salvo diverso accordo tra le Parti l’earn out sarebbe corrisposto in azioni Trevifin.

8. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Cesena Forlì in data 7 novembre 2014, N. PRA/30239/2014/CFOAUTO. La Comunicazione di Disdetta è stata depositata presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Cesena Forlì in data 5 maggio 2017, N. PRA/25881/2017/CFOAUTO.

*****

Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (www.trevifin.com).

5 maggio 2017

[TF.3.17.1]

TREVI HOLDING S.E.

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ("TUF") e degli artt. 127 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 9 settembre 2013, I.F.I.T. S.r.l., con sede in Cesena, Via Lombardia 190, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Forlì-Cesena 02132280401 (“IFIT”); S.I.F.I. S.r.l. con sede in Cesena, Via Lombardia 190, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Forlì-Cesena 02133660403 (“SIFI”); e S.I. RO. S.r.l. con sede in Cesena, Via Lombardia 190, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Forlì-Cesena 00806400404 (“SIRO” e congiuntamente a IFIT e SIRO, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) in relazione a TREVI Holding S.E. (“TREVI Holding” o la “Società”).

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è TREVI Holding con sede legale in Cesena, Via Larga 201, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Forlì-Cesena 90055870407, capitale sociale Euro 7.750.000 (sette milioni settecentocinquanta mila), rappresentato da n.7.750.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1 ciascuna, società che controlla, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile, TREVI - Finanziaria Industriale S.p.A., società con azioni quotate alla Borsa di Milano, con sede in Cesena, via Larga 201, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena 01547370401 (“TreviFin”).

3. Tipo di patto e numero delle azioni conferite

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, indicate in sintesi al successivo punto 5, sono riconducibili alle ipotesi di cui all’articolo 122, comma 5, lett. b) e c) del TUF, ossia, rispettivamente, ad un patto che pone limiti al trasferimento delle partecipazioni sociali e ad un patto che prevede l’acquisto di azioni da parte di TREVI Holding o dei suoi soci.

Il numero delle azioni oggetto del Patto è 7.750.000, pari al 100% del capitale sociale di TREVI Holding.

4. Soggetti aderenti al Patto e azioni da essi detenute

Nella tabella che segue sono indicati i nominativi degli aderenti al Patto e il numero delle azioni da ciascuno detenute alla data del 9 settembre 2013. La seguente tabella riporta inoltre la percentuale rappresentata da tali azioni in relazione al capitale sociale di TREVI Holding al numero complessivo delle azioni oggetto del Patto.

Azionista	Situazione alla data del 9 settembre 2013
	N. azioni	% del capitale sociale	% azioni del Patto
IFIT	3.952.500	51%	51%
SIFI	2.402.500	31%	31%
SIRO	1.395.000	18%	18%
Totale	7.750.000	100%	100%

A prescindere dalle pattuizioni del Patto, la Società controlla TreviFin ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile.

5. Contenuto del Patto

(i) Limite al trasferimento di azioni

Con il Patto, le Parti hanno convenuto che il trasferimento a titolo oneroso di una parte della partecipazione sociale detenuta da ciascuna Parte in Trevi Holding dovrà essere comunicata alle altre Parti con le formalità ivi indicate (la “Richiesta di Cessione”).

(ii) Obbligo di acquisto di partecipazioni sociali di TREVI Holding

Ai sensi del Patto, in assenza di terzi interessati ad acquistare la partecipazione sociale detenuta da una Parte in TREVI Holding, le altre Parti si impegnano entro 90 giorni dalla Richiesta di Cessione, ad acquistare - mediante acquisto di azioni proprie da parte di TREVI Holding o di ciascun socio della Società in proporzione alla propria partecipazione sociale da ciascuno detenuta - un numero di azioni nel limite massimo annuo pari a 0,5% del capitale sociale di TREVI Holding.

Il limite massimo di acquisto di azioni da parte di TREVI Holding o direttamente da parte dei soci della Società è pari a 0,75% nel caso in cui più di una Parte intenda trasferire la partecipazione sociale detenuta in TREVI Holding.

Il corrispettivo della cessione della partecipazione sociale sarà determinato dalle Parti o, in mancanza di accordo, da un arbitratore individuato secondo le modalità previste nello Statuto di TREVI Holding.

(iii) Impegno di non cessione a terzi

Qualora la partecipazione sociale sia stata acquistata da TREVI Holding o direttamente dai Soci della Società, la Parte cedente si impegna a non cedere a terzi per i successivi tre anni le proprie rimanenti partecipazioni detenute in TREVI Holding.

Rimane tuttavia ferma la possibilità per la Parte cedente di beneficiare per gli anni successivi (e comunque non oltre la data di scadenza del Patto) dell’impegno assunto dalle altre Parti di acquisto di un numero di azioni di TREVI Holding, mediante acquisto di azioni proprie da parte della Società o direttamente dai soci. In tal caso, il divieto di cessione a terzi per il suddetto periodo triennale decorrerà dall’ultimo anno in cui la Parte cedente ha beneficiato dell’acquisto di azioni proprie da TREVI Holding o dai soci.

Il mancato rispetto dell’impegno di non cessione a terzi ivi previsto determina l’applicazione di sanzioni per la Parte risultante inadempiente (quale penale pari al valore delle partecipazioni sociali trasferite a terzi).

6. Efficacia

Il Patto sarà efficace a partire dallo scadere del periodo quadriennale di blocco/co-vendita previsto ai sensi dell’art. 11 dello Statuto di TREVI Holding, corrispondente al 22 aprile 2017.

7. Durata

Il Patto avrà durata triennale a partire dalla data di efficacia del medesimo, con scadenza il 22 aprile 2020. È fatta salva in ogni caso la facoltà dei soci della Società di provvedere al rinnovo della data di scadenza del Patto. In particolare le parti si impegnano ad incontrarsi almeno tre mesi prima della data di scadenza del patto per provare a negoziare in buona fede un nuovo accordo

8. Altre informazioni

Il Patto non prevede disposizioni per l’istituzione di organi per funzionamento di TREVI Holding.

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Forlì-Cesena in data 10 settembre 2013.

Estratto ed Informazioni Essenziali come da normativa sono disponibili sul sito internet www.trevifin.com/Investor Relations/Avvisi agli Azionisti.

12 settembre 2013

[TF.2.13.1]

Trevi – Finanziaria Industriale SPA

Premessa

(A) In data 5 agosto 2019 (la "Data di Sottoscrizione"), Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o anche la "Società"), FSI Investimenti S.p.A. ("FSII") e Polaris Capital Management, LLC ("Polaris") hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’"Accordo di Investimento" o anche l’"Accordo") avente ad oggetto i termini e le condizioni della partecipazione di FSII e di Polaris nonché, in caso di sua successiva adesione all’Accordo di Investimento, di Trevi Holding S.E., con sede legale in Cesena (FC), Via Uberti n. 48 ("THSE"), all’operazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale di Trevifin e del gruppo alla stessa facente capo (l’"Operazione di Rafforzamento"), da attuarsi nel contesto dell’esecuzione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti (l’"Accordo di Ristrutturazione") sottoscritto, ai sensi dell’art. 182-bis del R.D. n. 267/42 e s.m.i. (la "LF"), tra la Società e un ampio numero di istituti di credito partecipanti all’Operazione di Rafforzamento.

(B) L’Operazione di Rafforzamento prevede, tra l’altro, l’esecuzione di una complessiva operazione di aumento di capitale delegato (l’"Aumento di Capitale") parzialmente inscindibile, fino ad un massimo di Euro 193.137.242,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, con la precisazione che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il 31 marzo 2020, di un ammontare complessivo di Euro 140.593.896,00 tra capitale e sovrapprezzo l’Aumento di Capitale si intenderà privo di efficacia. L’Aumento di Capitale è stato deliberato in data 17 luglio 2019 dal Consiglio di Amministrazione di Trevifin in esecuzione della delega conferita, ai sensi dell’art. 2443 c.c., dall’Assemblea della Società del 30 luglio 2018.

(C) L’efficacia degli impegni assunti da FSII e Polaris (nonché, in caso di sua successiva adesione all’Accordo, da THSE) ai sensi dell’Accordo di Investimento è sospensivamente condizionata all’avveramento, entro e non oltre il 28 febbraio 2020 (il "Termine di Avveramento") delle seguenti condizioni sospensive (le "Condizioni Sospensive"): (i) evidenza, anche mediante dichiarazione sottoscritta dal CRO: (a) dell’intervenuta sottoscrizione dell’Accordo di Ristrutturazione, e (b) dell’avveramento di tutte le condizioni sospensive previste nell’Accordo di Ristrutturazione diverse dalla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e dall’avveramento delle Condizioni Sospensive di cui ai punti da (ii) a (vii) che seguono, fermo restando che la rinuncia di una o più condizioni sospensive previste nell’Accordo di Ristrutturazione da parte delle banche finanziatrici partecipanti all’Operazione di Rafforzamento non sarà considerata come avveramento di tale condizione sospensiva ai sensi dell’Accordo di Investimento; (ii) evidenza: (a) dell’intervenuta emissione, in favore di ciascuna delle società proponenti, del decreto di omologa dell’Accordo di Ristrutturazione e dell’intervenuto decorso del termine di 15 (quindici) giorni dalla pubblicazione del decreto stesso senza che sia stato presentato alcun reclamo o, (b) in caso di presentazione di reclamo, del rigetto dello stesso da parte della competente Corte d’Appello (l’"Omologa"); (iii) evidenza del rilascio da parte di Consob della presa d’atto e/o conferma circa la non sussistenza di obblighi di offerta pubblica di acquisto in relazione all’Operazione di Rafforzamento; (iv) approvazione, da parte di Consob, del prospetto informativo relativo all’Aumento di Capitale; (v) perfezionamento della dismissione delle società Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e delle altre società parte della divisione Oil&Gas del Gruppo Trevi; (vi) consegna di un certificato di vigenza non più vecchio di 5 (cinque) giorni lavorativi precedenti alla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento che attesti che Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. non sono attualmente soggette ad alcuna procedura concorsuale (diversa dall’Accordo di Ristrutturazione); (vii) dichiarazione sottoscritta dal CRO che confermi per il periodo intercorrente tra la data di riferimento del certificato di vigenza di cui al precedente sub (vi) e la data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, che Trevifin, Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. non sono state assoggettate ad alcuna procedura concorsuale (diversa dall’Accordo di Ristrutturazione).

Per maggiori informazioni in merito all’Operazione di Rafforzamento e all’Aumento di Capitale si rinvia ai comunicati stampa pubblicati dalla Società in data 16, 17 luglio e 6 agosto 2019, nonché all’ulteriore documentazione disponibile nei termini e con le modalità di legge sul sito di Trevifin all’indirizzo www.trevifin.com.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento hanno ad oggetto le azioni di Trevifin, società per azioni con sede legale in Cesena (FC), via Larga 201, iscritta al Registro delle Imprese di Romagna – Forlì – Cesena e Rimini 01547370401 Alla Data di Sottoscrizione, il capitale sociale di Trevifin interamente sottoscritto e versato risulta pari a Euro 82.391.632,50, suddiviso in n. 164.783.265 azioni, prive di valore nominale, quotate sull’MTA. Si segnala che, in data 17 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Trevifin, in esecuzione della delega ad esso conferita dall’Assemblea straordinaria del 30 luglio 2018 ai sensi dell’art. 2443 c.c., ha deliberato Aumento di Capitale fino a un massimo di Euro 193.137.242,00, importo che, alla Data di Sottoscrizione, non risulta ancora sottoscritto e versato.

3. Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento e strumenti finanziari da essi detenuti

I soggetti aderenti all’Accordo di Investimento sono FSII, Polaris e la Societá. Alla Data di Sottoscrizione, le Pattuizioni Parasociali vincolano FSII e Polaris.

FSII è una società per azioni, con sede legale in Milano, via San Marco 21A, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 200.000,00 interamente versato. FSII è soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CDP Equity S.p.A. FSII detiene n. 27.769.346 azioni Trevifin, pari al 16,852% del capitale sociale di Trevifin.

Polaris, con sede legale in Boston, Massachusetts (USA), 121 High Street, agisce come Registered Investment Advisor ai sensi dell’USA Investment Advisers Act del 1940, come di seguito modificato, per conto dei propri investitori. Polaris detiene n. 24.977.554 azioni Trevifin, pari al 15,16% del capitale sociale di Trevifin. Si segnala che Polaris agisce quale Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940, come di seguito modificato, per conto dei propri investitori, con diritto di esercizio di voto per n. 17.593.795 delle n. 24.977.554 azioni, pari al 10,68% del capitale sociale di Trevifin.

Aderente	n. azioni possedute	n. azioni sindacate	% su capitale sociale	n. diritti di voto esercitabili	% su diritti di voto	% su azioni sindacate
FSII	27.769.346	27.769.346	16,852%	27.769.346	16,852%	52,646%
Polaris	24.977.554	24.977.554	15,158%	17.593.795^(*)	10,677%	47,354%
Totale	52.746.900	52.746.900	32,010%	45.363.141	27,529%	100,000%

^(*) n. azioni sulle quali Polaris esercita il diritto di voto in qualità di Registered Investment Advisor ai sensi dell'USA Investment Advisers Act del 1940 per conto dei propri investitori

Per completezza, si segnala che, nel contesto dell’Accordo di Investimento, la Società si è, tra l’altro, impegnata a dare seguito alla delibera in tal senso assunta dal Consiglio di Amministrazione convocando l’assemblea recante all’ordine del giorno le materie in merito alle quali i paciscenti si esprimeranno in conformità alle Pattuizioni Parasociali.

4. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

Mediante le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, FSII e Polaris hanno inteso definire alcuni principi relativi alla governance di Trevifin, con riferimento, in particolare, all’Assemblea di Trevifin (l’"Assemblea Trevifin"), convocata in conformità agli impegni assunti dalla Società ai sensi dell’Accordo di Investimento e chiamata a deliberare, nel contesto dell’Operazione di Rafforzamento, in merito alle seguenti proposte di delibera (le "Proposte di Delibera"): (i) approvazione dei bilanci civilistici 2017 e 2018 e la presa d’atto dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dei bilanci consolidati 2017 e 2018; (ii) nomina di un nuovo consiglio di amministrazione di Trevifin; (iii) nomina di un nuovo collegio sindacale di Trevifin; (iv) adozione di un nuovo statuto sociale ("Nuovo Statuto"); (v) presa d’atto circa l’idoneità delle misure previste dall’Accordo di Ristrutturazione e, in particolare dell’Operazione di Rafforzamento, a consentire il ripianamento delle perdite e la ricostituzione del capitale sociale ai sensi dell’art. 2447, c.c.; e (vi) raggruppamento delle azioni Trevifin, anche con eventuale delega al Consiglio di Amministrazione a dare esecuzione a tale raggruppamento, in una o più volte.

Per maggiori informazioni in merito alle suddette Proposte di Delibera si rinvia alle relative Relazioni del Consiglio di Amministrazione che saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini stabiliti ai sensi di legge e di regolamento.

Si segnala che le predette Pattuizioni Parasociali disciplinano altresì: (i) gli impegni di FSII e Polaris in relazione all’Assemblea Trevifin nell’ipotesi in cui THSE decida di aderire all’Accordo di Investimento; nonché (ii) l’impegno, per un determinato periodo di tempo, da parte di FSII e Polaris a non trasferire a terzi le Nuove Azioni sottoscritte in esecuzione dell’Aumento di Capitale.

4.1 Pattuizioni Parasociali relative all’Assemblea Trevifin

Ai fini del rinnovo degli organi sociali di Trevifin nel contesto dell’Operazione di Rafforzamento, l’Accordo di Investimento prevede l’impegno di FSII e Polaris, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, a:

(A) depositare, in via congiunta ovvero anche da parte di uno solo di essi per conto di entrambi:

(1) una lista di candidati per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione composto da n. 9 membri (la "Lista Soci Istituzionali") così composta da: (i) n. 1 candidato designato d’intesa da FSII e Polaris, che assumerà la carica di Presidente; (ii) il dott. Sergio Iasi, in qualità di CRO (Chief Restructuring Officer); (iii) n. 1 candidato designato da FSII; (iv) n. 1 candidato designato da Polaris; nonché (v) n. 5 candidati, professionisti di primario standing selezionati da una società di head hunting, sulla base di criteri di comprovata professionalità, esperienza (anche nel settore industriale di riferimento), onorabilità e indipendenza, ivi inclusi i requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché all’art. del Codice di Autodisciplina e allo statuto della Società, tra i quali sarà nominato il CEO, ove la Lista Soci Istituzionali risulti quella più votata dall’Assemblea, fermo restando che l’ultimo posto della Lista Soci Istituzionali sarà riservato a uno dei candidati selezionati ai sensi del presente punto (v) e tale ultimo candidato non verrà eletto laddove venisse presentata e votata una lista di minoranza;

con la precisazione che:

nel caso in cui la Lista Soci Istituzionali risulti quella più votata nell’Assemblea Trevifin, il restante n. 1 consigliere sarà tratto dalla lista di minoranza che risulti seconda per numero di voti tra quelle ulteriori eventualmente presentate ovvero, nel caso in cui non siano presentate altre liste, sarà nominato il nono candidato della Lista Soci Istituzionali;

ove il Dott. Sergio Iasi dovesse cessare per qualsivoglia ragione dal proprio incarico, lo stesso dovrà essere sostituito dal nono candidato della Lista Soci Istituzionali, ove non già eletto come amministratore ovvero, ove già eletto, in conformità e secondo le disposizioni del Nuovo Statuto; e

ove, tenendo conto dei candidati designati da FSII e Polaris, risultasse necessario, al fine di rispettare la normativa sull’equilibrio dei generi, nominare uno o più candidati del genere meno rappresentato, tali candidati andranno selezionati nell’ambito dei n. 5 candidati dotati dei requisiti di indipendenza di cui al precedente punto (1)(v). A tal fine, FSII e Polaris comunicheranno a Trevifin i nomi dei candidati da essi selezionati non appena disponibili, in modo da consentire alla medesima Trevifin di indicare all’headhunter il numero di candidati del genere meno rappresentato da includere nei candidati da quest’ultimo selezionati ai fini della Lista Soci Istituzionali;

(2) una lista di candidati per la nomina del nuovo collegio sindacale (la "Lista Soci Istituzionali Collegio Sindacale") composta come segue:

n. 1 candidato effettivo e n. 1 candidato supplente designati da FSII;

n. 1 candidato effettivo e n. 1 candidato supplente designati da Polaris; e

n. 1 candidato effettivo designato d’intesa da FSII e Polaris che, ove nominato, assumerà la carica di Presidente del collegio sindacale, fermo restando che tale candidato sarà indicato quale ultimo della Lista Soci Istituzionali Collegio Sindacale e che, laddove venisse presentata e votata una lista di minoranza per il collegio sindacale, non verrà eletto, anche in conformità a quanto previsto all’art. 148, comma 2 bis, del TUF.

(B) votare favorevolmente con riferimento alle Proposte di Delibera, alla Lista Soci Istituzionali e alla Lista Soci Istituzionali Collegio Sindacale, fermo restando che ove alcuna delle suddette Proposte di Delibera non fosse approvata a causa del mancato raggiungimento dei necessari quorum costitutivi o deliberativi, gli obblighi assunti da FSII e Polaris ai sensi della presente lettera (B) e della precedente lettera (A) dovranno intendersi applicabili anche alle eventuali successive assemblee in cui fossero riproposte all’approvazione dei soci le medesime Proposte di Delibera, purché tali Assemblee siano convocate entro il 45° giorno lavorativo successivo alla data in cui le banche finanziatrici partecipanti all’Operazione di Rafforzamento sottoscriveranno, mediante conversione, la propria quota di spettanza dell’Aumento di Capitale in conformità a quanto previsto ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione.

4.1.1. Impegni connessi all’eventuale adesione di THSE all’Accordo di Investimento

L’Accordo di Investimento prevede che, entro i 3 giorni successivi la data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea Trevifin, THSE possa aderire all’Accordo di Investimento, impegnandosi irrevocabilmente, tra l’altro, a: (a) non presentare in occasione dell’Assemblea Trevifin alcuna lista alternativa rispetto alla Lista Soci Istituzionali e/ alla Lista Soci Istituzionali Collegio Sindacale; (b) votare favorevolmente in relazione alle Proposte di Delibera; (c) non cedere i diritti di opzione alla medesima spettanti in relazione all’Aumento di Capitale a soggetti diversi dai FSII e/o Polaris e non effettuare, direttamente o indirettamente, a partire dalla data di inizio dell’Aumento di Capitale e sino al perfezionamento di quest’ultimo, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a soggetti terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società detenute da THSE, nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate; (d) rinunciare a qualunque azione e/o pretesa di qualunque natura e a qualsivoglia titolo nei confronti della Società, del Consiglio di Amministrazione della Società e di FSII e Polaris con riferimento ai contenuti e alle modalità di approvazione dell’Operazione di Rafforzamento, dell’Accordo di Ristrutturazione e dell’Accordo di Investimento.

L’Accordo di Investimento prevede che, in caso di adesione di THSE, il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione di Trevifin venga innalzato a n. 11, al fine di consentire l’inserimento nella Lista Soci Istituzionali di:

(i) n. 1 candidato designato da THSE, qualora THSE aderisca all’Accordo di Investimento senza tuttavia assumere alcun impegno di sottoscrizione in relazione all’Aumento di Capitale. In tale ipotesi, FSII e Polaris avranno il diritto di designare congiuntamente un ulteriore candidato (per un totale quindi di n. 2 candidati tra i quali dovrà essere scelto il Presidente);

(ii) n. 2 candidati designati da THSE, qualora THSE aderisca all’Accordo di Investimento assumendo altresì l’impegno irrevocabile a sottoscrivere un numero di Nuove Azioni pari ad almeno un terzo dell’importo dell’aumento di capitale per cassa (previsto nel contesto dell’Aumento di Capitale) dalla stessa sottoscrivibile sulla base dei diritti di opzione alla medesima spettanti.

4.2 Pattuizioni Parasociali relative alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione di Trevifin post Assemblea Trevifin

L’Accordo di Investimento prevede l’impegno di FSII e Polaris a far sì che, successivamente all’Assemblea Trevifin, ove la Lista Soci Istituzionali sia risultata quella più votata, si tenga una riunione del nuovo consiglio di amministrazione di Trevifin, al fine di deliberare, inter alia, in merito a: (i) la nomina del CEO e conferimento al medesimo dei poteri elencati nell’Accordo di Investimento; (ii) la nomina del nuovo Presidente e del nuovo Vice Presidente del consiglio di amministrazione di Trevifin; (iii) la nomina del CFO con responsabilità per l’intero Gruppo Trevi e conferimento al medesimo dei poteri elencati nell’Accordo di Investimento; (v) conferma del Dott. Sergio Iasi, in qualità di CRO (Chief Restructuring Officer) di Trevifin e conferimento a quest’ultimo dei poteri elencati nell’Accordo di Investimento.

4.3 Limiti al trasferimento delle Nuove Azioni

L’Accordo di Investimento prevede l’impegno di FSII e Polaris, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Nuove Azioni rispettivamente sottoscritte e integralmente liberate, nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate (l’"Impegno di Lock Up"). Tale Impegno di Lock Up opera per i 12 mesi successivi alla data di regolamento delle Nuove Azioni, per tale intendendosi la data in cui FSII e Polaris riceveranno le Nuove Azioni e che sarà indicata dalla Società ai sensi di legge e di regolamento.

L’Impegno di Lock Up non riguarda le operazioni aventi ad oggetto le Nuove Azioni rispettivamente detenute che siano concluse da FSII e/o Polaris con qualsiasi soggetto che (i) direttamente o indirettamente, controlla, è controllato da, o è sottoposto a comune controllo rispettivamente con FSII e/o Polaris (a seconda del caso) ovvero (ii) sia qualificabile come società collegata ai sensi dell’art. 2359, comma 3, c.c. rispetto al soggetto che controlla, direttamente e/o indirettamente, FSII e/o Polaris (a seconda del caso) a condizione che, e nella misura in cui, tali società assumano impegni analoghi a quelli di cui all’Accordo di Investimento.

5. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, gli impegni di FSII e di Polaris in merito alla presentazione della Lista Soci Istituzionali e della Lista Soci Istituzionali Collegio Sindacale nonché all’espressione del voto favorevole circa le Proposte di Delibera dovranno intendersi applicabili anche alle eventuali successive assemblee in cui fossero riproposte all’approvazione dei soci le medesime Proposte di Delibera purché convocate entro il 45° giorno lavorativo successivo alla data in cui ai sensi dell’Accordo di Ristrutturazione le banche finanziatrici partecipanti all’Operazione di Rafforzamento sottoscriveranno, mediante conversione, la propria quota di spettanza dell’Aumento di Capitale di sottoscrizione mediante conversione

L’Impegno di Lock Up opera per i 12 mesi successivi alla data di regolamento delle Nuove Azioni, per tale intendendosi la data in cui FSII e Polaris riceveranno le Nuove Azioni e che sarà indicata dalla Società ai sensi di legge e di regolamento.

Si segnala che l’efficacia dell’Accordo di Investimento è risolutivamente condizionata al verificarsi di alcuno dei seguenti eventi:

(a) la presentazione da parte dei competenti organi deliberativi della Società di istanze finalizzate all’ammissione ad una procedura concorsuale (diversa dall’Accordo di Ristrutturazione); e/o

(b) il rigetto in via definitiva dei ricorsi volti all’Omologa dell’Accordo di Ristrutturazione; e/o

(c) il mancato avveramento delle Condizioni Sospensive entro il Termine di Avveramento, salvo rinuncia; e/o

(d) la mancata sottoscrizione e integrale liberazione dell’Aumento di Capitale per un ammontare almeno pari complessivamente alla soglia di inscindibilità di cui all’Accordo di Investimento; e/o

(e) la mancata sottoscrizione e integrale liberazione dell’aumento di capitale per conversione riservato alle banche partecipanti all’Operazione di Rafforzamento per la loro sottoscrizione mediante compensazione tra il relativo prezzo di sottoscrizione e i rispettivi crediti per cassa nei confronti di Trevifin, ai sensi di quanto previsto dall’Accordo di Investimento; e/o

(f) sino alla data di pubblicazione del prospetto informativo relativo all’Aumento di Capitale, (i) il verificarsi di un Evento Rilevante con riferimento al quale le banche abbiano dichiarato di volersi avvalere dei relativi rimedi previsti dall’Accordo di Ristrutturazione e/o un Effetto Pregiudizievole (entrambi come definiti nell’Accordo di Ristrutturazione), ovvero (ii) la risoluzione e/o cessazione a qualunque titolo dell’efficacia dell’Accordo di Ristrutturazione (ivi incluso il mancato verificarsi delle condizioni sospensive all’Accordo di Ristrutturazione entro il relativo Termine di Avveramento, come ivi definito).

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

In virtù delle Pattuizioni Parasociali, si prevede che nessun soggetto eserciterà il controllo solitario su Trevifin ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese dell’Accordo di Investimento

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Romagna – Forlì – Cesena e Rimini in data 7 agosto 2019.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali

Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet di Trevifin all’indirizzo www.trevifin.com

8 agosto 2019

[TF.4.19.1]

PATTO CESSATO IL 29/05/2021 CON L'ESAURIRSI DELLA DURATA DELL'IMPEGNO DI LOCK UP

TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE SPA

Premessa

In data 13 luglio 2022, CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A.), società di diritto italiano e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di CDP Equity S.p.A., con sede legale in Milano, via San Marco, 21/A, (“CDPE Investimenti”) e Polaris Capital Management LLC, società di diritto statunitense, con sede legale in Boston, Massachusetts (USA), che agisce quale Registered Investment Advisor ai sensi dell’USA Investment Advisers Act del 1940 (come successivamente modificato) per conto dei propri investitori (“Polaris” e insieme a CDPE Investimenti, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) che regola (aa) la presentazione, a cura delle Parti, di liste congiunte per il rinnovo, rispettivamente, dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (“Trevifin” ovvero la “Società”), nel rispetto delle vigenti disposizioni normative e statutarie, e per l’effetto, la composizione, di entrambe le predette liste congiunte; nonché (bb) i rispettivi impegni assunti dalle Parti ai fini della presentazione congiunta delle predette liste comuni e i connessi impegni di intervento e voto in relazione al rinnovo di entrambi gli organi sociali della Società.

In particolare:

(i) l’Assemblea degli azionisti di Trevifin chiamata a deliberare in merito all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021, è stata convocata, in data 11 agosto 2022, in prima convocazione e, in data 12 agosto 2022, in seconda convocazione (l’“Assemblea Trevifin”);

(ii) in ragione della concomitanza della scadenza dell’incarico degli organi sociali di Trevifin, attualmente in carica, con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021, l’Assemblea Trevifin sarà chiamata a deliberare, altresì, in merito alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione e del nuovo collegio sindacale di Trevifin;

(iii) il vigente statuto sociale di Trevifin prevede che (x) il consiglio di amministrazione di Trevifin sia composto da 11 (undici) amministratori; e (y) il collegio sindacale di Trevifin sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti;

(iv) in vista del rinnovo degli organi sociali di Trevifin, coerentemente con quanto accaduto nel contesto del precedente rinnovo dei medesimi organi sociali, le Parti hanno ritenuto opportuno presentare due liste congiunte per l’elezione di ciascuno dei menzionati organi sociali.

Si segnala che, alla data odierna, nessuno dei soci di Trevifin, individualmente o congiuntamente tra di loro, esercita alcuna forma di controllo sulla Società ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 TUF. Il Patto Parasociale, allo stesso tempo, non attribuisce a nessun soggetto la facoltà di esercitare alcuna forma di controllo sulla Società ai sensi del sopra richiamato art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni di cui al Patto Parasociale è Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., società con sede legale in via Larga n. 201, Cesena (FC), numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Romagna-Forlì-Cesena-Rimini e Partita IVA n. 01547370401, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente sindacate

Il Patto Parasociale contiene impegni riguardanti tutte le azioni di Trevifin detenute dalle Parti, ossia (i) n. 38.731.103 azioni con diritto di voto detenute, alla data odierna, da CDPE Investimenti, rappresentative del 25,674% del relativo capitale sociale votante, e (ii) n. 36.405.561 azioni con diritto di voto detenute, alla data odierna, da Polaris, rappresentative del 24,132% del relativo capitale sociale votante della Società, depositate presso Monte Titoli S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono:

• CDPE Investimenti S.p.A. (già FSI Investimenti S.p.A.), società di diritto italiano e soggetta all’attività di direzione e coordinamento di CDP Equity S.p.A., con sede legale in Milano, via San Marco, 21/A, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 08699370964, titolare di n. 38.731.103 azioni con diritto di voto, rappresentative, alla data odierna, del 25,674% del capitale sociale votante della Società; e

• Polaris Capital Management LLC, società di diritto statunitense, con sede legale in Boston, Massachusetts (USA), che agisce quale Registered Investment Advisor ai sensi dell’USA Investment Advisers Act del 1940 (come successivamente modificato) per conto dei propri investitori, titolare di 36.405.561 azioni con diritto di voto, rappresentative, alla data odierna, del 24,132% del capitale sociale votante della Società.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Si precisa che il Patto Parasociale è un sindacato di consultazione e voto che riguarda e si applica a tutte le azioni Trevifin detenute da ciascuna delle Parti alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale e fino alla chiusura dell’Assemblea Trevifin.

Inoltre, si evidenzia che la sottoscrizione del Patto Parasociale, nonché, in generale, il perfezionamento delle operazioni ivi previste ai termini e condizioni di cui al Patto Parasociale medesimo, non fa sorgere in capo ad alcuna delle Parti, individualmente o in solido tra loro o con altre persone, l’obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria su Trevifin ai sensi e per gli effetti degli artt. 106 e seguenti del TUF. A tale scopo, nonché per i fini e per gli effetti dell’articolo 109, comma 2, del TUF, ai sensi del Patto Parasociale, ciascuna delle Parti ha dichiarato e garantito, per quanto di rispettiva competenza e nelle rispettive qualità, di (i) detenere, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, le partecipazioni nel capitale sociale di Trevifin di cui al precedente paragrafo 4, e (ii) non aver effettuato, né direttamente né tramite proprie affiliate, acquisti rilevanti, ai sensi della predetta disposizione, relativi alle azioni di Trevifin nei dodici mesi precedenti la data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

5.1.Presentazione delle liste congiunte per la nomina dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione di Trevifin

Il Patto Parasociale prevede che, con esclusivo riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Trevifin da effettuarsi in occasione dell’Assemblea Trevifin, le Parti si impegnano a predisporre e presentare un’unica lista congiunta (la “Lista Congiunta CdA”) da predisporre – nel rispetto della normativa stabilita dagli articoli 147-ter e seguenti del TUF, della normativa sull’equilibrio dei generi, in conformità alle previsioni statutarie di tempo in tempo applicabili e alle raccomandazioni del codice di corporate governance adottato dal Comitato di Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Corporate Governance”) a cui Trevifin ha aderito – nel rispetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale di seguito illustrate per sintesi:

a) la selezione dei candidati alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società da individuare di comune accordo tra le Parti avverrà a valere su rose di candidati di primario standing predisposte da Eric Salmon, in qualità di primario head-hunter indipendente (l’“HeadHunter CdA”).

b) la Lista Congiunta CdA sarà composta come segue:

1. il primo candidato da inserire nella Lista Congiunta CdA sarà designato da CDPE Investimenti e assumerà la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che tale candidato non dovrà necessariamente essere “indipendente” e/o appartenere al genere meno rappresentato ai sensi dello statuto sociale di Trevifin e della normativa applicabile;

2. il secondo candidato da inserire nella Lista Congiunta CdA, che assumerà la carica di Amministratore Delegato, sarà designato congiuntamente da CDPE Investimenti e Polaris nel novero di candidati di primario standing selezionati dall’HeadHunter CdA sulla base di criteri di comprovata professionalità, esperienza (anche nel settore industriale di riferimento) e onorabilità, fermo restando che tale candidato non dovrà necessariamente essere “indipendente” e/o appartenere al genere meno rappresentato ai sensi dello statuto sociale di Trevifin e della normativa applicabile;

3. il terzo candidato e il quinto candidato da inserire nella Lista Congiunta CdA saranno designati da CDPE Investimenti, fermo restando che tali candidati non dovranno necessariamente essere “indipendenti” e/o appartenere al genere meno rappresentato ai sensi dello statuto sociale di Trevifin e della normativa applicabile;

4. il quarto candidato, il sesto candidato e il settimo candidato da inserire nella Lista Congiunta CdA saranno designati da Polaris, fermo restando che (x) i candidati che saranno inseriti al numero 4 e al numero 6 della Lista Congiunta CdA non dovranno essere necessariamente “indipendenti” e/o appartenere al genere meno rappresentato ai sensi dello statuto sociale di Trevifin e della normativa applicabile, e (y) il candidato che sarà inserito al numero 7 della Lista Congiunta CdA non dovrà essere necessariamente “indipendente” ma dovrà appartenere al genere meno rappresentato;

5. tutti i restanti candidati nella Lista Congiunta saranno designati congiuntamente da CDPE Investimenti e Polaris nel novero di candidati di primario standing selezionati dall’HeadHunter CdA, sulla base dei criteri di comprovata professionalità, esperienza e onorabilità e saranno inseriti ai numeri da 8 a 11 della Lista Congiunta CdA, fermo restando che tali candidati dovranno appartenere al genere meno rappresentato ed essere “indipendenti” ai sensi dello statuto sociale di Trevifin e della normativa applicabile.

c) laddove, in aggiunta alla Lista Congiunta CdA, venissero presentate e votate liste di minoranza: (x) il candidato indicato al numero 11 della Lista Congiunta CdA non sarà eletto mentre (y) il candidato indicato al numero 10 della Lista Congiunta CdA non sarà eletto nell’ipotesi in cui la Lista Congiunta

CdA ottenesse una percentuale di voti inferiore all’80% dei voti espressi dagli aventi diritto;

d) ciascuna delle Parti si è impegnata a comunicare per iscritto all’altra Parte il nome e i curricula dei rispettivi candidati designati nel Consiglio di Amministrazione di Trevifin appena possibile, e in ogni caso con congruo anticipo per la presentazione della Lista Congiunta CdA;

e) ciascuna delle Parti si impegna a depositare in via congiunta ovvero anche da parte di una sola di essi per conto di conto di entrambi, la Lista Congiunta CdA nei termini prescritti dallo statuto sociale di

Trevifin;

f) qualora un amministratore designato da CDPE Investimenti o Polaris nel Consiglio di Amministrazione di Trevifin ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dalla propria carica, troveranno applicazione le previsioni di cui all’art. 26 dello statuto sociale di Trevifin.

5.2.Presentazione delle liste congiunte per la nomina dei nuovi membri del Collegio Sindacale di Trevifin

Il Patto Parasociale prevede che, con esclusivo riferimento alla nomina del Collegio Sindacale di Trevifin da effettuarsi in occasione dell’Assemblea Trevifin, le Parti si impegnino a preparare e presentare un’unica lista congiunta (la “Lista Congiunta Collegio Sindacale”) da predisporre nel rispetto della normativa stabilita dagli articoli 148 e ss. del TUF, della normativa sull’equilibrio dei generi e in conformità allo statuto della Società e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nel rispetto delle previsioni di cui al Patto Parasociale di seguito illustrate per sintesi:

a) la selezione dei candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale della Società da individuare di comune accordo fra le Parti avverrà a valere su rose di candidati di primario standing predisposte da Korn Ferry, in qualità di primario head–hunter indipendente (l’“HeadHunter Collegio Sindacale”);

b) la lista sarà composta come segue:

1. n. 1 candidato effettivo (appartenente al genere meno rappresentato) e n. 1 candidato supplente (appartenente al genere meno rappresentato) saranno designati da CDPE Investimenti;

2. n. 1 candidato effettivo (senza vincolo di genere) e n. 1 candidato supplente (senza vincolo di genere) saranno designati da Polaris; e

3. n. 1 candidato effettivo (senza vincolo di genere) sarà designato d’intesa da CDPE Investimenti e Polaris e, laddove nominato, assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, fermo restando che tale candidato sarà indicato quale ultimo componente della Lista Congiunta Collegio Sindacale e che, laddove venisse presentata e votata una lista di minoranza per il collegio sindacale, tale candidato non verrà eletto, anche in conformità a quanto previsto all’art.

148, comma 2-bis del TUF;

c) troveranno applicazione in relazione alla Lista Collegio Sindacale, mutatis mutandis, le medesime previsioni, di natura procedimentale, sopra sinteticamente descritte con riferimento alla Lista Congiunta CdA relative, rispettivamente, alla presentazione dei curricula vitae riferibili a candidati designati da ciascuna delle Parti, nonché al deposito della lista congiunta.

5.3.Esercizio dei diritti di voto nell’Assemblea Trevifin

Il Patto Parasociale prevede che, in occasione dell’Assemblea Trevifin, le Parti, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, si impegnino a esprimere (i) voto favorevole rispetto alla Lista Congiunta CdA in occasione della nomina del nuovo consiglio di amministrazione e (ii) voto favorevole rispetto alla Lista Congiunta Collegio Sindacale in occasione della nomina del nuovo collegio sindacale.

Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale, le Parti riconoscono, convengono e si impegnano – ciascuno per quanto di propria competenza – a porre in essere tutte le attività che rientrano nelle loro prerogative in modo tale da assicurare la piena attuazione delle previsioni ivi contenute, impegnandosi altresì a consultarsi in buona fede ai fini della determinazione delle rispettive istruzioni di voto relative alle delibere assembleari connesse all’elezione degli organi sociali, incluse quelle concernenti la determinazione del compenso e della durata dell’incarico.

5.4.Ulteriori impegni

Ai sensi del Patto Parasociale, inoltre, le Parti – ciascuno per quanto di rispettiva competenza – si impegnano a non effettuare, direttamente o indirettamente, anche attraverso proprie affiliate, individualmente o in concerto con altri soggetti ai sensi degli artt. 101-bis e 109 del TUF, atti, fatti e/o operazioni, che comportino, o possano comportare, il sorgere in capo alle Parti dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’ “OPA”) su Trevifin individualmente o solidalmente.

Infine, ai sensi del Patto Parasociale, per l’intera durata del Patto Parasociale medesimo e, dunque sino alla chiusura dei lavori dell’Assemblea Trevifin, è fatto espresso divieto alle Parti:

(i) di acquistare, singolarmente o congiuntamente ad altre persone, direttamente o indirettamente, anche attraverso proprie affiliate, in qualsiasi forma e attraverso qualsiasi tipo di operazione, ulteriori azioni di Trevifin rispetto a quelle di cui le Parti sono rispettivamente titolari alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale;

(ii) porre in essere atti che comportino qualsivoglia trasferimento delle azioni di Trevifin di cui sono rispettivamente titolari alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, fermo restando che Polaris resta autorizzata ad adempiere alle previsioni inderogabili di cui ai contratti di gestione con i propri clienti, in forza dei quali esercita diritti sulle azioni Trevifin.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 13 luglio 2022 (la “Data di Sottoscrizione”).

Il Patto Parasociale è efficace a decorrere dalla Data di Sottoscrizione e rimarrà pienamente in vigore sino alla chiusura dei lavori dell’Assemblea Trevifin; allo scadere di tale termine, il Patto Parasociale perderà definitivamente efficacia, essendo escluso, in ragione della propria natura di patto ad esecuzione istantanea, qualsivoglia forma o meccanismo di rinnovo automatico dello stesso.

Impregiudicato quanto precede, le previsioni e i connessi impegni del Patto Parasociale relativi agli impegni di manleva in caso di OPA rimarranno pienamente validi ed efficaci fino alla scadenza del 3° anniversario successivo alla Data di Sottoscrizione.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Romagna-Forlì-Cesena-Rimini in data 14 luglio 2022.

Le presenti Informazioni Essenziali sono pubblicate ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Trevifin all’indirizzo internet (www.trevifin.com).

15 luglio 2022

[TF.5.22.1]

PATTO CESSATO IN DATA 11/08/2022 CON LA CHIUSURA DEI LAVORI DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI TREVIFIN

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