Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti di cui all’articolo 122 del Testo Unico della Finanza

UNIEURO SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state ulteriormente aggiornate ai sensi degli articoli 128 e 131 del Regolamento Emittenti per dare atto delle variazioni dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto delle Pattuizioni Rilevanti (come di seguito definite) e di talune delle informazioni previste dall’articolo 130, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, intervenute per effetto del regolamento, in data 18 dicembre 2024, della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto  (come di seguito definito), secondo quanto specificato nella Premessa che segue.

Di seguito si riportano, in grassetto sottolineato, le informazioni aggiunte o riformulate rispetto al testo di informazioni essenziali pubblicato in data 19 novembre 2024.

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Ai sensi degli articoli 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”) e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Fnac Darty SA (“Fnac Darty”) e RUBY Equity Investment S.à r.l. (“Ruby” o il “Co-investitore”, e, congiuntamente con Fnac Darty, le “Parti”) rappresentano quanto segue.

Premessa

In data 16 luglio 2024, Fnac Darty da un lato, e Ruby, dall’altro, hanno stipulato un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) volto a definire i diritti e gli obblighi di Fnac Darty e Ruby in relazione ad una complessiva operazione (l’“Operazione”) che prevede la promozione di un’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. (“Unieuro”) diverse da quelle già detenute dalle Parti - come riportato nel documento di Offerta di cui all’articolo 102, comma 3, del TUF pubblicato in data 24 agosto 2024 - e, ad esito positivo di tale Offerta, il conferimento in natura delle partecipazioni rispettivamente detenute da Fnac Darty e Ruby in Unieuro (i “Conferimenti HoldCo”) in una società di diritto francese (“HoldCo”), il cui scopo è quello di detenere le azioni Unieuro acquisite da Fnac Darty e Ruby nell’ambito della suddetta Offerta e il cui capitale sociale sarà detenuto al 51% da Fnac Darty e al 49% dal Co-investitore a seguito di tali conferimenti.

In particolare, ai sensi dell’Accordo di Investimento, tra l’altro, Fnac Darty e il Co-investitore hanno concordato:

(i) le caratteristiche dell’Offerta, ivi compresi, tra l’altro, la natura e il valore del relativo corrispettivo, il finanziamento dell’Offerta e le condizioni sospensive cui l’Offerta è subordinata; e

(ii) le operazioni da effettuare, qualora si verifichino determinate condizioni, a seguito del perfezionamento dell’Offerta, ivi incluso, tra l’altro, il conferimento in natura a HoldCo ad un valore determinato tenendo conto dell’ultimo corrispettivo dell’Offerta di tutte le azioni Unieuro che saranno detenute da Fnac Darty e dal Co-investitore a seguito del perfezionamento dell’Offerta, nonché a seguito dell’adempimento dell’eventuale obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”) e dell’eventuale procedura congiunta per l’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e dell’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF (la “Procedura Congiunta”).

Sempre in data 16 luglio 2024, Fnac Darty e Ruby hanno altresì stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale” e insieme all’Accordo di Investimento, gli “Accordi”) efficace a partire dalla prima data di pagamento dell’Offerta, volto, tra l’altro, a definire la governance di HoldCo e Unieuro e a stabilire alcune regole sui trasferimenti delle partecipazioni in HoldCo.

Gli Accordi contengono talune pattuizioni concernenti Unieuro che sono rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico della Finanza (le “Pattuizioni Rilevanti”), per le quali vengono seguite le formalità pubblicitarie previste dalla citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

Durante il periodo di adesione all’Offerta, avviato in data 2 settembre 2024 e terminato in data 25 ottobre 2024, sono state portate in adesione complessive n. 13.990.650 azioni ordinarie di Unieuro, rappresentanti (i) il 67,1% del capitale sociale di Unieuro e (ii) il 70,2% delle azioni oggetto dell’Offerta. In considerazione dell’avvenuto avveramento o rinuncia, a seconda dei casi, delle condizioni sospensive dell’Offerta, quest’ultima è divenuta efficace e, in conformità alle previsioni dell’articolo 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, nei giorni del 4, 5, 6, 7 e 8 novembre ha avuto luogo la riapertura dei termini dell’Offerta. Nel corso della riapertura dei termini, sono state portate in adesione n. 4.099.491 azioni ordinarie di Unieuro, rappresentanti (i) il 19,66% del capitale sociale di Unieuro e (ii) il 20,56% delle azioni oggetto dell’Offerta. Il trasferimento delle predette azioni Unieuro in favore delle Parti ha avuto luogo in seguito al pagamento del corrispettivo dell’Offerta in data 1° novembre 2024, per quanto riguarda il primo periodo di adesione, e in data 15 novembre 2024, per quanto concerne la riapertura dei termini.

Nel corso della procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, avviata in data 18 novembre 2024 e terminata in data 11 dicembre 2024, sono state portate in adesione complessive n. 634.430 azioni ordinarie di Unieuro, rappresentanti (i) il 3,04% del capitale sociale di Unieuro e (ii) il 34,37% del totale delle azioni oggetto della procedura. Il trasferimento di tali azioni Unieuro in favore delle Parti ha avuto luogo in seguito al pagamento del corrispettivo in data 18 dicembre 2024.

Tenendo conto anche delle 913.412 azioni ordinarie di Unieuro già detenute da Fnac Darty prima dell’inizio del periodo di adesione, le Parti, congiuntamente considerate, sono venute a detenere direttamente complessive n. 19.637.983 azioni ordinarie Unieuro, rappresentanti il 94,19% del capitale sociale. Si segnala, inoltre, che HoldCo, in qualità di persona che agisce di concerto con le Parti ai fini dell’Offerta, ha effettuato acquisti sul mercato per complessive n. 453.858 azioni, pari a circa il 2,18% del capitale sociale di Unieuro. Pertanto, le Parti e HoldCo, congiuntamente considerati, detengono alla data odierna complessive n. 20.091.841 azioni ordinarie Unieuro, pari al 96,37% del capitale sociale di quest’ultima.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

Unieuro S.p.A., società per azioni di diritto italiano, iscritta al Registro delle Imprese di Forlì-Cesena (Italia) con il numero 00876320409, avente sede legale in via Piero Maroncelli 10, Forlì (Italia), con un capitale sociale pari a Euro 4.169.901,60, suddiviso in 20.849.508 azioni interamente liberate e prive di valore nominale, ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

2. Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti si riferiscono a n. 20.091.841 azioni ordinarie di Unieuro, che attribuiscono lo stesso numero di diritti di voto e rappresentano il 96,37% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto di Unieuro. Le Pattuizioni Rilevanti vincoleranno altresì tutte le azioni ordinarie di Unieuro che saranno di volta in volta detenute, direttamente e/o indirettamente (anche tramite HoldCo), da Fnac Darty e Ruby, a seguito della Procedura Congiunta, e qualsiasi altra azione ordinaria di Unieuro di volta in volta detenuta, direttamente e/o indirettamente, dalle Parti.

3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale del capitale sociale degli strumenti finanziari della società da loro detenuti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti

Gli Accordi (e, quindi, le Pattuizioni Rilevanti) sono stati stipulati tra:

(i) Fnac Darty SA, una società anonima (société anonyme) di diritto francese iscritta nel Registro delle Imprese di Créteil (Francia) con il numero 055 800 296, avente sede legale al n. 9, Rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine (Francia), emittente azioni ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Paris, che alla data delle Informazioni Essenziali non è controllata da alcuna persona fisica o giuridica ai sensi del diritto francese, da una parte; e

(ii) RUBY Equity Investment S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ai sensi del diritto lussemburghese e iscritta nel registro delle imprese (Lussemburgo) con il numero B222534, avente sede legale al n. 2, Place de Paris, 2314 Lussemburgo (Lussemburgo), soggetta al controllo del sig. Daniel Křetínský ai sensi del diritto lussemburghese, dall’altro lato.

Ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lettera (c), del Regolamento Emittenti, la seguente tabella riporta il numero di azioni Unieuro (e di diritti di voto alle stesse riferite) detenute dalle Parti alla data odierna.

Soggetto aderente	N. azioni e diritti di voto conferiti	% capitale sociale di Unieuro avente diritto di voto	% totale diritti di voto riferiti alle azioni conferite
Fnac Darty	10.015.371	48,04%	49,85%
Fnac Darty (tramite HoldCo)	453.858	2,18%	2,26%
Ruby	9.622.612	46,15%	47,89%
TOTALE	20.091.841	96,37%	100%

Inoltre:

(a) saranno vincolate dalle Pattuizioni Rilevanti tutte le azioni ordinarie di Unieuro che saranno detenute, direttamente e/o indirettamente (anche tramite HoldCo), da Fnac Darty e dal Co-investitore, anche a seguito della Procedura Congiunta.

Si segnala che, ai sensi delle Pattuizioni Rilevanti contenute nell’Accordo di Investimento, al completamento dei Conferimenti HoldCo, il 51% del capitale sociale e dei diritti di voto di HoldCo sarà detenuto da Fnac Darty (o da qualsiasi sua affiliata interamente posseduta) e il 49% del capitale sociale e dei diritti di voto di HoldCo sarà detenuto da Ruby; e

(b) alla luce dei risultati dell’Offerta e della procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, e tenuto conto delle Pattuizioni Rilevanti contenute nel Patto Parasociale, Fnac Darty è il soggetto controllante di Unieuro ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e dell’articolo 93 del TUF.

4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’articolo 122, commi 1 e 5, lettere (b), (c), (d) e (d-bis) del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Pattuizioni rilevanti contenute nell’Accordo di Investimento

Ai sensi delle disposizioni dell’Accordo di Investimento, l’Offerta e la complessiva Operazione sono state annunciate alla data di sottoscrizione del medesimo accordo mediante la pubblicazione della comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF ad esso allegata ed è stata soggetta ad alcune condizioni sospensive, come riportato nella medesima comunicazione.

Ciascuna Parte si è impegnata ad astenersi dal compiere azioni che potrebbero risultare pregiudizievoli per l’Offerta a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento e dalla scadenza del periodo di 6 mesi successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta, nonché di qualsiasi Obbligo di Acquisto e/o Procedura Congiunta.

4.2 Pattuizioni Rilevanti relative al Patto Parasociale

4.2.1 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di HoldCo

Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione di HoldCo sarà composto da 5 membri, di cui 3 nominati da Fnac Darty e i restanti 2 da Ruby. Ciascuna parte avrà inoltre il diritto di nominare fino a 2 osservatori, che parteciperanno alle riunioni del consiglio di amministrazione e godranno degli stessi diritti di informazione concessi ai membri del consiglio di amministrazione di HoldCo, senza tuttavia avere diritto di voto all’interno del consiglio di amministrazione.

Per quanto riguarda il funzionamento del consiglio di amministrazione di HoldCo, il Patto Parasociale prevede, tra l’altro, che:

1. la carica di amministratore e osservatore avrà durata fino a morte, dimissioni o revoca;
2. il quorum costitutivo delle riunioni del consiglio di amministrazione sarà pari ad almeno il 50% dei membri del consiglio di amministrazione (esclusi gli osservatori), tra cui, solo in prima convocazione, almeno due dei consiglieri nominati da Fnac Darty e un consigliere nominato da Ruby (restando inteso che tale condizione non si applicherà in seconda convocazione qualora il consiglio di amministrazione non deliberi su Materie Riservate);
3. le decisioni del consiglio di amministrazione saranno prese a maggioranza semplice con un voto per ciascun amministratore e, con riferimento alle Materie Riservate (come definite di seguito), le relative decisioni saranno prese a maggioranza di quattro amministratori, con un voto per ciascun amministratore;
4. per tutta la durata del Patto Parasociale, HoldCo sarà gestita da un presidente (président) (il “Presidente”), ai sensi dell’articolo L. 227-6 del Codice di Commercio francese. Il Presidente sarà un membro del consiglio di amministrazione e potrà essere nominato a tempo indeterminato.

Decisioni dei soci di HoldCo

Con riferimento alle decisioni dei soci di HoldCo, il Patto Parasociale prevede, tra l’altro, che:

1. ferme restando le Materie Riservate HoldCo (come di seguito definite) che richiedono in ogni caso l’approvazione all’unanimità, le decisioni collegiali dei soci di HoldCo dovranno essere adottate a maggioranza semplice. Il quorum costitutivo per qualsiasi decisione collegiale dei soci di HoldCo sarà pari ad almeno il 50% dei diritti di voto (compresi, in prima convocazione, Fnac Darty e Ruby, fermo restando che la suddetta condizione non si applicherà in seconda convocazione, ma solo nella misura in cui i soci di HoldCo non votino su Materie Riservate);
2. qualora i soci di HoldCo siano chiamati a votare su una delibera relativa alle Materie Riservate HoldCo che sia stata approvata o respinta dal consiglio di amministrazione di HoldCo, ciascun socio di HoldCo si impegna a votare in conformità alla decisione presa dal consiglio di amministrazione di HoldCo.

4.2.2 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di Unieuro

Il Patto Parasociale contiene alcune disposizioni relative alla governance di Unieuro, che variano a seconda che si addivenga o meno al delisting di Unieuro a seguito del perfezionamento dell’Offerta, incluso l’eventuale Obbligo di Acquisto e/o Procedura Congiunta.

Qualora Unieuro rimanga quotata dopo il perfezionamento dell’Offerta, il Patto Parasociale stabilisce che le regole sulla composizione e sul funzionamento del consiglio di amministrazione di HoldCo contenute nel Patto Parasociale si applicheranno mutatis mutandis al consiglio di amministrazione di Unieuro, nei limiti legalmente consentiti dal diritto italiano e dalle regole di governance applicabili a Unieuro.

In aggiunta a quanto precede, in questo scenario, il Patto Parasociale prevede che le Parti dovranno far sì che sia convocata un’assemblea degli azionisti (a) non appena praticabile, ai fini dell’approvazione di una nuova versione dello statuto di Unieuro, che preveda nuove disposizioni in materia di elezione del consiglio di amministrazione, in base alle quali tutti gli amministratori, tranne 1, saranno tratti dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti e il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza non collegata, (b) non appena praticabile dopo la data di efficacia di tale modifica statutaria, ai fini della nomina di un nuovo consiglio di amministrazione composto da nove membri come segue:

1. un numero complessivo di 5 amministratori designati da Fnac Darty, di cui 2 dovranno qualificarsi come amministratori indipendenti e 3 dovranno appartenere al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichino o meno come amministratori indipendenti);
2. un numero complessivo di 3 amministratori designati da Ruby, di cui 1 qualificato come amministratore indipendente e 1 appartenente al genere meno rappresentato (indipendentemente dal fatto che si qualifichi o meno come amministratore indipendente); e
3. 1 amministratore tratto dalla lista di minoranza.

Le Parti hanno inoltre convenuto che:

• il consiglio di amministrazione di HoldCo, prima di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione di Unieuro, delibererà su tutte le materie che sono sottoposte al consiglio di amministrazione di Unieuro e che si qualificherebbero come Materie Riservate Unieuro;
• ciascuna Parte si impegna a far sì che i propri rappresentanti nel consiglio di amministrazione di Unieuro, nel caso in cui quest’ultimo sia chiamato a deliberare su Materie Riservate che siano state approvate o respinte dal consiglio di amministrazione di HoldCo, votino in conformità con la decisione presa dal consiglio di amministrazione di HoldCo; e
• ciascuna Parte si impegna a far sì che i propri rappresentanti al consiglio di amministrazione di Unieuro, nel caso in cui quest’ultimo sia chiamato a deliberare su Materie Riservate che non sono state sottoposte al consiglio di amministrazione di HoldCo o quando il consiglio di amministrazione di HoldCo non abbia raggiunto il quorum, respingano le Materie Riservate in questione.

4.2.3 Materie Riservate

Il Patto Parasociale stabilisce inoltre (a) che alcune materie saranno riservate al consiglio di amministrazione di HoldCo (“Materie Riservate HoldCo”) e ai consigli di amministrazione sia di HoldCo che di Unieuro (“Materie Riservate Unieuro” e, insieme alle Materie Riservate HoldCo, le “Materie Riservate”) e (b) che nessuna decisione relativa alle Materie Riservate sarà adottata/attuata da HoldCo e/o da una qualsiasi delle sue controllate, dai loro organi direttivi, dal Presidente, dal relativo amministratore delegato e dai vice amministratori delegati o deliberata in un’assemblea degli azionisti di HoldCo e/o di una qualsiasi delle sue controllate, senza aver ottenuto la preventiva approvazione del consiglio di amministrazione di HoldCo (e di Unieuro, nel caso di Materie Riservate Unieuro) e, nella misura in cui tale Materia Riservata rientri anche nelle competenze dei soci di HoldCo (o di Unieuro), la preventiva approvazione di questi ultimi, fermo restando che qualsiasi comunicazione di informazioni riservate relative a Unieuro e alle sue controllate ai membri del consiglio di amministrazione di HoldCo dovrà avvenire nel rispetto delle leggi applicabili.

Le Materie Riservate HoldCo includono le seguenti:

• qualsiasi trasformazione o operazione societaria similare relativa a HoldCo (ad esempio, aggregazione, scissione, fusione, consolidamento, spin off, liquidazione, scioglimento o avvio di procedure di insolvenza o simili);
• qualsiasi cambiamento della natura essenziale dell’attività di HoldCo e delle sue controllate o delle loro modalità economiche di funzionamento in modo tale da incidere significativamente sul loro valore;
• qualsiasi modifica del capitale sociale di HoldCo, l’emissione di nuovi titoli da parte HoldCo o qualsiasi altra operazione che comporti una diluizione dei soci di HoldCo;
• qualsiasi quotazione, delisting o IPO di HoldCo;
• qualsiasi decisione relativa a, o che comporti, modifiche allo statuto di HoldCo che abbiano un impatto negativo sui diritti di Ruby o qualsiasi modifica dell’oggetto sociale di HoldCo e decisioni relative a, o che comportino, modifiche allo statuto delle controllate di Unieuro che abbiano un impatto negativo sui diritti di Ruby;
• qualsiasi acquisizione significativa di azioni Unieuro;
• qualsiasi cessione o altra dismissione (inclusa la costituzione di un gravame) di qualsiasi attività significativa di HoldCo e delle sue controllate (inclusi i titoli Unieuro, e i parametri di delisting e squeeze out in relazione ai titoli Unieuro);
• sottoscrizione o concessione da parte di HoldCo di un finanziamento market standard o di un gravame per un importo in linea capitale superiore (singolarmente o nell’ambito di una serie di operazioni collegate) a Euro 250.000 o di un finanziamento o gravame non-market standard (caso, quest’ultimo, in cui non si applicherà alcuna soglia di rilevanza);
• la conclusione di qualsiasi accordo e, più in generale, di qualsiasi operazione non coerente con la natura di HoldCo di pura holding che detiene esclusivamente titoli Unieuro;
• la sottoscrizione da parte di HoldCo di qualsiasi accordo rilevante che includa una clausola di cambio di controllo;
• la sottoscrizione da parte di HoldCo di qualsiasi contratto o impegno che vieti o limiti esplicitamente la distribuzione di dividendi;
• qualsiasi operazione con parti correlate stipulata da HoldCo per un importo superiore individualmente a Euro 25.000 o a Euro 100.000 in totale all’anno, anche per quanto riguarda la ripartizione delle sinergie tra Unieuro e Fnac Darty;
• qualsiasi operazione non a condizioni di mercato e non a valore di mercato;
• la modifica dei principi contabili applicati dalle Società del Gruppo, se non a seguito di una modifica della legge applicabile o in conformità al Patto Parasociale; e
• qualsiasi decisione in relazione alle Materie Riservate Unieuro.

Le Materie Riservate Unieuro includono le seguenti:

• qualsiasi trasformazione o operazione societaria similare relativa a Unieuro e/o a una qualsiasi delle sue controllate rilevanti (ad esempio, aggregazione, scissione, fusione, consolidamento, spin off, liquidazione, scioglimento o avvio di procedure di insolvenza o simili);
• qualsiasi cambiamento significativo nel perimetro del gruppo Unieuro, cambiamento della natura essenziale dell’attività di Unieuro e delle sue controllate o delle loro modalità economiche di funzionamento in modo tale da incidere significativamente sul loro valore;
• qualsiasi modifica del capitale sociale di Unieuro e/o di una qualsiasi delle sue controllate, emissione di nuovi titoli da parte di Unieuro e/o di una qualsiasi delle sue controllate, o qualsiasi altra operazione nella misura in cui tale operazione comporti una diluizione dei soci di HoldCo;
• qualsiasi quotazione, delisting o IPO di Unieuro o di qualsiasi sua controllata;
• qualsiasi decisione relativa a, o risultante in, modifiche allo statuto di Unieuro che abbia un impatto negativo sui diritti dei diritti di HoldCo;
• qualsiasi acquisizione/cessione o altra disposizione di attività o beni rilevanti, comprese le partecipazioni in società controllate significative, per un importo superiore (singolarmente o nell’ambito di una serie di operazioni collegate) a Euro 25.000.000;
• sottoscrizione o concessione da parte di Unieuro e delle sue controllate di un finanziamento market standard o di un gravame per un importo in linea capitale superiore (singolarmente o nell’ambito della serie di operazioni collegate) a Euro 25.000.000 o di un finanziamento o gravame non-market standard (caso, quest’ultimo, in cui non si applicherà alcuna soglia di rilevanza);
• sottoscrizione da parte di Unieuro o delle sue controllate di qualsiasi accordo rilevante che includa una clausola di cambio di controllo;
• sottoscrizione da parte di Unieuro o delle sue controllate di qualsiasi contratto o impegno che vieti o limiti esplicitamente la distribuzione di dividendi;
• qualsiasi operazione con parti correlate per un importo superiore individualmente a Euro 100.000 o a Euro 500.000 in totale all’anno, anche per quanto riguarda la ripartizione delle sinergie tra il gruppo Unieuro e il gruppo Fnac Darty;
• qualsiasi operazione non a condizioni di mercato e non a valore di mercato; e
• la modifica dei principi contabili coerentemente applicati da Unieuro e dalle sue controllate, se non a seguito di una modifica della legge applicabile o in conformità al Patto Parasociale.

4.2.4 Altre Pattuizioni Rilevanti relative alla governance

In aggiunta a quanto precede, in relazione alla governance di HoldCo e Unieuro, le Parti hanno convenuto quanto segue:

• il business plan (relativo a un periodo quinquennale) e il budget di HoldCo saranno preparati dal Presidente con un livello di dettaglio coerente con la prassi di Unieuro e saranno approvati dal consiglio di amministrazione di HoldCo a maggioranza semplice. Il business plan e il budget di Unieuro e delle sue controllate saranno preparati dall’amministratore delegato di Unieuro e approvati dal consiglio di amministrazione di HoldCo, subordinatamente ad eventuali ulteriori approvazioni da parte delle relative controllate, inclusa Unieuro;
• il socio di controllo Fnac Darty sarà considerato (i) in controllo di HoldCo dal punto di vista contabile e HoldCo sarà pienamente consolidata nel bilancio del gruppo Fnac Darty e (ii) in controllo esclusivo su HoldCo dal punto di vista antitrust;
• Unieuro dovrà mantenere in ogni momento il proprio indice di leva finanziaria minima consolidata all’interno di un range coerente con gli standard di mercato, al fine di garantire una corretta allocazione del capitale sociale da parte dei soci di HoldCo;
• ciascuna Parte voterà e farà sì che gli amministratori e i membri del consiglio di amministrazione di Unieuro da essa nominati nonché, per quanto riguarda Fnac Darty, il Presidente e l’amministratore delegato, approvino, dopo la fine di ogni esercizio finanziario, distribuzioni di dividendi aventi ad oggetto un minimo del 90% del net free cash flow (ossia la variazione di cassa al netto di qualsiasi distribuzione agli azionisti o acquisto di azioni proprie e dei proventi dell’emissione di azioni) a livello del gruppo Unieuro (nella misura in cui tali importi siano distribuibili), come disciplinato nel Patto Parasociale. Questa politica dividendi troverà applicazione nella misura in cui sia conforme alle previsioni di legge (incluso l’interesse sociale di Unieuro e HoldCo) e contabili e, altrimenti, sarà ridotto solo nella misura strettamente necessaria per conformarsi a tali previsioni.

4.2.5 Pattuizioni Rilevanti sui trasferimenti dei titoli HoldCo

Come principio generale, le Parti hanno concordato, tra l’altro, di non trasferire meno della totalità dei titoli HoldCo in loro possesso in un dato momento (anche in caso di taluni consueti trasferimenti consentiti ai sensi del Patto Parasociale) e, salvo in caso di taluni consueti trasferimenti consentiti, di non trasferire i loro titoli HoldCo per un corrispettivo diverso dal denaro o da azioni Fnac Darty.

Obblighi di lock-up

Salvo alcuni casi di esenzione, a partire dalla data di pagamento dell’Offerta e fino al 30 giugno 2028, nessuna delle Parti avrà il diritto di trasferire alcuno dei propri titoli in HoldCo, a meno che tale trasferimento non sia un trasferimento consentito (ai sensi del Patto Parasociale) o sia autorizzato ai sensi del Patto Parasociale.

Trasferimenti proibiti

Per tutta la durata del Patto Parasociale, nessuna Parte può trasferire i titoli HoldCo che possiede a persone sottoposte a sanzioni (come definite dallo stesso Patto Parasociale).

Diritto di prelazione

Ferme restando (a) alcune condizioni stabilite dallo stesso Patto Parasociale per il relativo esercizio e (b) le disposizioni di lock-up di cui sopra, nel caso in cui una Parte intenda trasferire i propri titoli HoldCo, fatta eccezione per i casi di trasferimento consentito, l’altra Parte beneficerà di un diritto di prelazione su tali titoli HoldCo, secondi i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita

Ferme restando (a) alcune condizioni ed eccezioni previste dallo stesso Patto Parasociale e (b) le disposizioni di lock-up di cui sopra, ciascuna Parte beneficerà di un diritto di co-vendita in caso di trasferimento di titoli HoldCo ad opera dell’altra Parte che comporti un cambio di controllo di HoldCo a seguito di tale trasferimento, secondi i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Adesione al Patto Parasociale

In ogni caso in cui i titoli HoldCo siano trasferiti a, o sottoscritti da, una persona che non sia già Parte del Patto Parasociale, tale trasferimento o sottoscrizione di titoli HoldCo può essere completato solo se il terzo potenziale cessionario abbia firmato e consegnato all’altra Parte e a HoldCo, prima di tale trasferimento, un accordo di adesione avente sostanzialmente la forma di cui all’allegato al Patto Parasociale.

4.2.6 Pattuizioni Rilevanti in materia di anti-diluizione e finanziamento aggiuntivo

Previsioni anti-diluzione

Le Parti hanno convenuto che qualsiasi emissione di nuovi titoli HoldCo sarà effettuata al fair market value e che le Parti avranno il diritto di sottoscrivere simultaneamente i nuovi titoli HoldCo in proporzione alla loro partecipazione in titoli HoldCo esistente immediatamente prima della data di tale emissione.

Acquisto di ulteriori titoli Unieuro

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, nel caso in cui Unieuro rimanga quotata o nel caso in cui i titoli Unieuro siano detenuti da terzi a seguito di una fusione (come definita ai sensi dell’Accordo di Investimento), le Parti hanno concordato che qualsiasi acquisizione di ulteriori titoli Unieuro dovrà essere effettuata tramite HoldCo.

4.2.7 Pattuizioni Rilevanti sulla liquidità

Diritto di offerta di azioni

Le Parti hanno concordato che a partire dal 1° giugno 2026 e fino al 31 maggio 2028, Fnac Darty avrà il diritto di proporre l’acquisto dei titoli HoldCo detenuti da Ruby in cambio di azioni Fnac Darty. A questo proposito, Ruby avrà il diritto di accettare o rifiutare la relativa offerta promossa da Fnac Darty.

Diritto di opzione call

A partire dal 1° giugno 2026 e fino al 31 maggio 2028, Ruby ha concesso a Fnac Darty un’opzione irrevocabile per richiedere a Ruby di vendere a Fnac Darty tutti i suoi titoli HoldCo, al ricorrere di talune condizioni, liberi da qualsiasi gravame e con tutti i diritti connessi.

Diritto di trascinamento

A partire dal 30 giugno 2028, a determinate condizioni stabilite nel Patto Parasociale, incluso il diritto di prelazione sopra menzionato, se una Parte riceve da un terzo in buona fede un’offerta per la vendita di tutti i suoi titoli HoldCo, tale Parte può esercitare un diritto di trascinamento su tutti i Titoli HoldCo detenuti dall’altra Parte agli stessi termini e condizioni della suddetta offerta, secondo i termini e la procedura stabiliti nel Patto Parasociale.

Processo di shoot-out

A partire dal 1° giugno 2030, nel caso in cui Ruby sia ancora proprietaria di titoli HoldCo, ciascuna Parte avrà il diritto di richiedere l’avvio di un processo di shoot-out per l’uscita dal capitale di HoldCo, secondi i termini e le condizioni stabiliti nel Patto Parasociale.

5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti contenute nell’Accordo di Investimento sono efficaci a partire dalla data della sua sottoscrizione e cesseranno alla prima delle seguenti date:

1. la data in cui tutte le Parti concordino per iscritto la sua risoluzione;
2. la data di pubblicazione di una comunicazione che indichi che l’Offerta è stata validamente ritirata dalle Parti;
3. la data in cui sia comunicato il non successo o l’inefficacia dell’Offerta;
4. la fine di un periodo di 10 anni dalla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento (restando inteso che qualsiasi disposizione rilevante ai sensi dell’articolo 122 e dell’articolo 123 del TUF cesserà di essere efficace dopo la fine di un periodo di 3 anni dalla sottoscrizione dell’Accordo di Investimento).

Le Pattuizioni Rilevanti contenute nel Patto Parasociale sono efficaci a partire dalla prima data di pagamento dell’Offerta (i.e. 1° novembre 2024) e termineranno alla prima delle seguenti date:

1. la data che ricorre: (a) nel caso in cui Unieuro rimanga quotata, il terzo anniversario della data del Patto Parasociale; o (b) nel caso in cui Unieuro non sia più quotata, il decimo anniversario della data del Patto Parasociale (restando comunque inteso che, nella misura strettamente richiesta dal diritto italiano, qualsiasi disposizione del Patto Parasociale che sia soggetta a una durata massima di 5 anni rimarrà in vigore per tale durata quinquennale); o
2. solo con riguardo a una delle Parti, la data in cui tale Parte cessi di detenere titoli in HoldCo o Unieuro.

Durante i 6 mesi precedenti ciascuna delle possibili date di scadenza, le Parti discuteranno in buona fede il rinnovo del Patto Parasociale.

6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell’articolo 130, comma 2, lettere (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

1. la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle medesime Pattuizioni Rilevanti;
2. clausole penali o diritto di recesso da esse;
3. l’obbligo di depositare gli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso un soggetto diverso dal relativo titolare.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono state depositate in data 22 luglio 2024 presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Forlì-Cesena, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Unieuro, e le Informazioni Essenziali sono state pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet diUnieuro.

20 dicembre 2024

[UN.3.24.3]

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