Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

VALENTINO FASHION GROUP S.P.A. 
MARZOTTO S.P.A.

In data 23 dicembre 2005 è stato stipulato un Patto di sindacato (di seguito il "Patto") avente ad oggetto:

- la quantità di azioni ordinarie (le "Azioni Vincolate V"), per ciascuno degli aderenti (di seguito le "Parti") descritta nella successiva tabella, emesse da Valentino Fashion Group S.p.A.;

- la quantità di azioni ordinarie (le "Azioni Vincolate M"), per ciascuna delle Parti descritta nella successiva tabella, emesse da Marzotto S.p.A..

(Le Azioni Vincolate V ed M e gli altri strumenti finanziari di cui al punto 7.1 (ii) sono designati di seguito "Azioni Vincolate")

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Valentino Fashion Group S.p.A.(di seguito "Valentino") con sede in Milano, Via Turati 16/18, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, CF 04740370962, avente un capitale sociale di Euro 74.106.302 suddiviso in n. 74.106.302 azioni ordinarie con valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Marzotto S.p.A. (di seguito "Marzotto") con sede in Milano, Via Turati 16/18, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, CF 00166580241, avente un capitale sociale di Euro 73.986.302 suddiviso in n. 70.717.428 azioni ordinarie, n. 775.908 azioni di risparmio convertibili e n. 2.492.966 azioni di risparmio non convertibili con valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Soggetti aderenti e azioni conferite nel Patto

Formano oggetto del Patto:

- n. 13.339.134 azioni ordinarie di Valentino, rappresentanti complessivamente il 18% delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale;

- n. 12.729.138 azioni ordinarie di Marzotto, rappresentanti complessivamente il 18% delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale.

I soggetti aderenti al Patto per entrambe le società sono: Umberto Marzotto, Diamante Marzotto, Matteo Marzotto, Paola Marzotto, Vittorio Emanuele Marzotto, Coinvest Immobiliare S.r.l. (Componenti della Famiglia Marzotto); Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose, Isabella Donà dalle Rose, Rosanna Donà dalle Rose, Continentale S.r.l., ROSDO S.r.l. e Caetana Dieci S.r.l. (Componenti della Famiglia Donà dalle Rose).

Le seguenti tabelle indicano il numero delle azioni conferite al Patto:

Valentino

Parte	N. Azioni Ordinarie conferite	% sulle Azioni Ordinarie del capitale	% sul totale delle Azioni sindacate
CONTINENTALE S.r.l. (Riconducibile alla persona di Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose)	1.700.126	2,294	12,745
CAETANA DIECI S.r.l. (Riconducibile alla persona di Isabella Donà dalle Rose)	2.527.445	3,411	18,948
ROSDO S.r.l. (Riconducibile alla persona di Rosanna Donà dalle Rose)	2.441.996	3,295	18,307
COINVEST IMMOBILIARE S.r.l. (Riconducibile alla società GENCOR S.p.A.*)	6.669.567	9,000	50,000
TOTALE	13.339.134	18,000	100,000

* La Società Gencor S.p.A. è partecipata al 35% dalla società TRENORA Sapa, al 15,75% da Vittorio Marzotto, al 15,75% da Matteo Marzotto, al 15,75% da Paola Marzotto, al 15,75% da Diamante Marzotto e al 2% da Umberto Marzotto. Nessuno di tali soggetti detiene il controllo sulla società Gencor S.p.A.

Marzotto

Parte	N. Azioni Ordinarie conferite	% sulle Azioni Ordinarie del capitale	% sul totale delle Azioni sindacate
CONTINENTALE S.r.l. (Riconducibile alla persona di Andrea Paolo Maria Donà dalle Rose)	1.600.126	2,263	12,571
CAETANA DIECI S.r.l. (Riconducibile alla persona di Isabella Donà dalle Rose)	2.256.694	3,191	17,729
ROSDO S.r.l. (Riconducibile alla persona di Rosanna Donà dalle Rose)	2.507.749	3,546	19,700
COINVEST IMMOBILIARE S.r.l. (Riconducibile alla società GENCOR S.p.A.*)	6.364.569	9,000	50,000
TOTALE	12.729.138	18,000	100,000

 

* La Società Gencor S.p.A. è partecipata al 35% dalla società TRENORA Sapa, al 15,75% da Vittorio Marzotto, al 15,75% da Matteo Marzotto, al 15,75% da Paola Marzotto, al 15,75% da Diamante Marzotto e al 2% da Umberto Marzotto. Nessuno di tali soggetti detiene il controllo sulla società Gencor S.p.A.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulle società emittenti

Non esistono soggetti aderenti al Patto che singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto, esercitano il controllo di Valentino e di Marzotto ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

4. Durata del Patto

Il Patto avrà scadenza decorsi venti mesi dalla data di sottoscrizione, salvo che alla Data della Decisione (vedi punto 7.5) le Parti, a maggioranza assoluta di ciascuno dei due gruppi familiari calcolata per numero di Azioni Vincolate da essi direttamente o indirettamente detenute, decidano il suo scioglimento, ovvero lo proroghino nei limiti di legge.

5. Sede e Segreteria del Patto

La direzione della Società Fiduciaria ISTIFID S.p.A., con sede in Milano, Viale Jenner, 51 (di seguito "Società Fiduciaria") costituisce sede e segreteria del patto.

6. Professionisti

Per le comunicazioni relative a costituzioni di diritti reali minori e/o altri vincoli su Azioni Vincolate e/o su altre azioni e/o altri strumenti finanziari rilevanti ai sensi dell'art. 120 tuf di Valentino e Marzotto, nonché all'acquisto e/o vendita di azioni e/o altri strumenti finanziari di Valentino e/o Marzotto ex artt. 120 e 105 t.u.f. oltre alle Azioni Vincolate, la Società Fiduciaria farà riferimento ai Professionisti designati da ciascun gruppo familiare.

7. Contenuto del Patto

7.1. Il Patto prevede: (i) la disciplina dell'esercizio concordato del diritto di voto relativo alle Azioni Vincolate; (ii) l'impegno delle Parti a mantenere vincolati, per tutta la durata del Patto, azioni ordinarie di Valentino e Marzotto, nonché altri strumenti finanziari aventi pieno diritto di voto eventualmente emessi dalle due società successivamente alla stipulazione del Patto, nella predetta percentuale del 18% del totale di tali azioni e/o strumenti finanziari per ciascuna società emittente, ripartita paritariamente tra i due gruppi familiari, ferma restando la possibilità di distribuire la titolarità delle Azioni Vincolate all'interno di ciascun gruppo familiare diversamente rispetto alla situazione attuale; (iii) l'impegno delle Parti a decidere, entro la data di scadenza del Patto, di far confluire le predette quote di partecipazione in una o più società (di seguito la "Società"), con le modalità giuridiche che saranno a suo tempo ritenute più opportune, ovvero lo scioglimento del Patto o la sua prosecuzione nei termini consentiti dalla legge.

7.2. Entro 30 giorni dalla stipulazione del Patto e per tutta la durata dello stesso le Azioni Vincolate devono essere depositate,presso la Società Fiduciaria, anche senza intestazione fiduciaria.

7.3. Dalla data di deposito delle Azioni Vincolate presso la Società Fiduciaria, le Parti si riuniscono per :

a) esaminare tutte le proposte di competenza dell'assemblea dei soci;

b) esaminare e discutere ogni questione di rilievo dell'attività di Valentino e Marzotto.

Le Parti si riuniscono sempre in occasione delle assemblee (ivi comprese quelle dei titolari di Azioni Vincolate diverse dalle azioni ordinarie) di Valentino e Marzotto, almeno venti giorni prima della data della prima convocazione delle stesse. Inoltre le Parti si riuniscono su invito di uno dei Professionisti, ovvero su richiesta, inoltrata ad almeno uno dei Professionisti, da almeno due delle Parti rappresentanti complessivamente almeno un terzo delle Azioni Vincolate.

Le decisioni delle Parti riguardanti le Azioni Vincolate ordinarie sono prese con il voto favorevole di tante Parti rappresentanti la maggioranza assoluta delle Azioni Vincolate ordinarie; nell'ipotesi in cui le decisioni sottoposte alle Parti dai Professionisti riguardino tutte le Azioni Vincolate, la maggioranza di cui sopra sarà calcolata su tutte le Azioni Vincolate; qualora invece le decisioni sottoposte alle Parti dai Professionisti riguardino Azioni Vincolate diverse dalle azioni ordinarie, le riunioni saranno tenute dalle sole Parti titolari di tale speciale categoria di strumenti finanziari e la maggioranza di cui sopra sarà calcolata solo su tali Azioni Vincolate diverse dalle azioni ordinarie.

Ove non sia raggiunto il "quorum" prescritto per la validità delle decisioni, uno dei Professionisti informerà la Società Fiduciaria, che dovrà prendere accordi con le singole Parti per l'intervento e l'esercizio del voto in assemblea di Valentino e/o di Marzotto, ove l'oggetto della votazione invalida in sede di riunione delle Parti sia afferente ad una delle due assemblee.

In tutti i casi in cui si raggiungano sui singoli argomenti all'ordine del giorno le maggioranze prescritte, il Professionista che presiederà le riunioni fornirà tempestivamente alla Società Fiduciaria univoche istruzioni per tutte le Parti.

7.4. Linee guida dell'organizzazione della Società.

L'organizzazione della Società in cui confluiranno le Azioni Vincolate sarà stabilita dalla legge e dal suo statuto. Lo statuto della Società dovrà prevedere, in particolare, le seguenti disposizioni:

a) quorum non inferiori al 70 % del capitale sociale per l'approvazione delle deliberazioni di assemblea straordinaria ed assemblea ordinaria di nomina di amministratori e, ove previsti, del collegio sindacale e del revisore contabile;

b) il consiglio di amministrazione sarà composto da un numero da tre a cinque membri, che delibereranno sempre a maggioranza assoluta; il presidente sarà nominato dall'assemblea;

c) applicazione della regola "simul stabunt simul cadent" nell'ipotesi di cessazione dalla carica di almeno la metà degli amministratori;

d) il collegio sindacale, se nominato, sarà composto da tre membri, oltre ai sindaci supplenti;

e) opportune clausole di limitazione della circolazione delle partecipazioni della Società, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, clausole di prelazione e di gradimento;

f) opportuni meccanismi di superamento di eventuali situazioni di stallo nel funzionamento degli organi, al fine di evitare lo scioglimento della Società;

g) una durata non inferiore a tre anni.

7.5. Tra il 60° e il 30° giorno prima della scadenza del Patto o alla data precedente che sarà decisa dalle Parti (Data della Decisione), le Parti si impegnano a decidere di trasferire e/o a far trasferire la titolarità delle Azioni Vincolate in una o più Società preesistente/i o da costituirsi e con le modalità giuridiche che valuteranno più opportune, ovvero se sciogliere il Patto o se prorogarlo nei limiti consentiti dalla legge

7.6. Fino alla Data della Decisione, le Parti potranno costituire in pegno le Azioni Vincolate, o costituire su di esse altri vincoli e gravami, o diritti reali minori, fermo restando in capo alle Parti l'obbligo di conservare la disponibilità del diritto di voto. Le Parti si impegnano e garantiscono che, a partire dalla Data della Decisione, avranno la piena disponibilità delle Azioni Vincolate e le stesse Azioni saranno libere da qualunque pegno, vincolo o gravame di qualunque genere.

8. Clausola Penale

Fermo restando l'obbligo di risarcire l'eventuale danno ulteriore, la violazione di alcuni degli impegni assunti dalle Parti comporterà l'obbligo di pagare una penale, come segue:

a) in caso di violazione dell'obbligo di trasferire o fare trasferire le Azioni Vincolate alla Società, e nel caso in cui alla Data della Decisione le Azioni Vincolate non risultino libere da qualunque vincolo o gravame, una somma pari al 30 % del valore di mercato alla Data della Decisione delle Azioni Vincolate che non risulteranno trasferite alla Società in piena proprietà e libere da ogni vincolo o gravame;

b) per la violazione dell'impegno di depositare le Azioni Vincolate presso la Società Fiduciaria, una somma pari al 30% del valore di mercato alla data dell'inadempimento del numero di Azioni Vincolate pari alla differenza tra quelle che dovrebbero essere depositate da ciascuna Parte e quelle che sono effettivamente depositate;

c) in caso di violazione della clausola in base alla quale le Parti: (i) si danno reciprocamente atto che alla data di stipulazione del Patto le azioni Valentino e Marzotto da esse detenute, direttamente e/o indirettamente, non superano la quota del 30% delle azioni con diritto di voto ex art. 105 t.u.f.; e (ii) s'impegnano a non detenere, direttamente e/o indirettamente, alla Data della Decisione – e parimenti nel periodo intercorrente fino a tale Data -, azioni e/o altri strumenti finanziari di cui all'art. 105 t.u.f. in una percentuale tale da fare sorgere in capo alla Società l'obbligo previsto dall'art. 106 t.u.f., il 30 % del prezzo che dovrà essere corrisposto dalla Società per adempiere agli obblighi previsti dall'art. 106 t.u.f;

d) in caso di violazione della clausola in base alla quale le Parti dichiarano che, alla data di stipulazione del Patto, non hanno stipulato con terzi, direttamente, indirettamente o per interposta persona, accordi o patti di qualunque natura e in qualsiasi forma, che possano essere incompatibili con gli impegni assunti nel Patto, il 30 % del valore di mercato alla data della stipulazione di questo Patto delle azioni di Valentino e/o Marzotto e/o altri strumenti finanziari di cui agli artt. 120 e 105 t.u.f. di cui sia titolare la Parte inadempiente alla medesima data;

e) in caso di violazione dell'impegno di comunicare alla Società Fiduciaria le ulteriori azioni di Valentino e/o Marzotto di cui agli artt. 120 e 105 t.u.f. possedute, nonché di comunicare, entro tre giorni dall'esecuzione, le eventuali ulteriori operazioni di acquisto e/o vendita di qualunque azioni e/o strumento finanziario di cui agli artt. 105 e 120 t.u.f. non compreso tra le Azioni Vincolate, il 30% del valore di mercato alla data dell'inadempimento delle azioni e/o altri strumenti finanziari ex artt. 105 e 120 t.u.f. per i quali non sia stata eseguita la comunicazione prescritta nei termini dovuti.

9. Deposito

Il Patto sarà depositato entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

10. Arbitrato

Tutte le controversie derivanti dal – o relative al – presente Patto saranno risolte mediante arbitrato rituale e di diritto, secondo il Regolamento della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano.Il procedimento arbitrale avrà sede in Milano, salvo diverso accordo scritto fra le Parti.

30 dicembre 2005

[VD.1.05.1]

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VALENTINO FASHION GROUP S.p.A.
MARZOTTO S.p.A.

Il presente estratto viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e degli artt. 129 e 131, c. 3 lett. b) del Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni

Con riferimento al patto di sindacato (di seguito il "Patto") Valentino – Marzotto, stipulato in data 23 dicembre 2005, avente ad oggetto azioni ordinarie Valentino Fashion Group S.p.A. ed azioni ordinarie Marzotto S.p.A., si rende noto che in data 13 giugno 2006 gli aderenti al Patto all’unanimità hanno deliberato con effetto immediato l’anticipato scioglimento del Patto, come previsto alla clausola 9 del Patto stesso e ciò in quanto le parti hanno ritenuto che, con lo svolgimento delle assemblee dei soci di entrambe le società avvenuto l’11 maggio 2006 per Valentino e il 12 maggio 2006 per Marzotto, che hanno comportato l’approvazione dei rispettivi bilanci d’esercizio al 31.12.2005 e il rinnovo triennale delle cariche del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di Marzotto, lo scopo primario ed essenziale di conferire un indirizzo stabile e unitario alla gestione delle società sia stato raggiunto.

16 giugno 2006

[VD.1.06.1]