VALENTINO FASHION GROUP SPA - Estratto dei patti parasociali 2007-11-19 - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

RED & BLACK HOLDCO S.ÀR.L.
Sede legale 282 route de Longwy, L-1940 Lussemburgo
Capitale sociale Euro 12.500

1. Premessa - Data di efficacia del Patto Parasociale

Ai sensi del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Consob"), si rende nota l’esistenza di un patto parasociale, stipulato in data 28 giugno 2007 (il "Patto Parasociale") ed avente ad oggetto le azioni rappresentative del capitale sociale di Red & Black Topco S.àr.l. ("R&B Topco"), società di diritto lussemburghese, indirettamente controllata da Permira Holdings Limited ("Per mira Holdings") e titolare di una partecipazione di controllo pari al 99,76% del capitale sociale della società di diritto lussemburghese Red & Black Lux S.àr.l. ("R&B Luxco"), la quale, a sua volta, detiene - alla data odierna - una partecipazione pari al 29,62% del capitale sociale di Valentino Fashion Group S.p.A. ("VFG"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Come meglio indicato al paragrafo 3 che segue, nell’ambito del Patto Parasociale gli aderenti allo stesso (le "Parti Sindacate") hanno assunto reciproci diritti e obblighi volti:

(i) a regolare le modalità di amministrazione e gestione, tra l’altro, di R&B Topco, Red & Black Topco2 S.àr.l. ("R&B Topco2"), società anch’essa indirettamente controllata da Permira Holdings, Red & Black Bidco S.r.l., società interamente controllata da R&B Topco ("R&B Bidco"), ogni Veicolo Societario (come di seguito definito) e VFG;

nonché

(ii) a disciplinare alcuni diritti e obblighi relativi al trasferimento delle partecipazioni e di eventuali strumenti finanziari detenuti dalle Parti Sindacate, tra l’altro, in R&B Topco, R&B Topco2 e VFG.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa quanto segue:

(a) con riferimento alle disposizioni di cui alla lettera (i) che precede, le stesse sono immediatamente efficaci, con decorrenza dalla data di sottoscrizione dello stesso e pertanto a partire dal 28 giugno 2007, fatta eccezione per la disciplina relativa alle modalità di amministrazione e gestione di VFG, la quale diverrà efficace alla data di ottenimento da parte delle autorità competenti delle prescritte autorizzazioni antitrust alle operazioni di acquisto di azioni VFG descritte nel successivo punto 2 (la"Condizione");

(b) con riferimento alle disposizioni di cui alla lettera (ii) che precede, le stesse acquisiranno efficacia alla data di avveramento della Condizione.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

R&B Topco è una società di diritto lussemburghese, con sede in 282 Route de Longwy, Lussemburgo L-1940, capitale sociale di Euro 734.820, suddiviso in complessive n. 734.820 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (le "Azioni R&B Topco").

R&B Topco detiene una partecipazione di controllo nel capitale di R&B Luxco, pari al 99,76% del capitale sociale di quest’ultima. A tal riguardo, si precisa che il residuo 0,24% del capitale sociale di R&B Luxco è detenuto da R&B Topco2.

Come indicato in Premessa al punto 1 che precede, R&B Luxco, a sua volta, detiene una partecipazione pari al 29,62% del capitale sociale di VFG.

A tal riguardo, si precisa, peraltro, che, in forza di accordi di compravendita (gli "Accordi di Compravendita") sottoscritti da R&B Luxco, rispettivamente, (i) in data 1 giugno 2007 con PFC S.r.l. e Venivest S.r.l., (ii) in data 28 giugno 2007 con G.D.D.R. S.r.l. in liquidazione, nonché (iii) in data 3 luglio 2007 con Canova Partecipazioni S.r.l. e Canova Investimenti S.r.l., R&B Luxco, successivamente all’avveramento della Condizione, acquisirà la titolarità di una ulteriore partecipazione complessiva pari al 30,55% del capitale sociale dell’Emittente, venendo così a detenere - tenuto anche conto della partecipazione nel capitale sociale di VFG già di proprietà di R&B Luxco alla data odierna - una partecipazione complessiva pari al 60,2% circa del capitale sociale di VFG.

Si precisa, infine, che, in data 2 luglio 2007, R&B Luxco ha comunicato alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa - CONSOB, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 102, primo comma, del Testo Unico e all’articolo 37, primo comma, del Regolamento Consob, la propria intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102 e 106, quarto comma, del Testo Unico, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di VFG, ad esclusione delle azioni ordinarie di VFG già di proprietà di R&B Luxco (l’"Offerta").

Si precisa, altresì, che R&B Luxco si è riservata la facoltà di designare R&B Bidco e/o Red & Black Bidco 2 S.r.l. ("R&B Bidco2"), quest’ultima interamente controllata da R&B Topco2, quali acquirenti effettivi, in tutto o in parte, delle azioni VFG oggetto dei suddetti Accordi di Compravendita, nonché delle azioni VFG che verranno portate in adesione all’Offerta (R&B Bidco e R&B Bidco2, congiuntamente, gli "Acquirenti Designati").

3. Numero delle azioni oggetto del Patto Parasociale

Le Parti Sindacate hanno conferito al Patto Parasociale le Azioni R&B Topco dalle stesse detenute (e/o che verranno a detenere), per un numero complessivo pari a 734.818 Azioni R&B Topco, rappresentanti il 99,99% del relativo capitale sociale. A tal riguardo, si precisa che le seguenti Parti Sindacate Red & Black Holdco 2 S.àr.l. ("R&B Holdco2"), R&B Topco, e R&B Topco2, hanno aderito al Patto Parasociale non essendo, tuttavia, titolari di Azioni R&B Topco.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella che segue indica tutti i soggetti che hanno sottoscritto il Patto Parasociale e la rispettiva quota di partecipazione al capitale di R&B Topco:

Socio	N° quote possedute	% sul capitale sociale
Red & Black Holdco S.àr.l.	660.911	89,94%
Tidus S.p.A.	43.616	5,94%
PFC S.r.l.	30.291	4,12%
Red & Black Holdco2 S.àr.l.	0	0%
Red & Black Topco S.àr.l.	0	0%
Red & Black Topco2 S.àr.l.	0	0%
Totale	734.818	99,99%

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che R&B Topco e R&B Topco 2 sono società di diritto lussemburghese controllate, rispettivamente, da Red & Black Holdco S.à.r.l. ("R&B Holdco"), titolare di una partecipazione pari al 89,94% del capitale sociale di R&B Topco, e da R&B Holdco2, titolare dell’intero capitale sociale di R&B Topco2.

R&B Holdco e R&B Holdco2 sono società controllate da Permira IV GP Limited, società di Guernsey, a sua volta controllata da Permira Holdings, società anch’essa di Guernsey.

Permira Holdings è indirettamente posseduta per la totalità del suo capitale sociale da diversi azionisti di diversa nazionalità, nessuno dei quali esercita individualmente il controllo su detta società ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

Si precisa, inoltre, che Permira IV GP Limited esercita il controllo di R&BHoldco e R&B Holdco2, in qualità di "General Partner"di Permira IV GP LP, una limited partnership costituita ai sensi delle leggi di Guernsey. Permira IV GP LP è - a sua volta - il "General Partner" di Permira IV L.P.2, P4 Co-Investement L.P., Permira IV L.P1, P4 Sub L.P.1.

Permira IV L.P.2, Permira IV L.P1 e P4 Sub L.P.1. sono limited partnership che costituiscono il fondo Permira IV. Permira IV L.P.2 e Permira IV L.P1 raccolgono capitali di rischio principalmente di investitori istituzionali di diverse giurisdizioni, i quali partecipano al fondo (ovvero alle suddette limited partnerships costituenti il fondo) in qualità di "Limited Partners", sprovvisti pertanto di qualsiasi potere gestorio o di interferenza nella gestione.

Il grafico che segue fornisce la rappresentazione figurativa dei rapporti di controllo sopra indicati:

(1) I.e, percentuale di controllo. Con riferimento alla titolarità del capitale sociale ordinario, Permira Holdings è titolare di n. 19.999 azioni ordinarie di Permira IV Managers Limited, mentre 1 azione ordinaria di Permira IV Managers Limited è detenuta da una società fiduciaria per conto di Permira Holdings.

(2) I.e, percentuale di controllo. Con riferimento alla titolarità del capitale sociale ordinario, Permira Holdings è titolare di n. 19.999 azioni ordinarie di Permira IV GP Limited, mentre 1 azione ordinaria di Permira IV GP Limited è detenuta da una società fiduciaria per conto di Permira Holdings.

(3) I.e, percentuale di controllo. Con riferimento alla titolarità del capitale sociale ordinario, Permira Holdings è titolare di n. 9.999 azioni ordinarie di Permira Investments Limited, mentre 1 azione ordinaria di Permira Investments Limited è detenuta da una società fiduciaria per conto di Permira Holdings.

(4) Permira IV GP L.P. è il "general partner" di Permira IV L.P.1, Permira IV L.P.2, P4 Sub L.P.1 e P4 Co-investments L.P..

(5) Permira IV Managers L.P. è il "manager" di Permira IV L.P.1, Permira IV L.P.2 e P4 Sub L.P.1

In relazione alle altre Parti Sindacate del Patto Parasociale, non appartenenti alla catena di controllo facente capo a Permira Holdings, si precisa che Tidus S.p.A. ("Tidus") è una società di diritto italiano indirettamente posseduta dai signori Gaetano Marzotto, Stefano Marzotto, Nicolò Marzotto e Luca Marzotto, mentre PFC S.r.l. ("PFC") è una società di diritto italiano facente capo alla famiglia di Paolo Marzotto (Tidus e PFC, congiuntamente i "Soci di Minoranza").

Si precisa che R&B Holdco2 e R&B Topco2 hanno sottoscritto il Patto Parasociale pur non essendo titolari di azioni di R&B Topco, in quanto tali società (soggette al controllo di Per mira Holdings al pari di R&B Holdco e R&B Topco) potranno divenire titolari durante e/o all’esito dell’Offerta di azioni di VFG. La loro partecipazione al Patto Parasociale ha pertanto lo scopo di assicurare l’applicazione delle disposizioni ivi contenute con riferimento a tutte le azioni VFG indirettamente o direttamente possedute da società controllate da Permira Holdings.

5. Controllo della società quotata in virtù del Patto Parasociale

Alla data odierna Permira Holdings, è titolare, indirettamente, di una partecipazione pari al 29,62% di VFG. Tale partecipazione è indirettamente detenuta per il tramite della società controllata R&B Holdco, a propria volta controllante di R&B Topco, la quale, a sua volta, controlla R&B Luxco (diretta titolare della partecipazione in VFG sopra indicata).

Tenuto conto che in forza degli Accordi di Compravendita, R&B Luxco (e/o R&B Bidco e/o R&B Bidco2) verranno a detenere, successivamente all’avveramento della Condizione, una partecipazione complessiva pari al 60,14% del capitale sociale di VFG e che il Patto Parasociale non prevede, né per le deliberazioni di competenza del consiglio di amministrazione, né per le deliberazioni assembleari, quorum qualificati che richiedano il necessario intervento ovvero consenso dei Soci di Minoranza ai fini della valida adozione di tali deliberazioni, per effetto e a seguito dell’avveramento della Condizione, il controllo su VFG, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, sarà indirettamente e individualmente esercitato da Permira Holdings.

6. Contenuto del Patto Parasociale

Con il Patto Parasociale, le Parti Sindacate hanno assunto reciproci diritti e obblighi volti, da un lato, a regolare le modalità di amministrazione e gestione di R&B Topco, R&B Topco2, R&B Bidco e VFG, nonché di ogni altro veicolo societario posto nella catena partecipativa tra R&B Topco e/o R&B Topco2 e VFG (il "Veicolo Societario"); dall’altro lato, a disciplinare alcuni diritti e obblighi relativi al trasferimento delle partecipazioni e di eventuali strumenti finanziari detenuti dalle Parti Sindacate, rispettivamente, in R&B Topco, R&B Topco2, VFG, nonché in ogni altro Veicolo Societario.

Si precisa che lo statuto sociale di R&B Topco è stato modificato in modo da riflettere - per quanto possibile in base alla normativa applicabile, le disposizioni del Patto Parasociale, tra cui, in particolare, le previsioni dello stesso che disciplinano i trasferimenti delle azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco.

In particolare il Patto Parasociale prevede quanto segue:

A) Pattuizioni relative alla corporate governance di R&B Topco, R&B Topco2, R&B Bidco e VFG e di ogni Veicolo Societario

A.1 Organi amministrativi

Il relazione alla composizione e competenza degli organi amministrativi di R&B Topco, R&B Bidco e VFG, nonché di ogni altro Veicolo Societario, il Patto Parasociale prevede quanto segue:

(i) Efficacia e durata delle disposizioni relative a VFG: come già indicato nel punto 1 che precede, le disposizioni del Patto Parasociale di seguito indicate e riferite all’organo amministrativo di VFG avranno efficacia a decorrere dall’avveramento della Condizione e fino a quando R&B Topco sia in grado di esercitare indirettamente il controllo di diritto o di fatto su VFG e comunque sino a quando la stessa sia in grado di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di VFG. Per contro le disposizioni del Patto Parasociale relative ad altri organi amministrativi sono immediatamente efficaci e hanno durata coincidente con quella del Patto Parasociale;

(ii) Composizione: i Soci di Minoranza avranno congiuntamente il diritto ad una rappresentanza negli organi amministrativi, rispettivamente, di R&B Topco, R&B Bidco e di VFG, in misura proporzionale al loro investimento rispetto a quello di R&B Holdco in R&B Topco e di R&B Holdco 2 in R&B Topco2, congiuntamente considerati, fermo restando che (i) R&B Holdco avrà il diritto in ogni caso di nominare almeno la maggioranza assoluta dei membri degli organi amministrativi di R&B Topco, R&B Bidco e di VFG e (ii) i Soci di Minoranza avranno diritto di designare un numero di consiglieri rispettivamente di R&B Topco, R&B Bidco e di VFG non inferiore a 2.

Con riferimento ad ogni altra società controllata, direttamente o indirettamente, da R&B Topco diversa da R&B Bidco e VFG e dalle società da quest’ultima controllate, l’organo amministrativo potrà anche essere unipersonale secondo quanto stabilito da R&B Holdco e/o R&B Holdco2, purché tutte le decisioni di rilievo vengano prese dagli organi competenti di R&B Topco, fermo restando in ogni caso l’obbligo di reporting di cui alla lettera (vii) che segue. Qualora, peraltro, detto organo sia collegiale, la sua composizione e il suo funzionamento dovranno riflettere i principi illustrati con riferimento a R&B Topco, R&B Bidco e VFG nel presente punto (ii) e nei successivi punti da (iii) a (vii);

(iii) Competenze riservate: nei limiti consentiti dalla normativa applicabile, l’organo amministrativo di R&B Topco sarà responsabile della direzione, controllo e gestione generale delle società appartenenti al gruppo a cui la stessa fa capo, nonché di VFG e di Hugo Boss A.G., società di diritto tedesco controllata da VFG ("HB"). Inoltre, l’organo amministrativo di R&B Topco non delegherà alcuna decisione in relazione ad alcuna delle seguenti materie relative a VFG e/o HB, ad ogni società controllata, direttamente o indirettamente, da R&B Topco diversa da VFG e dalle società da quest’ultima controllate, e aventi ad oggetto le seguenti materie:

(a) approvazione, adozione e modifica del budget e del business plan;

(b) acquisizione e/o cessione di azienda o rami d’azienda, o di partecipazioni in qualsiasi società o qualsiasi bene (incluso ogni marchio) aventi un valore superiore ad Euro 50.000.000 (nel cui computo deve essere incluso l’eventuale indebitamento assunto in relazione alle relative aziende, azioni o beni);

(c) approvazione di operazioni straordinarie (incluse, a mero titolo esemplificativo, la fusione di qualsiasi Veicolo Societario, di VFG o di HB con un’altra società o ente ovvero scissione ed emissione o allocazione di capitale azionario);

(d) assunzione di finanziamenti o di qualsiasi altro indebitamento o concessione di garanzie per obbligazioni di terzi, in ciascun caso per un importo superiore ad Euro 150.000.000 (computando, a tal fine, tutti gli altri finanziamenti, indebitamenti o garanzie, a seconda dei casi, ove relativi allo stesso soggetto);

(e) esercizio di diritti di voto da parte di qualsiasi Veicolo Societario nelle assemblee dei soci di VFG o da parte di VFG nelle assemblee dei soci di HB.

(iv) Deliberazioni: le deliberazioni degli organi amministrativi di R&B Topco, di R&B Bidco e di VFG potranno essere validamente assunte con la presenza della maggioranza dei componenti in carica e il voto favorevole della maggioranza di quelli presenti, fermo restando che, a tal fine, sarà in ogni caso necessario il voto favorevole di almeno un componente espressione di R&B Holdco;

(v) Nomina di un esperto indipendente: ove, nell’ambito di deliberazioni da assumersi da parte degli organi amministrativi di R&B Topco, R&B Bidco o di VFG in relazione alle operazioni di seguito elencate, anche uno solo dei componenti di detti organi amministrativi - espressione dei Soci di Minoranza - non concordasse, in buona fede e tenuto conto dell’interesse della società coinvolta, sui valori proposti per tali operazioni, l’organo amministrativo della società interessata dovrà conferire incarico ad un esperto indipendente, di rilievo internazionale e di gradimento dei Soci di Minoranza (gradimento che non potrà essere irragionevolmente negato; in caso di mancato gradimento, l’esperto verrà scelto dal Centro Internazionale di Perizia Tecnica presso la Camera di Commercio Internazionale), il quale rilascerà un parere in merito alla congruità dei predetti valori, fermo restando che le determinazioni dell’esperto non saranno vincolanti ai fini dell’adozione della relativa deliberazione da parte dell’organo amministrativo competente; tale deliberazione, tuttavia, non potrà essere assunta prima che il parere dell’esperto sia stato consegnato all’organo amministrativo. Le operazioni rilevanti ai fini dell’applicazione della disposizione in commento sono le seguenti:

(a) qualsiasi operazione con parti correlate, come definite nel Principio Contabile Internazionale n. 24, come modificato e/o riformulato di volta in volta;

(b) qualsiasi operazione (comunque strutturata e qualunque siano i suoi termini) che comporti atti di disposizione, cessione e/o trasferimento a terzi della proprietà o dei diritti relativi ai marchi "Valentino" e/o "HB" ovvero alle azioni di VFG o HB;

(c) qualsiasi acquisizione e/o atto di disposizione (comunque strutturata) di azioni, rami di azienda o beni ovvero la stipula di licenze (in veste di licenziante o di licenziatario) per l’utilizzazione di un marchio, per un valore superiore a Euro 75.000.000 (incluso ogni eventuale indebitamento contratto dalla società interessata);

(d) fusioni e scissioni di una società controllata, direttamente o indirettamente, da R&B Topco ovvero di VFG con un’altra società o ente e successiva scissione e qualsiasi conferimento in natura a favore di una società controllata, direttamente o indirettamente, da R&B Topco, diversa da VFG e le società controllate da quest’ultima (ad eccezione, in particolare, di un Trasferimento Consentito, come oltre definito).

Resta, peraltro, inteso che la suddetta disposizione non troverà applicazione:

- in caso di operazioni effettuate su un mercato regolamentato (salvo la negoziazione ai blocchi);

- in caso di operazioni di emissione di azioni e/o strumenti finanziari a favore di membri degli organi di gestione e/o dipendenti di VFG e/o HB e/o società dalle stesse controllate;

- in caso di operazioni compiute nell’ambito di una riorganizzazione o ristrutturazione avente ad oggetto R&B Topco e/o le società dalla stessa controllate, R&B Topco2 e/o le società dalla stessa controllate, e/o i Veicoli Societari e/o VFG e/o una società da quest’ultima controllata, a condizione che a seguito di detta riorganizzazione o ristrutturazione R&B Topco e R&B Topco2 continuino rispettivamente a detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in VFG che siano sostanzialmente equivalenti a quelle detenute dalle stesse prima di tale riorganizzazione o ristrutturazione;

- in caso di operazioni compiute nell’ambito di una riorganizzazione societaria da attuarsi mediante ricapitalizzazione, fusione, consolidamento o altrimenti e avente ad oggetto R&B Topco e/o le società dalla stessa controllate ovvero R&B Topco2 e/o le società dalla stessa controllate, a condizione che a seguito di detta riorganizzazione societaria i soggetti titolari di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2 (a seconda dei casi) detengano partecipazioni in un’altra società, che replichino sostanzialmente le suddette azioni e/o strumenti finanziari detenuti prima di tale riorganizzazione societaria;

- in caso di transazioni compiute nell’ambito dell’operazione finalizzata all’acquisizione del controllo totalitario di VFG cui è finalizzata l’Offerta, nonché del controllo indiretto di HB, quali indicate nel documento riassuntivo della struttura di tale operazione, condiviso dalle Parti Sindacate.

- in caso di operazioni compiute nell’ambito di un’operazione di quotazione delle azioni di R&B Topco, R&B Topco2, VFG o di ogni altro Veicolo Societario che detenga direttamente o indirettamente il controllo in VFG e a seguito del quale R&B Topco e/o R&B Topco2 (a seconda dei casi) diventi una società controllata al 100% della nuova società di partecipazioni e ciascuno dei soggetti titolari di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2 (a seconda dei casi) detenga partecipazioni nella nuova società, che replichino sostanzialmente le suddette azioni e/o strumenti finanziari detenuti prima di tale trasferimento

(vi) Frequenza: gli organi amministrativi di R&B Topco, R&B Bidco e VFG dovranno riunirsi con frequenza almeno trimestrale;

(vii) Reporting: agli organi amministrativi di R&B Topco, R&B Bidco e VFG dovrà essere fornita, su base trimestrale, un’informativa attraverso un reporting package di natura contabile, finanziaria e gestionale, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari;

A.2 Nomina di un soggetto osservatore

Il Patto Parasociale prevede il diritto dei Soci di Minoranza, congiuntamente considerati, di nominare (e revocare) un soggetto osservatore, che partecipi, quale mero uditore senza diritto di voto, a qualsiasi riunione degli organi amministrativi di R&B Topco e R&B Topco2. Le Parti Sindacate si sono impegnate a fornire a detto soggetto osservatore, previa sottoscrizione di un accordo di riservatezza, ogni avviso e documentazione relativi a tali riunioni e diretti ai componenti degli organi amministrativi di R&B Topco e R&B Topco2.

A.3 Collegio Sindacale

Il Patto Parasociale prevede, con efficacia a decorrere dall’avveramento della Condizione e fino a quando R&B Topco sia in grado di esercitare indirettamente il controllo di diritto o di fatto su VFG e e comunque sino a quando la stessa sia in grado di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di VFG, il diritto dei Soci di Minoranza di designare congiuntamente un sindaco effettivo e un sindaco supplente di VFG, nonché il diritto di R&B Holdco di designare, a sua volta, almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente di VFG.

Nel caso in cui R&B Bidco dovesse procedere alla nomina del collegio sindacale, troveranno applicazione le medesime disposizioni.

A.4 Esercizio del diritti di voto relativo alle azioni VFG di proprietà di Tidus

Il Patto Parasociale prevede che Tidus, in qualità di titolare di tutti i diritti patrimoniali e amministrativi sulle azioni VFG di sua proprietà, eserciti, con efficacia a decorrere all’avveramento della Condizione, il diritto di voto spettante a tali azioni limitatamente alla nomina e revoca dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di VFG, secondo le istruzioni di voto, ove rilasciate, di R&B Luxco, in qualità di portatore del prestito obbligazionario convertibile nelle suddette azioni VFG di proprietà di Tidus emesso da quest’ultima e sottoscritto da R&B Luxco in data 14 giugno 2007 (il "Prestito Obbligazionario").

Resta, peraltro, inteso che le suddette disposizioni saranno efficaci fino al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (i) lo scadere del periodo in cui il Prestito Obbligazionario sia convertibile (ossia, il periodo compreso tra 1 dicembre 2007 e 30 giugno 2010, estremi inclusi) e (ii) la data di conversione del Prestito Obbligazionario secondo quanto previsto dai relativi termini e condizioni.

A.5 Esercizio del diritti di voto relativo alle azioni VFG di proprietà di R&B Bidco2

Il Patto Parasociale prevede che R&B Bidco2 conferisca a R&B Bidco, in qualità di Acquirenti Designati, una procura generale, che preveda l’attribuzione a R&B Bidco del potere di rappresentare R&B Bidco2 in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie di VFG e di esercitare, in nome e per conto della stessa, il diritto di voto spettante alle azioni VFG di volta in volta possedute da R&B Bidco2, a decorrere dal momento in cui R&B Bidco2 acquisisca la titolarità di azioni VFG e sino allo scadere del terzo anniversario della data di sottoscrizione della stessa, salvo proroga del Patto Parasociale.

In esecuzione delle suddette disposizioni, in data 28 giugno 2007, R&B Bidco2 ha conferito a R&B Bidco la suddetta procura generale, la quale non contiene istruzioni vincolati per l’esercizio del diritto di voto sopra descritto, con conseguente facoltà di R&B Bidco di esercitare liberamente il predetto diritto di voto.

B) Pattuizioni relative alle partecipazioni in R&B Topco e/o R&B Topco2

B.1 Impegni di lock-up

Il Patto Parasociale prevede, per un periodo di 12 mesi decorrenti dall’avveramento della Condizione, il seguente impegno di lock-up (l’"Impegno di Lock-up"):

(i) l’impegno di R&B Holdco, R&B Holdco2 e dei Soci di Minoranza a non procedere a trasferimenti delle azioni e/o di strumenti finanziari partecipativi o di debito rispettivamente detenuti in R&B Topco e R&B Topco2;

(ii) l’impegno di R&B Topco e R&B Topco2 di far sì che nessun Veicolo Societario proceda al trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari partecipativi o di debito detenuti in altri Veicoli Societari e/o in VFG.

Al termine del periodo di efficacia dell’Impegno di Lock-up, i trasferimenti delle azioni o strumenti finanziari di R&B Topco tra i Soci di Minoranza e terze parti saranno consentiti, a condizione che quest’ultime aderiscano al Patto Parasociale.

Sono sottratti dall’Impegno di Lock-up in particolare i seguenti trasferimenti (ciascuno di essi, un "Trasferimento Consentito"):

(a) qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2 da parte di R&B Holdco e/o R&B Holdco 2 ovvero qualsiasi soggetto interamente controllato, in via diretta o indiretta, da Permira Holdings a favore di un terzo acquirente, a condizione che quest’ultimo aderisca al Patto Parasociale;

(b) qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2 conseguente all’esercizio del Diritto di Co-vendita (tag along), ovvero all’Obbligo di Co-vendita (drag along) (come definiti al successivo punto B.5), purché - nel caso di Diritto di Co-vendita Parziale - il terzo acquirente aderisca al Patto Parasociale, ovvero qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2 conseguente all’esercizio del Diritto di Prima Offerta (come definito al punto B.3 che segue);

(d) qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco da parte di un Socio di Minoranza a favore di parenti o affini delle persone fisiche che partecipano al capitale sociale di detto Socio di Minoranza, ovvero a favore di società interamente possedute anche da uno solo di detti soggetti, a condizione che il terzo acquirente aderisca al Patto Parasociale;

(e) qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2 da parte di R&B Holdco e/o R&B Holdco2 a favore di qualsiasi soggetto interamente controllato, in via diretta o indiretta, da Permira Holdings, a condizione che detto soggetto aderisca al Patto Parasociale;

(f) qualsiasi trasferimento di tutte le azioni e /o strumenti finanziari emessi da R&B Topco da parte di un Socio di Minoranza su richiesta di Permira Holdco e/o Permira Holdco2 a favore di un soggetto designato dal Socio di Minoranza e accettato da Per mira Holdco e/o Permira Holdco2 (accettazione che non potrà essere irragionevolmente negata), quale detentore fiduciario (o simili) di tali azioni e/o strumenti finanziari;

(g) qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco da parte di un Socio di Minoranza ovvero di un soggetto indicato alla lettera (d) che precede a favore di R&B Holdco, R&B Holdco2 o qualsiasi soggetto interamente controllato, in via diretta o indiretta, da Permira Holdings, a condizione che il cessionario aderisca al Patto Parasociale, nella misura in cui non ne sia già parte;

(h) qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2 da parte di R&B Holdco, R&B Holdco2 o di qualsiasi soggetto interamente controllato, in via diretta o indiretta, da Permira Holdings, a favore di un Socio di Minoranza ovvero di un soggetto indicato alla lettera (d) che precede, a condizione che il cessionario aderisca al Patto Parasociale, nella misura in cui non ne sia già parte;

(i) qualsiasi trasferimento di azioni in R&B Topco da parte di R&B Holdco, R&B Holdco2 o di qualsiasi soggetto interamente controllato, in via diretta o indiretta, da Permira Holdings a favore di persone fisiche dipendenti, amministratori o membri dell’organo di gestione di R&B Holdco, di R&B Holdco2 o di qualsiasi soggetto interamente controllato, in via diretta o indiretta, da Permira Holdings (nel limite massimo di n. 10 azioni in R&B Topco per ciascun cessionario);

(j) qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2 ovvero di azioni e/o strumenti finanziari emessi da un Veicolo Societario e/o VFG, che sia compiuto nell’ambito di una riorganizzazione o ristrutturazione avente ad oggetto R&B Topco e/o le società dalla stessa controllate, R&B Topco2 e/o le società dalla stessa controllate, e/o i Veicoli Societari e/o VFG e/o una società da quest’ultima controllata, a condizione che a seguito di detta riorganizzazione o ristrutturazione R&B Topco e R&B Topco2 continuino rispettivamente a detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in VFG che siano sostanzialmente equivalenti a quelle detenute dalle stesse prima di tale riorganizzazione o ristrutturazione;

(k) qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2 compiuto nell’ambito di una riorganizzazione societaria da attuarsi mediante ricapitalizzazione, fusione, consolidamento o altrimenti e avente ad oggetto R&B Topco e/o le società dalla stessa controllate ovvero R&B Topco2 e/o le società dalla stessa controllate, a condizione che a seguito di detta riorganizzazione societaria i soggetti titolari di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2 (a seconda dei casi) detengano partecipazioni in un’altra società, che replichino sostanzialmente le suddette azioni e/o strumenti finanziari detenuti prima di tale riorganizzazione societaria;

(l) qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari R&B Topco e/o R&B

Topco2, se del caso, ad una nuova società nell’ambito di un’operazione di quotazione delle azioni di R&B Topco, R&B Topco2, VFG o di ogni altro Veicolo Societario che detenga direttamente o indirettamente il controllo in VFG e a seguito del quale R&B Topco e/o R&B Topco2 (a seconda dei casi) diventi una società controllata al 100% della nuova società e ciascuno dei soggetti titolari di azioni e/o strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2 (a seconda dei casi) detenga partecipazioni nella nuova società, che replichino sostanzialmente le suddette azioni e/o strumenti finanziari detenuti prima di tale trasferimento;

(m) qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari R&B Topco e/o R&B Topco2 ovvero di azioni e/o strumenti finanziari di un Veicolo Societario e/o di VFG da effettuarsi in caso di mancato avveramento della Condizione, nel cui caso R&B Luxco e/o gli Acquirenti Designati saranno tenuti a designare un terzo quale acquirente delle partecipazioni in VFG e R&B Topco dovrà essere prontamente posta in liquidazione;

(n) qualsiasi trasferimento di azioni e/o strumenti finanziari R&B Topco e/o R&B Topco2 ovvero di azioni e/o strumenti finanziari di un Veicolo Societario e/o VFG nell’ambito dell’operazione finalizzata all’acquisizione del controllo totalitario di VFG cui è finalizzata l’Offerta, nonché, in via indiretta, di HB, quali indicate nel documento riassuntivo della struttura di tale operazione, condivisa dalle Parti Sindacate.

B.2 Altri vincoli sul trasferimento delle azioni di R&B Topco

Il Patto Parasociale prevede che nessuna delle Parti Sindacate potrà trasferire le azioni detenute in R&B Topco, qualora, a seguito del trasferimento delle azioni in parola, R&B Holdco, R&B Holdco2 o qualsiasi soggetto, direttamente o indirettamente controllato, da Permira Holdings cessino, complessivamente considerati, di rappresentare la maggioranza per teste degli azionisti di R&B Topco, fermo restando l’impegno di ciascuna delle Parti Sindacate di fare quanto ragionevolmente possibile per consentire detto trasferimento.

B.3 Diritto di Prima Offerta

Nel caso in cui R&B Holdco e/o R&B Holdco2 intendessero trasferire a terzi le azioni ovvero gli strumenti finanziari di R&B Topco o R&B Topco2 con conseguente perdita del controllo, diretto o indiretto, su VFG ovvero, nel caso in cui R&B Topco, R&B Topco2 od ogni altro Veicolo Societario e VFG intendessero trasferire a terzi azioni ovvero strumenti finanziari del suddetto Veicolo Societario ovvero di VFG, gli stessi dovranno darne comunicazione scritta ai Soci di Minoranza, i quali, se interessati, nel termine massimo di 20 giorni lavorativi dalla ricezione della suddetta comunicazione, avranno diritto di formulare un’offerta vincolante, irrevocabile e incondizionata (salvo l’ottenimento delle autorizzazioni richieste dalle norme applicabili di legge) per l’acquisito di tutte le azioni o strumenti finanziari oggetto di trasferimento (il "Diritto di Prima Offerta").

In caso di accettazione dell’offerta dei Soci di Minoranza, il trasferimento delle relative azioni o strumenti finanziari dovrà avvenire nel più breve tempo possibile in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

In caso di rifiuto dell’offerta dei Soci di Minoranza, le relative azioni o strumenti finanziari saranno - fermo il Diritto di Co-vendita dei Soci di Minoranza come di seguito definito al punto B.5 - liberamente trasferibili a terzi, a condizione che il prezzo offerto dal terzo non sia inferiore al prezzo offerto dai Soci di Minoranza; ove, per contro, detto prezzo sia inferiore al prezzo offerto, i Soci di Minoranza avranno un diritto di prelazione sulla partecipazione offerta al terzo per un periodo di almeno 6 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione all’uopo trasmessa da R&B Holdco e/o R&B Holdco2.

Le suddette previsioni troveranno, tra l’altro, applicazione, mutatis mutandis, nel caso di trasferimento delle partecipazioni in R&B Holdco e/o R&B Holdco2, qualora, per effetto di detto trasferimento, R&B Holdco e/o R&B Holdco2 cessassero di essere soggette al controllo di altro soggetto, a sua volta, direttamente o indirettamente, controllato da Permira Holdings.

B.4 Diritto di Prelazione

Decorso il termine di efficacia dell’Impegno di Lock-up, ove i Soci di Minoranza intendessero cedere la propria partecipazione in R&B Topco, in tutto o in parte, ad un terzo, R&B Holdco avrà un diritto di prelazione ad acquistare detta partecipazione al medesimo prezzo offerto dal terzo (il "Diritto di Prelazione"). Varranno, in tale ipotesi, le medesime eccezioni di cui all’Impegno di Lock-up e, di conseguenza, non faranno scattare il diritto di prelazione le cessioni non oggetto dell’Impegno di Lock-up stesso.

Le suddette previsioni troveranno, tra l’altro, applicazione, mutatis mutandis, nel caso di trasferimento delle partecipazioni in PFC e/o Tidus, qualora, per effetto di detto trasferimento, PFC e/o Tidus cessassero di essere interamente detenute, rispettivamente, da Paolo Marzotto e dai signori Gaetano Marzotto, Stefano Marzotto, Nicolò Marzotto e Luca Marzotto, loro coniugi o affini ovvero società interamente detenute dai medesimi.

B.5 Diritto di Co-vendita e Obbligo di Co-vendita

Nel caso in cui R&B Holdco e/o R&B Holdco2 intendessero trasferire a terzi le azioni e/o gli strumenti finanziari emessi da R&B Topco o R&B Topco2, tale per cui all’esito di tale cessione R&B Holdco e/o R&B Holdco2 continuino a detenere il controllo, diretto o indiretto, di VFG, i Soci di Minoranza avranno diritto di cedere ai terzi acquirenti le azioni e/o gli strumenti finanziari detenuti in R&B Topco in misura proporzionale alle azioni e/o strumenti finanziari posti in vendita da R&B Holdco e/o R&B Holdco2, ai medesimi termini e condizioni convenuti con i terzi acquirenti (il "Diritto di Co-vendita Parziale").

Nel caso in cui R&B Holdco e/o R&B Holdco2 intendessero trasferire a terzi le azioni e/o gli strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2, tale per cui all’esito di tale cessione R&B Holdco e/o R&B Holdco2 cessino di detenere il controllo, diretto o indiretto, di VFG, i Soci di Minoranza avranno diritto di cedere ai terzi acquirenti tutte le azioni e/o gli strumenti finanziari da essi detenuti in R&B Topco, ai medesimi termini e condizioni convenuti con i terzi acquirenti (il "Diritto di Co-vendita Integrale").

Qualora R&B Holdco e/o R&B Holdco2 intendessero trasferire a terzi tutte le azioni e gli strumenti finanziari emessi da R&B Topco e/o R&B Topco2, R&B Holdco e/o R&B Holdco2 avranno il diritto di obbligare i Soci di Minoranza a vendere ai terzi acquirenti tutte le azioni e strumenti finanziari emessi da R&B Topco e dagli stessi detenuti, al medesimo prezzo convenuto coi terzi acquirenti, a condizione che detta cessione assicuri ai Soci di Minoranza un tasso interno di rendimento (internal rate of return) non inferiore all’8% annuo (l’ "Obbligo di Co-vendita").

Le suddette previsioni troveranno, tra l’altro, applicazione, mutatis mutandis, nel caso di trasferimento delle partecipazioni in:

(i) R&B Holdco e/o R&B Holdco2, qualora, per effetto di detto trasferimento, R&B Holdco e/o R&B Holdco2 cessassero di essere soggette al controllo di altro soggetto, a sua volta, direttamente o indirettamente, controllato da Permira Holdings; e/o (ii) PFC e/o Tidus, qualora, per effetto di detto trasferimento, PFC e/o Tidus cessassero di essere interamente detenute, rispettivamente, da Paolo Marzotto e i signori Gaetano Marzotto, Stefano Marzotto, Nicolò Marzotto e Luca Marzotto, loro coniugi o parenti fino al secondo grado ovvero società interamente detenute dai medesimi.

B.6 Altri trasferimenti da parte dei Soci di Minoranza

Il Patto Parasociale prevede che le azioni emesse da R&B Topco e sottoscritte dai Soci di Minoranza vengano convertite in azioni di altra categoria di R&B Topco prive del diritto di voto relativamente alla nomina o revoca dei componenti dell’organo amministrativo di detta società, nonché del Diritto di Prima Offerta sopra descritto, nel caso in cui i Soci di Minoranza trasferiscano a terzi le azioni emesse da R&B Topco e detenute dagli stessi.

Il Patto Parasociale prevede, altresì, che nel caso in cui i Soci di Minoranza riducano l’ammontare complessivo oggetto di investimento in R&B Topco così che lo stesso sia inferiore al 15% dell’ammontare complessivo oggetto di investimento da parte di R&B Holdco in R&B Topco (fermo restando che al fine, sarà computato anche l’ammontare dell’investimento di R&B Holdco2 in R&B Topco2), perderanno efficacia le pattuizioni previste dal Patto Parasociale, fatta eccezione per le previsioni relative ai Diritti e Obblighi di Co-vendita (cfr. precedenti punti B.5 e B.6) e per quelle relative alle nuove emissioni di azioni e strumenti finanziari di cui al successivo punto B.7.

B.7 Nuove emissioni di azioni e/o strumenti finanziari

Il Patto Parasociale prevede che l’emissione di azioni e/o strumenti finanziari da parte di R&B Topco e/o R&B Topco2 abbia luogo in conformità ai seguenti principi:

(i) Permira Holdco e/o Permira Holdco2 potranno a loro esclusiva discrezione decidere di dar corso ad emissioni di azioni e/o strumenti finanziari di Topco e/o R&B Topco2 a favore di dirigenti, dipendenti e/o membri degli organi di gestione di VFG e/o HB ovvero di società da queste ultime controllate (il "Management") e di stabilire termini e condizioni di dette emissioni, fermo restando che il Management non potrà detenere più del 2% delle azioni e strumenti finanziari complessivamente emessi da Topco e/o R&B Topco2.

(ii) Fatto salvo quanto previsto al paragrafo (i) che precede, qualsiasi emissione di azioni e/o strumenti finanziari di R&B Topco dovrà essere effettuata ad un prezzo di sottoscrizione corrispondente al relativo valore di mercato (c.d. fair market value).

In caso di dissenso di anche uno solo dei Soci di Minoranza sul prezzo di emissione, l’organo amministrativo della società interessata dovrà conferire incarico ad un esperto indipendente (nominato in conformità a quanto previsto nel punto 6., A.1, (v) che precede), il quale rilascerà un parere in merito alla congruità del prezzo di emissione, fermo restando che le determinazioni dell’esperto non saranno vincolanti ai fini dell’adozione della relativa deliberazione da parte dell’organo amministrativo competente; tale deliberazione, tuttavia, non potrà essere assunta prima che il parere dell’esperto sia stato consegnato all’organo amministrativo.

(iii) Fatto salvo quanto previsto al paragrafo (i) che precede, qualora R&B Topco e/o R&B Topco2 procedano all’emissione di azioni e/o strumenti finanziari, dovrà essere riconosciuto ai Soci di Minoranza il diritto di sottoscrivere in opzione un numero di azioni e/o di strumenti finanziari di analoga categoria di R&B Topco, tale da far sì che in caso di (e all’esito del) integrale esercizio dei predetti diritti di opzione, i diritti patrimoniali spettanti ai Soci di Minoranza quali titolari di azioni e/o strumenti finanziari R&B Topco non subiscano alcuna riduzione rispetto a quelli ad essi spettanti prima dell’emissione delle nuove azioni e/o strumenti finnziari.

7. Tipologia di Patto Parasociale

Il Patto Parasociale rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell’articolo 122, primo comma e quinto comma, lettera b) del Testo Unico.

8. Durata del Patto Parasociale

Fermo quanto indicato in Premessa al punto 1 che precede con riferimento alla data di efficacia delle disposizioni del Patto Parasociale, si precisa che la durata dello stesso è di tre anni dalla data di avveramento della Condizione e che lo stesso si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori tre periodi di tre anni ciascuno, salvo il diritto di recesso spettante a ciascuna delle parti da esercitarsi con un preavviso di sei mesi.

Nell’eventualità in cui le azioni di VFG venissero revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, la durata del Patto Parasociale si estenderà automaticamente sino allo scadere del quinto anniversario della data di avveramento della Condizione o, se del caso, del suo rinnovo, e si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori due periodi di cinque anni ciascuno, salvo il diritto di recesso di ciascuna delle parti da comunicarsi con almeno sei mesi di preavviso.

Inoltre, nel caso in cui, durante la vigenza del Patto Parasociale, intervenga, nell’ambito di un’offerta pubblica, l’ammissione a quotazione delle azioni di (i) R&B Topco, (ii) R&B Topco2 o (iii) di ogni altro Veicolo Societario che detenga direttamente o indirettamente il controllo in VFG, il Patto Parasociale si intenderà consensualmente risolto con effetto immediato, fatto salvo quanto previsto per singole disposizioni.

8. Penali in caso di mancato adempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

9. Deposito del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale verrà depositato, entro il termine previsto dall’art. 122, primo comma, lettera c) del Testo Unico, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

9 luglio 2007

[VD.2.07.1]

VALENTINO FASHION GROUP S.P.A.

RED & BLACK srl
Sede legale via San Paolo, 10 - Milano
Registro delle Imprese di Milano n. 05786030964

1. Premessa

Ai sensi del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Consob"), si rende nota l’esistenza di un patto di prelazione, stipulato in data 1 agosto 2007 (il "Patto di Prelazione") e avente ad oggetto azioni ordinarie di Valentino Fashion Group S.p.A. ("VFG"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e nella quale Red & Black S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con unico socio, con sede legale in Via San Paolo 10, Milano ("R&B Bidco"), e Red & Black 2 S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con unico socio, con sede legale in Via San Paolo 10, Milano ("R&B Bidco2"), detengono una partecipazione.

Come meglio indicato al paragrafo 6 che segue, il Patto di Prelazione disciplina il diritto di R&B Bidco di acquistare le azioni ordinarie di VFG possedute, di volta in volta e per tutta la durata del Patto di Prelazione, salvo rinnovo, da R&B Bidco2 e che quest’ultima intendesse trasferire, in tutto o in parte, a terzi.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto di Prelazione

VFG è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Filippo Turati 16/18, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 04740370962, codice fiscale e partita IVA n. 04740370962, capitale sociale di Euro 74.106.302,00 i.v., suddiviso in 74.106.302 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Le azioni di VFG sono quotate unicamente in Italia, sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto di Prelazione

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto di Prelazione sono costituiti da tutte le azioni ordinarie di VFG di proprietà di R&B Bidco2, pari, alla data odierna, a complessive n. 7.399.627 azioni ordinarie di VFG rappresentative del 9,99% circa del capitale sociale di VFG.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa, peraltro, che, nell’ambito dell’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’"Offerta") promossa, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 102 e 106, quarto comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, da Red & Black Lux S.àr.l. – società di diritto lussemburghese con sede legale in 282 route de Longwy, L-1940 Lussemburgo e socio unico di R&B Bidco ("R&B Luxco") – e avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di VFG dedotte quelle attualmente di proprietà di R&B Bidco e R&B Bidco2, R&B Luxco si è riservata la facoltà di designare R&B Bidco e/o R&B Bidco2 quali acquirenti effettivi delle azioni ordinarie di VFG che verranno eventualmente portate in adesione all’Offerta. Pertanto, le partecipazioni detenute in VFG da R&B Bidco e/o R&B Bidco2 potrebbero essere incrementate.

4. Soggetti aderenti al Patto di Prelazione

La tabella che segue indica i soggetti che hanno sottoscritto il Patto di Prelazione e la rispettiva quota di partecipazione al capitale sociale di VFG alla data odierna:

Soggetto	N° azioni VFG (valore nominale: Euro 1,00)	% sul capitale sociale di VFG	% sul capitale sociale apportato al Patto di Prelazione
R&B Bidco	37.195.366	50,19%	0%
R&B Bidco2	7.399.627	9,99%	100%
Totale	44.594.993	60,18%	100%

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che il capitale sociale di R&B Bidco è interamente detenuto da R&B Luxco, a sua volta interamente controllata dalla società di diritto lussemburghese Red & Black Topco S.àr.l. ("R&B Topco"), il cui capitale sociale è detenuto come indicato nella tabella che segue:

Socio	N° quote possedute	% sul capitale sociale
Red & Black Holdco S.àr.l.	660.911	89,94%
Tidus S.p.A.	43.616	5,94%^(*)
PFC S.r.l.	30.291	4,12%^(*)
Federico Saruggia	1	0,0001%
Fabio Andreottola	1	0,0001%
Totale	734.820	100%

^(*) Si precisa che la partecipazione detenuta da Tidus S.p.A. e PFC S.r.l. in R&B Topco è costituita da azioni di categoria B. Ciascuna azione di detta categoria attribuisce al rispettivo titolare diritti amministrativi uguali a quelli di ciascuna azione di categoria A, ma diritti patrimoniali superiori tali per cui per ciascun Euro distribuito a ogni azione di classe A, ciascuna azione di classe B dà diritto alla distribuzione di 3,70 Euro.

Ciò posto, si precisa che Red & Black Holdco S.àr.l. ("R&B Holdco") è una società controllata da Permira IV GP Limited, società di Guernsey, a sua volta controllata da Permira Holdings Limited ("Permira Holdings"), società anch’essa di Guernsey.

Si precisa, inoltre, che Permira IV GP Limited esercita il controllo di R&B Holdco, in qualità di "General Partner" di Permira IV GP LP, una limited partnership costituita ai sensi delle leggi di Guernsey. Permira IV GP LP è - a sua volta - il "General Partner" di Permira IV L.P.2 e P4 Co-Investement L.P.. Permira IV L.P.2 è una limited partnership che costituisce parte del fondo Permira IV e raccoglie capitali di rischio principalmente di investitori istituzionali di diverse giurisdizioni, i quali partecipano al fondo (ovvero alle suddette limited partnerships costituenti il fondo) in qualità di "Limited Partners", sprovvisti pertanto di qualsiasi potere gestorio o di interferenza nella gestione.

In relazione agli altri azionisti titolari di una partecipazione nel capitale sociale di R&B Topco, non appartenenti alla catena di controllo facente capo a Permira Holdings, si precisa che Tidus S.p.A. ("Tidus") è una società di diritto italiano indirettamente posseduta dai signori Gaetano Marzotto, Stefano Marzotto, Nicolò Marzotto e Luca Marzotto, mentre PFC S.r.l. ("PFC") è una società di diritto italiano facente capo alla famiglia di Paolo Marzotto.

Si precisa, inoltre, che i rapporti fra R&B Topco, R&B Holdco, da una parte, e Tidus, e PFC, dall’altra parte, sono regolati dalle disposizioni di un patto parasociale sottoscritto tra le stesse parti in data 28 giugno 2007 (il "Patto Parasociale"), il cui estratto è stato pubblicato nei termini di legge. A tal riguardo, si precisa che, alla luce delle disposizioni di cui al Patto Parasociale, il controllo su VFG, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, è indirettamente e individualmente esercitato da Permira Holdings.

Con riferimento a R&B Bidco2, si precisa che il capitale sociale di R&B Bidco2 è interamente detenuto dalla società di diritto lussemburghese Red & Black Lux 2 S.àr.l. ("R&B Luxco 2"), a sua volta interamente controllata dalla società di diritto lussemburghese Red & Black Topco 2 S.àr.l. ("R&B Topco 2"). L’intero capitale sociale di R&B Topco 2 è detenuto dalla società di diritto lussemburghese Red & Black Holdco 2 S.à.r.l. ("R&B Holdco 2").

R&B Holdco 2 è una società controllata da Permira IV GP Limited, società di Guernesy, a sua volta controllata da Permira Holdings.

Si precisa, inoltre, che Permira IV GP Limited esercita il controllo di R&B Holdco 2, in qualità di "General Partner" di Permira IV GP LP, una limited partnership costituita ai sensi delle leggi di Guernsey. Permira IV GP LP è - a sua volta - il "General Partner" di Permira IV L.P.1 e P4 Sub L.P.1. Permira IV L.P.1 e P4 Sub L.P.1 sono limited partnerships che costituiscono parte del fondo Permira IV.

Permira IV L.P.1 raccoglie capitali di rischio principalmente di investitori istituzionali di diverse giurisdizioni, i quali partecipano al fondo (ovvero alle suddette limited partnerships costituenti il fondo) in qualità di "Limited Partners", sprovvisti pertanto di qualsiasi potere gestorio o di interferenza nella gestione.

Qui di seguito è illustrata graficamente, tra l’altro, la struttura proprietaria di R&B Bidco e R&B Bidco2:

⁽¹⁾ I.e. percentuale di controllo. Con riferimento alla titolarità del capitale sociale ordinario, Permira Holdings è titolare di n. 19.999 azioni ordinarie di Permira IV Managers Limited, mentre 1 azione ordinaria di Permira IV Managers Limited è detenuta da una società fiduciaria per conto di Permira Holdings.

⁽²⁾ I.e. percentuale di controllo. Con riferimento alla titolarità del capitale sociale ordinario, Permira Holdings è titolare di n. 19.999 azioni ordinarie di Permira IV GP Limited, mentre 1 azione ordinaria di Permira IV GP Limited è detenuta da una società fiduciaria per conto di Permira Holdings.

⁽³⁾ I.e. percentuale di controllo. Con riferimento alla titolarità del capitale sociale ordinario, Permira Holdings è titolare di n. 9.999 azioni ordinarie di Permira Investments Limited, mentre 1 azione ordinaria di Permira Investments Limited è detenuta da una società fiduciaria per conto di Permira Holdings.

⁽⁴⁾ Permira IV GP L.P. è il General Partner di Permira IV L.P.1, Permira IV L.P.2, P4 Sub L.P.1 e P4 Co-investments L.P..

⁽⁵⁾ Permira IV Managers L.P. è il Manager di Permira IV L.P.1, Permira IV L.P.2 e P4 Sub L.P.1.

⁽⁶⁾ La partecipazione detenuta da Tidus S.p.A. e PFC S.r.l. in R&B Topco è costituita da azioni di categoria B. Ciascuna azione di detta categoria attribuisce al rispettivo titolare diritti amministrativi uguali a quelli di ciascuna azione di categoria A, ma diritti patrimoniali superiori tali per cui per ciascun Euro distribuito a ciascuna azione di classe A, ciascuna azione di classe B dà diritto alla distribuzione di 3,70 Euro.

5. Controllo della società quotata in virtù del Patto di Prelazione

Tenuto conto di quanto indicato ai precedenti paragrafi 3 e 4, Permira Holdings, per il tramite di R&B Holdco, R&B Holdco 2, R&B Topco, R&B Topco2, R&B Luxco, R&B Luxco 2, esercita indirettamente e individualmente il controllo di diritto sia di R&B Bidco e R&B Bidco2, sia conseguentemente, di VFG, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 93 del Testo Unico.

6. Contenuto del Patto di Prelazione

Il Patto di Prelazione disciplina il diritto di R&B Bidco di acquistare le azioni ordinarie di VFG possedute, di volta in volta e per tutta la durata del Patto di Prelazione, salvo rinnovo, da R&B Bidco2 e che quest’ultima intendesse trasferire, in tutto o in parte, a terzi (il "Diritto di Prelazione").

Più precisamente, in forza del Patto di Prelazione, nel caso in cui R&B Bidco2 intendesse trasferire a terzi, in tutto o in parte, le azioni di VFG di cui fosse titolare, R&B Bidco2 dovrà darne comunicazione scritta a R&B Bidco, specificando nell’ambito di detta comunicazione: (i) il numero di azioni di VFG che R&B Bidco2 intende trasferire; (ii) il corrispettivo unitario per azione di VFG oggetto di trasferimento; (iii) il termine (in ogni caso non eccedente due mesi) entro il quale R&B Bidco2 prevede di perfezionare il trasferimento delle azioni di VFG in parola (la "Comunicazione Bidco2").

Nel termine massimo di 10 giorni lavorativi dalla ricezione della Comunicazione Bidco2, R&B Bidco, se interessata, dovrà comunicare per iscritto a R&B Bidco2 (la "Comunicazione Bidco") la propria intenzione di esercitare il Diritto di Prelazione con riferimento a tutte le azioni di VFG che R&B Bidco2 intendesse trasferire a terzi.

Il Diritto di Prelazione potrà essere validamente esercitato a condizione che: (i) il trasferimento della titolarità delle azioni di VFG oggetto del Diritto di Prelazione venga perfezionato alla data indicata nella Comunicazione Bidco2 (e, in ogni caso, entro 30 giorni lavorativi successivi alla ricezione della Comunicazione Bidco da parte di R&B Bidco2); e (ii) il prezzo sia il medesimo di quello indicato nella Comunicazione Bidco2 e venga corrisposto in un’unica soluzione alla data di perfezionamento del trasferimento delle azioni VFG oggetto del Diritto di Prelazione.

Nel caso in cui il corrispettivo delle azioni di VFG oggetto del Diritto di Prelazione non possa essere determinato per qualsiasi ragione ovvero non sia costituito, in tutto o in parte, da denaro, R&B Bidco avrà il diritto di richiedere, mediante comunicazione da spedirsi entro 5 giorni lavorativi dalla data di ricezione della Comunicazione Bidco2, che il corrispettivo venga determinato da un esperto nominato congiuntamente da R&B Bidco e R&B Bidco2 (l’"Esperto"), nel termine di 15 giorni lavorativi dalla data della sua nomina. In tal caso, R&B Bidco potrà esercitare il Diritto di Prelazione entro 5 giorni lavorativi dalla data di determinazione del corrispettivo da parte dell’Esperto.

7. Tipologia di patto parasociale

Il Patto di Prelazione rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell’articolo 122, quinto comma, lettera b) del Testo Unico.

8. Durata del Patto di Prelazione

Il Patto di Prelazione ha acquisito efficacia in data 2 agosto 2007, data in cui si è perfezionato il rilascio da parte delle autorità competenti di tutte le prescritte autorizzazioni antitrust alle operazioni di acquisto di azioni VFG.

Il Patto di Prelazione resterà valido ed efficace sino alla scadenza del 3° anniversario della data di efficacia dello stesso e si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori tre periodi di tre anni ciascuno, salvo il diritto di recesso spettante a ciascuna delle parti da esercitarsi con un preavviso di sei mesi.

Si precisa, peraltro, che nell’eventualità in cui le azioni di VFG venissero revocate dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., la durata del Patto di Prelazione si estenderà automaticamente sino allo scadere del quinto anniversario della data di efficacia del Patto di Prelazione o, se del caso, del suo rinnovo, e si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori due periodi di cinque anni ciascuno, salvo il diritto di recesso di ciascuna delle parti da comunicarsi con almeno sei mesi di preavviso.

Inoltre, nel caso in cui, durante la vigenza del Patto di Prelazione, intervenga, nell’ambito di un’offerta pubblica, l’ammissione a quotazione delle azioni di (i) R&B Topco, (ii) R&B Topco2 o (iii) di ogni altro veicolo societario intermedio posto nelle catene di partecipazione tra R&B Topco o R&B Topco 2 e VFG e che detenga direttamente o indirettamente il controllo in VFG, il Patto di Prelazione si intenderà consensualmente risolto con effetto immediato.

9. Penali in caso di mancato adempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto di Prelazione.

10. Deposito del Patto di Prelazione

Il Patto di Prelazione verrà depositato, entro il termine previsto dall’art. 122, primo comma, lettera c) del Testo Unico, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

7 agosto 2007

[VD.3.07.1]

VALENTINO FASHION GROUP S.P.A.

RED & BLACK srl
Capitale sociale Euro 46.404.384 i.v.
Sede legale in Milano, via San Paolo 10
Registro Imprese di Milano n. 05786030964 REA di Milano n. 1849221

1. Premessa

Ai sensi del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Consob"), si rende nota l’esistenza di un accordo, stipulato in data 20 settembre 2007 (l’"Accordo") e avente ad oggetto n. 62.766.176 azioni ordinarie, pari all’84,70% circa del capitale sociale di Valentino Fashion Group S.p.A. ("VFG"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

3. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Accordo sono costituiti da tutte le azioni ordinarie di VFG di proprietà di Red & Black S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con unico socio, con sede legale in Via San Paolo 10, Milano ("R&B Bidco"), e di Red & Black 2 S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con unico socio, con sede legale in Via San Paolo 10, Milano ("R&B Bidco 2"). Come meglio illustrato al successivo punto 4, R&B Bidco e R&B Bidco 2 sono soggette al comune controllo di Permira Holdings Limited.

Alla data odierna, R&B Bidco e R&B Bidco 2, congiuntamente considerate, sono titolari di complessive n. 62.766.176 azioni ordinarie di VFG rappresentative del 84,70% circa del capitale sociale di quest’ultima. Più precisamente, R&B Bidco è titolare di n. 52.867.480 azioni ordinarie di VFG (pari al 71,34% del capitale sociale di quest’ultima), mentre R&B Bidco 2 è titolare di n. 9.898.696 azioni ordinarie di VFG (pari al 13,36% del capitale sociale di quest’ultima).

4. Soggetti aderenti all’Accordo

La tabella che segue indica i soggetti che hanno sottoscritto l’Accordo e la rispettiva quota di partecipazione al capitale sociale di VFG alla data odierna:

Soggetto	N° azioni VFG (valore nominale: Euro 1,00)	% sul capitale sociale di VFG	% sul capitale sociale apportato all’Accordo
Permira IV L.P.1	0	0%	0%
R&B Holdco	0	0%	0%
R&B Holdco 2	0	0%	0%
R&B Topco	0	0%	0%
R&B Topco 2	0	0%	0%
R&B Luxco	0	0%	0%
R&B Luxco 2	0	0%	0%
R&B Bidco	52.867.480	71,34%	100%
R&B Bidco 2	9.898.696	13,36%	100%
Totale	62.766.176	84,70%	100%

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che il capitale sociale di R&B Bidco è interamente detenuto da Red & Black Lux S.àr.l. ("R&B Luxco") – società di diritto lussemburghese con sede legale in 282 route de Longwy, L-1940 Lussemburgo - a sua volta interamente controllata dalla società di diritto lussemburghese Red & Black Topco S.àr.l. ("R&B Topco").

La maggioranza assoluta del capitale sociale di R&B Topco è detenuta da Red & Black Holdco S.àr.l. ("R&B Holdco"), una società controllata da Permira IV GP Limited, società di Guernsey, a sua volta controllata da Permira Holdings Limited ("Permira Holdings"), società anch’essa di Guernsey.

Con riferimento a R&B Bidco 2, si precisa che il capitale sociale di R&B Bidco 2 è interamente detenuto dalla società di diritto lussemburghese Red & Black Lux 2 S.àr.l. ("R&B Luxco 2"), a sua volta interamente controllata dalla società di diritto lussemburghese Red & Black Topco 2 S.àr.l. ("R&B Topco 2"). L’intero capitale sociale di R&B Topco 2 è detenuto dalla società di diritto lussemburghese Red & Black Holdco 2 S.à.r.l. ("R&B Holdco 2").

R&B Holdco 2 è una società controllata da Permira IV GP Limited. Si precisa, inoltre, che Permira IV GP Limited esercita il controllo di R&B Holdco 2, in qualità di "General Partner" di Permira IV GP LP, una limited partnership costituita ai sensi delle leggi di Guernsey. Permira IV GP LP è - a sua volta - il "General Partner" di Permira IV L.P.1 e P4 Sub L.P.1. Permira IV L.P.1 e P4 Sub L.P.1 sono limited partnerships che costituiscono parte del fondo Permira IV.

Qui di seguito è illustrata graficamente, tra l’altro, la struttura proprietaria di R&B Bidco e R&B Bidco 2:

⁽⁴⁾ Permira IV GP L.P. è il General Partner di Permira IV L.P.1, Permira IV L.P.2, P4 Sub L.P.1 e P4 Co-investments L.P..

⁽⁵⁾ Permira IV Managers L.P. è il Manager di Permira IV L.P.1, Permira IV L.P.2 e P4 Sub L.P.1.

5. Controllo della società quotata in virtù dell’Accordo

L’Accordo non determina alcuna modifica nel controllo di VFG che, in ragione della compagine dell’azionariato ed in forza del Patto Parasociale, è esercitato, indirettamente ed individualmente ai sensi e per gli effetti dell’articolo 93 del Testo Unico, da Permira Holdings per il tramite di R&B Holdco, R&B Holdco 2, R&B Topco, R&B Topco 2, R&B Luxco, R&B Luxco 2.

6. Contenuto dell’Accordo

L’Accordo attribuisce a Permira IV L.P.1 alcuni diritti di amministrazione (c.d. management rights) ed, in particolare, il diritto di nominare un rappresentante nel consiglio di amministrazione di VFG, nonché nel supervisory board della società Hugo Boss A.G., società di diritto tedesco, quotata sulla Borsa di Francoforte e indirettamente controllata da VFG.

Pattuizioni relative al consiglio di amministrazione di VFG

In forza dell’Accordo, Holdco, Topco, Luxco, R&B Bidco e VFG, hanno assunto l’impegno, nei limiti consentiti dalla legge, di:

procurare, dietro richiesta di Permira IV L.P.1, la nomina a componente del Consiglio di Amministrazione di VFG, di una persona designata da Permira IV L.P.1 (il "Soggetto Designato");
in caso di esclusione, incapacità, dimissioni o in altri casi di cessazione dalla carica del Soggetto Designato, fare quanto in loro potere affinché lo stesso venga sostituito nel Consiglio di Amministrazione di VFG con altra persona designata da Permira IV L.P.1;
qualora il comitato esecutivo, il comitato di controllo e il comitato per la remunerazione siano nominati dal consiglio di amministrazione, fare quanto possibile al fine di procurare la nomina del Soggetto Designato quale membro di tali comitati.

Pattuizioni relative al supervisory board di HB

Con riferimento al supervisory board di HB, l’Accordo prevede che qualora la carica ricoperta da un componente dello stesso divenga vacante, Holdco, Topco, Luxco e R&B Bidco faranno sì che, dietro richiesta di Permira IV L.P.1, VFG (i) proponga un soggetto designato da Permira IV L.P.1 a ricoprire tale carica e (ii) esprima i voti che le spettano a favore di tale soggetto e/o comunque eserciti la propria influenza, in qualità di socio di HB, in moda da determinare, per quanto ragionevolmente possibile, la nomina del soggetto designato da Permira IV L.P.1.

7. Tipologia di patto parasociale

L’Accordo rientra nel novero dei patti parasociali contemplati nell’articolo 122, primo comma, del Testo Unico.

8. Durata dell’Accordo

L’Accordo è stato stipulato a tempo indeterminato. Pertanto, ai sensi dell’art. 123, secondo comma del Testo Unico - ove le azioni siano quotate - ovvero dell’art. 2341 bis, secondo comma codice civile, ciascuno dei soggetti aderenti all’Accordo ha diritto di recedere con un preavviso di sei mesi.

9. Penali in caso di mancato adempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall’Accordo.

10. Deposito dell’Accordo

L’Accordo sarà depositato, entro il termine previsto dall’art. 122, primo comma, lettera c) del Testo Unico, presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

28 settembre 2007

[VD.4.07.1]

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VALENTINO FASHION GROUP SPA - Estratto dei patti parasociali 2007-11-19 - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

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