Regolamento emittenti - Organi di controllo degli emittenti quotati e diffusi - Limiti al cumulo degli incarichi assumibili presso altre società e determinazione dei termini e dei modi di informazione della Consob e del pubblico circa gli incarichi assunti - Seconda consultazione - AREA PUBBLICA
Documenti di consultazione
REGOLAMENTO EMITTENTI
ORGANI DI CONTROLLO DEGLI EMITTENTI QUOTATI E DIFFUSI –
LIMITI AL CUMULO DEGLI INCARICHI ASSUMIBILI PRESSO ALTRE SOCIETA’
E DETERMINAZIONE DEI TERMINI E DEI MODI DI INFORMAZIONE
DELLA CONSOB E DEL PUBBLICO CIRCA GLI INCARICHI ASSUNTI
(ART. 148-BIS DEL TESTO UNICO)
DOCUMENTO DI CONSULTAZIONE
6 aprile 2007
| Le osservazioni al presente documento di consultazione dovranno pervenire improrogabilmente entro il 18 aprile 2007 al seguente indirizzo: C O N S O B Divisione Emittenti |
1. Premessa
Il 7 febbraio 2007 la Consob ha pubblicato un documento di consultazione in merito alle disposizioni da introdurre nel regolamento emittenti in attuazione dell’art. 148-bisdel TUF, recante la disciplina dei limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle società italiane che emettono azioni quotate nei mercati regolamentati italiani odi altri paesi dell’Unione Europea e degli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116 del d.lgs. n. 58/98 (“TUF”) (di seguito cumulativamente “emittenti”) possono assumere presso altre società.
Sul documento sono pervenute osservazioni da 37 soggetti. Le norme regolamentari proposte hanno dato luogo ad un numero piuttosto rilevante di osservazioni in sede di consultazione in considerazione dell’indiscusso impatto che deriverà dall’introduzione di limiti allo svolgimento dell’attività professionale dei componenti degli organi di controllo degli emittenti. Gli esiti della consultazione, pur mostrando una generale condivisione sull’impostazione adottata, hanno presentato numerose soluzioni alternative rispetto alle scelte operate dalla Consob nella proposta regolamentare.
Nel nuovo testo regolamentare che qui si illustra sono state accolte alcune soluzioni proposte in sede di consultazione, che comportano modifiche su talune disposizioni contenute nel testo pubblicato il 7 febbraio u.s.. Considerate tali modifiche nonché il rilevante impatto che una siffatta disciplina può produrre sulle categorie professionali interessate, si ritiene opportuna l’apertura di una nuova fase di consultazione, seppur breve, al fine di definire una normativa che tenga in maggior conto l’impatto delle nuove norme inserite nel TUF sulla situazione esistente.
Nel successivo paragrafo si riporta una breve sintesi delle osservazioni pervenute con un commento sulle principali modifiche apportate mentre in allegato al presente documento sono riportate le disposizioni che si sottopongono alla nuova consultazione, poste a confronto con le precedenti mediante evidenziazione delle modifiche introdotte.
2. principali modifiche rispetto al testo sottoposto alla consultazione in data 7 febbraio 2007
2.1. Limiti al cumulo degli incarichi (art. 144-quater) – Modifica dei parametri di riferimento
La maggior parte delle osservazioni pervenute in fase di consultazione hanno riguardato l’attribuzione dei pesi. In particolare, è stato rilevato che le soluzioni adottate nel Regolamento risultano troppo rigorose e penalizzanti. Infatti, sono state prospettate dai soggetti consultati numerose e variegate proposte, tutte aventi l’obiettivo di innalzare il numero di incarichi assumibili dai componenti l’organo di controllo.
Tenendo conto delle predette osservazioni, al fine di trovare un punto di equilibro tra le esigenze manifestate dai soggetti interessati e quelle sottese alla norma di legge, evitando al contempo che soggetti professionalmente qualificati siano spinti ad optare per incarichi in società non quotate, sono state apportate alcune modifiche ai parametri dimensionali di riferimento 1(pesi e soglie) attraverso una riduzione proporzionale dei pesi attribuiti a tutte le categorie di incarichi e mediante l’innalzamento della soglia riferita alle società cosiddette “micro”. Sono state di conseguenza riformulate anche le denominazioni delle quattro categorie delle società non quotate, che ora sono definite “società di interesse pubblico” 2(modificando la precedente dizione di “enti di interessi pubblico”), “società grandi” (anziché “complesse”), società “medie” (in luogo delle “medio/piccole”) e società “piccole” (anziché “micro”).
Come si può notare nell’allegato 1 richiamato dall’art. 144-quater, le riduzioni più rilevanti hanno riguardato le “società di interesse pubblico” e le società “grandi”, accogliendo in tal modo le numerose osservazioni che suggerivano di consentire ai componenti degli organi di controllo di mantenere un più elevato numero di incarichi nelle società di più ampia dimensione.
Il peso dell’incarico di componente di organo di controllo in “società di interesse pubblico” è stato ridotto di un quarto, passando da 1 a 0,75, accogliendo le osservazioni, evidenziate da alcuni osservatori, che hanno considerato troppo severo assimilare il peso di banche o intermediari quotati a quello di non quotati.
Relativamente agli incarichi in “società grandi” e in “società medie”, i pesi sono stati ridotti di 1/5 (cfr. allegato 1 richiamato dall’art. 144--quater).
Un’altra modifica sostanziale ha riguardato le società capogruppo. E’ stata eliminata infatti la categoria delle società complesse, nella quale erano ricomprese anche tutte le società capogruppo che redigono il bilancio consolidato, ciò in considerazione delle osservazioni che consideravano tale soluzione troppo penalizzante in presenza di gruppi molto piccoli. Al riguardo è stata adottata una soluzione alternativa, legando ai parametri dimensionali previsti per le diverse categorie di società non quotate (numero dipendenti, ricavi e attivo dello stato patrimoniale) anche l’eventuale dato del bilancio consolidato, laddove redatto. In tal modo, ad esempio, una società che per le sue caratteristiche rientrasse nella categoria delle società medie, ma che a livello consolidato ricadesse nei parametri della società “grande”, verrebbe considerata in quest’ultima categoria.
Inoltre, sono state accolte le proposte di alcuni operatori, che richiedevano di innalzare la soglia delle società di minori dimensioni. Al riguardo sono stati aumentati i parametri dimensionali di tali società per adeguarli ai limiti previsti dall’art. 2435- bisdel codice civile, assumendo che in presenza di società che redigono il bilancio abbreviato l’impegno dei membri degli organi di controllo sia, generalmente, più ridotto.
Con riferimento ai componenti di organi di controllo in società controllate, che svolgono la medesima funzione anche nella capogruppo, è stato ridotto il peso dell’incarico di componente dell’organo di controllo di società controllate nelle società di interesse pubblico e nelle società grandi, incrementando il peso del coefficiente di riduzione da applicare al peso riferito alla corrispondente tipologia di incarico da 0,33% a 0,4%, mentre, nelle “società medie”, il peso del coefficiente di riduzione è stato incrementato da 0,33 a 0,50%. Sono state pertanto accolte le numerose osservazioni pervenute sul punto, che consideravano il coefficiente precedentemente applicato eccessivamente basso, e tale da non incentivare l’assunzione di incarichi in società del medesimo gruppo, previsione che si sarebbe posta in tal modo, a giudizio degli operatori, in contrasto con la stessa Raccomandazione della Consob del 20.2.1997.
Si è ritenuto opportuno introdurre una nuova disposizione che prevede espressamente che gli statuti possano comunque individuare limiti inferiori e quindi più rigorosi - ovvero ulteriori limiti da aggiungere a quelli determinati dalla Consob - laddove si ritenga che la particolare complessità e onerosità dell’incarico, connessa alle caratteristiche dell’emittente, lo richieda.
Non sono state invece accolte le osservazioni che proponevano ulteriori suddivisioni in fasce delle categorie “emittenti” e “società di interesse pubblico”.
Si è infatti ritenuto opportuno, per tali società, mantenere l’approccio di semplificazione adottato nella prima versione del regolamento, in considerazione della circostanza che lo svolgimento di funzioni di controllo in società che fanno appello al pubblico risparmio o che rivestono interesse pubblico e sono soggette a controlli da parte di autorità di vigilanza, comporti un impegno particolarmente oneroso indipendentemente dalle dimensioni delle stesse, tenendo conto delle complessità della disciplina speciale di riferimento. Più specificamente, per tali società non è stato seguito un approccio di tipo quantitativo/dimensionale, ma esclusivamente qualitativo, nel presupposto che le particolari caratteristiche di tali società - per le quali sono previste complesse normative in frequente evoluzione a tutela degli investitori, dei risparmiatori e, più in generale, del mercato - richiedano ai componenti degli organi di controllo un maggiore impegno sia dal punto di vista del costante aggiornamento normativo sia dal punto di vista della concreta vigilanza.
2.2. Eliminazione della norma sull’incompatibilità (art. 144-quinquies)
La disposizione che sancisce l’incompatibilità tra l’incarico di componente dell’organo di controllo di un emittente e quello di amministratore esecutivo in altri emittenti, in società di interesse pubblico e in società di grandi dimensioni era stata introdotta in considerazione della circostanza che l’incarico di amministratore titolare di deleghe di gestione in tali società richiede una dedizione temporale tanto elevata da poter essere considerata inconciliabile con l’impegno richiesto dall’incarico di componente di organo di controllo di un emittente.
Tuttavia, è stato da più parti osservato che l’incompatibilità in esame potrebbe rivelarsi non opportuna nei sistemi di governancediversi da quello tradizionale, in particolare nel sistema dualistico, nel quale i componenti del consiglio di sorveglianza, oltre ad approvare il bilancio e a nominare i componenti del consiglio di gestione, potrebbero svolgere, qualora previsto dallo statuto, anche funzioni di alta amministrazione, essendo chiamati ad approvare i piani strategici. A detta di alcuni operatori l’assenza nel consiglio di sorveglianza di soggetti che abbiano un’esperienza, anche in corso, come amministratori esecutivi di altre società, potrebbe risolversi in un pregiudizio per l’autorevolezza e la professionalità di tale organo. E’ stato, pertanto, suggerito di limitare l’incompatibilità soltanto ad alcuni membri del consiglio di sorveglianza, ed in particolare, ai consiglieri che fanno parte del comitato di controllo interno, qualora previsto dallo statuto.
Inoltre, con specifico riferimento agli amministratori che partecipano a comitati esecutivi ma che non sono titolari di deleghe di gestione, è stato sottolineato come tale situazione non comporti un carico di lavoro inconciliabile con l’attività di membro di organo di controllo di un emittente.
Si è ritenuto di accogliere nella sostanza tali osservazioni eliminando la disposizione che sancisce l’incompatibilità assoluta tra la carica di componente di un organo di controllo di un emittente e la carica di amministratore esecutivo, sostituendola con l’attribuzione di pesi decrescenti, che tengono conto del diverso impegno richiesto, a tre diverse categorie di amministratori: amministratori unici o delegati, amministratori che partecipano a comitati esecutivi, amministratori senza deleghe e che non fanno parte di comitati esecutivi.
Tale modifica è stato introdotta tenendo conto:
delle numerose osservazioni che fanno riferimento alle esigenze operative delle società che adottano il modello dualistico nelle quali, considerate le possibili competenze dell’organo di controllo, risulta “fisiologico” che all’interno dello stesso vengano nominati anche soggetti che hanno ricevuto in altre società deleghe di gestione;
della circostanza che anche nelle società con un sistema di governancetradizionale, considerati i nuovi compiti attribuiti ai sindaci a decorrere dall’entrata in vigore del Testo Unico della Finanza nonché i nuovi requisiti di professionalità richiesti per tale incarico, possono essere presenti soggetti che svolgono il ruolo di amministratori esecutivi in altre società.
Inoltre, in linea con la disciplina vigente, non si è ritenuto di competenza della legislazione secondaria introdurre differenziazioni tra i diversi sistemi di governance. La legge, infatti, attribuisce ai componenti degli organi di controllo del sistema dualistico e del sistema monistico gli stessi doveri di vigilanza previsti per i sindaci nel sistema tradizionale nonché identici requisiti di indipendenza.
Infine, non sono state introdotte differenziazioni tra i componenti del medesimo organo di controllo, a seconda dell’eventuale partecipazioni a comitati costituiti all’interno dello stesso organo, in quanto la normativa vigente non individua specifici compiti delegabili ad alcuni membri dell’organo di controllo, attribuendo a tutti le medesime funzioni e responsabilità.
Più specificamente, non si è ritenuto possibile né prevedere un limite al cumulo degli incarichi solo per alcuni membri dell’organo di controllo, posto che l’art. 148-bisdel TUF delega la Consob ad individuare limiti per tutti “ i componenti degli organi di controllo”, né attribuire pesi differenziati all’interno del consiglio di sorveglianza per coloro che dovessero far parte di un eventuale comitato di controllo interno - come suggerito da alcuni soggetti consultati - in quanto nella prassi sono stati riscontrati all’interno del consiglio di sorveglianza anche altri comitati (comitato per il bilancio, comitato per le nomine e le remunerazioni, comitato strategie) e non risulta possibile quantificare in via generale l’impegno richiesto dalla partecipazione ai diversi comitati al fine della differenziazione dei pesi, posto che le competenze dei comitati possono variare da società a società.
Con specifico riguardo ai pesi attribuiti alle tre diverse categorie di amministratori, si rappresenta quanto segue: è stato individuato un peso pari a 2 per l’incarico di amministratore delegato negli emittenti e nelle società di interesse pubblico ed un peso pari a 1 per l’incarico di amministratore delegato in società grandi; all’incarico di amministratore senza deleghe ma componente di un comitato esecutivo è stato attribuito un peso pari a 1 per gli emittenti, pari a 0,75 per le società di interesse pubblico e pari a 0,6 per le società grandi. Per la carica di “amministratore senza deleghe e che non partecipa al comitato esecutivo” è stato attribuito il peso di 0,75 per gli emittenti, di 0,6 per le società di interesse pubblico e di 0,4 per le società grandi.
2.3. Modifiche al regime transitorio
Sono state accolte le proposte pervenute in sede di consultazione di allungare il termine entro il quale i componenti degli organi di controllo degli emittenti devono adeguarsi ai limiti al cumulo degli incarichi previsti dal regolamento in esame.
Le numerose osservazioni hanno evidenziato le rilevanti difficoltà che possono derivare da un termine molto ravvicinato. Infatti, per effetto della nuova normativa, i componenti degli organi di controllo di taluni emittenti avrebbero potuto non trovarsi nelle condizioni di mantenere gli incarichi negli emittenti stessi, con la conseguenza che in alcuni casi si sarebbe realizzata la decadenza di interi collegi sindacali.
Il termine è stato quindi spostato al 30 giugno 2008.
Si è ritenuto tale periodo sufficiente per consentire ai membri degli organi di controllo attualmente in carica di regolarizzare la propria posizione e permettere agli emittenti di organizzarsi per procedere all’eventuale sostituzione dei membri degli organi di controllo.
Non si è ritenuto di stabilire una data antecedente per due ordini di motivi:
da un lato, si costringerebbero alcuni emittenti a convocare un’apposita assemblea nel corso dell’esercizio per provvedere all’eventuale sostituzione dei membri dell’organo di controllo laddove non vi fosse un numero sufficiente di supplenti. La data del 30 giugno 2008 consentirebbe invece di usufruire delle assemblee di approvazione dei bilanci 2007 per procedere alla nomina dei componenti dimissionari o decaduti;
dall’altro, la decadenza potrebbe intervenire prima dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio in corso non consentendo al componente dell’organo di controllo in carica di concludere le verifiche già avviate.
Non si è ritenuto invece di accogliere la proposta di prorogare tale termine sino alle scadenze naturali degli incarichi attualmente in corso, in quanto, mentre per alcuni componenti degli organi di controllo di emittenti l’adeguamento sarebbe stato immediato, per altri si sarebbe avuto un rinvio eccessivo anche di tre anni.
Analogamente, anche i termini per gli adempimenti nei confronti del pubblico, che prevedono l’inserimento dell’elenco degli incarichi dei componenti degli organi di controllo in allegato al bilancio, sono stati spostati a partire dai bilanci chiusi al 30 giugno 2008.
2.4. Altre modifiche
Sono state apportate infine alcune modiche di minor rilievo che hanno tenuto conto dei contributi forniti in sede di consultazione. Rimandando alla lettura dei nuovi articoli riportati in allegato, nei quali tali modifiche sono riportate in “grassetto”, si evidenziano quelle che si ritengono più rilevanti.
Art. 144-ter- (Definizioni). Come detto in precedenza sono state modificate le definizione delle categorie di società diverse dagli emittenti (società di interesse pubblico, società grandi, società medie, società piccole). Sono state, inoltre, introdotte tre tipologie di incarico per il ruolo di amministratore (amministratori unici o delegati, amministratori che partecipano a comitati esecutivi, amministratori senza deleghe e che non fanno parte di comitati esecutivi).
Con tale ultima modifica è stata altresì eliminata la tipologia di “amministratore indipendente”, alla quale nella precedente versione era stato attribuito un peso uguale a quello assegnato al componente dell’organo di controllo dell’emittente (pari a 1), nel presupposto che la partecipazione a comitati (in particolare al comitato di controllo interno) comportasse un maggior impegno rispetto al ruolo svolto dall’amministratore non esecutivo, al quale era stato assegnato un peso inferiore (pari a 0,75). Tale modifica è stata apportata per tenere conto di alcune osservazioni che sottolineavano come la partecipazione a comitati da parte degli amministratori indipendenti sia solo eventuale.
Tra le modifiche di tipo formale si evidenzia che nelle definizioni è stato precisato che le società, diverse dagli emittenti, rilevanti ai fini del regolamento in oggetto sono solo le società di cui al Libro V, titolo V, capi V, VI e VII del codice civile, come previsto dall’art. 148-bisdel TUF. Inoltre, nella definizione di “emittenti” è stato precisato che viene fatto riferimento alle società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani ovvero di altri Stati dell’Unione europea.
Art. 144-quinquies- (Obblighi di informativa alla Consob): E’ stata modificata la disposizione che stabiliva, a regime, la decadenza immediata in caso di superamento dei limiti previsti dall’art. 144-quater, prevedendo per l’adeguamento al limite del cumulo un periodo di novanta giorni.
Nelle osservazioni pervenute è stato, infatti, evidenziato che in alcune fattispecie, quali la sostituzione del componente da parte di un supplente, l’assunzione del primo incarico, il superamento involontario del limite per la modifica dei parametri quantitativi, la decadenza immediata possa comportare serie difficoltà sia ai componenti degli organi di controllo, che non avrebbero il tempo per fare scelte ponderate, sia agli stessi emittenti, che subirebbero delle improvvise decadenze.
Art. 148-bisdel TUF – Limiti al cumulo degli incarichi
Modifiche al Regolamento post-consultazione
Testo Vecchio |
Testo nuovo |
TITOLO V-bis Art.144-ter 1. Nel presente titolo si intende per:
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TITOLO V-bis Limiti al cumulo degli incarichi dei componenti degli organi di controllo Art.144-ter 1. Nel presente titolo si intendono per:
2. I parametri quantitativi indicati ai punti f), g) e h) del precedente comma sono riferiti ai dati riportati nell’ultimo bilancio approvato. |
Testo vecchio |
Testo nuovo |
Art. 144-quater 1. Non possono assumere la carica di componente dell’organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. 2. Il componente dell’organo di controllo di un emittente può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII del codice civile, nel limite massimo pari a sei punti risultante dall’applicazione del modello di calcolo contenuto nell’allegato I. 3. Gli incarichi esenti e gli incarichi di amministrazione e controllo presso società micro non soggiacciono al limite di cui al precedente comma.
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Art. 144-quater 1. Non possono assumere la carica di componente dell’organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti. 2. Il componente dell’organo di controllo di un emittente può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII del codice civile, nel limite massimo pari a sei punti risultante dall’applicazione del modello di calcolo contenuto nell’allegato I. 3. Gli incarichi esenti e gli incarichi di amministrazione e controllo presso società 4. Gli statuti degli emittenti possono ridurre i limiti al cumulo degli incarichi previsti dai commi precedenti ovvero, fermo quanto previsto dai medesimi commi, possono prevedere ulteriori limiti. |
Testo vecchio |
Testo nuovo |
Art. 144-quinquies 1. L’incarico di componente dell’organo di controllo di un emittente è incompatibile con l’incarico di amministratore unico o titolare di deleghe di gestione o componente di comitati esecutivi presso società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII del codice civile, con l’eccezione degli incarichi ricoperti presso le società medio-piccole e micro. |
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Testo vecchio |
Testo nuovo |
Art. 144-sexies 1. I componenti degli organi di controllo degli emittenti informano la Consob degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti presso le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII del codice civile alla data del 30 giugno di ogni anno, entro i quindici giorni successivi a tale data. I dati relativi a tali incarichi sono comunicati sulla base delle istruzioni contenute nell’allegato I. 2. Il componente dell’organo di controllo che venga a conoscenza del superamento del limite previsto dall’articolo 2 rassegna senza indugio le dimissioni da uno o più degli incarichi ricoperti e entro dieci giorni dall’avvenuta conoscenza comunica alla Consob le cause del superamento e le avvenute dimissioni secondo le istruzioni contenute nell’allegato II. 3. Il soggetto che per la prima volta assume l’incarico di componente dell’organo di controllo di un emittente, entro 5 giorni dalla comunicazione prevista dall’articolo 100, richiede alla Consob le indicazioni necessarie al compimento degli adempimenti di cui al comma 1, provvedendovi senza indugio, non appena ricevute dette indicazioni. |
Art. 144- 1. I componenti degli organi di controllo degli emittenti informano la Consob degli incarichi di amministrazione e controllo rivestiti presso le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII del codice civile alla data del 30 giugno di ogni anno, entro i quindici giorni successivi a tale data. I dati relativi a tali incarichi sono comunicati sulla base delle istruzioni contenute nell’allegato I. 2. Il componente dell’organo di controllo che venga a conoscenza del superamento 3. Entro 5 giorni dalle avvenute dimissioni il componente dell’organo di controllo comunica alla Consob, secondo le istruzioni contenute nell’allegato
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Testo vecchio |
Testo nuovo |
Art. 144-septies 1. I componenti degli organi di controllo allegano alla relazione sull’attività di vigilanza svolta, redatta ai sensi dell’articolo 153, comma 1 del Testo unico, l’elenco degli incarichi ricoperti alla data di emissione di tale relazione. L’elenco è redatto sulla base delle istruzioni contenute nell’allegato III. |
Art. 144- 1. I componenti degli organi di controllo degli emittenti allegano alla relazione sull’attività di vigilanza |
Testo vecchio |
Testo nuovo |
Art. 1. I componenti degli organi di controllo degli emittenti che, alla data di entrata in vigore del presente titolo, non rispettino le disposizioni contenute negli articoli 144-quatere 144-quinquies, si adeguano entro il termine del 30 giugno 2007. Entro un mese dalla data di entrata in vigore del presente titolo, essi richiedono altresì alla Consob le indicazioni necessarie al compimento degli adempimenti previsti dall’articolo 144-sexies, comma 1, provvedendovi senza indugio, non appena ricevute dette indicazioni. 2. Per la prima informativa al pubblico, l’elenco di cui all’articolo 144-septiesè allegato alle relazioni sull’attività di vigilanza svolta, redatte ai sensi dell’articolo 153, comma 1, del Testo unico, emesse per le assemblee di approvazione dei bilanci annuali chiusi a partire dal 30 giugno 2007. |
Art. 1. I componenti degli organi di controllo degli emittenti che, alla data di entrata in vigore del presente titolo, non rispettino le disposizioni contenute 2. Per la prima informativa alla Consob, i componenti degli organi di controllo degli emittenti in carica alla data del 30 giugno 2008, entro 3. Per la prima informativa al pubblico, l’elenco di cui all’articolo 144- |
Art.
( Entrata in vigore)
1. Le disposizioni del presente titolo entrano in vigore alla data del… .
| Allegato I Calcolo del limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all’art. 148-bis, comma 1 del D. Lgs. n.58/98 - Informazioni da trasmettere annualmente alla Consob
Nel presente allegato si intendono per:
I parametri quantitativi sono riferiti ai dati riportati nell’ultimo bilancio approvato.
Informazioni generali
Informazioni relative ai singoli incarichi
|
Allegato I Calcolo del limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all’art. 148-bis, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98 - Informazioni da trasmettere annualmente alla Consob
Informazioni generali
Informazioni relative ai singoli incarichi
|
Modello di calcolo del limite al cumulo degli incarichi con l’attribuzione dei pesi alle diverse tipologie di incarico in funzione delle categorie di società
Versione precedente
Tali dati saranno trasmessi alla Consob mediante la compilazione di un apposito modello presente sul sito internet www.consob.it .
2. Modello di calcolo del cumulo degli incarichi con l’attribuzione dei pesi alle diverse tipologie di incarico in funzione delle categorie di società
Nuova versione
Nella presente tabella per “Peso” s’intende il valore del singolo incarico, individuato tenendo conto dell’impegno, in termini temporali, richiesto in funzione della tipologia dell’ incarico e delle caratteristiche della società nella quale lo stesso è ricoperto.
Il Peso attribuito agli incarichi in società controllate, nel presupposto che il componente dell’organo di controllo ricopra analogo incarico nella società capogruppo, è ridotto dello 0,40% per le società d’interesse pubblico e le società grandi e dello 0,50% per le società medie, rispetto al peso attribuito ad una società delle medesime caratteristiche non controllata. Il coefficiente di riduzione non si applica nel caso di controllate quotate di emittenti.
2. 3. Modalità tecniche di invio dei dati alla Consob
I dati relativi agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai componenti degli organi di controllo degli emittenti devono essere trasmessi alla Consob secondo le istruzioni contenute nel manuale tecnico che verrà pubblicato sul sito internet www.consob.it entro la data del 31 marzo 2008.
Allegato II
Calcolo del limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all’art. 148-bis, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98 - Informazioni da trasmettere alla Consob in occasione di superamento del limite
1. Dati da trasmettere
nome e cognome
codice fiscale
data in cui si è avuta conoscenza del superamento del limite
motivazioni del superamento del limite
2. Modalità tecniche di invio dei dati alla Consob
Le informazioni da trasmettere in occasione del superamento del limite devono essere trasmesse alla Consob secondo le istruzioni contenute nel manuale tecnico che verrà pubblicato sul sito internet www.consob.it entro la data del 31 marzo 2008.
Allegato III
Calcolo del limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all’art. 148-bis, comma 1 del D. Lgs. n.58/98 – Informazioni sulle avvenute dimissioni da trasmettere alla Consob in seguito al superamento del limite
1. Dati da trasmettere
nome e cognome
codice fiscale
denominazione sociale della/e società oggetto di rinuncia all’incarico
data in cui si è avuta conoscenza del superamento del limite
data di rinuncia all’/agli incarichi in conseguenza del superamento del limite
aggiornamento del numero di incarichi ricoperti in emittenti
aggiornamento del numero di incarichi complessivamente ricoperti
2. Modalità tecniche di invio dei dati alla Consob
Le informazioni da trasmettere in occasione delle avvenute dimissioni in seguito al superamento del limite devono essere trasmesse alla Consob secondo le istruzioni contenute nel manuale tecnico che verrà pubblicato sul sito internet www.consob.it entro la data del 31 marzo 2008.
Allegato IV
Calcolo del limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo di cui all’art. 148-bis, comma 1 del D. Lgs. n.58/98 - Elenco degli incarichi per ciascun membro di organo di controllo da allegare alla Relazione predisposta ai sensi dell’art. 153 del TUF
nome e cognome
denominazione sociale della società
tipologia di incarico (sindaco, amministratore ecc.)
scadenza dell’incarico
numero di incarichi ricoperti in emittenti
numero di incarichi complessivamente ricoperti
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Note
1. Oltre all’eliminazione della previsione sull’incompatibilità assoluta tra l’incarico di componente dell’organo di controllo di un emittente e quello di amministratore esecutivo in altri emittenti, in società di interesse pubblico, in società di grandi dimensioni, di cui si parlerà nel successivo par. 2.2.
2. Si fa riferimento alle società e non più agli enti in quanto l’art. 148-bis del TUF richiama gli incarichi nelle società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII del codice civile