Proposte modifiche regolamentari

Commento

Art. 2-bis
(Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante)

1. Sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente:

a) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 200 cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%;

b) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell’articolo 2435-bis, primo comma, del codice civile.

2. I limiti di cui al comma precedente si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente:

 - abbiano costituito oggetto di un’offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio;

 - abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato, anche rivolto a soli investitori qualificati come definiti ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera b);

- siano o siano state negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione con il consenso dell'emittente o del socio di controllo ovvero siano state ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati e successivamente siano state oggetto di revoca;

- siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze.

3. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attività non lucrative di utilità sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio.

4. Sono emittenti obbligazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a 5 milioni di euro di obbligazioni di valore nominale complessivamente non inferiore a 5 milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a duecento cinquecento.

Si ritiene opportuno modificare la disciplina degli emittenti strumenti finanziari diffusi per quanto concerne sia i criteri per l’individuazione di tali soggetti sia gli adempimenti cui essi sono tenuti. Anche sulla base di quanto disposto in altri ordinamenti, sono stati rivisti i parametri di rilevanza al fine valorizzare il carattere di effettiva diffusione degli strumenti finanziari fra il pubblico.

A tale scopo, è stata elevata la soglia di significatività in termini di numerosità degli azionisti e degli obbligazionisti; inoltre, per le obbligazioni, è stato identificato come parametro di riferimento il controvalore delle emissioni obbligazionarie circolanti; la previsione della soglia (pari a 5 milioni di euro) consente, peraltro, il raccordo con l’esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto per le offerte di prodotti finanziari il cui corrispettivo sia inferiore a 5 milioni di euro, come previsto dall’art. 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti. Per le società che hanno emesso obbligazioni diffuse, si propone l’introduzione di una disposizione transitoria, in forza della quale le modifiche saranno efficaci successivamente al rimborso del prestito, al fine di tutelare il legittimo affidamento dei sottoscrittori di tali titoli, rispetto al quadro normativo delle società emittenti titoli diffusi, al momento dell’emissione.

(Relativamente all’impatto di tale modifica sull’elenco degli emittenti diffusi, come approvato dalla Commissione in data 15 febbraio 2012, si rinvia al documento AIR)

Infine, anche i criteri qualitativi sono stati integrati, per includere nell’elenco tutti gli emittenti di strumenti che sono stati negoziati su sistemi multilaterali o quotati su mercati regolamentati, anche nel caso in cui i titoli non siano più scambiati su tali piattaforme.

Art. 108
(Individuazione degli emittenti)

1. Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi, ai fini dell’applicazione di tutti gli obblighi previsti dal Testo unico, dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dall'articolo 2-bis fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui è stato accertato il venir meno di tali condizioni.

1-bis. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi:

- trasmettono senza indugio alla Consob la comunicazione indicata negli allegati 3G e 3G-bis non appena si verificano le condizioni previste dall'articolo 2-bis;

- comunicano alla Consob il venir meno delle medesime condizioni, fornendone idonea documentazione.

1-ter. Al fine di effettuare le comunicazioni previste dal comma 1-bis gli emittenti tengono conto delle risultanze del libro dei soci, degli ultimi bilanci approvati, delle comunicazioni ricevute e di ogni altro dato informazione a loro disposizione.

1-quater. In deroga al comma 1, gli emittenti i cui strumenti finanziari sono stati ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati si considerano diffusi a partire dal giorno successivo a quello di revoca di detta ammissione.

2. La Consob pubblica l’elenco aggiornato degli emittenti strumenti finanziari diffusi tramite strumenti anche informatici di diffusione delle informazioni il proprio sito internet.

Si propone di modificare l’art. 108 del RE per chiarire che gli obblighi imposti dalla normativa vigente nei confronti degli emittenti di strumenti finanziari diffusi (tra cui anche quelli relativi alla revisione) sorgono in capo a tali soggetti a partire dall’esercizio successivo a quello nel corso del quale è stata accertata la sussistenza dei parametri stabiliti dal RE.

Art. 109
(Informazione su eventi e circostanze rilevanti)

1. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi pubblicano le informazioni su eventi e circostanze rilevanti previste dall’articolo 114, comma 1, del Testo unico:

a) osservando le disposizioni previste dagli articoli 66, commi 1, 2, lettere a), b) e c), e 3, lettera b), e 66-bis;

b) con le modalità indicate nel Capo I oppure inviando il comunicato ad almeno due agenzie di stampa e tramite la tempestiva pubblicazione sul proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR.

2. Il comunicato è trasmesso al meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell’articolo 65-septies, comma 2, oppure, entro il giorno successivo, pubblicato nel sito internet dell’emittente strumenti finanziari diffusi.

Si ritiene opportuno modificare la disciplina per gli emittenti diffusi relativa agli adempimenti di pubblicazione, diffusione, stoccaggio e filing alla Consob delle informazioni rilevanti che nella vigente stesura pone in capo a tali soggetti oneri sostanzialmente equivalenti a quelli propri degli emittenti quotati nei mercati regolamentati.

Considerato che detti adempimenti sono forieri di oneri significativi e non proporzionali per gli emittenti diffusi, tenuto conto delle esigenze di vigilanza, si ritiene di individuare nel sito internet il mezzo di comunicazione più appropriato alla luce della: i) tempestività di diffusione delle informazioni che esso assicura e ii) ampia disponibilità di tale strumento per la generalità degli investitori.

Per favorire la diffusione delle informazioni sulle circostanze rilevanti si propone altresì di prevedere l’invio del comunicato ad almeno due agenzie di stampa, nonché il ricorso ad uno SDIR (sistema per la diffusione delle informazioni regolamentate), come modalità alternativa alla pubblicazione sul sito internet dell’emittente.

Infine, con riferimento ai titoli oggetto di negoziazione, resta fermo che i gestori degli MTF potranno a propria discrezione prevedere, secondo il proprio business model, modalità di comunicazione più articolate.

Art. 109-bis

(Informazioni su patti parasociali)

1. Gli emittenti azioni diffuse informano il pubblico, con le modalità previste dall’articolo 109, della comunicazione di cui all’articolo 2341-ter del codice civile, indicando ogni elemento necessario per una compiuta valutazione del patto.

2. Il comma precedente si applica anche ai patti già dichiarati ai sensi dell’articolo 2341-ter del codice civile al momento dell’entrata in vigore della presente disposizione.

Si propone di abrogare l’art. 109-bis RE che dispone obblighi di pubblicazione dei patti parasociali ulteriori rispetto a quelli già previsti in base all’art. 2341-ter c.c.

Il numero dei patti, sostanzialmente esiguo, unito al mantenimento del presidio disposto dall’art. 2341-ter del codice civile, rende minimo l’impatto sulla vigilanza, rispetto alla riduzione dei costi che può essere determinata a carico degli emittenti.

L’onere informativo che deriva dalla disposizione che si propone di abrogare risulta, infatti, complessivamente più gravoso di quello applicabile alle società con azioni quotate.

Art. 110
(Informazione periodica)

1. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi, contestualmente al deposito presso il registro delle imprese previsto dall'articolo 2435 del codice civile, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale il bilancio di esercizio approvato, il bilancio consolidato, se redatto, nonché le relazioni contenenti il giudizio della società di revisione tramite pubblicazione sul proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR. Dell'avvenuto adempimento degli obblighi è data contestuale notizia mediante un avviso diffuso con le modalità di cui all’articolo 109, comma 1, lettera b).

2. Gli emittenti azioni diffuse, contestualmente alla comunicazione al pubblico, trasmettono alla Consob la documentazione prevista dal comma 1.

3. Gli emittenti obbligazioni diffuse, a richiesta della Consob, trasmettono alla stessa la documentazione prevista dal comma 1.

Al pari di quanto proposto in tema di informazioni su eventi e circostanze rilevanti, anche con riferimento all’informazione periodica si propone la pubblicazione mediante sito internet o mediante il c.d. SDIR (sistema per la diffusione delle informazioni regolamentate).

Ai fini di una migliore razionalizzazione della disciplina si propone di abrogare i commi 2 e 3 dal momento che il deposito in Consob delle informazioni oggetto del presente Capo è assicurato dal sistema di Teleraccolta ai sensi dell’art. 111-ter del RE.

Art. 111
(Altre informazioni)

1. Agli emittenti strumenti finanziari diffusi si applicano le disposizioni dell'articolo 84, commi 1 e 2.

1-bis. Agli emittenti strumenti finanziari diffusi si applicano le disposizioni dell’articolo 84-bis ad eccezione del comma 2.

2. [omissis]

2-bis. Gli emittenti azioni diffuse trasmettono alla Consob, entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio o dal pagamento del dividendo, informazioni in merito al nominativo degli azionisti che, sulla base degli aggiornamenti del libro soci, partecipano in misura superiore al 2% del proprio capitale sociale rappresentato da titoli che conferiscono, anche condizionatamente, diritti di voto, indicando il numero di azioni da loro posseduto.

1. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi forniscono senza indugio al pubblico, tramite il proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR, le informazioni necessarie affinché i portatori dei loro strumenti finanziari possano esercitare i propri diritti.

2. Gli emittenti azioni diffuse pubblicano l'avviso di convocazione dell'assemblea sul proprio sito internet ovvero avvalendosi di uno SDIR.

Si ritiene di poter semplificare anche la disciplina degli adempimenti relativi alla diffusione delle informazioni pubblicate dagli emittenti di strumenti negoziati su sistemi multilaterali, consentendo anche in questo caso l’utilizzo del sito internet o il ricorso allo SDIR.

Proposte modifiche regolamentari

Commento

Art. 34-ter
(Casi di inapplicabilità ed esenzioni)

1. Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle offerte al pubblico:

[omissis]

f) aventi ad oggetto OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 250.000 100.000 euro;

g) aventi ad oggetto prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione con premio minimo iniziale di almeno 250.000 100.000 euro;

[omissis]

In ordine all’esenzione delle offerte aventi ad oggetto OICR aperti e prodotti assicurativi dall’obbligo di pubblicazione del prospetto (art. 34-ter, comma 1, lett. f ) e g) si propone di ridurre ad euro 100.000 (dall’attuale euro 250.000) l’ammontare minimo di sottoscrizione. La proposta è volta ad allineare la disciplina regolamentare con quanto previsto all’art. 3, paragrafo 2, della direttiva Prospetto (2003/71/CE), come modificata dalla direttiva 2010/73/UE, nonché con l’avvenuta modifica del comma 1, lett. d) ed e), del medesimo articolo. (cfr. Delibera n. 18079 del 20 gennaio 2012, in vigore dal 1° luglio 2012).

Art. 34-ter
(Casi di inapplicabilità ed esenzioni)

[omissis]

6. Nel caso di offerte al pubblico aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche di credito cooperativo e da banche che, ai sensi dell’articolo 2409-bis, comma 3 2 del codice civile, possono prevedere nello statuto che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale:

1) il giudizio previsto dall’articolo 96 del Testo unico può essere quello espresso dal soggetto incaricato del controllo contabile ai sensi dell’articolo 2409-ter, comma 1, lettera c) del codice civile;

2) non si applica l’articolo 97, comma 3, del Testo unico.

Sono proposte modifiche formali volte ad allineare il testo regolamentare con la disciplina in materia di controllo contabile introdotta dal decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.

Art. 34-sexies

(Norme di correttezza)

Fermo restando quanto previsto dall’articolo 114, comma 12, del Testo unico, i soggetti indicati nell’articolo 95, comma 2, del Testo unico si attengono a principi di correttezza, trasparenza e parità di trattamento dei destinatari dell’offerta al pubblico che si trovino in identiche condizioni e si astengono dal diffondere notizie non coerenti con il prospetto o idonee ad influenzare l’andamento delle adesioni.

Art. 42, comma 1
(Norme di correttezza)

1. I soggetti interessati si attengono a principi di correttezza e di parità di trattamento dei destinatari dell’offerta che si trovino in identiche condizioni, compiono tempestivamente le attività e gli adempimenti connessi allo svolgimento dell’offerta, non eseguono operazioni sul mercato volte a influenzare le adesioni all’offerta e si astengono da comportamenti e da accordi diretti ad alterare situazioni rilevanti per i presupposti dell’offerta pubblica di acquisto o di scambio obbligatoria.

Si propone di modificare il testo regolamentare al fine di precisare, in conformità con l’art. 92 del TUF, che il principio di parità di trattamento si applica ai soli soggetti "che si trovino in identiche condizioni".

Analoga precisazione è inserita con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto, in linea con la direttiva n. 2004/25/CE che prevede un principio di trattamento equivalente per tutti i possessori di titoli di una stessa categoria.

Art. 35-bis
(Ambito di applicazione)

[omissis]

4. Le disposizioni del presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio volte ad acquisire titoli di debito, se promosse dall’emittente di tali titoli di debito, ove:

a) [omissis]
b) gli strumenti finanziari, diversi da quelli indicati nel comma 6, che l’offerente intende acquistare o, nel caso di offerta pubblica di scambio, offrire in scambio abbiano un valore nominale pari ad almeno 50.000 euro. A tali fini, il valore nominale è calcolato anche sommando il valore nominale degli strumenti finanziari apportati da, o, nel caso di offerta pubblica di scambio, offerti in scambio a ciascun investitore per ogni offerta separata; l’esenzione si applica anche alle ipotesi in cui ai titolari degli strumenti finanziari oggetto dello scambio, che non raggiungono l’ammontare previsto nell’offerta, sia riconosciuto il corrispettivo in denaro.

[omissis]

6. Le disposizioni del presente Titolo e quelle della Parte IV, Titolo II, Capo II, Sezione I, del Testo unico non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, se promosse dall’emittente, volte ad acquisire o, nel caso di offerta pubblica di scambio, offrire in scambio:

a) quote di OICR aperti il cui ammontare minimo di sottoscrizione sia pari ad almeno 250.000 100.000 euro;

b) strumenti finanziari emessi da imprese di assicurazione che abbiano un premio minimo iniziale pari ad almeno 250.000 100.000 euro.

7. Si intendono promosse dall’emittente:
a) ai fini del comma 4, anche le offerte pubbliche promosse da:

1. società o enti che controllano l’emittente, ne sono controllate o sono soggette a comune controllo con esso;
2. un intermediario, per conto dell’emittente, purché sia previsto l’obbligo di trasferire all’emittente medesimo i titoli acquistati;
3. un soggetto che garantisce integralmente i titoli di debito;

[omissis]

Si ritiene opportuno introdurre una previsione che consenta, tra l’altro, di evitare l’esclusione dei risparmiatori italiani da operazioni di buyback obbligazionario poste in essere da emittenti esteri.

A tal fine si propone di estendere l’esenzione di cui all’art. 35-bis, comma 4 lett. b) del RE, anche alle ipotesi in cui, nell’ambito delle offerte di scambio in cui siano offerti strumenti finanziari con valore nominale pari ad almeno 50.000 euro, agli obbligazionisti che non raggiungono l’ammontare di obbligazioni richiesto ai fini dello scambio venga riconosciuto un corrispettivo in denaro.

La proposta è volta ad allineare la disciplina in materia di OPA e OPS con la proposta di modifica dell’art. 34-ter, comma 1, lett. g) e f), per le offerte di vendita di OICR e prodotti assicurativi (cfr. sopra).

In conformità con la proposta di modifica del comma 4, si ritiene opportuno modificare il comma 7, al fine di includere nelle esenzioni anche le offerte effettuate da soggetti diversi da società "che controllano l’emittente, ne sono controllate o sono soggette a comune controllo con esso" (i.e. enti pubblici controllati o garantiti da uno Stato sovrano) ovvero effettuate dall’emittente indirettamente tramite un soggetto intermediario o, infine, alle offerte effettuate dal garante.

Art. 37
(Comunicazione dell'offerta)

1. La comunicazione prevista dall’articolo 102, comma 1, del Testo unico resa nota al mercato e all’emittente, indica:

a) l’offerente e i soggetti controllanti;

b) le persone che agiscono di concerto con l’offerente in relazione all’offerta;

c) l’emittente;

d) le categorie e il quantitativo dei prodotti finanziari oggetto dell’offerta;

e) il corrispettivo offerto per ciascuna categoria di prodotti finanziari oggetto dell’offerta nonché il controvalore complessivo dell’offerta;

f) il confronto tra il corrispettivo offerto e l’andamento recente del titolo, ove ammesso alle negoziazioni in un mercato regolamentato;

g) le motivazioni dell’offerta e, ove applicabile, l’evento da cui è sorto l’obbligo di promuovere un’offerta;

h) i programmi dell’offerente con particolare riferimento all’intenzione di revocare dalla negoziazione gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta e di effettuare operazioni straordinarie;

i) se e in quale misura l’offerta è finanziata mediante indebitamento;

[omissis]

Si propone di semplificare il contenuto della comunicazione dell’offerta eliminando le informazioni relative: i) all’andamento del titolo, ii) all’indicazione dei programmi dell’offerente e iii) all’eventuale ricorso all’indebitamento per procedere all’offerta. Si tratta, infatti, di informazioni che saranno comunque contenute nel documento di offerta e la cui elaborazione, nei ristretti tempi previsti per la diffusione della comunicazione, può aggravare il processo di lancio dell’offerta medesima.

Art. 37-bis
(Garanzie)

1. L’offerente può effettuare la comunicazione prevista dall’articolo 37 solo dopo essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti ovvero dopo aver adottato tutte le misure ragionevoli per assicurare il soddisfacimento degli impegni relativi a corrispettivi di altra natura. Nel caso in cui siano offerti in scambio prodotti finanziari emessi dall’offerente, è sufficiente che sia stato convocato l’organo competente alla emissione di tali prodotti finanziari.

2. Contestualmente alla comunicazione di cui all’articolo 37, l’offerente, unitamente ai propri recapiti e dati identificativi, invia alla Consob una dichiarazione attestante le modalità con cui ha adempiuto a quanto prescritto dal comma 1.

3. L’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob:

a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’offerta; ovvero

b) copia della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo.

Si propone di abrogare il comma 2 dell’art. 37-bis RE eliminando l’obbligo di invio alla Consob di una dichiarazione attestante le modalità con cui l’offerente si è messo in condizione di adempiere al pagamento del corrispettivo dell’offerta contestualmente alla prima comunicazione dell’offerta.

Tale obbligo, che non è imposto dalla direttiva n. 2004/25/CE, può essere eliminato anche alla luce degli ulteriori presidi previsti nel comma 3 lett. a) della disposizione in esame volti a garantire il pagamento del corrispettivo.

Art. 37-ter, comma 3

(Promozione dell’offerta)

3. Dell'intervenuta promozione dell’offerta è data senza indugio notizia, mediante un comunicato reso noto al mercato e, contestualmente, all'emittente.

Si ritiene opportuno proporre l’abrogazione dell’obbligo di comunicazione all’emittente dell’intervenuta promozione di un’offerta, in quanto si tratta di un adempimento non previsto dalla direttiva n. 2004/25/CE che ritiene sufficiente l’informativa fornita al mercato.

Art. 38, comma 2
(Documento d’offerta)

2. Il documento è inviato agli intermediari incaricati almeno in formato elettronico e diffuso ai sensi dell’articolo 36, comma 3. Della pubblicazione e delle modalità di diffusione del documento è data contestuale comunicazione mediante pubblicazione di un avviso su organi di stampa di adeguata diffusione notizia mediante un comunicato reso noto al mercato.

Analogamente a quanto proposto con riferimento all’art. 9, al fine di ridurre i costi di promozione di un’offerta, si propone di sostituire la pubblicazione dell’avviso di deposito del documento di offerta su organi di stampa con la pubblicazione di un comunicato stampa.

Art. 39
(Comunicato dell’emittente)

1. Il comunicato dell'emittente:

[omissis]

i) richiama, per le offerte indicate nella lettera g), le eventuali previsioni statutarie adottate ai sensi degli articoli 104 e 104-bis del Testo unico; rende note le delibere assembleari assunte ai sensi dell’articolo 104-ter del Testo unico, nonché l'eventuale decisione di convocare l’assemblea ai sensi dell'articolo 104 del Testo unico; ove questa decisione venga assunta dopo la pubblicazione del comunicato, essa è tempestivamente resa nota al mercato;
j) per le offerte indicate nella lettera g), ove lo statuto dell’emittente deroghi alle disposizioni dell’articolo 104, commi 1 e 1-bis, del Testo unico, indica se l’emittente ha compiuto, ha deliberato ovvero se intenda porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta;
k) fornisce informazioni aggiornate:
1) sul possesso, diretto o indiretto, di strumenti finanziari dell’emittente medesimo nonché sulla detenzione, diretta o indiretta, di posizioni lunghe su tali strumenti;
2) sul possesso, diretto o indiretto, di strumenti finanziari dell’emittente medesimo o di sue società controllate e controllanti nonché sulla detenzione, diretta o indiretta, di posizioni lunghe su tali strumenti, da parte dei componenti dell'organo di amministrazione e del consiglio di sorveglianza;
l) fornisce informazioni aggiornate sui compensi percepiti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo e dai direttori generali dell’emittente, ovvero deliberati a loro favore.

4. Il comunicato e gli allegati previsti dal comma 7, lettere a) e b), sono trasmessi alla Consob almeno tre giorni prima della data prevista per la loro diffusione. Essi, integrati con le eventuali richieste della Consob, sono resi noti al mercato entro il primo giorno del periodo di adesione. La variazione delle informazioni comunicate ai sensi dei commi 1 e 2 forma oggetto di apposito comunicato di aggiornamento.

Si propone di modificare l’art. 39 RE onde semplificare il contenuto del comunicato dell’emittente, prevedendo l’abrogazione delle lettere i), j), k), l), in quanto si tratta di oneri non previsti dalla direttiva. In particolare: la lettera i) richiede di ripetere previsioni statutarie o il contenuto di deliberazioni assembleari; la lettera j) impone di anticipare al mercato l’eventuale adozione di misure difensive mentre le lettere k) ed l) richiedono informazioni sulle posizioni lunghe detenute nell’emittente e sui compensi degli esponenti aziendali che sono già disponibili in virtù di altri obblighi normativi (operatività su azioni proprie, relazioni finanziarie).

Sul piano procedurale si propone invece di eliminare, anche al fine di un migliore allineamento con la disciplina comunitaria, l’obbligo di trasmissione preventiva alla Consob del comunicato dell’emittente, essendo al riguardo possibile lo svolgimento di una vigilanza ex post sul contenuto dello stesso. Qualora, infatti, la Consob dovesse riscontrare violazioni delle disposizioni in esame, potrà (oltre ad avviare il procedimento sanzionatorio) richiedere all’emittente la diffusione di un comunicato integrativo di quello già reso pubblico.

Art. 41, comma 4
(Norme di trasparenza)

[omissis]

4. Copia della sintesi è trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione.

[omissis]

Al fine di semplificare lo svolgimento dell’offerta, si propone di eliminare l’obbligo di comunicare alla Consob la copia della sintesi del documento d’offerta.

Proposte modifiche regolamentari

Commento

Art. 85
(Verbali assembleari)

1. Nei verbali delle assemblee ordinarie e straordinarie degli emittenti valori mobiliari sono inseriti, ovvero allegati ai medesimi come parte integrante, i dati e le notizie previsti nell'Allegato 3E.

1-bis. Gli emittenti azioni pubblicano i verbali delle assemblee ordinarie straordinarie sul proprio sito internet e con altra modalità indicate nel Capo I, entro trenta giorni dalla data dell’assemblea.

ALLEGATO 3E

Contenuto dei verbali delle assemblee

1. In occasione di ogni assemblea nei relativi verbali sono inserite le seguenti informazioni:

a) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo unico. Dall'elenco deve comunque risultare il socio delegante, in caso di delega, nonché i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari.

Nel caso di società cooperative è altresì specificato il numero dei partecipanti in proprio, per delega o in rappresentanza di figli minori, che risultino essere dipendenti della società o di società del gruppo con l'indicazione del numero complessivo delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo unico;

b) i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione, e il relativo numero di azioni possedute;

c) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo unico, le informazioni indicate nell'articolo 134, comma 3, del Regolamento Emittenti;

d) nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal promotore di una sollecitazione di deleghe ai sensi dell'articolo 138, comma 4, del Regolamento Emittenti, le informazioni indicate nel comma 5 della medesima norma;

le informazioni previste dalle lettere a), b), e) e d) possono essere inserite anche negli allegati ai verbali, come parti integranti di questi;

e) l'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo unico e da altre informazioni a disposizione. Tale elenco deve indicare il numero di azioni da ciascuno possedute, distinguendo, ove possibile, le azioni ordinarie da quelle privilegiate;

f) la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le

eventuali dichiarazioni a commento;

g) la dichiarazione da parte del presidente dell'assemblea in ordine all'eventuale esistenza dei patti parasociali previsti dall'articolo 122 del Testo unico e, in caso di dichiarazione di esistenza, la specificazione della percentuale del capitale rappresentata dalla partecipazione complessivamente vincolata, il nominativo degli azionisti aderenti al patto e la percentuale del capitale rappresentata dalla partecipazione che ciascuno di questi ha vincolato allo stesso.

2. I verbali assembleari trasmessi alla Consob contengono l'attestazione di conformità all'originale apposta dal rappresentante legale o da un notaio.

Si propone di semplificare il contenuto del verbale assembleare mantenendo ferme, tuttavia, per le società quotate, quelle informazioni che, pur non essendo richieste dall’art. 2375 c.c., sono ritenute importanti ai fini della vigilanza sugli assetti proprietari, sulla raccolta delle deleghe e sul corretto svolgimento delle assemblee degli azionisti, con particolare riferimento all’esercizio dei diritti dei soci. Al fine di facilitare l’adempimento da parte degli emittenti, si ritiene opportuno che le informazioni richieste siano descritte in un allegato al regolamento come per gli schemi di relazioni illustrative all’assemblea.

In linea con quanto sopra rappresentato, l’obbligo di riportare nel verbale assembleare la dichiarazione circa l’eventuale esistenza dei patti parasociali, rappresenta un onere formale non giustificato da esigenze specifiche di trasparenza, poiché i patti parasociali sono soggetti ad un particolare regime di pubblicità che li rende accessibili a chiunque ne abbia interesse.

Considerazioni analoghe possono essere svolte in merito all’attestazione di conformità del verbale trasmesso alla Consob, la cui veridicità è accertabile mediante ricorso agli strumenti di vigilanza. Pertanto, si ritiene opportuna l’eliminazione del suddetto obbligo.

Art. 86
(Partecipazioni reciproche)

1. Gli emittenti azioni, entro trenta giorni dalla stipulazione, mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità indicate nel Capo I, gli accordi previsti dall'articolo 121, comma 2, del Testo unico e il verbale dell'assemblea che ha deliberato in merito agli stessi. Si applica l’articolo 65-bis, comma 2.

Art. 99
(Partecipazioni reciproche)

1. Gli emittenti azioni trasmettono alla Consob la documentazione prevista dall'articolo 86 mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell’articolo 65-septies, comma 3..

Si semplifica la pubblicazione degli accordi su incroci azionari e relativo stoccaggio.

Al riguardo si osserva che, ai sensi dell’art. 125-ter del TUF, introdotto con il recepimento della direttiva sui diritti degli azionisti (DSHR), deve essere messa a disposizione del pubblico una relazione su ciascuna materia posta all’ordine del giorno e, pertanto, una informativa su tali accordi sarà comunque fornita. A ciò si aggiunga che qualora tali accordi fossero inseriti in patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, degli stessi potrebbe essere data volontariamente informativa insieme alle clausole parasociali con le modalità previste dal medesimo art. 122.

Il verbale assembleare è, peraltro, messo a disposizione sul sito internet della società entro trenta giorni dalla data dell’assemblea ai sensi dell’articolo 125-quater, comma 2, del TUF, introdotto con il recepimento della DSHR.

Art. 144-quater
(Quote di partecipazione)

1. Salva la minore percentuale prevista nello statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del consiglio di amministrazione ai sensi dell’articolo 147-ter del Testo unico:
a) è pari allo 0,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro quindici miliardi;
b) è pari all’1% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro tre miliardi 1 miliardo e settecentocinquanta milioni e inferiore o uguale a euro quindici miliardi;
c) è pari all’1,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro un miliardo e ottocentosettantacinque milioni e inferiore o uguale a euro tre miliardi e settecentocinquanta milioni;
d) è pari al 2% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro settecentocinquanta milioni e inferiore o uguale a euro un miliardo e ottocentosettantacinque milioni;
e) b) è pari al 2,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è maggiore di euro trecentosettantacinque milioni e inferiore o uguale a euro un miliardo.
2. Salva la minore percentuale prevista nello statuto, la quota di partecipazione è pari al 4,5% del capitale sociale per le società la cui capitalizzazione di mercato è inferiore o uguale a euro trecentosettantacinque milioni ove, alla data di chiusura dell'esercizio, ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:
- il flottante sia superiore al 25%;
- non vi sia un socio o più soci aderenti ad un patto parasociale previsto dall’articolo 122 del Testo unico che dispongano della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione.
2-bis. Ove non ricorrano le condizioni indicate al comma 2, salva la minore percentuale prevista nello statuto, la quota di partecipazione è pari al 2,5% del capitale sociale.
3. Per le società cooperative la quota di partecipazione è pari allo 0,5% del capitale sociale, salva la minore percentuale prevista nello statuto.
4. Fermo restando quanto stabilito al comma 3, gli statuti delle società cooperative debbono consentire la presentazione delle liste anche ad un numero minimo di soci, comunque non superiore a cinquecento, indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta.
4-bis. In alternativa a quanto previsto dal presente articolo, le società che richiedono l’ammissione a quotazione possono prevedere, per il primo rinnovo successivo alla medesima, che la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 147-ter del Testo unico, sia pari ad una percentuale non superiore al 2,5%.

L’art. 147-ter del TUF stabilisce che la quota minima di partecipazione per l’elezione dell’organo amministrativo non possa essere "superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate".

Non sembrerebbe quindi possibile prevedere in via regolamentare una disciplina speciale che non tenga conto di nessuno dei predetti parametri.

In estrema sintesi, le quote di partecipazione attualmente individuate dall’art. 144-quater del RE sono sei (0,5%, 1%, 1,5%, 2%, 2,5%, 4,5%) ciascuna delle quali corrispondente ad una determinata classe di capitalizzazione di mercato.

Si propone di semplificare il requisito attinente alla capitalizzazione, assumendo come parametro di riferimento un miliardo di euro, e conseguentemente adeguando le percentuali di possesso azionario richieste per la presentazione delle liste: in particolare, l’1% per tutte le società la cui capitalizzazione, calcolata nella media dell’ultimo trimestre anteriore alla conclusione dell’esercizio sociale, superi 1 miliardo di euro e sia inferiore o pari ad euro 15 miliardi; mentre, si propone l’introduzione della soglia del 2,5%, per quelle società la cui capitalizzazione è inferiore a tale soglia.

La proposta, peraltro, mantiene inalterata la possibilità, in via statutaria, di adottare una soglia più alta (4,5%) per le sole società di minore capitalizzazione (inferiore a 375 milioni di euro), seppur in presenza degli ulteriori presupposti, relativi al flottante e alla concentrazione degli assetti proprietari.

Inoltre, si propone l’inserimento di un nuovo comma 4-bis, ai sensi del quale le società che intendono quotarsi possono prevedere, in via alternativa a quanto previsto nel medesimo articolo e limitatamente al primo rinnovo del consiglio di amministrazione, una percentuale di possesso non superiore al 2,5% (come previsto in via di principio dal Testo unico), indipendentemente dalla capitalizzazione.

(per la valutazione dell’impatto della proposta cfr. Allegato AIR).

Proposte modifiche regolamentari

Commento

Art. 2
(Definizioni)

[omissis]
3. Ferma restando l'applicazione dell'articolo 100 del Testo unico e delle relative norme di attuazione, le quotazioni di prezzi immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione non costituiscono offerta al pubblico di strumenti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, del Testo unico, purché tali sistemi, tenuto conto del tipo di strumento negoziato, prevedano la pubblicazione, prima dell'inizio della negoziazione, di un avviso che indichi le modalità con le quali sono accessibili al pubblico le informazioni sufficienti per permettere agli utenti di emettere un giudizio in materia di investimenti, tenuto conto sia della natura degli utenti che delle tipologie di strumenti negoziati. prima dell'inizio della negoziazione, un documento di ammissione alle negoziazioni contenente:
1) le informazioni sufficienti affinché gli investitori possano pervenire ad un giudizio sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell'emittente, nonché sugli strumenti finanziari e sui relativi diritti;
2) l'avvertenza che lo stesso non è stato esaminato né approvato dalla Consob;
b) per la durata delle negoziazioni, obblighi finalizzati a rendere accessibili al pubblico informazioni sufficienti a permettere agli investitori di pervenire a un giudizio sull'investimento.
4. Il documento di ammissione di cui al comma 3, lettera a) b), non è richiesto nei casi in cui l'offerta abbia ad oggetto strumenti finanziari che sono già stati oggetto di un'offerta al pubblico per la quale è stato pubblicato, non più di dodici mesi prima dell'ammissione alle negoziazioni nel sistema multilaterale, un prospetto redatto conformemente alle disposizioni comunitarie o che hanno costituito corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio per la quale è stato pubblicato un documento d'offerta negli ultimi dodici mesi ai sensi dell'articolo 102 del Testo unico.
[omissis]

L’art. 205 del TUF prevede che "le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, quelle effettuate nei sistemi multilaterali di negoziazione o da internalizzatori sistematici non costituiscono offerta al pubblico di prodotti finanziari né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II".

Ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. a), del RE, i soggetti ammessi ai sistemi multilaterali di negoziazioni sono tenuti a pubblicare un documento di ammissione contenente le "informazioni sufficienti affinché gli investitori possano pervenire ad un giudizio sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria e sulle prospettive dell'emittente, nonché sugli strumenti finanziari e sui relativi diritti".

La disposizione in esame muove dall’esigenza di garantire un’effettiva trasparenza in relazione agli strumenti finanziari negoziati in tali piattaforme. Nell’ottica di una riduzione degli oneri relativi agli obblighi informativi, anche tenendo conto dell’esigenza di favorire un maggiore sviluppo delle piattaforme di negoziazione, si è ritenuto che una disciplina regolamentare che pone al centro dell’informazione al pubblico un documento informativo, peraltro non approvato dalla Consob, possa risultare eccessivamente rigida, rispetto all’obiettivo, appunto, di garantire un’adeguata informazione degli investitori.

Si rammenta in proposito, che, in attuazione della direttiva MIFID, i gestori di MTF sono tenuti al rispetto degli adempimenti pubblicitari previsti, tra l’altro, dall’art 19, comma 2, lett. a), del Regolamento Mercati, ai sensi del quale "I soggetti abilitati e le società di gestione che gestiscono un sistema multilaterale di negoziazione provvedono altresì a: (…) fornire o accertarsi che siano accessibili al pubblico informazioni sufficienti per permettere agli utenti di emettere un giudizio in materia di investimenti, tenuto conto sia della natura degli utenti che delle tipologie di strumenti negoziati".

Pertanto, si ritiene che tali adempimenti siano idonei ad assicurare un’appropriata disclosure, realizzando, al contempo, un adeguato bilanciamento tra esigenze di sviluppo di MTF e tutela degli investitori.

Conseguentemente, si propone la modifica dell’art. 2, commi 3 e 4, nel senso di prevedere che alle quotazioni di prezzi immesse nei sistemi multilaterali di negoziazione non si applicano le norme sull’offerta al pubblico di strumenti finanziari, purché tali sistemi prevedano la pubblicazione, prima dell’inizio della negoziazione, di un avviso che richiami le modalità con le quali è assolta l’informativa prevista dall’art. 19, comma 2, lett. a), del Regolamento Mercati.

In tal modo i soggetti gestori, peraltro sottoposti alla vigilanza della Consob, saranno considerati responsabili dell’informativa verso il pubblico, con conseguente contenimento dei costi per gli emittenti e favorendo una maggiore concorrenza fra piattaforme, con beneficio per gli utenti.

Art. 66, comma 4
(Eventi e circostanze rilevanti)

[omissis]

4. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 114, comma 4, del Testo unico, allorché in presenza di notizie diffuse tra il pubblico non ai sensi del presente articolo concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria degli emittenti strumenti finanziari, operazioni di finanza straordinaria relative a tali emittenti ovvero l'andamento dei loro affari, il prezzo degli stessi strumenti vari, nel mercato nel quale tali strumenti finanziari sono ammessi alle negoziazioni su domanda degli emittenti, in misura rilevante rispetto all’ultimo prezzo del giorno precedente, gli emittenti stessi o i soggetti che li controllano, ove interessati dalle predette notizie, pubblicano, senza indugio e con le modalità indicate nel Capo I, un comunicato con il quale informano circa la veridicità delle stesse notizie integrandone o correggendone ove necessario il contenuto, al fine di ripristinare condizioni di parità informativa

La proposta di modifica dell’art. 66, comma 4 tiene conto delle osservazioni emerse nel corso della precedente consultazione sulla proposta di modifica del medesimo articolo, avvenuta nel mese di luglio 2011. In particolare, la proposta manteneva inalterato l’obbligo di diffusione del comunicato ma ne ridefiniva l’ambito oggettivo di applicazione, poiché l’obbligatorietà del comunicato era sancita in presenza di "andamenti anomali del titolo rispetto all’ultimo giorno precedente" ovvero "all’andamento degli indici settoriali rilevanti". La proposta prevedeva, inoltre, l’introduzione di un regime di opt-out per le società dotate di adeguate no-comment procedures (comma 4-bis).

Tenuto conto delle criticità emerse nei commenti è stato ritento opportuno non dare seguito alle modifiche proposte.

Tuttavia, alla luce delle considerazioni svolte in occasione della precedente consultazione, si ritiene che al fine di garantire un efficace utilizzo delle politiche di no comment, sia pure soltanto nei casi consentiti dalla legge (cfr. art. 114, comma 4, del TUF), sia necessario abrogare il comma 4. In caso di rumour sarà pertanto l’emittente a decidere in merito alla necessità di dare, ai sensi del medesimo art. 114, comma 4, del Tuf, integrale comunicazione al pubblico, ove vi sia stata divulgazione intenzionale ovvero non intenzionale delle informazioni oggetto di rumour. La Consob sarà chiamata a valutare la corretta applicazione della disciplina vigente richiedendo eventualmente la diffusione di informazioni al pubblico ove sussista il rischio che il pubblico sia indotto in errore su fatti e circostanze rilevanti. Si ritiene al riguardo opportuno rivedere, in un prossimo futuro, anche il contenuto della Comunicazione DEM 6027054 del 28 marzo 2006.

Art. 69-novies
(Pubblicazione delle raccomandazioni)

1. In relazione alle raccomandazioni in forma scritta, gli emittenti strumenti finanziari, i soggetti abilitati e le persone giuridiche in rapporto di controllo con essi osservano le seguenti modalità di pubblicazione:
a) la distribuzione avviene secondo un ordine, tempi e canali prestabiliti da parte dei predetti soggetti, il più possibile omogenei, nei confronti di soggetti che appartengono a omogenee categorie di destinatari e tali da garantire l’attualità delle raccomandazioni;
b) le raccomandazioni sono trasmesse alla Consob contestualmente all’inizio della loro distribuzione.
1-bis. Gli emittenti strumenti finanziari, i soggetti abilitati e le persone giuridiche in rapporto di controllo con essi, che pubblicano raccomandazioni in forma scritta ne trasmettono copia alla Consob contestualmente all’inizio della loro distribuzione.

[omissis]

5. Gli emittenti strumenti finanziari e le persone giuridiche in rapporto di controllo con essi diversi dai soggetti abilitati, che producono o diffondono raccomandazioni in forma scritta, inerenti allo stesso emittente strumenti finanziari, o a tali strumenti, pubblicano tali raccomandazioni contestualmente all’inizio della loro distribuzione, con le modalità indicate nel Capo I.

[omissis]

Si è ritenuto di proporre una semplificazione del comma 1, relativamente alla predeterminazione dei canali di distribuzione delle raccomandazioni, nonché la riformulazione dell’obbligo di trasmissione delle stesse alla Consob, a carico dei soggetti abilitati e delle controllanti. Tale adempimento consente alla Consob di poter disporre di informazioni di significativa importanza per la valutazione del corretto andamento del mercato.

Le procedure di pubblicazione delle raccomandazioni potranno essere oggetto di trattazione, ai fini di evidenziare la best practice applicabile, nell’ambito dell’integrazione della Comunicazione DEM 6027054 del 28 marzo 2006.

Si rammenta che i commi 2, 3 e 4 sono stati abrogati dalla delibera di modifica del RE del 20 gennaio 2012 (Fase 1); con la medesima delibera sono stati altresì modificati i commi 6 e 7.

Il comma 5 del medesimo articolo obbliga gli emittenti e il relativo gruppo di appartenenza a pubblicare eventuali raccomandazioni elaborate in proprio inerenti allo stesso emittente quotato, contestualmente all’inizio della loro distribuzione. Al riguardo si osserva che ove tali ricerche contengano informazioni privilegiate le stesse devono già essere oggetto di universale pubblicazione ai sensi dell’art. 114, comma 4, del TUF. Coerentemente con l’avvenuta modifica della disciplina in materia di informazioni previsionali (art. 68 del RE), aventi analoga tipologia (c.d. soft information), si ritiene possibile abrogare l’obbligo di pubblicazione in capo agli emittenti di tale particolare tipo di raccomandazioni.

Allegato 3B, parte I
Documenti informativi relativi alle operazioni significative
di acquisizione/cessione e fusione/scissione e alle operazioni con parti correlate

I. Criteri generali per valutare la significatività di operazioni di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizione e cessione ai fini dell’adempimento dell’obbligo di pubblicazione del documento informativo di cui agli articoli 70 e 71 del Regolamento Emittenti.

A. PRINCIPI GENERALI

[omissis]

B. PARAMETRI DI SIGNIFICATIVITÀ

[omissis]

Fusioni e scissioni:

a – Attività: [omissis]
b – Redditività: risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere/risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e delle attività cessate dell'emittente azioni;
c – [omissis]
d – Passività [omissis]

Acquisizioni e dismissioni:

a – Controvalore: [omissis]
b - Attività: [omissis]
c - Redditività: Risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della società (o del ramo d’azienda) acquisita (o ceduta)/ risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell’emittente azioni
d – Patrimonio netto: [omissis]
e - Passività: [omissis]

Si ritiene che il parametro relativo alla redditività debba essere determinato in linea con gli IFRS in modo da includere anche le componenti che confluiscono nello "Statement of comprehensive income" previsto dallo IAS 1. Ciò tra l’altro rileverebbe per le società di servizi (si pensi ad esempio ad una società che svolge attività di private equity) per le quali le specificità del business sarebbero colte in modo più efficace considerando non solo le componenti che confluiscono nel conto economico (ad esempio plusvalenze e minusvalenze) ma anche quelle iscritte nello "Statement of comprehensive income" previsto dallo IAS 1 (ad esempio le variazioni del fair value degli investimenti finanziari).

Allegato 3F, paragrafo2

2. Non sono comunicate, a norma del presente regolamento, le operazioni:

a) compiute da emittenti azioni per importi che complessivamente non superano nel mese di riferimento euro 100 mila;
b) effettuate tra le società direttamente o indirettamente controllate dall’emittente.

L’art. 87 del Regolamento Emittenti prevede che gli emittenti azioni informino la Consob e il pubblico delle operazioni da loro (o da società da loro controllate) compiute sui propri strumenti finanziari. La previsione è stata a suo tempo introdotta al fine di assicurare la conoscenza di informazioni utili per gli investitori, in considerazione del relativo carattere segnaletico soprattutto nel mercato nazionale che si caratterizza per un’elevata incidenza di operazioni condotte dai c.d. soggetti "insider" (controllanti, emittenti stessi, controllate, manager).
Si ritiene pertanto opportuno mantenere tale forma di disclosure continuativa. Tuttavia, tenuto conto della circostanza che essa non si giustifica alla luce della vigente disciplina comunitaria, si propone di introdurre una soglia minima, al fine di contenere la possibile onerosità dell’obbligo di comunicazione (cfr. allegato AIR).
Si propone, pertanto, di modificare l’Allegato 3F al Regolamento, cui l’art. 87 del RE fa rinvio.

Art. 116-terdecies
(Definizioni)

1. Ai fini del presente Capo si intendono per:

[omissis]
e) "società di gestione": le SGR, le SICAV, le società di gestione armonizzate, i soggetti comunitari che esercitano l’attività di gestione collettiva del risparmio alle condizioni definite nella direttiva 85/611/CEE 2009/65 UE e/o nella direttiva 2011/61/UE e che sono vigilati in conformità alla legislazione del proprio ordinamento nonché i soggetti extracomunitari che svolgono un’attività per la quale, se avessero la sede legale o l’amministrazione centrale in uno Stato comunitario, sarebbe necessaria l’autorizzazione ai sensi nella direttiva 85/611/CEE 2009/65 UE e/o nella direttiva 2011/61/UE;
f) "soggetti abilitati": le SIM, le imprese di investimento comunitarie, le banche italiane e comunitarie autorizzate all’esercizio del servizio di gestione di portafogli di cui al punto 4 dell’Allegato I alla direttiva 2004/39/CE, i soggetti extracomunitari che svolgono un’attività per la quale, se avessero la sede legale o l’amministrazione centrale in uno Stato comunitario, sarebbe necessaria la medesima autorizzazione nonché le SGR e le società di gestione autorizzate a prestare il medesimo servizio ai sensi della direttiva 85/611/CEE 2009/65 UE e/o dalla direttiva 2011/61/UE;

Art. 119-ter
(Criteri di aggregazione delle partecipazioni gestite)

[omissis]

2. Il soggetto controllante uno o più soggetti abilitati non è tenuto ad aggregare le proprie partecipazioni, anche potenziali, o una posizione lunga complessiva, o quelle di altra società controllata, con le partecipazioni gestite, anche potenziali, o una posizione lunga complessiva, purché i soggetti abilitati:

a) esercitino il diritto di voto inerente alle partecipazioni gestite esclusivamente dietro istruzioni impartite dal cliente per iscritto o con mezzi elettronici, ovvero assicurino che il servizio di gestione di portafogli sia prestato indipendentemente da qualsiasi altra attività o servizio di investimento a condizioni equivalenti a quelle previste dalla direttiva 85/611/CEE 2009/65 UE e/o dalla direttiva 2011/61/UE, mediante la creazione di opportuni meccanismi; e

b) esercitino il diritto di voto inerente alle partecipazioni gestite indipendentemente

dal soggetto controllante o da altra società da esso controllata;

Si propone di modificare gli artt. 116-terdecies, comma 1, lett. e) e f) e 119-ter, comma 2, lett. a) per tener conto, in primo luogo, dell’adozione della direttiva 2009/65 UE (cd UCITS IV) che ha sostituito la previgente disciplina comunitaria in materia OICR (direttiva 85/611/CEE). Inoltre si intende anche far riferimento alla direttiva sui fondi alternativi (2011/61/UE) che prevede l'accesso ai mercati dell'UE, tramite il meccanismo del c.d. "passaporto europeo", anche a gestori non UE.

In tal modo si propone di estendere l’ambito applicativo soggettivo della disciplina in esame a tutti i gestori (UE ed extra UE) che svolgano attività di gestione (collettiva e individuale) nell’alveo delle direttive 2009/65 UE, 2011/61/UE e direttiva 2004/39/CE.

Con riferimento anche all’ambito applicativo oggettivo della materia, si propone inoltre, di modificare l’esenzione prevista per gli obblighi di partecipazione tra il 2% e il 5% dall’art. 119-bis, commi 7 e 8, del RE (v. infra) al fine di non limitarla agli OICR armonizzati di tipo aperto ma di estenderla altresì agli OICR non armonizzati anche di tipo chiuso. In tal modo, si semplifica l’espletamento degli obblighi informativi per le società di gestione che gestiscono contestualmente OICR armonizzati e OICR non armonizzati (che attualmente devono conteggiare separatamente le partecipazioni gestite riferibili agli OICR armonizzati rispetto a quelle di pertinenza degli OICR non armonizzati - senza cumulare le medesime - e verificare se viene raggiunta la soglia del 5% e/o, rispettivamente, superata la soglia del 2%). Si propone inoltre di estendere anche agli OICR di tipo chiuso la medesima esenzione.

Con riferimento ai gestori extracomunitari si propone di applicare l’esenzione in parola a condizione che gli stessi siano assoggettati, nel paese di origine, a forme di vigilanza da parte di un’autorità di controllo pubblica o riconosciuta da un’autorità pubblica.

Art. 117
(Comunicazione delle partecipazioni rilevanti)

1. Coloro che partecipano al capitale sociale di un emittente azioni quotate comunicano alla società partecipata e alla Consob:

a) il superamento della soglia del 2%;
b) il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% e 95%;
c) la riduzione della partecipazione al di sotto delle soglie indicate alle lettere a) e b).

2. Gli obblighi previsti al comma 1 si applicano anche a coloro che raggiungono o superano le soglie di cui al medesimo comma, ovvero riducono la partecipazione al di sotto delle medesime, a seguito di eventi che comportano modifiche del capitale sociale e sulla base delle informazioni pubblicate dall’emittente azioni quotate ai sensi dell'articolo 98.

Si propone l’eliminazione degli obblighi di comunicazione attualmente previsti, aggiuntivi rispetto a quelli previsti dalla direttiva 2004/109/CE (cd Direttiva Transparency), ossia connessi al raggiungimento o superamento o riduzione al di sotto delle soglie del 35%, del 40%, del 45%, del 75%.

Si evidenzia che tale proposta si pone in linea con la proposta della Commissione Europea riguardante la revisione della citata Direttiva Transparency, nell’ambito della quale viene ribadita l’esigenza di una maggiore armonizzazione delle soglie per la notifica delle partecipazioni rilevanti al fine di evitare oneri eccessivi e di favorire gli investimenti.

La modifica, pertanto, consentirà di allineare gli obblighi informativi a quelli previsti dall’UE, senza ridurre in modo significativo il set informativo utile ai fini della vigilanza.

L’analisi condotta sulle comunicazioni ex art.120 del TUF effettuate nel triennio 2009-11 mostra che la modifica in esame, valutata ex post, avrebbe comportato una riduzione delle comunicazioni del 3% per l’anno 2009 (42 su 1428), del 2,35% per l’anno 2010 (25 su 1062), nonché dell’1,6% per il 2011 (17 su 1079). La modifica, pertanto, consentirà di allineare gli obblighi informativi a quelli previsti dall’UE, senza ridurre in modo significativo il set informativo utile ai fini della vigilanza.

Art. 118
(Criteri di calcolo delle partecipazioni)

1. Ai fini degli obblighi di comunicazione disciplinati dall’articolo 120 del Testo unico e dalla presente Sezione, sono considerate partecipazioni le azioni delle quali un soggetto è titolare, anche se il diritto di voto spetta o è attribuito a terzi ovvero è sospeso. Sono, altresì, considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali spetta o è attribuito ad un soggetto il diritto di voto ove ricorra uno dei seguenti casi o una combinazione degli stessi:

a) il diritto di voto spetti in qualità di creditore pignoratizio o di usufruttuario;

b) il diritto di voto spetti in qualità di depositario o intestatario conto terzi, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente;

c) il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante;

d) il diritto di voto spetti in base ad un accordo che prevede il trasferimento provvisorio e retribuito del medesimo.

2. Nel caso di azioni oggetto di operazioni di prestito titoli o di riporto, l'obbligo di comunicazione ricade sia sul prestatore o riportato sia sul prestatario o riportatore. Tale obbligo non sorge in capo al prestatario o riportatore nel caso previsto dall’articolo 119-bis, comma 3, lettera a), purché lo stesso non eserciti il diritto di voto.

3. Ai medesimi fini di cui al comma 1, sono computate sia le azioni di cui sono titolari interposte persone, fiduciari, società controllate sia quelle in relazione alle quali il diritto di voto spetta o è attribuito a tali soggetti.

4. I fiduciari calcolano la partecipazione con riferimento al totale delle azioni oggetto di intestazione. Tali partecipazioni non sono computate dai soggetti controllanti il fiduciario.

Al fine di ridurre gli oneri informativi, si propone di modificare la disciplina che attiene agli obblighi di comunicazione in capo alle società fiduciarie, limitandoli all’ipotesi in cui sulle azioni oggetto di intestazione il fiduciario eserciti il diritto di voto discrezionalmente [cfr. modifica comma 1, lett. b)]. Resta fermo l’obbligo di comunicazione in capo al soggetto fiduciante. Attualmente, infatti, per le azioni oggetto di intestazione fiduciaria, è previsto un doppio obbligo di comunicazione sia in capo alla società fiduciaria (comma 4 per il quale è proposta l’abrogazione) sia al fiduciante, a prescindere dal fatto che il diritto di voto venga esercitato discrezionalmente o secondo le istruzioni del fiduciario.

Al riguardo si fa presente che secondo il D.M. 16 gennaio 1995 (Elementi informativi del procedimento di autorizzazione all'esercizio dell'attività fiduciaria e di revisione e disposizioni di vigilanza) le condizioni generali del mandato di amministrazione fiduciaria devono, tra l’altro, prevedere, "l'esercizio del diritto di voto o di altri diritti inerenti i beni ricevuti in amministrazione, in conformità alle direttive impartite, ogni volta per iscritto, dal fiduciante".

Art. 119-bis
(Esenzioni)

1. [omissis]
2. [omissis]

3. Gli obblighi di comunicazione di cui alla presente Sezione non si applicano:

[omissis]
d) all’acquisizione di azioni al di sotto della soglia del 5% da parte di investitori qualificati, come definiti dall'articolo 34-ter, purché:
- le azioni siano state acquistate in sede di sottoscrizione o di offerta pubblica, ovvero successivamente alla chiusura delle offerte, dai soggetti incaricati della sottoscrizione, ovvero del collocamento con assunzione a fermo o con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;
- i diritti di voto inerenti alle azioni acquistate non siano esercitati o altrimenti utilizzati, anche mediante prestito, per intervenire nella gestione dell’emittente; e
- gli investitori qualificati si impegnino a cedere le azioni entro 18 mesi dalla data del loro acquisto a pena di decadenza dall’esenzione.

4. I diritti di voto inerenti alle azioni detenute nel portafoglio di negoziazione di un ente creditizio o di un’impresa di investimento, quale definito all’articolo 11 della direttiva 2006/49/CE, non sono conteggiati ai fini degli obblighi di cui alla presente Sezione purché:
- i diritti di voto inerenti alle azioni detenute nel portafoglio di negoziazione non superino il 5%; e
- l’ente creditizio o l’impresa di investimento assicurino che i diritti di voto inerenti alle azioni detenute nel portafoglio di negoziazione non siano esercitati o altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell’emittente.

5. [omissis]

6. [omissis]

7. Le SGR, le Sicav e le società di gestione armonizzate che, esclusivamente nell’ambito della gestione di OICR armonizzati, hanno acquisito partecipazioni gestite, anche potenziali, in misura superiore al 2% e inferiore al 5%, non sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dalla presente Sezione.

8. L’esenzione di cui al comma 7 si applica alle società di gestione extracomunitarie a

condizione che gli schemi di funzionamento degli OICR gestiti siano compatibili con quelli previsti per gli OICR armonizzati.

7. Le società di gestione e i soggetti abilitati che hanno acquisito, nell’ambito delle attività di gestione di cui all’articolo 116-terdecies comma 1, rispettivamente, lettere e) ed f), partecipazioni gestite, anche potenziali, in misura superiore al 2% e inferiore al 5%, non sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dalla presente Sezione.

8 Con riferimento ai soggetti extracomunitari l’esenzione prevista al comma 7 si applica a condizione che gli stessi, nell’ambito delle attività di gestione di cui all’art. 116-terdecies comma 1, rispettivamente, lettere e) ed f), siano sottoposti, nel paese di origine, a forme di vigilanza da parte di un’autorità di controllo pubblica o riconosciuta da un’autorità pubblica.

8-bis. [omissis]

Al fine di facilitare la sottoscrizione di offerte pubbliche o di aumenti di capitale, si propone di prevedere una nuova esenzione per l’acquisizione di azioni al di sotto della soglia del 5% da parte di investitori qualificati (come definiti dall'articolo 34-ter del RE). Dal punto di vista oggettivo tale esenzione si applicherebbe esclusivamente ad azioni acquistate in sede di sottoscrizione o di offerta pubblica, ovvero successivamente alla chiusura delle offerte, dai soggetti incaricati della sottoscrizione, ovvero del collocamento con assunzione a fermo o con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente. Inoltre l’esenzione si applicherebbe a condizione che:

a) i diritti di voto inerenti alle azioni acquistate non siano esercitati o altrimenti utilizzati, anche mediante prestito, per intervenire nella gestione dell’emittente; e

b) gli investitori qualificati si impegnino a cedere le azioni entro 18 mesi dalla data del loro acquisto.

In caso di inottemperanza, la decadenza dall’esenzione comporta la reviviscenza dell’obbligo di comunicazione a decorrere dalla data ultima entro la quale gli investitori qualificati avrebbero dovuto procedere alla cessione delle azioni.

Si rinvia al commento sub art. 116-terdecies per le proposte di modifica di cui ai commi 7 e 8 dell’articolo in esame.

Art. 120
(Trasparenza sugli aderenti a patti parasociali)

1. [omissis]

2. [omissis]

3. [omissis]

4. La comunicazione non è dovuta se le medesime informazioni sono rese pubbliche con l’estratto di cui all’articolo 122 del Testo unico e con le informazioni essenziali entrambi pubblicati, ai sensi della Sezione II del Capo II, nei termini di cui all’articolo 121, comma 1.

Per la modifica al comma 4, si rinvia al commento svolto con riguardo agli artt. 129 e 130 del RE.

Art. 121
(Termini e modalità di comunicazione)

1. La comunicazione delle partecipazioni, anche potenziali, e della posizione lunga complessiva, è effettuata senza indugio e comunque entro cinque giorni di negoziazione, decorrenti dal giorno dell’operazione idonea a determinare il sorgere dell’obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione, ovvero da quello in cui il soggetto tenuto all’obbligo è informato degli eventi che comportano modifiche del capitale sociale di cui all’articolo 117, comma 2.

2. La comunicazione è effettuata mediante l’utilizzo dei modelli previsti nell’Allegato 4A e secondo le istruzioni contenute nell’Allegato 4B.

Sempre in un’ottica di semplificazione si propone di sostituire le istruzioni contenute nell’Allegato 4B con un’apposita Comunicazione.

Art. 127
(Soggetti obbligati e contenuto della comunicazione)

1. [omissis]
2. La comunicazione è effettuata, entro cinque giorni dalla stipulazione, mediante trasmissione di:
a) copia integrale del patto dichiarata conforme all'originale;
b) copia dell'estratto e delle informazioni essenziali pubblicatoei ai sensi della Sezione II del presente Capo con l’indicazione del quotidiano dove l’estratto è pubblicato e la data di pubblicazione; ove non ancora pubblicato, l'estratto e le predette informazioni sono trasmessi alla Consob entro due giorni dalla pubblicazione dell’estratto;
c) informazioni concernenti:
- gli elementi di identificazione, compreso il codice fiscale, degli aderenti al patto e dei soggetti ai quali fa capo il controllo degli stessi;
- la data di deposito presso il registro delle imprese; se il deposito non è stato ancora effettuato, la data è comunicata entro due giorni dal deposito stesso.
3. [omissis]
4. [omissis]

L’art. 127 del RE prevede l’obbligo, per gli aderenti a un accordo parasociale, di dare comunicazione alla Consob dell’avvenuta stipulazione del patto [art. 122, comma 1, lett. a), Tuf], stabilendo altresì i contenuti della comunicazione. Tra questi rientra anche l’obbligo di comunicare la data di deposito presso il registro delle imprese [comma 2, lett. c)], con la previsione che l’adempimento deve avvenire entro due giorni dal deposito, qualora questo non sia già stato effettuato alla data della comunicazione iniziale alla Consob. Al fine di ridurre gli oneri informativi in capo ai paciscenti, si propone di abrogare l’obbligo di comunicazione della data del deposito (contestualmente o successivamente alla comunicazione dell’avvenuta stipulazione del patto). Tali informazioni contenute nel registro delle imprese sono infatti già accessibili.

Per le medesime considerazioni si propone anche l’abrogazione dell’art. 128, comma 1, lett. d).

Per la modifica al comma 2, lett. b) si rinvia al commento agli artt. 129 e 130 del RE.

Art. 128
(Altre comunicazioni)

1. Entro cinque giorni dal loro perfezionamento sono comunicate alla Consob:
a) le modifiche del patto, mediante trasmissione di copia integrale del patto modificato con evidenza delle variazioni intervenute ovvero di copia del separato accordo che ha modificato il patto originario; il patto modificato o l'accordo modificativo è altresì trasmesso mediante riproduzione su strumenti informatici;
b) le variazioni delle azioni e degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni complessivamente o singolarmente apportati al patto e delle altre informazioni previste dall'articolo 130, comma 1, lettera b) e c) qualora dette variazioni non debbano essere comunicate ai sensi della precedente lettera a);
c) la notizia del rinnovo, anche tacito, e dello scioglimento del patto;
d) la data di deposito presso il registro delle imprese dell'accordo modificato; se il deposito non è stato ancora effettuato, la data è comunicata entro due giorni dal deposito stesso.
2. Copia dell’estratto e di quanto pubblicato ai sensi dell’articolo 131 è trasmesso alla Consob, anche mediante riproduzione su supporto informatico, entro due cinque giorni dalla pubblicazione, con indicazione del quotidiano e della data di pubblicazione. Nelle ipotesi previste dall’articolo 131, il supporto contiene l’ultimo estratto le informazioni essenziali del patto pubblicatoe ai sensi dell’articolo 130 ovvero dell’articolo 131.

L’art. 128 del RE prevede l’obbligo di comunicazione alla Consob del patto parasociale modificato ovvero, in caso di modifiche limitate agli aderenti o agli strumenti finanziari conferiti, delle sole modifiche intervenute.

Al fine di alleggerire gli oneri in capo ai pattisti, si propone di:

• modificare il termine per tale adempimento, oggi stabilito in due giorni, estendendolo a cinque giorni dalla pubblicazione;
• abrogare la comunicazione nel caso di rinnovo tacito. Viene in tal modo limitato l’obbligo di comunicazione al solo rinnovo espresso. Qualora il patto preveda il rinnovo tacito alla scadenza, infatti, l’assenza di comunicazione dell’avvenuto scioglimento (pure dovuta ai sensi della medesima norma) elimina la necessità di un obbligo informativo ad hoc. Per le medesime considerazioni si propone anche la modifica dell’art. 131, comma 3, lettera b) del RE.

Per la modifica al comma 2, si rinvia al commento agli artt. 129 e 130 del RE

Art. 129
(Modalità di pubblicazione dell'estratto)

1. L'estratto è pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale con veste tipografica idonea a consentirne un'agevole lettura. e contiene almeno l’indicazione del tipo di patto, la percentuale complessiva del capitale sociale, avente diritto di voto, conferita nel patto, la denominazione dell’emittente e degli aderenti nonché l’indirizzo del sito internet dove sono pubblicate le informazioni essenziali indicate nell’articolo 130. Nei patti conclusi in forma associativa e in quelli conclusi fra più di cinquanta soggetti, le informazioni relative agli aderenti, aventi una partecipazione non superiore all’1%, possono essere sostituite dall'indicazione del numero complessivo di tali soggetti.

Art. 130
(Contenuto dell' estratto Informazioni essenziali)

1. L'estratto contiene Nel sito internet indicato ai sensi dell’articolo 129 sono riportate le informazioni necessarie per una compiuta valutazione del patto e almeno le seguenti indicazioni:
a) la società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto;
b) il numero delle azioni e degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni o diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351, ultimo comma, del codice civile, complessivamente conferiti, la loro percentuale rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale e degli strumenti finanziari emessi della medesima categoria e, nel caso di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o sottoscrizione, il numero complessivo delle azioni che possono essere acquistate o sottoscritte;
c) i soggetti aderenti al patto, esplicitando:
- il numero delle azioni o degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni o diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351, ultimo comma, del codice civile, da ciascuno conferiti;
- le percentuali delle azioni da ciascuno conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni della medesima categoria rappresentative del capitale sociale; se il patto ha ad oggetto strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni o diritti di voto ai sensi dell’articolo 2351, ultimo comma, del codice civile, le percentuali di strumenti da ciascuno conferiti rispetto al numero totale degli strumenti conferiti e al numero totale degli strumenti emessi della medesima categoria nonché il numero delle azioni che possono essere acquistate o sottoscritte;
- il soggetto che in virtù del patto esercita il controllo della società o che è in grado di determinare la nomina di un componente dell’organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.

Nei patti conclusi in forma associativa e in quelli conclusi fra più di cinquanta soggetti, le informazioni relative agli aderenti aventi una partecipazione non superiore allo 0,1 per cento all’1% possono essere sostituite dall'indicazione del numero complessivo di tali soggetti, del numero delle azioni complessivamente conferite e delle percentuali da queste rappresentate rispetto ai parametri sopra indicati. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di bilancio della società, ovvero dell'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364-bis del codice civile, è trasmesso alla società stessa un elenco contenente l’indicazione aggiornata delle generalità di tutti gli aderenti e del numero delle azioni da ciascuno conferite. L’elenco è reso disponibile dalla società per la consultazione da parte del pubblico;
d) il contenuto e la durata del patto;
e) l'ufficio del registro delle imprese presso cui il patto è depositato, la data e gli estremi del deposito.

2. Le informazioni previste dal comma 1, lettera c) sono integrate, se oggetto di previsione
nell'accordo, dall'indicazione:
a) del tipo di patto tra quelli previsti dall'articolo 122, commi 1 e 5, del Testo unico;
b) degli organi del patto, dei compiti ad essi attribuiti e delle modalità di
composizione e di funzionamento;
c) della disciplina del rinnovo del patto e del recesso dallo stesso;
d) delle clausole penali;
e) del soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati.

2-bis. Qualora con la pubblicazione dell’estratto e delle informazioni essenziali sul sito internet si intenda assolvere anche agli obblighi di cui all’articolo 120, il medesimo dovrà dovranno altresì contenere essere pubblicatoi:

- l’indicazione dei soggetti che controllano gli aderenti al patto;

- il numero delle azioni detenute dagli aderenti e non conferite al patto.

Art. 131
(Variazioni, rinnovo e scioglimento del patto)

1. In occasione di modifiche di clausole del patto cui si riferiscono le informazioni previste dall' articolo 130, il patto è pubblicato per un estratto nella versione modificata secondo le disposizioni degli articoli precedenti, evidenziando le modifiche intervenute. contenente l’indicazione del sito internet dove sono pubblicate le informazioni essenziali con l’evidenza delle modifiche intervenute.

2. Se le modifiche riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e il numero degli strumenti finanziari complessivamente o singolarmente apportati al patto, ovvero le percentuali previste dall’articolo 130, è consentito pubblicare solo le modifiche intervenute. Le modifiche, diverse da quelle riguardanti l’ingresso e l’uscita dal patto dei soggetti aderenti, sono pubblicate entro cinque giorni dalla conclusione di ciascun semestre dell’esercizio, indicando la situazione al momento esistente, qualora nessuna delle percentuali menzionate nell’anzidetto articolo 130, comma 1, lettere b) e c), secondo alinea vari di più di due punti percentuali.

3. Con le modalità previste dall'articolo 129, sono pubblicate:

a) nell'ipotesi di recesso prevista dall'articolo 123, comma 2, del Testo unico, la notizia del preavviso, a cura del recedente, entro cinque giorni dall'inoltro dello stesso;

b) la notizia del rinnovo, anche tacito, e dello scioglimento del patto entro cinque giorni dal loro perfezionamento.

Si propone di semplificare gli oneri informativi connessi alla modalità di pubblicazione e al contenuto dell’estratto del patto parasociale. In particolare si propone di:

• snellire il contenuto dell’estratto pubblicato sul quotidiano (art. 129), prevedendo che debba contenere i principali elementi identificativi del patto e l’indirizzo internet in cui possono essere reperite le altre "informazioni essenziali" indicate nell’art. 130;
• modificare l’art. 130, che attualmente disciplina il contenuto dell’estratto, specificando che tali informazioni saranno pubblicate sul sito internet indicato nell’estratto;
• conseguentemente modificare anche le modalità di pubblicazione in caso di variazioni, rinnovo e scioglimento del patto (art. 131).

L’art. 130 consente di indicare su base aggregata, anziché mediante individuazione nominativa, i pattisti che detengano, in patti con più di cinquanta soggetti, una partecipazione inferiore allo 0,1%: quest’ultimo limite, estremamente esiguo, dovrebbe essere innalzato all’1%, in modo da escludere che l’informazione riguardi soggetti dotati di un’influenza trascurabile nella governance. Pertanto, si propone l’innalzamento della soglia prevista all’1%,

Art. 144-bis
(Acquisto di azioni proprie e della società controllante)

[omissis]
4. Al termine del periodo per il quale è accordata l’autorizzazione dell’assemblea l’emittente comunica al pubblico informazioni sull’esito del programma con un sintetico commento sulla sua realizzazione.

[omissis]

In tema di buy-back, l’art. 144-bis, comma 4, del RE, prevede che, al termine del periodo per il quale è accordata l’autorizzazione dell’assemblea per l’acquisto di azioni proprie, l’emittente comunichi al pubblico informazioni sull’esito del programma con un sintetico commento sulla sua realizzazione. Tale adempimento risulta ridondante ove si consideri l’obbligo, previsto dal codice civile per tutte le società, di descrivere annualmente tale operatività nella relazione sulla gestione. Si propone, pertanto, l’abrogazione della relativa disposizione contenuta nel RE.

Comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006 Schede riepilogative dell’attività di verifica svolta dagli organi interni di controllo delle società quotate –

Attualmente, la Comunicazione stabilisce che "il termine per l'invio alla Consob delle schede di controllo da parte degli organi di controllo [ossia delle schede con le quali tali organi riepilogano lo svolgimento della propria attività], sia su supporto cartaceo che su supporto informatico (floppy o cd), attraverso il sistema di teleraccolta [...] è stabilito nel trentesimo giorno successivo dall'assemblea che approva il bilancio o, nelle società che abbiano adottato il modello dualistico, nel trentesimo giorno successivo all'assemblea convocata annualmente ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile, come richiamato dal successivo art. 2364-bis, comma 2".

Sempre nell’ottica di semplificazione e riduzione degli oneri, si propone di estendere il termine per la comunicazione alla Consob delle schede di controllo da parte degli organi di controllo e di prevederne l’invio telematico. Tale termine, pertanto, potrebbe essere fissato non più nel giorno successivo alla data dell’assemblea che approva il bilancio ma entro trenta giorni da tale data.

Proposte modifiche regolamentari

Commento

Art. 36
(Condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea)

1. Le azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea possono essere ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano a condizione che le società controllanti stesse:

a) mettano a disposizione del pubblico le situazioni contabili delle società controllate predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato, comprendenti almeno lo stato patrimoniale e il conto economico. Tali situazioni contabili sono messe a disposizione del pubblico con le modalità indicate nelle disposizioni di cui alla parte III, titolo II, capo II, sezione V del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999 e successive modificazioni; Tali situazioni contabili sono messe a disposizione del pubblico attraverso la pubblicazione sul sito Internet della società controllante.

[omissis]

Si propone di semplificare le modalità di messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili delle società controllate predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato prevedendo come modalità di pubblicazione la messa a disposizione delle stesse sul sito internet dell’emittente.