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Provvedimenti sanzionatori

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(*) Avverso il provvedimento la società [...omissis...] ha promosso opposizione presso la Corte di Appello di Milano in data 7 marzo 2025. La Corte di Appello di Milano ha accolto l'istanza della società e, con ordinanza del 2 aprile 2025, ha disposto la pubblicazione della delibera sanzionatoria in forma anonima.

Delibera n. 23401

Applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di […omissis…] e della Dott. […omissis…] in relazione al lavoro di revisione svolto sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 di […omissis…]

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689;

VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, anche solo «TUF»);

VISTO il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;

VISTI i Principi di revisione vigenti all’epoca dei fatti oggetto della presente delibera;

VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e le sue successive modificazioni;

VISTA la documentazione afferente al lavoro di revisione svolto da […omissis…] (di seguito anche “...”, “il revisore” o “la società di revisione”) e dalla Dott. […omissis…], responsabile del lavoro di revisione, effettuato ai fini dell’emissione della relazione di revisione sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 di […omissis…] (di seguito anche “...” o la “società”);

VISTA la lettera del 5 giugno 2024, notificata in pari data a […omissis…] e alla Dott. […omissis…], con cui la Divisione Vigilanza Società di Revisione (di seguito, anche solo “DVR”), ai sensi dell’art. 26 del D. Lgs. n. 39/2010 ed alla luce del disposto di cui all’art. 11, comma 2, del D. Lgs. n. 39/2010, in relazione al lavoro di revisione sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 di […omissis…], ha contestato loro, tra l’altro, la violazione dei seguenti Principi di Revisione Internazionale ISA (Italia):

  • n. 240 (“Le responsabilità del Revisore relativamente alle frodi nella revisione contabile del bilancio”), paragrafi 25 e 26;
  • n. 315 (“L’identificazione e la valutazione dei rischi di errori significativi mediante la comprensione dell’impresa e del contesto in cui opera”), paragrafi 11, 18 e 32;
  • n. 330 (“Le risposte del Revisore ai rischi identificati e valutati”), paragrafi 6 e 24;
  • n. 500 (“Elementi probativi”), paragrafi 6 e 9;
  • n. 540 (“Revisione delle stime contabili e della relativa informativa”), paragrafo 35;
  • n. 560 (“Eventi successivi”), paragrafo 8.

     Inoltre, la DVR ha contestato la violazione dell’art. 9, commi 2, 3 e 4, del D.Lgs. n. 39/2010;

RILEVATO che, con la sopra citata lettera di contestazione, i destinatari del procedimento sono stati resi edotti della facoltà di produrre atti difensivi e documenti in relazione ai fatti contestati;

VISTE le note del 13 giugno 2024, con le quale le parti hanno formulato istanza di accesso agli atti del procedimento alla DVR e istanza di accesso agli atti del procedimento sanzionatorio e istanza di proroga del termine per la presentazione delle deduzioni difensive al Servizio Sanzioni Amministrative (di seguito, anche solo “RSA”);

VISTE le note di positivo riscontro a dette richieste, inviate rispettivamente dall’RSA in data 19 giugno 2024 e dalla DVR in data 1° luglio 2024;

VISTE le memorie presentate il 31 luglio 2024 da […omissis…] e dalla Dott. […omissis…], con cui gli stessi hanno trasmesso le rispettive deduzioni difensive volte a confutare le contestazioni;

VISTA la Relazione per la Commissione del 13 dicembre 2024 («Relazione RSA»), con cui il Servizio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento e valutata la posizione difensiva complessivamente rappresentata dalle parti, ha espresso le proprie considerazioni conclusive, formulando conseguenti proposte in ordine alla sussistenza delle violazioni contestate e alla quantificazione delle relative sanzioni;

VISTA la nota con la quale è stata trasmessa copia, ai soggetti interessati, della predetta Relazione del Servizio Sanzioni Amministrative;

VISTE le distinte note, entrambe inviate in data 10 gennaio 2025, con cui le parti hanno prodotto controdeduzioni difensive in replica alla Relazione RSA;

RITENUTE conseguentemente accertate le violazioni dei seguenti Principi di Revisione Internazionali ISA (Italia):

  • n. 240 “Le responsabilità del Revisore relativamente alle frodi nella revisione contabile del bilancio”:
  • paragrafo 25, laddove prevede che “Il Revisore deve valutare se le informazioni acquisite mediante le altre procedure di valutazione del rischio e le attività correlate svolte indichino la presenza di uno o più fattori di rischio di frodi. Anche se la presenza di fattori di rischio non indica necessariamente l'esistenza di frodi, tali fattori risultano tuttavia frequentemente presenti nei casi in cui le frodi sono state effettivamente commesse e quindi possono indicare rischi di errori significativi dovuti a frodi”;
  • paragrafo 26, laddove prevede che “[…] Il Revisore deve identificare e valutare i rischi di errori significativi dovuti a frodi a livello di bilancio, e a livello di asserzioni per classi di operazioni, saldi contabili e informativa”.
  • n. 315 “L’identificazione e la valutazione dei rischi di errori significativi mediante la comprensione dell’impresa e del contesto in cui opera”:
  • paragrafo 11, laddove prevede che “Il Revisore deve acquisire una comprensione di quanto segue: […]
    (b) la natura dell’impresa, che include:
    (i) le attività operative;     […].
    Tale conoscenza permette al Revisore di comprendere le classi di operazioni, i saldi contabili e l’informativa che ci si attende siano presenti nel bilancio”;
  • paragrafo 18, laddove prevede che “Il Revisore deve acquisire una comprensione del sistema informativo rilevante per l’informativa finanziaria, inclusi i processi di gestione correlati, comprendenti le seguenti aree:
    (a) le classi di operazioni nella gestione dell’impresa che siano rilevanti per il bilancio”;
  • paragrafo 32, laddove prevede che “Il Revisore deve includere nella documentazione della revisione contabile: […]
    (b) gli elementi chiave della comprensione di ciascun aspetto dell’impresa e del contesto in cui opera, indicati nel paragrafo 11 […]”;
  • n. 330 “Le risposte del Revisore ai rischi identificati e valutati”:
  •  paragrafo 6, laddove prevede che “Il Revisore deve definire e svolgere procedure di revisione conseguenti la cui natura, tempistica ed estensione sono determinate in base ed in risposta ai rischi identificati e valutati di errori significativi a livello di asserzioni”;
  •  paragrafo 24, laddove prevede che “Il Revisore deve svolgere procedure di revisione per valutare se la presentazione del bilancio nel suo complesso sia conforme al quadro normativo di riferimento sull’informazione finanziaria. Nell'effettuare tale valutazione, il Revisore deve considerare se il bilancio sia presentato in modo da riflettere:
    • l’appropriata classificazione e descrizione delle informazioni finanziarie e delle operazioni, degli eventi e delle condizioni sottostanti;
    • l’appropriata presentazione, struttura e contenuto del bilancio”.
  • n. 500 “Elementi probativi”:
    • paragrafo 6, laddove prevede che “Il Revisore deve definire e svolgere procedure di revisione che siano appropriate alle circostanze ai fini dell’acquisizione di elementi probativi sufficienti ed appropriati”;
    • paragrafo 9, laddove prevede che “Nell’utilizzare le informazioni generate dall’impresa, il Revisore deve valutare se tali informazioni siano sufficientemente attendibili per le proprie finalità; ciò include, secondo quanto necessario nelle circostanze:
      a) l’acquisizione degli elementi probativi in merito all’accuratezza ed alla completezza delle informazioni      ;
      b) la valutazione se le informazioni siano sufficientemente precise e dettagliate per le finalità del Revisore”.
  • n. 540 “Revisione delle stime contabili e della relativa informativa”, paragrafo 35, laddove prevede che “Il Revisore deve stabilire se le stime contabili e la relativa informativa siano ragionevoli nel contesto del quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile, ovvero se contengano errori”.
  • n. 560 “Eventi successivi”, paragrafo 8, laddove prevede che “Se, in esito alle procedure svolte come richiesto dai paragrafi 6 e 7, il revisore identifica eventi che richiedono rettifiche o informativa nel bilancio, egli deve stabilire se tali eventi siano appropriatamente riflessi nel bilancio, in conformità al quadro normativo sull’informazione finanziaria applicabile”;

RITENUTA altresì accertata la violazione dell’art. 9, del D.Lgs. n. 39/2010, laddove prevede:

  • al comma 2 che “Il Revisore legale o la società di revisione legale che effettua la revisione legale dei conti esercita nel corso dell'intera revisione lo scetticismo professionale, riconoscendo la possibilità che si verifichi un errore significativo attribuibile a fatti o comportamenti che sottintendono irregolarità, compresi frodi o errori”;
  • al comma 3 che “Il Revisore legale o la società di revisione legale che effettua la revisione legale esercita lo scetticismo professionale in particolare durante la revisione delle stime fornite dalla direzione riguardanti: il fair value (valore equo), la riduzione di valore delle attività, gli accantonamenti, i flussi di cassa futuri e la capacità dell'impresa di continuare come un’entità in funzionamento”;
  • al comma 4 che “Ai fini del presente articolo, per "scetticismo professionale" si intende un atteggiamento caratterizzato da un approccio dubitativo, dal costante monitoraggio delle condizioni che potrebbero indicare una potenziale inesattezza dovuta a errore o frode, nonché da una valutazione critica della documentazione inerente alla revisione”;

ESAMINATI gli atti del procedimento ed accertate carenze afferenti all’attività di revisione contabile svolta da […omissis…] e dalla Dott. […omissis…] sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 di […omissis…];

VISTO l’art. 11 del D. Lgs. n. 39/2010, il quale prevede che:

“1. La revisione legale è svolta in conformità ai principi di revisione internazionali adottati dalla Commissione europea ai sensi dell'articolo 26, paragrafo 3, della direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla direttiva 2014/56/UE.

2. Fino all'adozione dei principi di cui al comma 1 da parte della Commissione europea, la revisione legale è svolta in conformità ai principi di revisione elaborati, tenendo conto dei principi di revisione internazionali, da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob. A tal fine, il Ministero dell'economia e delle finanze sottoscrive una convenzione con gli ordini e le associazioni professionali interessati, finalizzata a definire le modalità di elaborazione dei principi.

3. In vigenza dei principi di revisione internazionali adottati ai sensi del comma 1, possono essere stabilite dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, procedure o obblighi di revisione supplementari, nella misura necessaria a conferire maggiore credibilità e qualità ai bilanci, attraverso la procedura di cui al comma 2”;

VISTO l’art. 26, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, il quale prevede che:

“1. La Consob, quando accerta la violazione delle disposizioni di cui agli articoli 9, 9-bis, 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater, 10-quinquies, 11, 14 e 17 del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, e di cui agli articoli 4, 5, 6, 8, 10, 11, 15, 17, 18 e 26, comma 8, del Regolamento europeo, può applicare le seguenti sanzioni:

a) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro cinquecentomila nei confronti del revisore legale, della società di revisione legale e del responsabile dell'incarico; per la violazione dei divieti di cui agli articoli 17 del presente decreto e 4 e 5 del Regolamento europeo, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro centomila a euro cinquecentomila;

b) la revoca di uno o più incarichi di revisione legale relativi a enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio;

c) il divieto al revisore legale o alla società di revisione legale di accettare nuovi incarichi di revisione legale relativi a enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio per un periodo non superiore a tre anni;

d) la sospensione dal Registro, per un periodo non superiore a tre anni, del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile dell'incarico ai quali sono ascrivibili le irregolarità;

e) la cancellazione dal Registro del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile dell'incarico ai quali sono ascrivibili le irregolarità.

1-bis. La Consob comunica al Ministero dell'economia e delle finanze i provvedimenti di cui al comma 1, lettere d) ed e) ai fini della loro annotazione sul Registro.

1-ter. Quando le violazioni di cui al comma 1 sono connotate da scarsa offensività o pericolosità, la Consob, in alternativa alle sanzioni indicate al medesimo comma, può:

a) pubblicare una dichiarazione indicante il responsabile della violazione e la natura della stessa; o

b) ordinare di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle;

e prevede, altresì:

  • al comma 4, che “ai procedimenti sanzionatori di cui al presente articolo si applica l'articolo 195 del TUF”;
  • al comma 4-bis, che “ai provvedimenti di cui al presente articolo si applicano gli articoli 194-bis e 195-bis del TUF”;

VISTO l’art. 194-bis del TUF, ai sensi del quale “nella determinazione del tipo, della durata e dell’ammontare delle sanzioni previste dal presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob considerano ogni circostanza rilevante e, in particolare, tenuto conto del fatto che il destinatario della sanzione sia persona fisica o giuridica, le seguenti, ove pertinenti:

a) gravità e durata della violazione;

b) grado di responsabilità;

c) capacità finanziaria del responsabile della violazione;

d) entità del vantaggio ottenuto o delle perdite evitate attraverso la violazione, nella misura in cui essa sia determinabile;

e) pregiudizi cagionati a terzi attraverso la violazione, nella misura in cui il loro ammontare sia determinabile;

f) livello di cooperazione del responsabile della violazione con la Banca d'Italia o la Consob;

g) precedenti violazioni in materia bancaria o finanziaria commesse da parte del medesimo soggetto;

g-bis) la criticità dell'indice di riferimento per la stabilità finanziaria;

h) potenziali conseguenze sistemiche della violazione;

h-bis) misure adottate dal responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, al fine di evitare, in futuro, il suo ripetersi”;

CONSIDERATO che ai fini della determinazione della sanzione assumono rilevanza gli elementi di seguito indicati:

  • quanto alla gravità della violazione, la condotta tenuta dalle parti nello svolgimento del lavoro di revisione sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 di […omissis…] è risultata inidonea a presidiarne l'affidabilità e la veridicità in quanto ha comportato la grave violazione di sei Principi di Revisione ISA Italia (n. 240, paragrafi 25 e 26; n. 315, paragrafi 11, 18 e 32; n. 330, paragrafi 6 e 24; n. 500, paragrafi 6 e 9; n. 540, paragrafo 35; n. 560, paragrafo 8) e quindi la plurima violazione dell’art. 11 del D. Lgs. n. 39/2010, nonché la violazione dell’art. 9, commi 2, 3 e 4, del D.Lgs. 39/2010; tali violazioni possono essere ritenute nel loro insieme come una rilevante irregolarità nello svolgimento dell’attività di revisione contabile, idonea a ledere gli interessi al cui presidio le norme in parola sono preposte. Ciò non consente di qualificare quanto accertato alla stregua di violazioni connotate da scarsa offensività o pericolosità, ai sensi dell’art. 26, comma 1-ter del D. Lgs. n. 39/2010;
  • circa la durata, le suddette violazioni hanno riguardato lo svolgimento del lavoro di revisione sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 di […omissis…];
  • la violazione risulta ascrivibile alla Società e al revisore dott. […omissis…] a titolo di colpa grave;
  • quanto alla capacità finanziaria di […omissis…] dal bilancio di esercizio al 30 giugno 2023 emerge che la stessa presentava un fatturato pari a euro […omissis…], mentre non si rinvengono in atti elementi informativi circa la capacità finanziaria della dott. […omissis…];
  • dagli atti non emergono elementi che rendono compiutamente determinabili i vantaggi ottenuti o le perdite evitate dai responsabili delle violazioni in correlazione alle irregolarità emerse;
  • non risultano in atti elementi che rendono compiutamente determinabile l’ammontare dei pregiudizi effettivamente cagionati a terzi attraverso le anzidette violazioni, […omissis…];
  • relativamente ai fatti oggetto di contestazione, si sono registrate forme ordinarie di collaborazione con la Consob, atteso che l’evidenza delle violazioni poste in essere è emersa, oltre che dalla documentazione raccolta dal revisore nel corso dell’attività di vigilanza svolta dalla Consob, dalle informazioni fornite dal responsabile dei lavori ad esito di mirate richieste della Consob;
  • la società di revisione è stata sanzionata […omissis…] dalla Consob per violazioni in materia finanziaria. La dott. […omissis…], viceversa, non è mai stata sanzionata per precedenti violazioni in materia finanziaria;
  • non risultano in atti potenziali conseguenze sistemiche delle violazioni;
  • si è tenuto in considerazione il fatto che la dott. […omissis…] è stata sospesa da […omissis…] per il periodo di un anno a partire al primo luglio 2023;

SULLA BASE dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell’Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché negli atti in esso richiamati;

D E L I B E R A:

È applicata, in relazione al lavoro di revisione svolto sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 di […omissis…], nei confronti:

  • di […omissis…], con sede legale in […omissis…], una sanzione amministrativa pecuniaria pari a euro 250.000, della quale è contestualmente ingiunto il pagamento;
  • della dott. […omissis…], una sanzione amministrativa pecuniaria pari a euro 25.000, della quale è contestualmente ingiunto il pagamento.

Il pagamento delle indicate sanzioni pecuniarie deve essere effettuato mediante il modello allegato, entro il termine di trenta giorni dalla notifica del presente provvedimento.

Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell’adempimento, ai sensi dell’articolo 27, comma 6, della Legge n. 689 del 1981, le somme dovute per le sanzioni irrogate sono maggiorate di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo.

Dell’avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, tramite invio di copia del modello attestante il versamento effettuato al seguente indirizzo: Consob, Via Giovanni Battista Martini n. 3 – 00198 Roma, oppure all’indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it.

Entro il termine previsto per il pagamento della sanzione, l’interessato che si trovi in condizioni economiche disagiate può richiedere alla Consob – ai sensi dell’art. 26 della Legge n. 689/1981 – il pagamento rateale della sanzione in un numero di rate mensili da tre a trenta.

La richiesta deve essere corredata da documentazione idonea a comprovare la sussistenza delle condizioni economiche disagiate e, in particolare:

  • per le persone fisiche: la certificazione attestante l’ISEE;
  • per gli enti: un’auto-certificazione sottoscritta dal legale rappresentante che indichi il patrimonio netto della Società.

Ai fini dell’accoglimento della richiesta, devono ricorrere le seguenti condizioni:

  • per le persone fisiche: la componente del valore ISEE direttamente riferibile al debitore diviso per la scala di equivalenza contenuta nella certificazione ISEE è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante;
  • per gli enti: l’auto-certificazione attesta che il patrimonio netto della società è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante.»

La presente delibera è notificata agli interessati e:

  • con riferimento a […omissis…] è pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob;
  • con riferimento alla dott. […omissis…] è pubblicata, in forma anonima, nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso ex art. 195 del TUF alla Corte d’Appello competente per territorio entro 30 giorni dalla data di notifica.

22 gennaio 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona