(*) Avverso il provvedimento Mario Bonamigo ha promosso opposizione presso la Corte di Appello di Venezia in data 2.9.2025 e chiesto la sospensiva dell’efficacia del provvedimento.

Delibera n. 23630

Applicazione di sanzioni amministrative nei confronti del sig. Mario Bonamigo per la violazione degli artt. 8, 10 e 14 del Regolamento n. 596 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689;

VISTO il Regolamento (UE) n. 596/2014, e in particolare, gli artt. 8, 10 e 14;

VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF");

VISTO il «Regolamento generale sui procedimenti sanzionatori della Consob, ai sensi dell'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262 e successive modificazioni, e sulla procedura per la presentazione e la valutazione degli impegni, ai sensi dell'articolo 196-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni», adottato con Delibera Consob n. 23597 del 4 giugno 2025 ed entrato in vigore il 13 giugno 2025;

VISTO il comunicato stampa diffuso alle ore 7.30 del 25 giugno 2020 con cui Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa (ora denominata Società Cattolica di Assicurazione S.p.A.) e Assicurazioni Generali S.p.A. hanno annunciato, mediante comunicato congiunto (intestato ad entrambe le società), l'avvio di una partnership strategica con l'impegno di quest'ultima "a diventare azionista rilevante con il 24,4% di Cattolica attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato per 300 milioni di euro condizionato alla trasformazione di Cattolica in S.p.A.";

VISTA la nota del 30 ottobre 2024, notificata in pari data, con la quale la Divisione Vigilanza Mercati, Ufficio Abusi di Mercato, ha contestato, ai sensi dell'art. 187-septies, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 14 del Regolamento (UE) n. 596/2014, al Sig. Mario Bonamigo gli illeciti previsti dall'art. 8, paragrafo 1 e paragrafo 4, comma 2, dall'art. 10, paragrafo 1, e dall'art. 14, lettere a) e c), del Regolamento (UE) n. 596/2014, sanzionati ai sensi dell'art. 187-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, per avere egli, in possesso dell'informazione privilegiata concernente il progetto relativo alla Partnership strategica tra Cattolica e Generali, della quale conosceva o poteva conoscere in base a ordinaria diligenza il carattere privilegiato:

- comunicato […omissis…] la suddetta informazione al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio;

- acquistato il 22/06/2020, tramite Banca Finint, 39.700 azioni Cattolica al prezzo medio ponderato di 3,7728 euro per un controvalore complessivo di 149.781,29 euro, utilizzando la suddetta informazione e conseguendo un profitto di 49.908,04 euro mediante la vendita delle suddette azioni nei giorni 25/06/2020, 26/06/2020 e 29/06/2020 al prezzo medio ponderato di 5,0300 euro per un controvalore di 199.689,33 euro;

RILEVATO che con la sopra citata lettera di contestazione, il suddetto soggetto è stato reso edotto delle facoltà di formulare istanze di accesso e di audizione nonché di produrre deduzioni scritte e documenti in relazione ai fatti oggetto di contestazione;

VISTA la nota inviata il 4 novembre 2024, con la quale il Sig. Mario Bonamigo ha formulato istanza di accesso agli atti;

VISTA la nota inviata dalla DME il 7 novembre 2024, con la quale è stata riscontrata l'istanza di accesso agli atti;

VISTA la nota inviata il 4 novembre 2024, con la quale il Sig. Mario Bonamigo ha richiesto un differimento dei termini per la presentazione di deduzioni difensive; richiesta che è stata riscontrata positivamente in pari data;

VISTA la nota inviata il 23 dicembre 2024, con la quale il Sig. Mario Bonamigo ha formulato istanza di accesso agli ulteriori atti confluiti nel fascicolo istruttorio successivamente alla data della lettera di contestazione; tale istanza è stata riscontrata in data 7 marzo 2025;

VISTA la nota del 4 novembre 2024, con la quale il Sig. Mario Bonamigo ha chiesto lo svolgimento di un'audizione personale, riscontrata positivamente in pari data;

VISTO il verbale dell'audizione personale del Sig. Mario Bonamigo svoltasi in data 23 gennaio 2025;

ESAMINATE le deduzioni difensive volte a confutare le contestazioni, formulate con nota inviata il 23 dicembre 2024 dal Sig. Mario Bonamigo;

VISTA la Relazione per la Commissione del 5 maggio 2025 («Relazione RSA»), con la quale il Servizio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento e valutata la posizione difensiva complessivamente rappresentata dal soggetto destinatario delle contestazioni, ha espresso le proprie considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertati i fatti oggetto di contestazione, formulando conseguenti proposte in ordine alla qualificazione e quantificazione delle relative sanzioni;

VALUTATE le controdeduzioni difensive presentate dalla parte in data 4 giugno 2025 in replica alla predetta Relazione RSA;

RITENUTE pertanto conclusivamente accertate le suddette violazioni oggetto di contestazione, come comprovato, in particolare, dal complesso delle seguenti circostanze:

- la notizia relativa alla partnership strategica tra Cattolica e Generali costituiva un'informazione privilegiata al più tardi dall'11 giugno 2020 e fino alla diffusione da parte delle suddette società del comunicato stampa congiunto relativo alla predetta Partnership, avvenuta a mercati chiusi tra il 24 giugno 2020 alle 23:59 e il 25 giugno 2020 alle 07:30;

- le risultanze istruttorie contengono una serie di indizi gravi, precisi e concordanti che consentono di desumere coerentemente e logicamente l'apprensione dell'informazione di natura privilegiata, acquisita dal Sig. Mario Bonamigo in ragione dei rapporti al tempo intercorrenti con […omissis…], la comunicazione della stessa […omissis…] e la sua conseguente apprensione da parte di quest'ultima e, infine, l'esistenza di un rapporto di causa-effetto tra l'apprensione e l'utilizzo della stessa informazione al servizio delle operazioni poste in essere sul titolo Cattolica;

VISTO l'art. 8 del Regolamento (UE) n. 596/2014, il quale prevede che "si ha abuso di informazioni privilegiate quando una persona in possesso di informazioni privilegiate utilizza tali informazioni acquisendo o cedendo, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, gli strumenti finanziari cui tali informazioni si riferiscono. È considerato abuso di informazioni privilegiate anche l'uso di dette informazioni tramite annullamento o modifica di un ordine concernente uno strumento finanziario al quale le informazioni si riferiscono quando tale ordine è stato inoltrato prima che la persona interessata entrasse in possesso di dette informazioni privilegiate. In relazione alle aste di quote di emissioni o di altri prodotti oggetto d'asta correlati detenuti ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010, l'uso di informazioni privilegiate si configura anche quando una persona presenta, modifica o ritira un'offerta per conto proprio o per conto di terzi.

2. Ai fini del presente regolamento, si ha raccomandazione che un'altra persona compia abusi di informazioni privilegiate o induzione di un'altra persona a compiere abusi di informazioni privilegiate quando la persona è in possesso di informazioni privilegiate e:

a) raccomanda, sulla base di tali informazioni, che un'altra persona acquisisca o ceda strumenti finanziari a cui tali informazioni si riferiscono o induce tale persona a effettuare l'acquisizione o la cessione; ovvero

b) raccomanda, sulla base di tali informazioni, a un'altra persona di cancellare o modificare un ordine concernente uno strumento finanziario cui si riferiscono le informazioni o induce tale persona a effettuare la cancellazione o la modifica.

3. Il ricorso a raccomandazioni o induzioni di cui al paragrafo 2 è inteso come abuso di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo quando la persona che ricorre alla raccomandazione o all'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate.

4. Il presente articolo si applica a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per il fatto che:

a) è membro di organi amministrativi, di direzione o di controllo dell'emittente o partecipante al mercato delle quote di emissioni;

b) è una partecipazione al capitale dell'emittente o un partecipante al mercato delle quote di emissioni;

c) ha accesso a tali informazioni nell'esercizio di un'occupazione, di una professione o di una funzione; oppure

d) è coinvolto in attività criminali.

Il presente articolo si applica anche a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui al primo comma, quando detta persona sa o dovrebbe sapere che si tratta di informazioni privilegiate.

5. Quando una persona è una persona giuridica, il presente articolo si applica, conformemente al diritto nazionale, anche alle persone fisiche che partecipano alla decisione di effettuare l'acquisto, la cessione, la cancellazione o la modifica di un ordine per conto della persona giuridica in questione";

VISTO l'art. 10 del Regolamento (UE) n. 596/2014, il quale afferma che "si ha comunicazione illecita di informazioni privilegiate quando una persona è in possesso di informazioni privilegiate e comunica tali informazioni a un'altra persona, tranne quando la comunicazione avviene durante il normale esercizio di un'occupazione, una professione o una funzione.

Il presente paragrafo si applica a qualsiasi persona fisica o giuridica nelle situazioni o nelle circostanze di cui all'articolo 8, paragrafo 4,

2. Ai fini del presente regolamento, la comunicazione a terzi delle raccomandazioni o induzioni di cui all'articolo 8, paragrafo 2, si intende come comunicazione illecita di informazioni privilegiate ai sensi del presente articolo allorché la persona che comunica la raccomandazione o l'induzione sa o dovrebbe sapere che esse si basano su informazioni privilegiate";

VISTO l'art. 14 del Regolamento (UE) n. 596/2014, il quale stabilisce che non è consentito:

a) abusare o tentare di abusare di informazioni privilegiate;

b) raccomandare ad altri di abusare di informazioni privilegiate o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; oppure

c) comunicare in modo illecito informazioni privilegiate;

VISTO l'art. 187-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98, il quale prevede la sanzione amministrativa pecuniaria da ventimila euro a cinque milioni di euro per chiunque violi il divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate di cui all'articolo 14 del regolamento (UE) n. 596/2014. Il successivo comma 5 dello stesso art. 187-bis prevede che essa sia aumentata fino al triplo ovvero fino al maggior importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall'illecito, quando esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo;

VISTO l'art. 187-quater, comma 1, del TUF, ai sensi del quale l'applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie per fattispecie di abuso di informazioni privilegiate comporta, inoltre:

"a) l'interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso soggetti autorizzati ai sensi del presente decreto, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, o presso fondi pensione;

b) l'interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate;

c) la sospensione dal Registro, ai sensi dell'articolo 26, commi 1, lettera d), e 1-bis, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile dell'incarico;

d) la sospensione dall'albo di cui all'articolo 31, comma 4, per i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede;

e) la perdita temporanea dei requisiti di onorabilità per i partecipanti al capitale dei soggetti indicati alla lettera a)";

VISTO l'art. 187-sexies del TUF, ai sensi del quale l'applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste in casi della specie importa sempre la confisca del profitto dell'illecito e, qualora ciò non sia possibile, essa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente;

TENUTO CONTO, ai fini della determinazione della sanzione, dell'art. 194-bis del TUF, ai sensi del quale "Nella determinazione del tipo, della durata e dell'ammontare delle sanzioni previste dal presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob considerano ogni circostanza rilevante e, in particolare, tenuto conto del fatto che il destinatario della sanzione sia persona fisica o giuridica, le seguenti, ove pertinenti:

a) gravità e durata della violazione;

b) grado di responsabilità;

c) capacità finanziaria del responsabile della violazione;

d) entità del vantaggio ottenuto o delle perdite evitate attraverso la violazione, nella misura in cui essa sia determinabile;

e) pregiudizi cagionati a terzi attraverso la violazione, nella misura in cui il loro ammontare sia determinabile;

f) livello di cooperazione del responsabile della violazione con la Banca d'Italia o la Consob;

g) precedenti violazioni in materia bancaria o finanziaria commesse da parte del medesimo soggetto;

g-bis) la criticità dell'indice di riferimento per la stabilità finanziaria;

h) potenziali conseguenze sistemiche della violazione;

h- bis) misure adottate dal responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, al fine di evitare, in futuro, il suo ripetersi";

CONSIDERATO con riferimento ai predetti criteri, che assumono rilevanza gli elementi di seguito indicati:

- quanto alla gravità delle violazioni:

- queste hanno riguardato la comunicazione e l'utilizzo a fini di investimento di un'informazione di natura privilegiata che, al momento di commissione degli illeciti accertati, non era di dominio pubblico;

- le violazioni possono essere ritenute di media gravità; esse, in ogni caso, devono venire graduate tenendo in considerazione il fatto che il Sig. Mario Bonamigo era, all'epoca dei fatti, commercialista presso lo Studio Associato Bonamigo, e che ha comunicato l'informazione di natura privilegiata […omissis…], all'epoca dei fatti […omissis…]e persona di riferimento per il Sig. Mario Bonamigo presso il medesimo intermediario;

- la condotta concretamente tenuta dal Sig. Mario Bonamigo e le dirette conseguenze di tale condotta sull'operatività nel titolo oggetto dell'informazione privilegiata devono essere messa in correlazione con l'entità dell'investimento posto in essere dal Sig. Mario Bonamigo e con la misura del profitto realizzato in seguito al comportamento violativo posto in essere;

- quanto alla durata della violazione, le violazioni accertate sono state poste in essere nel breve periodo temporale intercorrente tra il 12 ed il 22 giugno 2020;

- le condotte illecite poste in essere dal Sig. Mario Bonamigo nell'ambito del presente procedimento sono da qualificarsi come dolose, atteso che il suddetto era in grado di riconoscere la natura privilegiata dell'informazione privilegiata in esame, ed era, di conseguenza, in grado anche di cogliere i profili di illiceità connessi alla sua comunicazione a terzi ed al suo utilizzo;

- non appare possibile determinare con precisione dettagliata, sulla base degli atti, la capacità finanziaria del Sig. Mario Bonamigo. In ogni caso, le evidenze raccolte in sede istruttoria mostrano come il Sig. Mario Bonamigo disponga di un rilevante patrimonio personale;

- a seguito dell'operatività posta in essere sul titolo Cattolica, il Sig. Mario Bonamigo ha conseguito un profitto pari a € 49.908,04;

- non appaiono determinabili, sulla base degli atti, eventuali specifici pregiudizi cagionati a terzi attraverso la violazione;

- relativamente ai fatti oggetto di contestazione non si registrano forme di collaborazione con la Consob idonee ad incidere in senso attenuativo sulle sanzioni;

- nei confronti del Sig. Mario Bonamigo non risultano sanzioni applicate dalla Consob per violazioni in materia finanziaria;

- lettera g-bis) irrilevante ai fini della determinazione delle sanzioni;

- non risultano in atti potenziali conseguenze sistemiche delle violazioni; né misure adottate dai responsabili delle violazioni, successivamente alle violazioni stesse, al fine di evitare, in futuro, il suo ripetersi;

SULLA BASE di quanto precede, nonché dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell'Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante;

D E L I B E R A:

L'applicazione delle seguenti sanzioni amministrative, delle quali è contestualmente ingiunto il pagamento:

- nei confronti del Sig. Mario Bonamigo, nato a Treviso il 30 luglio 1947 e […omissis…]:

in relazione alle accertate violazioni del combinato disposto degli artt. 8, paragrafo 1 e paragrafo 4, comma 2, e 14, lettera a), e del combinato disposto degli artt. 10, paragrafo 1, e 14, lettera c), del Regolamento (UE) n. 596/2014, sanzionati ai sensi dell'art. 187- bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, per avere egli, in possesso dell'informazione privilegiata concernente il progetto relativo alla Partnership strategica tra Cattolica e Generali, della quale conosceva o poteva conoscere in base a ordinaria diligenza il carattere privilegiato:

- comunicato […omissis…] la suddetta informazione al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio, sanzione amministrativa pari a € 40.000;

- acquistato il 22/6/2020, tramite Banca Finint, 39.700 azioni Cattolica al prezzo medio ponderato di 3,7728 euro per un controvalore complessivo di 149.781,29 euro, utilizzando la suddetta informazione, sanzione amministrativa pari a € 100.000;

- la sanzione complessiva pari a € 140.000;

- la sanzione amministrativa interdittiva accessoria obbligatoria complessiva, di cui all'art. 187-quater, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, pari a mesi 14;

- la trasmissione del provvedimento sanzionatorio all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Treviso.

Ai sensi dell'art. 187-sexies del D. Lgs. n. 58/1998, va, infine, disposta la confisca dei beni del Sig. Mario Bonamigo fino alla concorrenza del valore del profitto dell'illecito contestato, al netto degli oneri fiscali, pari a € 39.836,26;

Il pagamento delle sanzioni amministrative pecuniarie deve essere effettuato, mediante il modulo allegato, entro il termine di trenta giorni dalla notifica del presente provvedimento o nel termine di sessanta giorni se il soggetto sanzionato risiede all'estero.

Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell'adempimento, ai sensi dell'articolo 27, comma 6, della legge n. 689 del 1981, le somme dovute per le sanzioni irrogate sono maggiorate di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo.

Dell'avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, tramite invio di copia del modello attestante il versamento effettuato, al seguente indirizzo: Consob, via G. Martini n. 3 – 00198 Roma, oppure all'indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it.

Entro il termine previsto per il pagamento della sanzione, l'interessato che si trovi in condizioni economiche disagiate può richiedere alla Consob – ai sensi dell'art. 26 della Legge n. 689/1981 – il pagamento rateale della sanzione in un numero di rate mensili da tre a trenta.

La richiesta deve essere corredata da documentazione idonea a comprovare la sussistenza delle condizioni economiche disagiate e, in particolare:

- per le persone fisiche: la certificazione attestante l'ISEE;

- per gli enti: un'auto-certificazione sottoscritta dal legale rappresentante che indichi il patrimonio netto della società.

Ai fini dell'accoglimento della richiesta, devono ricorrere le seguenti condizioni:

- per le persone fisiche: la componente del valore ISEE direttamente riferibile al debitore diviso per la scala di equivalenza contenuta nella certificazione ISEE è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall'istante;

- per gli enti: l'auto-certificazione attesta che il patrimonio netto della società è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall'istante.

La presente delibera è notificata all'interessato e pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso in opposizione alla Corte d'Appello competente per territorio, ai sensi dell'art 187-septies, comma 4, del D. Lgs. 58/1998, entro trenta giorni dalla data di notifica o entro sessanta giorni se il soggetto sanzionato risiede all'estero.

2 luglio 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona