Delibera n. 23713

Applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. e del dott. Luca Pulli in relazione ai lavori di revisione svolti sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editore S.p.A. e sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editrice S.r.l.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689;

VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, anche solo «TUF»);

VISTO il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39;

VISTI i Principi di revisione vigenti all'epoca dei fatti oggetto della presente delibera;

VISTO il «Regolamento generale sui procedimenti sanzionatori della Consob, ai sensi dell'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262 e successive modificazioni, e sulla procedura per la presentazione e la valutazione degli impegni, ai sensi dell'articolo 196-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni», adottato con Delibera Consob n. 23597 del 4 giugno 2025 ed entrato in vigore il 13 giugno 2025;

VISTA la documentazione afferente al lavoro di revisione svolto da RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (di seguito anche "RSM", "il revisore" o "la società di revisione") e dal dott. Luca Pulli, responsabile dei lavori di revisione, effettuati ai fini dell'emissione delle relazioni di revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editore S.p.A. e sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editrice S.r.l.;

VISTA la lettera del 14 febbraio 2025, notificata in pari data a RSM e al dott. Luca Pulli, con cui la Divisione Vigilanza Società di Revisione (di seguito, anche solo "DVR"), ai sensi dell'art. 26 del D. Lgs. n. 39/2010 ed alla luce del disposto di cui all'art. 11, comma 2, del medesimo decreto, in relazione ai lavori di revisione bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editore S.p.A. e sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editrice S.r.l., ha contestato loro, tra l'altro, la violazione dei seguenti Principi di Revisione Internazionale ISA (Italia):

- n. 500 "Elementi probativi", paragrafo 6;

- n. 540 "Revisione delle stime contabili e della relativa informativa", paragrafi 14, 16 e 22;

nonché la violazione dell'art. 9, commi 2, 3 e 4 del D. Lgs. n. 39/2010;

RILEVATO che, con la sopra citata lettera di contestazione, i destinatari del procedimento sono stati resi edotti della facoltà di produrre atti difensivi e documenti in relazione ai fatti contestati;

VISTA la memoria presentata il 17 marzo 2025 da RSM e dal dott. Luca Pulli, con cui gli stessi hanno trasmesso le deduzioni difensive volte a confutare le contestazioni;

VISTA la nota del 17 marzo 2025, con la quale le parti hanno formulato istanza di audizione al Servizio Sanzioni Amministrative (di seguito, anche solo "RSA");

VISTA la nota di positivo riscontro a detta richiesta, inviate dall'RSA in data 24 marzo 2025, nonché la successiva corrispondenza intercorsa con il Servizio Sanzioni Amministrative e finalizzata al disbrigo dell'incombente;

VISTO il verbale di audizione del 7 maggio 2025;

VISTA la Relazione per la Commissione del 21 agosto 2025 («Relazione RSA»), con cui il Servizio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento e valutata la posizione difensiva complessivamente rappresentata dalle parti, ha espresso le proprie considerazioni conclusive, formulando conseguenti proposte in ordine alla sussistenza delle violazioni contestate e alla quantificazione delle relative sanzioni;

VISTA la nota con la quale è stata tramessa copia, ai soggetti interessati, della predetta Relazione del Servizio Sanzioni Amministrative;

ESAMINATE le controdeduzioni difensive in replica alla Relazione RSA prodotte congiuntamente dalle parti con nota del 19 settembre 2025;

RITENUTE conclusivamente accertate le violazioni dei seguenti Principi di Revisione Internazionali ISA (Italia):

- n. 500 "Elementi probativi": paragrafo 6, laddove prevede che "Il Revisore deve definire e svolgere procedure di revisione che siano appropriate alle circostanze ai fini dell'acquisizione di elementi probativi sufficienti ed appropriati";

- n. 540 "Revisione delle stime contabili e della relativa informativa":

- paragrafo 14, laddove prevede che "Il revisore deve riesaminare il risultato delle stime contabili precedenti, ovvero, ove applicabile, la loro rideterminazione successiva, al fine di identificare e valutare i rischi di errori significativi nel periodo amministrativo in esame";

- paragrafo 16, laddove prevede che "Nell'identificare e valutare i rischi di errori significativi per una stima contabile e la relativa informativa a livello di asserzioni, incluso valutare separatamente il rischio intrinseco e il rischio di controllo a livello di asserzioni, come richiesto dal principio di revisione internazionale (ISA Italia) n. 315, il revisore, nell'identificare i rischi di errori significativi e nel valutare il rischio intrinseco, deve tenere conto di quanto segue: a) la misura in cui la stima contabile è soggetta ad incertezza nella stima; b) la misura in cui i seguenti aspetti sono influenzati da complessità, soggettività o altri fattori di rischio intrinseco: i) la scelta e l'applicazione del metodo, delle assunzioni e dei dati nell'effettuare la stima contabile; o ii) la scelta della stima puntuale della direzione e della relativa informativa da includere nel bilancio";

- paragrafo 22, laddove richiede che "Nel verificare le modalità con cui la direzione ha effettuato la stima contabile, le procedure di revisione conseguenti devono includere procedure definite e svolte conformemente ai paragrafi 23–26 al fine di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a fronte dei rischi di errori significativi relativi: (Rif.: Par. A94) a) alla scelta e all'applicazione dei metodi, delle assunzioni significative e dei dati utilizzati dalla direzione nell'effettuare la stima contabile; b) alle modalità con cui la direzione ha scelto la stima puntuale e ha elaborato la relativa informativa sull'incertezza nella stima";

RITENUTA altresì accertata la violazione dell'art. 9, del D. Lgs. n. 39/2010, laddove prevede:

- al comma 2 che "Il Revisore legale o la società di revisione legale che effettua la revisione legale dei conti esercita nel corso dell'intera revisione lo scetticismo professionale, riconoscendo la possibilità che si verifichi un errore significativo attribuibile a fatti o comportamenti che sottintendono irregolarità, compresi frodi o errori";

- al comma 3 che "Il Revisore legale o la società di revisione legale che effettua la revisione legale esercita lo scetticismo professionale in particolare durante la revisione delle stime fornite dalla direzione riguardanti: il fair value (valore equo), la riduzione di valore delle attività, gli accantonamenti, i flussi di cassa futuri e la capacità dell'impresa di continuare come un'entità in funzionamento";

- al comma 4 che "Ai fini del presente articolo, per "scetticismo professionale" si intende un atteggiamento caratterizzato da un approccio dubitativo, dal costante monitoraggio delle condizioni che potrebbero indicare una potenziale inesattezza dovuta a errore o frode, nonché da una valutazione critica della documentazione inerente alla revisione";

ESAMINATI gli atti del procedimento ed accertate carenze afferenti all'attività di revisione contabile svolta da RSM e dal dott. Luca Pulli sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editore S.p.A. e sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editrice S.r.l.;

VISTO l'art. 11 del D. Lgs. n. 39/2010, il quale prevede che:

"1. La revisione legale è svolta in conformità ai principi di revisione internazionali adottati dalla Commissione europea ai sensi dell'articolo 26, paragrafo 3, della direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla direttiva 2014/56/UE.

2. Fino all'adozione dei principi di cui al comma 1 da parte della Commissione europea, la revisione legale è svolta in conformità ai principi di revisione elaborati, tenendo conto dei principi di revisione internazionali, da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob. A tal fine, il Ministero dell'economia e delle finanze sottoscrive una convenzione con gli ordini e le associazioni professionali interessati, finalizzata a definire le modalità di elaborazione dei principi.

3. In vigenza dei principi di revisione internazionali adottati ai sensi del comma 1, possono essere stabilite dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob, procedure o obblighi di revisione supplementari, nella misura necessaria a conferire maggiore credibilità e qualità ai bilanci, attraverso la procedura di cui al comma 2";

VISTO l'art. 26, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010, il quale prevede che:

"1. La Consob, quando accerta la violazione delle disposizioni di cui agli articoli 9, 9-bis, 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater, 10-quinquies, 11, 14 e 17 del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, e di cui agli articoli 4, 5, 6, 8, 10, 11, 15, 17, 18 e 26, comma 8, del Regolamento europeo, può applicare le seguenti sanzioni:

a) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro cinquecentomila nei confronti del revisore legale, della società di revisione legale e del responsabile dell'incarico; per la violazione dei divieti di cui agli articoli 17 del presente decreto e 4 e 5 del Regolamento europeo, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro centomila a euro cinquecentomila;

b) la revoca di uno o più incarichi di revisione legale relativi a enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio;

c) il divieto al revisore legale o alla società di revisione legale di accettare nuovi incarichi di revisione legale relativi a enti di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio per un periodo non superiore a tre anni;

d) la sospensione dal Registro, per un periodo non superiore a tre anni, del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile dell'incarico ai quali sono ascrivibili le irregolarità;

e) la cancellazione dal Registro del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile dell'incarico ai quali sono ascrivibili le irregolarità.

1-bis. La Consob comunica al Ministero dell'economia e delle finanze i provvedimenti di cui al comma 1, lettere d) ed e) ai fini della loro annotazione sul Registro.

1-ter. Quando le violazioni di cui al comma 1 sono connotate da scarsa offensività o pericolosità, la

Consob, in alternativa alle sanzioni indicate al medesimo comma, può:

a) pubblicare una dichiarazione indicante il responsabile della violazione e la natura della stessa; o

b) ordinare di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle;

e prevede, altresì:

- al comma 4, che "ai procedimenti sanzionatori di cui al presente articolo si applica l'articolo 195 del TUF";

- al comma 4-bis, che "ai provvedimenti di cui al presente articolo si applicano gli articoli 194-bis e 195-bis del TUF";

VISTO l'art. 194-bis del TUF, ai sensi del quale "nella determinazione del tipo, della durata e dell'ammontare delle sanzioni previste dal presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob considerano ogni circostanza rilevante e, in particolare, tenuto conto del fatto che il destinatario della sanzione sia persona fisica o giuridica, le seguenti, ove pertinenti:

a) gravità e durata della violazione;

b) grado di responsabilità;

c) capacità finanziaria del responsabile della violazione;

d) entità del vantaggio ottenuto o delle perdite evitate attraverso la violazione, nella misura in cui essa sia determinabile;

e) pregiudizi cagionati a terzi attraverso la violazione, nella misura in cui il loro ammontare sia determinabile;

f) livello di cooperazione del responsabile della violazione con la Banca d'Italia o la Consob;

g) precedenti violazioni in materia bancaria o finanziaria commesse da parte del medesimo soggetto;

g-bis) la criticità dell'indice di riferimento per la stabilità finanziaria;

h) potenziali conseguenze sistemiche della violazione;

h-bis) misure adottate dal responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, al fine di evitare, in futuro, il suo ripetersi";

CONSIDERATO che ai fini della determinazione della sanzione assumono rilevanza gli elementi di seguito indicati:

- quanto alla gravità della violazione, la condotta tenuta dalle parti nello svolgimento dei lavori di revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editore S.p.A. e sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editrice S.r.l. ha comportato la violazione di due Principi di Revisione ISA Italia (n. 500, paragrafo 6; n. 540, paragrafi 14, 16 e 22) e quindi la plurima violazione dell'art. 11 del D. Lgs. n. 39/2010; nonché la violazione dell'art. 9, commi 2, 3 e 4, del D. Lgs. 39/2010; sicché, può essere ritenuta accertata una rilevante irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione contabile, idonea a ledere gli interessi al cui presidio le norme in parola sono preposte. Ciò non consente di qualificare quanto accertato alla stregua di violazioni connotate da scarsa offensività o pericolosità, ai sensi dell'art. 26, comma 1-ter del D. Lgs. n. 39/2010;

- circa la durata, le suddette violazioni hanno riguardato lo svolgimento dei lavori di revisione sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editore S.p.A. e sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editrice S.r.l.;

- la violazione risulta ascrivibile alla Società RSM e al revisore dott. Luca Pulli a titolo di colpa;

- quanto alla capacità finanziaria di RSM dal bilancio di esercizio al 31 agosto 2024 emerge che la stessa presentava un fatturato pari a euro 30.280.692, mentre non si rinvengono in atti elementi informativi circa la capacità finanziaria del dott. Luca Pulli;

- dagli atti non emergono elementi che rendono compiutamente determinabili i vantaggi ottenuti o le perdite evitate dai responsabili delle violazioni in correlazione alle irregolarità emerse;

- non risultano in atti elementi che rendono compiutamente determinabile l'esistenza e l'ammontare dei pregiudizi effettivamente cagionati a terzi in correlazione alle anzidette violazioni;

- relativamente ai fatti oggetto di contestazione, è emerso un atteggiamento non pienamente collaborativo che si è concretizzato nella trasmissione di rincontri informatici e documentali non rispondenti, in taluni casi, alle richieste di vigilanza, sia sotto il profilo sostanziale dei contenuti, sia in termini di tardivo invio delle risposte e della documentazione richiesta. Inoltre, i riscontri informatici e documentali forniti dal revisore sono risultati, in alcuni casi, non conclusivi e incoerenti;

- la società di revisione è stata già sanzionata dalla Consob per violazioni in materia finanziaria. Il dott. Luca Pulli non è mai stato sanzionato per precedenti violazioni in materia finanziaria;

- non risultano in atti potenziali conseguenze sistemiche delle violazioni;

- non risulta evidenza di misure adottate dai responsabili della violazione successivamente alle violazioni stesse, al fine di evitare, in futuro, il loro ripetersi; ad eccezione dell'adozione di una nuova carta di lavoro, denominata 3300 ITA, la quale ha reso obbligatoria la separazione della valutazione del rischio intrinseco da quello di controllo per ogni asserzione di bilancio ritenuta rilevante, nonché di alcuni interventi correttivi richiesti dalla Consob a seguito del controllo di qualità svolto sulla società (come da Report finale sul controllo di qualità, ai sensi dell'art. 22, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 26 del Regolamento (UE) n. 537/2014, del 26 luglio 2023);

SULLA BASE dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell'Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché negli atti in esso richiamati;

D E L I B E R A:

E' applicata, in relazione ai lavori di revisione svolti sui bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editore S.p.A. e sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Visibilia Editrice S.r.l., nei confronti:

- di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., con sede legale in Milano, Via San Prospero, 1, Codice Fiscale/P. IVA n. 1889000509, una sanzione amministrativa pecuniaria pari a euro 75.000, della quale è contestualmente ingiunto il pagamento;

- del dott. Luca Pulli, nato a Galatina (LE), il 27/12/1976 e […omissis…], una sanzione amministrativa pecuniaria pari a euro 27.500, della quale è contestualmente ingiunto il pagamento.

Il pagamento delle indicate sanzioni pecuniarie deve essere effettuato mediante il modello allegato, entro il termine di trenta giorni dalla notifica del presente provvedimento.

Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell'adempimento, ai sensi dell'articolo 27, comma 6, della Legge n. 689 del 1981, le somme dovute per le sanzioni irrogate sono maggiorate di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo.

Dell'avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, tramite invio di copia del modello attestante il versamento effettuato al seguente indirizzo: Consob, Via Giovanni Battista Martini n. 3 – 00198 Roma, oppure all'indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it.

Entro il termine previsto per il pagamento della sanzione, l'interessato che si trovi in condizioni economiche disagiate può richiedere alla Consob – ai sensi dell'art. 26 della Legge n. 689/1981 – il pagamento rateale della sanzione in un numero di rate mensili da tre a trenta.

La richiesta deve essere corredata da documentazione idonea a comprovare la sussistenza delle condizioni economiche disagiate e, in particolare:

- per le persone fisiche: la certificazione attestante l'ISEE;

- per gli enti: un'auto-certificazione sottoscritta dal legale rappresentante che indichi il patrimonio netto della Società.

Ai fini dell'accoglimento della richiesta, devono ricorrere le seguenti condizioni:

- per le persone fisiche: la componente del valore ISEE direttamente riferibile al debitore diviso per la scala di equivalenza contenuta nella certificazione ISEE è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall'istante;

- per gli enti: l'auto-certificazione attesta che il patrimonio netto della società è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall'istante.»

La presente delibera è notificata agli interessati ed è pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso ex art. 195 del TUF alla Corte d'Appello competente per territorio entro 30 giorni dalla data di notifica.

15 ottobre 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona