Delibera n. 23389 - AREA PUBBLICA
Delibera n. 23389
Applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie nei confronti dei Sig.ri Paolo Piccatti e Silvia Lirici, componenti del Collegio Sindacale di Juventus Football Club S.p.A. all’epoca dei fatti, per la violazione dell’art. 149, comma 1, lett. c), e dell’art. 149, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998
LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA
VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216;
VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689;
VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni («TUF») e, in particolare, l’art. 149, comma 1, lettere a) e c) ove è previsto che “Il collegio sindacale vigila: a) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; …. c) sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;” e comma 3, ove è previsto che “Il collegio sindacale comunica senza indugio alla Consob le irregolarità riscontrate nell’attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione”;
VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con Delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e successive modificazioni;
RILEVATO che, in esito all’attività di vigilanza condotta dalla Divisione Corporate Governance (di seguito «DCG») ora Divisione Vigilanza Emittenti, Ufficio Controlli Societari e Tutela dei Diritti dei Soci, sulla Società Juventus Football Club S.p.A. (“Juventus” o “la Società” o “l’Emittente”), è emerso che - nell’ambito di una pluralità di contratti di acquisto e cessione di diritti alle prestazioni sportive di calciatori la cui sottoscrizione è avvenuta da parte di soggetti che non ne avevano i relativi poteri [in quanto aventi ad oggetto importi eccedenti i poteri di spesa delegati dal Consiglio di Amministrazione (“CdA”)] - i contratti per l’acquisto dei diritti alle prestazioni sportive di due calciatori, di competenza dello stesso CdA, sono stati sottoscritti in data 17 luglio 2019 e 29 giugno 2020 dall’allora Chief Football Officer (“CFO”) per poi essere ratificati dall’organo amministrativo solo successivamente a tale sottoscrizione;
RILEVATO che, a fronte di tali irregolarità del processo decisionale seguito dalla Società, il Collegio Sindacale in carica all’epoca dei fatti non ha dunque adempiuto ai propri doveri di vigilanza e di segnalazione alla Consob delle irregolarità riscontrate previsti dall’art. 149 del TUF;
VISTA la nota del 10 maggio 2024, notificata in pari data ai destinatari, con la quale la DCG ha contestato ai Sig.ri Paolo Piccatti e Silvia Lirici, in qualità, rispettivamente, di Presidente del Collegio Sindacale di Juventus e di sindaco effettivo in carica all’epoca dei fatti, la violazione della norma sopra citata;
RILEVATO che con la sopra indicata nota di contestazione le parti sono state rese edotte della facoltà di formulare istanze di accesso e di audizione, nonché di presentare deduzioni scritte e documenti in relazione ai fatti contestati;
VISTA la nota pervenuta il 21 maggio 2024 con cui le parti hanno presentato istanza di accesso agli atti del procedimento sanzionatorio;
VISTA la nota del 17 giugno 2024 con cui la DCG ha messo a disposizione la documentazione richiesta;
VISTA la nota pervenuta il 20 giugno 2024, con cui le parti hanno formulato una richiesta di proroga dei termini per la presentazione delle deduzioni difensive, a cui l’Ufficio Sanzioni Amministrative (ora: “Servizio Sanzioni Amministrative”) ha fornito riscontro positivo con nota del successivo 1° luglio 2024;
ESAMINATE le deduzioni difensive presentate dalle parti con nota del 31 luglio 2024;
VISTA la Relazione per la Commissione (“Relazione RSA”) con cui il Servizio Sanzioni Amministrative esaminati gli atti del procedimento, ha espresso le proprie considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertati i fatti contestati, formulando conseguenti proposte in ordine all’imputazione della responsabilità e alla determinazione della sanzione;
VISTA la nota con la quale copia della predetta Relazione RSA è stata trasmessa alle parti;
VALUTATE le memorie difensive depositate dalle parti in replica alla Relazione RSA;
RITENUTE conclusivamente accertate, sulla base delle risultanze istruttorie, le violazioni dell’art. 149, comma 1, lett. c) e dell’art. 149, comma 3, del TUF;
VISTO l’art. 193, comma 3, lett. a), del TUF, in forza del quale «ai componenti del collegio sindacale» che «commettono irregolarità nell’adempimento dei doveri previsti dall’articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall’articolo 149, comma 3» si applica «la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro un milione e cinquecentomila»;
VISTO l’art. 194-bis del TUF (nel testo vigente ratione temporis), ai sensi del quale, «Nella determinazione del tipo, della durata e dell’ammontare delle sanzioni previste dal presente decreto, la Banca d’Italia o la Consob considerano ogni circostanza rilevante e, in particolare, tenuto conto del fatto che il destinatario della sanzione sia persona fisica o giuridica, le seguenti, ove pertinenti:
a) gravità e durata della violazione;
b) grado di responsabilità;
c) capacità finanziaria del responsabile della violazione;
d) entità del vantaggio ottenuto o delle perdite evitate attraverso la violazione, nella misura in cui essa sia determinabile;
e) pregiudizi cagionati a terzi attraverso la violazione, nella misura in cui il loro ammontare sia determinabile;
f) livello di cooperazione del responsabile della violazione con la Banca d’Italia o la Consob;
g) precedenti violazioni in materia bancaria o finanziaria commesse da parte del medesimo soggetto;
g-bis) la criticità dell’indice di riferimento per la stabilità finanziaria;
h) potenziali conseguenze sistemiche della violazione;
h-bis) misure adottate dal responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, al fine di evitare, in futuro, il suo ripetersi»;
CONSIDERATO che, ai fini della determinazione delle sanzioni da applicare, assumono rilevanza le circostanze sotto indicate:
a) - quanto alla gravità, l’organo di controllo non ha adempiuto ai propri doveri di vigilanza e di segnalazione alla Consob delle irregolarità riscontrate previsti ai sensi dell’art. 149, comma 1, lett. c) e comma 3 del TUF con riguardo alla verifica del generale rispetto da parte della Società della disciplina in materia di poteri di firma e l’eventuale presenza di altre operazioni sottoscritte da soggetti oltre i poteri di firma delegati, nonché alla segnalazione delle irregolarità alla Consob; ciò che avrebbe potuto portare all’emersione delle altre operazioni di cessione di diritti alle prestazioni sportive di calciatori approvate da soggetti privi dei relativi poteri e avrebbe potuto prevenire le successive irregolarità;
- quanto alla durata, le transazioni ultra vires sono riferibili al periodo compreso tra luglio 2019 e ottobre 2020, mentre le irregolarità in parola non sono mai state segnalate dal Collegio sindacale;
b) le violazioni risultano ascrivibili ai componenti dell’organo di controllo a titolo di colpa;
c) non risultano agli atti elementi relativi alla capacità finanziaria degli incolpati;
d) dagli atti non emergono elementi che rendono determinabili specifici vantaggi ottenuti o perdite evitate attraverso le violazioni;
e) non risultano in atti elementi che rendono determinabili specifici pregiudizi cagionati a terzi attraverso le violazioni;
f) relativamente ai fatti oggetto di contestazione non si registrano forme di collaborazione con la Consob idonee ad incidere in senso attenuativo sulle sanzioni;
g) non risultano precedenti sanzioni applicate dalla Consob per violazioni in materia finanziaria suscettibili di valutazione;
g-bis) nel caso di specie tale previsione è irrilevante ai fini della determinazione delle sanzioni;
h) non appaiono ravvisabili potenziali conseguenze sistemiche delle violazioni;
h-bis) non risultano misure adottate dai responsabili delle violazioni, successivamente alle violazioni stesse, al fine di evitare, in futuro, il loro ripetersi;
RITENUTO applicabile, ai fini della quantificazione delle sanzioni, l’istituto del “cumulo giuridico” previsto dall’art. 8, comma 1, della Legge n. 689/1981;
RITENUTO altresì, ai fini dell’applicazione del predetto istituto, che la violazione più grave sia rappresentata dall’inosservanza dell’art. 149, comma 1, lett. c) del TUF;
SULLA BASE di tutti gli elementi emersi nel corso dell’istruttoria nonché dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell’Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché negli atti in esso richiamati;
D E L I B E R A:
Sono applicate le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie, delle quali è contestualmente ingiunto il pagamento a ciascuno dei soggetti di seguito individuati e per l’importo per ognuno di essi indicato:
- Dott. Paolo Piccatti, n.q. di sindaco pro tempore di Juventus Football Club S.p.A. all’epoca dei fatti, euro 15.000,00 (pari ad euro 11.000,00 per la violazione dell’art. 149, comma 1, lett. c, del TUF, ritenuta più grave, aumentata, per effetto del cumulo giuridico, di euro 4.000,00 avuto riguardo alle violazioni dell’art. 149, comma 3, del TUF);
- Dott.ssa Silvia Lirici, n.q. di sindaca pro tempore di Juventus Football Club S.p.A. all’epoca dei fatti, euro 15.000,00 (pari ad euro 11.000,00 per la violazione dell’art. 149, comma 1, lett. c, del TUF, ritenuta più grave, aumentata, per effetto del cumulo giuridico, di euro 4.000,00 avuto riguardo alle violazioni dell’art. 149, comma 3, del TUF).
Il pagamento deve essere effettuato entro il termine di 30 giorni dalla notifica del presente provvedimento mediante il modello del quale si allega alla presente fac-simile precompilato.
Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell’adempimento, ai sensi dell’articolo 27, comma 6, della Legge n. 689 del 1981, la somma dovuta per la sanzione irrogata è maggiorata di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo.
Dell’avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, tramite invio di copia del modello attestante il versamento effettuato al seguente indirizzo: Consob, Via Giovanni Battista Martini n. 3 - 00198 Roma, oppure all’indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it.
Entro il termine previsto per il pagamento della sanzione, l’interessato che si trovi in condizioni economiche disagiate può richiedere alla Consob – ai sensi dell’art. 26 della Legge n. 689/1981 – il pagamento rateale della sanzione in un numero di rate mensili da tre a trenta.
La richiesta deve essere corredata da documentazione idonea a comprovare la sussistenza delle condizioni economiche disagiate e, in particolare:
- per le persone fisiche: la certificazione attestante l’ISEE;
- per gli enti: un’auto-certificazione sottoscritta dal legale rappresentante che indichi il patrimonio netto della società.
Ai fini dell’accoglimento della richiesta, devono ricorrere le seguenti condizioni:
- per le persone fisiche: la componente del valore ISEE direttamente riferibile al debitore diviso per la scala di equivalenza contenuta nella certificazione ISEE è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante;
- per gli enti: l’auto-certificazione attesta che il patrimonio netto della società è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante.
La presente delibera è notificata agli interessati e pubblicata per estratto nel Bollettino della Consob.
Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso, ex art. 195 del TUF, alla Corte d’Appello competente per territorio entro 30 giorni dalla data di notifica.
15 gennaio 2025
IL PRESIDENTE
Paolo Savona