Delibera n. 23544

Applicazione di sanzioni amministrative nei confronti di Bnp Paribas Financial Markets per violazione degli artt. 5, 6 e 9 nonché dell’art. 12 del Regolamento UE n. 236/2012

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTA la Legge 24 novembre 1981, n. 689;

VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 («TUF»);

VISTO il Regolamento (UE) n. 236/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012 («Regolamento Short Selling») e sue successive modificazioni ed integrazioni;

VISTO il Regolamento di esecuzione (UE) n. 827/2012 della Commissione del 29 giugno 2012;

VISTI i Regolamenti delegati (UE) della Commissione n. 918/2012 del 5 luglio 2012, n. 2017/578 del 13 giugno 2016 e n. 2017/590 del 28 luglio 2016;

VISTI gli Orientamenti inerenti all’esenzione per Market Making emanati dall’ESMA il 2 aprile 2013 (di seguito, anche solo «Orientamenti» o «Orientamenti ESMA»);

VISTE le Istruzioni al Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana emesso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, anche solo «Borsa Italiana») nonché il documento denominato «Guida ai parametri di negoziazione dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana» ratione temporis vigenti;

VISTE, in particolare, le seguenti disposizioni del Regolamento Short Selling:

• artt. 5, 6 e 9, che prevedono l’obbligo, in capo a qualsiasi persona fisica o giuridica, di comunicare alla Consob le Posizioni Nette Corte (di seguito, anche solo «PNC») detenute su azioni ammesse alla negoziazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione quando esse raggiungono, superano o scendono al di sotto di una soglia rilevante nonché, al raggiungimento di altre soglie, anche al pubblico, entro il giorno di negoziazione successivo, nei modi ivi previsti;
• art. 12, che prevede restrizioni alle vendite allo scoperto di titoli azionari ammessi a negoziazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, volte ad evitare l’effettuazione di vendite allo scoperto nude, ammissibile soltanto previo ottenimento, nei modi prescritti, della disponibilità dei titoli che intende vendere allo scoperto;
• art. 2, comma 1, lett. k), che definisce  come «attività di supporto agli scambi (market making)», le «attività di un’impresa di investimento, di un ente creditizio, di un soggetto di un paese terzo o un’impresa di cui all’articolo 2, paragrafo 1, lettera l), della direttiva 2004/39/CE, che sia membro di una sede di negoziazione o di un mercato di un paese terzo il cui quadro giuridico e di vigilanza sia stato dichiarato equivalente dalla Commissione ai sensi dell’articolo 17, paragrafo 2, quando agisce in qualità di operatore principale per uno strumento finanziario negoziato in una sede di negoziazione o fuori di essa, secondo una delle seguenti modalità:

• comunicando simultaneamente corsi di acquisto e di vendita fermi e a prezzi concorrenziali, di livello comparabile, fornendo così liquidità regolare e continua al mercato;
• nell’ambito della sua attività abituale, eseguendo ordini avviati da clienti o rispondendo alle richieste di vendita o di acquisto dei clienti;
• coprendo le posizioni derivanti dall’esecuzione dei compiti di cui ai punti i) e ii)»;

• art. 17, che prevede:

• al comma 1, che «gli articoli 5, 6, 7, 12, 13 e 14 non si applicano alle operazioni effettuate a causa di attività di supporto agli scambi», c.d. Market Making;
• al comma 5, che «l’esenzione di cui al paragrafo 1 si applica solo quando la persona fisica o giuridica interessata abbia notificato per iscritto all’Autorità competente del suo Stato membro d’origine che intende avvalersi dell’esenzione»;

VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e successive modificazioni;

VISTO il proprio il Richiamo di attenzione n. 4/22 del 23 giugno 2022, con cui, con riferimento all’aumento di capitale di Saipem S.p.A. (di seguito anche solo «Saipem») di cui nel seguito, è stata espressamente sottolineata, tra l’altro, la necessità, per tutti gli operatori del mercato, di prestare la massima attenzione al rispetto del divieto di effettuare vendite allo scoperto in assenza della disponibilità dei titoli e dell'obbligo di comunicazione delle Posizioni Nette Corte;

RILEVATO che la Divisione Mercati, Ufficio Post-Trading (di seguito, anche solo «DME»; ora, Divisione Vigilanza Mercati, Ufficio Post-Trading) ha svolto, tra l’altro, accertamenti sulle vendite allo scoperto effettuate e sulle PNC comunicate all’Autorità ed al pubblico con riferimento alle azioni Saipem nel periodo nel quale ha avuto luogo l’aumento di capitale in via inscindibile di detta società (deliberato dal suo Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2022 e che si è positivamente concluso nel luglio 2022), rilevando la presenza di anomalie nel comportamento tenuto da BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS, con sede legale in Francia (già BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC con sede legale in 1 Rue Laffitte, Parigi, di seguito anche solo «BNP» o «la Società») nella giornata del 13 luglio 2022. In particolare, la DME ha rilevato che nella giornata del 13 luglio 2022, sulla sede di negoziazione italiana EXM, BNP ha effettuato consistenti vendite di azioni SAIPEM. Inoltre, non ha rispettato l’obbligo di consegnare le azioni vendute alla data di regolamento prevista del 15 luglio 2022, originando così settlement fail. Ha rilevato altresì che BNP, nella seduta del 5 luglio 2022, ha complessivamente acquistato 185.364 di diritti di opzione SAIPEM e ne ha ceduti 3.472 su EXM; tali diritti di opzione davano la facoltà di ricevere nuove azioni SAIPEM fungibili con quelle vendute, nell’ipotesi di successo dell’aumento, all’inizio della giornata di regolamento del 19 luglio 2022;

VISTA la nota del 29 settembre 2022, con cui la DME ha indirizzato a BNP una richiesta di dati e notizie ai sensi dell’articolo 33, comma 2, del Regolamento Short Selling e degli articoli 4-ter e 187-octies del TUF;

ESAMINATA la nota di riscontro a tale richiesta trasmessa da BNP il 28 novembre 2022, con cui la Società ha fornito informazioni in merito alla sua operatività nel periodo oggetto di accertamenti da parte della Consob;

ESAMINATI gli esiti dell’attività di cooperazione internazionale avviata dalla Consob e, in particolare, la richiesta di informazioni diretta dalla Consob all’Autorità estera competente in data 23 maggio 2023 e le correlate note di riscontro, contenenti le informazioni richieste, pervenute il 10 e 11 luglio 2023;

RILEVATO che da tale corrispondenza, nonché dagli esiti della complessiva attività istruttoria svolta, emerge, con riferimento all’operatività posta in essere da BNP che:

• gli acquisti di diritti di opzione SAIPEM effettuati il 5 luglio 2022 sono avvenuti pressoché interamente per il conto proprio di BNP, per un saldo netto in acquisto di 184.928 diritti;
• nella giornata di negoziazione del 13 luglio 2022, BNP ha posto in essere sul mercato EXM gestito da Borsa Italiana, nonché sulle sedi di negoziazione olandesi CBOE e TQEX un’operatività complessiva consistita in un saldo netto in vendita pari a 4.423.127 azioni SAIPEM e ciò allo scoperto e senza avere per la quasi totalità delle azioni, nei modi normativamente previsti, la correlata disponibilità dei titoli (c.d. «vendite allo scoperto nude»);
• infatti, BNP, prima di iniziare tale attività di vendita allo scoperto, disponeva di appena 128.123 azioni SAIPEM, pari al saldo all’11 luglio 2022. BNP disponeva inoltre di diritti di opzione SAIPEM, ma questi non potevano essere utilizzati ai fini del rispetto della norma dell’articolo 12 del Regolamento Short Selling, in quanto davano diritto a ricevere azioni SAIPEM fungibili con le azioni in circolazione soltanto a partire dal 19 luglio 2022, e quindi non in tempo utile per il regolamento delle vendite allo scoperto effettuate il 13 luglio 2022, che sarebbe dovuto avvenire il 15 luglio 2022;
• in ragione dell’operatività posta in essere, la Società è incorsa in un ingente settlement fail per non aver consegnato le azioni vendute allo scoperto con il rispetto dei termini di regolamento;
• con riferimento agli obblighi comunicativi conseguenti a tale operatività:

• le vendite allo scoperto nude di azioni SAIPEM effettuate da BNP hanno originato una PNC che ha raggiunto, il 13 luglio 2022, le soglie di notifica alla Consob (pari allo 0,1% del capitale sociale) e al pubblico (pari allo 0,5%) e che avrebbe, pertanto, dovuto essere comunicata;
• analogamente, avrebbe dovuto essere comunicata alla Consob e al pubblico la successiva chiusura della PNC, il 19 luglio 2022;
• BNP non ha effettuato nessuna delle prescritte comunicazioni all’Autorità ed al pubblico, come meglio esemplificato nella tabella che segue:

CONSIDERATO che:

• in linea generale, le vendite allo scoperto nude così come l’omessa comunicazione delle PNC rilevanti alla Consob ed al pubblico costituiscono infrazione agli artt. 5, 6, 9 e 12 del Regolamento Short Selling;
• l’art. 17, comma 1, dello stesso Regolamento prevede che un soggetto che sia abilitato al Market Making ai sensi dell’art. 17, comma 5 (e che abbia operato in accordo con le previsioni del predetto Regolamento, degli Orientamenti ESMA nonché dell’Accordo di Market Making MiFID2 stipulato con Borsa Italiana), può godere dell’esenzione dal rispetto, tra l’altro, dei citati art. artt. 5, 6, 9 e 12 del Regolamento Short Selling;
• BNP pur essendo abilitata all’attività di Market Making sulle azioni SAIPEM, ai sensi all’art. 17, comma 5, del Regolamento Short Selling nel periodo compreso tra il 13 ed il 19 luglio 2022 ha posto in essere un’operatività sul predetto titolo difforme dalle previsioni del predetto Regolamento (in particolare, di quanto previsto dall’art. 2, comma 1, lett. k, punto iii)), dagli Orientamenti ESMA nonché dall’Accordo di Market Making MiFID2 stipulato con Borsa Italiana;
• l’operatività posta in essere in tale periodo dalla Società non è, conseguentemente, risultata riconducibile al legittimo Market Making, con l’effetto che per essa non può operare l’esenzione dal rispetto degli artt. 5, 6, 9 e 12 del Regolamento Short Selling prevista dal suo art. 17, comma 1;
• in particolare:

• le vendite allo scoperto nude eseguite il giorno 13 luglio 2022 e relative a 4.295.004 azioni SAIPEM risultano in violazione dell’art. 12 del Regolamento Short Selling;
• le omesse comunicazioni all’Autorità ed al pubblico delle PNC rilevanti conseguenti all’operatività della Società sul titolo Saipem nei giorni 13 e 19 luglio 2022 risultano in violazione degli artt. 5, 6 e 9 del Regolamento Short Selling;

RILEVATO, con particolare riferimento alle vendite allo scoperto nude illecitamente eseguite da BNP – le quali hanno riguardato n. 4.295.004 azioni SAIPEM (vendute al prezzo medio di euro 1,1613 ciascuna) che sono state chiuse con quelle ricevute il 19 luglio 2022 a seguito dell’esercizio dei diritti di opzione (acquisite al prezzo medio di euro 1,0133 ciascuna) - che la Società ne ha ritratto un profitto pari ad euro 635.833;

[…omissis…]

VISTA la nota del 15 novembre 2023, notificata a BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS il 25 maggio 2024, con cui la DME ha contestato a BNP – ai sensi dell’art. 195, comma 1, del TUF – la violazione:

• dell’articolo 12 del Regolamento Short Selling per aver effettuato vendite allo scoperto nude nella giornata di negoziazione del 13 luglio 2022, per un ammontare di 4.295.004 azioni SAIPEM e per un controvalore complessivo di euro 4.987.961, ritraendone un profitto di euro 635.833;
• degli articoli 5, 6 e 9 del Regolamento Short Selling per non aver comunicato alla Consob e per non aver reso nota al pubblico la PNC detenuta su azioni Saipem e la successiva chiusura della stessa, generatesi per effetto della summenzionata operatività;

RILEVATO che, con la sopra citata lettera di contestazione, la Società è stata resa edotta della facoltà di svolgere attività difensiva in relazione ai fatti contestati;

VISTA la nota pervenuta in data 21 giugno 2024, con cui BNP ha formulato istanza di proroga del termine per la presentazione di proprie difese;

RILEVATO che tale istanza è stata accolta dall’Ufficio Sanzioni Amministrative (di seguito, anche solo «USA»; ora, Servizio Sanzioni Amministrative) con nota del 25 giugno 2024;

VISTA la nota del 10 luglio 2024, con cui BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS, per il tramite dei propri difensori, ha formulato istanza di accesso agli atti del procedimento;

RILEVATO che, con nota del 15 luglio 2024, la Divisione Mercati ha comunicato alla Società l’accoglimento dell’istanza di accesso, trasmettendo contestualmente gli atti richiesti;

VISTE le distinte note del 22 luglio 2024, con cui BNP ha fatto pervenire una propria memoria difensiva ed ha formulato istanza di audizione;

ESAMINATE le deduzioni difensive trasmesse dalla Società il 22 luglio 2024 ed i relativi documenti allegati;

VISTE le note del 25 luglio 2024 e 24 settembre 2024, con cui l’Ufficio Sanzioni Amministrative, ha, rispettivamente, accolto la richiesta di audizione, rinviando ad una comunicazione successiva l’indicazione del giorno per l’espletamento dell’incombente, e indicato il giorno 8 ottobre 2024 per l’espletamento dell’audizione;

RILEVATO che in data 8 ottobre 2024 si è svolta l’audizione richiesta, a cui hanno partecipato taluni esponenti della Società, con l’assistenza dei difensori e di persona di fiducia in qualità di interprete/traduttore dalla lingua francese alla lingua italiana e viceversa;

RILEVATO che, nel corso dell’audizione, gli esponenti della Società hanno consegnato la copia a stampa di un documento con cui BNP ha fornito informazioni ulteriori ed elementi di dettaglio rispetto a quanto già dedotto e, tra l’altro, ne hanno illustrato il contenuto. Tale documento è stato allegato al verbale dell’audizione;

VISTO il verbale n. 49/24 dell’audizione svoltasi in data 8 ottobre 2024;

VISTA la Relazione per la Commissione del 4 dicembre 2024 («Relazione RSA»), con la quale il Servizio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento, ha espresso le proprie considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertate le violazioni contestate, formulando conseguenti proposte in ordine all’imputazione della responsabilità ed alla quantificazione delle relative sanzioni;

VISTA la nota del 5 dicembre 2024, con la quale è stata trasmessa alla parte copia della predetta Relazione RSA, informandola della facoltà di presentare deduzioni integrative;

VALUTATE le controdeduzioni difensive presentate dalla Società in data 3 gennaio 2025 in replica alla predetta Relazione RSA;

ESAMINATA la Relazione Integrativa del 20 marzo 2025, predisposta dal Servizio Sanzioni Amministrative in riscontro all’incarico conferito dal Collegio in data 6 febbraio 2025 in sede di trattazione del procedimento in oggetto;

VISTA la nota con cui copia della predetta Relazione Integrativa è stata trasmessa alla Società;

VALUTATE le ulteriori memorie deduttive, trasmesse da BNP il 17 aprile 2025 in replica alla Relazione Integrativa del 20 marzo 2025;

RITENUTE, sulla base delle risultanze istruttorie, conclusivamente accertate le contestate infrazioni e, in particolare, la violazione da parte di BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS delle seguenti disposizioni del Regolamento Short Selling:

1. articolo 12, per aver effettuato vendite allo scoperto nude nella giornata di negoziazione del 13 luglio 2022, per un ammontare di 4.295.004 azioni SAIPEM e per un controvalore di euro 4.987.961, da cui ha ritratto, in conseguenza della successiva chiusura delle posizioni aperte, un profitto di euro 635.833;
2. artt. 5, 6 e 9, per non aver comunicato alla Consob e per non aver reso nota al pubblico la PNC detenuta su azioni Saipem e la successiva chiusura della stessa, generatesi nelle date del 13 e 19 luglio 2022 in conseguenza della summenzionata operatività sulle medesime azioni;

VISTO l’articolo 193-ter, comma 1, del TUF, il quale prevede che, nei confronti di chiunque «non osservi le disposizioni previste dagli articoli 5, 6, 7, 8, 9, 15, 17, 18 e 19 del regolamento (UE) n. 236/2012 e relative disposizioni attuative», si applichi una sanzione amministrativa pecuniaria da euro venticinquemila a euro duemilionicinquecentomila;

VISTO il successivo comma 2, lett. a), il quale stabilisce che, nei confronti di chiunque «violi le disposizioni di cui agli articoli 12, 13 e 14 del Regolamento indicato al comma 1 e relative disposizioni attuative», si applichi la «stessa sanzione del comma 1»;

VISTO il successivo comma 3, il quale stabilisce che le «sanzioni amministrative pecuniarie previste al comma 2, lettere a) e b), sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall’illecito quando, per le qualità personali del colpevole, per l’entità del prodotto o del profitto conseguito dall’illecito ovvero per gli effetti prodotti sul mercato, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo»;

VISTO il successivo comma 4, il quale prevede che l’«applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo comporta sempre la confisca del prodotto o del profitto dell’illecito. Qualora non sia possibile eseguire la confisca, la stessa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente»;

TENUTO CONTO, ai fini della determinazione della sanzione, dell’art. 194-bis del TUF, ai sensi del quale «nella determinazione del tipo, della durata e dell’ammontare delle sanzioni previste dal presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob considerano ogni circostanza rilevante e, in particolare, tenuto conto del fatto che il destinatario della sanzione sia persona fisica o giuridica, le seguenti, ove pertinenti:

a) gravità e durata della violazione;

b) grado di responsabilità;

c) capacità finanziaria del responsabile della violazione;

d) entità del vantaggio ottenuto o delle perdite evitate attraverso la violazione, nella misura in cui essa sia determinabile;

e) pregiudizi cagionati a terzi attraverso la violazione, nella misura in cui il loro ammontare sia determinabile;

f) livello di cooperazione del responsabile della violazione con la Banca d'Italia o la Consob;

g) precedenti violazioni in materia bancaria o finanziaria commesse da parte del medesimo soggetto;

g-bis) la criticità dell’indice di riferimento per la stabilità finanziaria;

h) potenziali conseguenze sistemiche della violazione;

h-bis) misure adottate dal responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, al fine di evitare, in futuro, il suo ripetersi»;

CONSIDERATO, con riferimento ai predetti criteri, che ai fini della determinazione della sanzione assumono rilevanza gli elementi di seguito indicati:

a) le violazioni accertate si correlano ad un’intensa attività di vendita allo scoperto di azioni ordinarie emesse da Saipem S.p.A. in occasione dell’aumento di capitale della società del 2022. Le condotte illecite ascritte - costituite da vendite allo scoperto nude di 4.295.004 azioni SAIPEM per un controvalore di euro 4.987.961 (in data 13 luglio 2022) e da omesse comunicazioni alla Consob ed al pubblico della Posizione Netta Corta rilevante conseguita (e relativa variazione/chiusura) sullo stesso titolo (in data 13 e 19 luglio 2022) - integrano la violazione di disposizioni del Regolamento Short Selling di notevole rilievo ai fini della salvaguardia dell’integrità del mercato e del bene della trasparenza informativa. Con particolare riferimento alla violazione del divieto di vendite allo scoperto nude, la condotta illecita ha riguardato una percentuale significativa del capitale sociale pre-aumento di Saipem S.p.A. (20,23%) a cui, altresì, si è correlato un cospicuo fail delle azioni vendute allo scoperto (oltre che un profitto finale di euro 635.833); il che fornisce elementi per stimare l’entità dell’impatto avuto sul mercato dalle vendite allo scoperto nude poste in essere ed apprezzare l’intrinseca rischiosità di una operatività allo scoperto eseguita su quote rilevanti del capitale dell’Emittente non soltanto senza la disponibilità dei titoli, ma nel contesto di un aumento di capitale inscindibile, quale quello di Saipem S.p.A., che, al momento delle vendite stesse, presentava ancora taluni margini di incertezza sul suo positivo esito. Per quanto attiene all’infrazione, da parte di BNP, delle disposizioni del Regolamento Short Selling che sanciscono a suo carico l’obbligo di comunicare alla Consob ed al pubblico le PNC detenute al raggiungimento di date soglie, le comunicazioni omesse dalla Società hanno riguardato rilevanti variazioni della Posizione Netta Corta detenuta, il che ha privato la Consob della conoscenza di informazioni importanti per lo svolgimento dei propri compiti ed i risparmiatori di elementi rilevanti per determinarsi consapevolmente nell’effettuazione delle proprie scelte di investimento. Entrambe le predette violazioni, per il contesto in cui si inseriscono, per le modalità con cui sono state poste in essere, per le conseguenze che hanno avuto nonché per la significativa percentuale del capitale dell’emittente che è stata coinvolta, costituiscono gravi violazioni della normativa di riferimento, dovendosi ritenere che esse abbiano impattato sull’integrità del mercato e nuociuto al bene della trasparenza informativa al cui presidio le norme infrante sono preposte;

b) le violazioni risultano ascrivibili alla Società a titolo di colpa grave;

c) dagli atti dell’istruttoria svolta dalla DME, non emergono elementi informativi attinenti alla capacità finanziaria della Società incolpata. Allo stato, in relazione a BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS, risulta che il valore nominale dei conferimenti è pari a euro 367.316.368;

d) quanto all’entità del vantaggio ottenuto o delle perdite evitate attraverso le violazioni, trattasi di parametri che possono essere calcolati avuto riguardo al profitto conseguito per l’attività illecita posta in essere e sono quantificabili quantomeno in euro 635.833,00;

e) in mancanza di elementi che evidenzino specifici pregiudizi cagionati a terzi, tale parametro può essere indirettamente desunto avendo riguardo alla simmetrica misura del profitto conseguito dall’agente ossia tramite l’attività illecita posta in essere ed è, pertanto, stimabile in quantomeno euro 635.833,00;

f) in riferimento al livello di collaborazione con la Consob, va considerato che, quanto alle interlocuzioni che hanno preceduto la formulazione della nota di contestazione, BNP ha fornito poche e generiche informazioni in esito alla richiesta di informazioni della DME, nonostante l’ampio tempo trascorso fra la richiesta (29 settembre 2022) e la risposta (28 novembre 2022). Peraltro, dopo l’instaurarsi del procedimento sanzionatorio BNP in sede difensiva ha trasmesso informazioni più dettagliate in merito al proprio operato, di talché il suo comportamento nel corso del procedimento sanzionatorio può essere qualificato come collaborativo; 

g) BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS non risulta essere stata destinataria di precedenti sanzioni da parte della Consob correlate alla materia bancaria o finanziaria;

g-bis)  fattispecie non ricorrente nel caso di specie;

h) non risultano in atti elementi che consentano di individuare potenziali conseguenze sistemiche delle violazioni;

h-bis) non consta l’adozione, in concreto, di alcuna misura finalizzata ad evitare il ripetersi di quanto accertato, quantunque la Società, nella propria memoria difensiva, abbia ribadito “il suo ruolo quale primario operatore di mercato, che tiene nella massima considerazione il (e impronta costantemente la propria operatività al) pieno rispetto sia della normativa applicabile sia delle best practice di mercato”. Allo stato, non sono stati forniti elementi che comprovino l’adozione di specifici interventi nell’ambito della disciplina ed organizzazione interna tesi a presidiare più efficacemente le particolari complessità che si possono presentare nel contesto di aumenti di capitale con forte effetto diluitivo;

CONSIDERATO che, ai fini della quantificazione delle sanzioni da applicare al caso di specie, può inoltre aversi riguardo all’istituto del «cumulo giuridico», previsto dall’art. 8, comma 1, della legge n. 689/1981, ritenendosi che le condotte oggetto di contestazione siano consistite in un’unica attività materiale ad esecuzione frazionata, protrattasi in un ristretto lasso di tempo, compreso tra il 13 luglio 2022 ed il 19 luglio 2022, e che, a tale scopo, la violazione più grave è rappresentata da quella concernente l’art. 12 del Regolamento Short Selling, in considerazione della portata lesiva della stessa, anche in termini di pericolo, per l’integrità del mercato e la tutela degli investitori;

SULLA BASE di tutti gli elementi emersi nel corso dell’istruttoria nonché dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell’Atto di Accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché degli atti in esso richiamati;

D E L I B E R A:

• Ai sensi dell’art. 193ter, commi 1 e 2, del TUF, nei confronti di BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS, avente sede legale in 20 Boulevard des Italiens, 75009 Parigi – Francia, Codice LEI: 6EWKU0FGVX5QQJHFGT48, è applicata una sanzione amministrativa pecuniaria complessivamente pari ad euro 650.000,00 (di cui euro 580.000,00 per la violazione dell’art. 12 del Regolamento Short Selling, aumentata, per effetto del cumulo giuridico, di euro 70.000,00 per la violazione relativa alle mancate comunicazioni della Posizione Netta Corta detenuta), di cui alla Società è contestualmente ingiunto il pagamento;
• ai sensi dell’art. 193ter, comma 4, del TUF, è disposta la confisca dei beni di pertinenza di BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS fino a concorrenza del valore del profitto conseguito per effetto della violazione dell’art. 12 del Regolamento Short Selling, pari ad euro 635.833,00.

Il pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria deve essere effettuato, secondo le modalità descritte nel modulo allegato, entro il termine di sessanta giorni dalla notifica del presente provvedimento.

Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell’adempimento, ai sensi dell’articolo 27, comma 6, della Legge n. 689 del 1981, la somma dovuta per la sanzione irrogata è maggiorata di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo.

Dell’avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, tramite invio di copia del modello attestante il versamento effettuato al seguente indirizzo: Consob, Via Giovanni Battista Martini n. 3 – 00198 Roma, oppure all’indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it.

Entro il termine previsto per il pagamento della sanzione, l’interessato che si trovi in condizioni economiche disagiate può richiedere alla Consob – ai sensi dell’art. 26 della Legge n. 689/1981 – il pagamento rateale della sanzione in un numero di rate mensili da tre a trenta.

La richiesta deve essere corredata da documentazione idonea a comprovare la sussistenza delle condizioni economiche disagiate e, in particolare:

• per le persone fisiche: la certificazione attestante l’ISEE;
• per gli enti: un’autocertificazione sottoscritta dal legale rappresentante che indichi il patrimonio netto della società.

Ai fini dell’accoglimento della richiesta, devono ricorrere le seguenti condizioni:

• per le persone fisiche: la componente del valore ISEE direttamente riferibile al debitore diviso per la scala di equivalenza contenuta nella certificazione ISEE è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante;
• per gli enti: l’autocertificazione attesta che il patrimonio netto della società è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante.

La presente delibera è notificata alla Società e pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso in opposizione, ex art. 195 del D. Lgs. n. 58/1998, alla Corte d’Appello competente per territorio entro sessanta giorni dalla data di notifica.

7 maggio 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona