Avverso il provvedimento Stefania Greppi, coniuge convivente di Roberto Buffagni, che ha radicato il proprio procedimento avverso la sanzione al medesimo irrogata, ha promosso opposizione presso la Corte di Appello di Bologna in data 03.07.2025.

Delibera n. 23580

Applicazione di sanzioni amministrative nei confronti di Roberto Buffagni e Stefania Greppi per violazioni dell’art. 14 del Regolamento (UE) n. 596/2014, richiamato dall’art. 187- bis del D. Lgs. n. 58/1998

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTO il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 («TUF»);

VISTO il Regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e successive modificazioni;

VISTO il Regolamento (UE) n. 596/2014 («Regolamento MAR»);

VISTO il comunicato diffuso il 20 dicembre 2021, alle ore 8:02, con cui SITI - B&T Group S.p.A. (“SITI”) ha annunciato per conto di Barbieri & Tarozzi Holding S.p.A. (“BTH”) la decisione di quest’ultima di promuovere un’OPA sulle azioni SITI - B&T Group (“azioni SITI”), “dedotte le complessive n. 9.359.100 azioni detenute dall’Offerente, rappresentative del 74,68% del capitale sociale di SITI e le complessive n. 1.800 azioni detenute dalle persone che agiscono di concerto con l’Offerente[…]”. Il comunicato indicava, tra l’altro, che:

• l’Offerta “ rappresenta il mezzo attraverso il quale l’Offerente intende realizzare il proprio piano finalizzato all’acquisizione dell’intero capitale sociale dell’Emittente e alla revoca della quotazione delle Azioni […]. In particolare, mediante l’Offerta e il Delisting, l’Offerente intende rendere possibile un efficientamento dell’Emittente finalizzato all’ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile a seguito del Delisting delle Azioni, grazie alla conseguente maggiore flessibilità operativa e organizzativa di SITI”;
• BTH avrebbe riconosciuto a ciascun aderente, per ogni azione portata in adesione all’Offerta, un corrispettivo di 3,55 euro;
• BTH avrebbe fatto ricorso a un finanziamento bancario per coprire l’esborso massimo complessivo relativo all’Offerta, pari a 11.255.772 euro;

RILEVATO, altresì, che:

• il corrispettivo offerto, pari a 3,55 euro per azione, incorporava un premio del 31% rispetto al prezzo ufficiale del 17 dicembre 2021 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione del citato comunicato), pari a 2,7099 euro;
• il 20 dicembre 2021, giorno in cui è stata annunciata la citata OPA, il prezzo ufficiale delle azioni SITI ha registrato una variazione di +28,18%, passando da 2,7099 euro (prezzo ufficiale di venerdì 17 dicembre 2021) a 3,4735 euro (prezzo ufficiale di lunedì 20 dicembre 2021);
• nella stessa seduta sono state scambiate 410.257 azioni, quantità circa otto volte superiore a quella della seduta di negoziazione precedente (52.982 azioni);

VISTE le lettere del 9 settembre 2024, notificate il 17 settembre 2024, con cui la Divisione Vigilanza Mercati, Ufficio Abusi di Mercato (“DME”), ai sensi dell’art. 187-septies, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998, ha contestato a:

• Roberto Buffagni gli illeciti previsti dall’art. 8, paragrafo 1 e paragrafo 4, comma 2, dall’art. 10, paragrafo 1, e dall’art. 14, lettere a) e c), del Regolamento MAR, sanzionati ai sensi dell’art. 187-bis, comma 1, del TUF per avere egli, in possesso dell’informazione privilegiata concernente il progetto di OPA sulle azioni SITI, informazione della quale conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato:
• acquistato, tramite un sottodeposito titoli a lui intestato, 18.503 azioni SITI, per un controvalore di 53.962,22 euro, utilizzando la suddetta informazione;
• acquistato per conto dei genitori, tramite un sottodeposito intestato al padre presso Credito Emiliano (sul quale Roberto Buffagni era delegato), 5.504 azioni SITI, per un controvalore di 15.312,22 euro, utilizzando la suddetta informazione;
• comunicato a Stefania Greppi, al di fuori del normale esercizio di un lavoro, di una professione, di una funzione o di un ufficio, la suddetta informazione;
• Stefania Greppi l’illecito previsto dall’art. 8, paragrafo 1 e paragrafo 4, comma 2, e dall’art. 14, lettera a), del Regolamento MAR, sanzionato ai sensi dell’art. 187-bis, comma 1, del TUF, per avere ella, in possesso dell’informazione privilegiata concernente il progetto di OPA sulle azioni SITI, informazione della quale conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato, acquistato per conto dei genitori, tramite un sottodeposito titoli intestato al padre (sul quale Stefania Greppi era delegata), 4.500 azioni SITI, per un controvalore di 12.525,48 euro, utilizzando la suddetta informazione;

RILEVATO che, con le sopra citate lettere di contestazione, le parti sono state rese edotte della facoltà di produrre atti difensivi in relazione ai fatti contestati;

VISTE le note del 15 ottobre 2024, con cui i destinatari delle contestazioni hanno chiesto di essere personalmente sentiti, e la correlata corrispondenza intercorsa con il Servizio Sanzioni Amministrative;

RILEVATO che le audizioni di Roberto Buffagni e Stefania Greppi si sono svolte l’8 gennaio 2025;

ESAMINATE le deduzioni difensive presentate dai destinatari delle contestazioni con note trasmesse il 15 ottobre 2024;

VISTA la Relazione per la Commissione del 24 marzo 2025 («Relazione RSA»), con cui il Servizio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento e valutata la posizione difensiva complessivamente rappresentata dalle parti, ha espresso le proprie considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertate le violazioni contestate, formulando conseguenti proposte in ordine all’imputabilità degli illeciti accertati ed alla quantificazione delle relative sanzioni;

VISTA la nota del 24 marzo 2025 con la quale è stata trasmessa ai controinteressati copia della predetta Relazione RSA;

VALUTATE le controdeduzioni difensive presentate congiuntamente dai signori Roberto Buffagni e Stefania Greppi in data 17 aprile 2025 in replica alla predetta Relazione RSA;

RITENUTE, sulla base delle risultanze istruttorie, conclusivamente accertate:

• da parte di Roberto Buffagni, la violazione dell’art. 14 del Regolamento MAR, per avere egli, in possesso dell’informazione privilegiata concernente il progetto di OPA sulle azioni SITI, informazione della quale conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato:
• acquistato, tramite un sottodeposito titoli a lui intestato, 18.503 azioni SITI, per un controvalore di 53.962,22 euro, utilizzando la suddetta informazione;
• acquistato, per conto dei genitori, tramite un sottodeposito intestato al padre presso Credito Emiliano (sul quale Roberto Buffagni era delegato), 5.504 azioni SITI, per un controvalore di 15.312,22 euro, utilizzando la suddetta informazione;
• comunicato a Stefania Greppi, al di fuori del normale esercizio di un lavoro, di una professione, di una funzione o di un ufficio, la suddetta informazione;
• da parte di Stefania Greppi, la violazione dell’art. 14 del Regolamento MAR, per avere ella, in possesso dell’informazione privilegiata concernente il progetto di OPA sulle azioni SITI, informazione della quale conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato, acquistato per conto dei genitori, tramite un sottodeposito titoli intestato al padre (sul quale Stefania Greppi era delegata), 4.500 azioni SITI, per un controvalore di 12.525,48 euro, utilizzando la suddetta informazione;

RITENUTO che le violazioni accertate risultino comprovate, fra l’altro, dal complesso delle seguenti circostanze:

• l’informazione concernente il progetto di OPA sulle azioni SITI costituiva un’informazione privilegiata al più tardi dal 24 settembre 2021, giorno in cui esponenti apicali di BTH hanno inviato una e-mail ai consulenti già coinvolti nel progetto fin dalle prime fasi, manifestando la loro volontà di procedere con un’OPA sulle azioni SITI e, in particolare, “con il progetto di delisting” sulle medesime azioni;
• Roberto Buffagni aveva legami personali con persone a conoscenza dell’informazione privilegiata;
• nel periodo 11 ottobre - 16 dicembre, Roberto Buffagni (che non aveva mai operato prima su azioni SITI), ha acquistato 18.503 azioni SITI tramite un conto di deposito titoli a lui intestato presso Credito Emiliano, mediante ordini di acquisto conferiti on line. Il 18 febbraio 2022, il sig. Buffagni ha conferito all’OPA le 18.503 azioni SITI, per un controvalore di 68.461,10 euro. La plusvalenza realizzata è stata pari a 14.498,88 euro;
• nel periodo 3 dicembre - 16 dicembre 2021 Roberto Buffagni ha acquistato anche 5.504 azioni SITI, per conto dei genitori, tramite un sottodeposito titoli intestato al padre presso Credito Emiliano (sul quale Roberto Buffagni era delegato ad operare), mediante ordini di acquisto conferiti on line. Il 21 dicembre 2021, le 5.504 azioni SITI sono state vendute per un controvalore di 19.153,92 euro. La plusvalenza realizzata è stata pari a 3.841,70 euro;
• il 16 dicembre 2021, a ridosso dell’annuncio al pubblico dell’OPA sulle azioni SITI, Stefania Greppi (che non aveva mai operato prima su azioni SITI) ha acquistato 4.500 azioni SITI, per conto dei genitori, tramite un sottodeposito titoli intestato al padre presso Credito Emiliano (sul quale Stefania Greppi era delegata ad operare) aperto il giorno precedente, mediante ordini di acquisto conferiti on line. Il 22 dicembre 2021, le 4.500 azioni SITI sono state vendute per un controvalore di 15.660,00 euro. La plusvalenza realizzata è stata pari a 3.134,52 euro;
• i citati acquisti di azioni SITI effettuati da Roberto Buffagni e Stefania Greppi sono risultati anomali per tempistica e difformità rispetto alla loro abituale operatività in strumenti finanziari e i medesimi soggetti non hanno fornito motivazioni idonee a giustificarli;

VISTO l’art. 187- bis del TUF, il quale prevede, per “chiunque viola il divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate di cui all’articolo 14 del regolamento (UE) n. 596/2014”, l’applicazione di una sanzione amministrativa pecuniaria da determinarsi tra un minimo di ventimila ed un massimo di cinque milioni di euro, disponendo altresì che, per i casi in cui – “tenuto conto dei criteri elencati all’articolo 194-bis e della entità del prodotto o del profitto dell’illecito, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo” - la sanzione si riveli inadeguata anche se applicata nel massimo edittale, essa sia aumentata fino al triplo ovvero fino al maggior importo di dieci volte il profitto conseguito dall’illecitoovvero le perdite evitate per effetto dell’illecito;

VISTO l’art. 14 del Regolamento MAR, il quale pone il divieto di “ a) abusare o tentare di abusare di informazioni privilegiate; b) raccomandare ad altri di abusare di informazioni privilegiate o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; oppure c) comunicare in modo illecito informazioni privilegiate”;

VISTO l’art. 8, paragrafo 1, del Regolamento MAR, ai sensi del quale si ha abuso di informazioni privilegiate, fra l’altro, “quando una persona in possesso di informazioni privilegiate utilizza tali informazioni acquisendo o cedendo, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, gli strumenti finanziari cui tali informazioni si riferiscono”;

VISTO il medesimo articolo nella parte in cui si applica “a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per il fatto che: a) è membro di organi amministrativi, di direzione o di controllo dell’emittente o partecipante al mercato delle quote di emissioni; b) è una partecipazione al capitale dell’emittente o un partecipante al mercato delle quote di emissioni; c) ha accesso a tali informazioni nell’esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione; oppure d) è coinvolto in attività criminali” e “anche a qualsiasi persona che possieda informazioni privilegiate per circostanze diverse da quelle di cui al primo comma, quando detta persona sa o dovrebbe sapere che si tratta di informazioni privilegiate” (cfr. paragrafo 4);

VISTO l’art. 10, paragrafo 1, del Regolamento MAR, in base al quale “si ha comunicazione illecita di informazioni privilegiate quando una persona è in possesso di informazioni privilegiate e comunica tali informazioni a un’altra persona, tranne quando la comunicazione avviene durante il normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione”;

VISTO l’art. 187- quater del TUF, ai sensi del quale l’applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie per fattispecie di insider trading comporta: “ a) l’interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso soggetti autorizzati ai sensi del presente decreto, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, o presso fondi pensione; b) l’interdizione temporanea dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo di società quotate e di società appartenenti al medesimo gruppo di società quotate; c) la sospensione dal Registro, ai sensi dell’articolo 26, commi 1, lettera d), e 1-bis, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, del revisore legale, della società di revisione legale o del responsabile dell’incarico; d) la sospensione dall’albo di cui all’articolo 31, comma 4, per i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede; e)la perdita temporanea dei requisiti di onorabilità per i partecipanti al capitale dei soggetti indicati alla lettera a)”, per un periodo non inferiore a due mesi e non superiore a tre anni;

VISTO l’art. 187- sexies del TUF, ai sensi del quale - a seguito della sentenza della Corte costituzionale n. 112 del 10 maggio 2019 - l’applicazione delle sanzioni amministrative pecuniarie previste in relazione alla fattispecie in oggetto importa sempre la confisca del profitto dell’illecito e, qualora ciò non sia possibile, essa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente;

TENUTO CONTO, ai fini della determinazione della proposta sanzionatoria, dell’art. 194- bis del TUF, il quale prevede che « Nella determinazione del tipo, della durata e dell’ammontare delle sanzioni previste dal presente decreto, la Banca d’Italia o la Consob considerano ogni circostanza rilevante e, in particolare, tenuto conto del fatto che il destinatario della sanzione sia persona fisica o giuridica, le seguenti, ove pertinenti :

CONSIDERATO, con riferimento ai predetti criteri, che:

RITENUTO che, ai fini della quantificazione delle sanzioni da applicare nei confronti di Roberto Buffagni con riferimento alle plurime violazioni accertate nei suoi confronti, possa farsi riferimento all’istituto del “cumulo giuridico”, previsto dall’art. 8, comma 1, della Legge n. 689 del 1981^[2];

SULLA BASE di tutti gli elementi emersi nel corso dell’istruttoria nonché dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell’Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché negli atti in esso richiamati;

D E L I B E R A:

Nei confronti di Roberto Buffagni (C.F. BFFRRT77D04I496N), nato a Scandiano (RE) il 4 aprile 1977 e residente […omissis…] , sono applicate le seguenti sanzioni:

• in relazione alla violazione dell’art. 14 del Regolamento MAR, per avere egli, in possesso dell’informazione privilegiata concernente il progetto di OPA sulle azioni SITI, informazione della quale conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato,
• acquistato, tramite un sottodeposito titoli a lui intestato 18.503 azioni SITI, per un controvalore di 53.962,22 euro, utilizzando la suddetta informazione ;
• acquistato, per conto dei genitori, tramite un sottodeposito intestato al padre presso Credito Emiliano (sul quale Roberto Buffagni era delegato), 5.504 azioni SITI, per un controvalore di 15.312,22 euro, utilizzando la suddetta informazione ;
• comunicato a Stefania Greppi, al di fuori del normale esercizio di un lavoro, di una professione, di una funzione o di un ufficio, la suddetta informazione :
• sanzione amministrativa pecuniaria pari ad € 50.000,00(di cui € 30.000,00 per la violazione più grave - rappresentata dall’acquisto di 18.503 azioni SITI - aumentata, complessivamente, per effetto del cumulo giuridico, di € 20.000,00), della quale è al medesimo contestualmente ingiunto il pagamento;
• sanzione interdittiva accessoria obbligatoria, di cui all’art. 187-quater, commi 1 e 2, del TUF, pari a mesi cinque (di cui tre mesi per la violazione più grave, aumentati, complessivamente, per effetto del cumulo giuridico, di due mesi);
• confisca dei beni, ai sensi dell’art. 187- sexies del TUF, fino alla concorrenza del valore del profitto conseguito, pari ad € 11.052,05;

nei confronti di Stefania Greppi (C.F. GRPSFN77L50D704M), nata a Forlì (FO) il 10 luglio 1977 e residente […omissis…] , sono applicate le seguenti sanzioni:

• in relazione alla violazione dell’art. 14 del Regolamento MAR, per avere ella, in possesso dell’informazione privilegiata concernente il progetto di OPA sulle azioni SITI, informazione della quale conosceva o poteva conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato, acquistato per conto dei genitori, tramite un sottodeposito titoli intestato al padre (sul quale Stefania Greppi era delegata), 4.500 azioni SITI, per un controvalore di 12.525,48 euro, utilizzando la suddetta informazione:
• sanzione amministrativa pecuniaria pari ad € 20.000,00, della quale è alla medesima contestualmente ingiunto il pagamento;
• sanzione amministrativa interdittiva accessoria obbligatoria, di cui all’art. 187-quater, commi 1 e 2, del TUF, pari a mesi due.

Il pagamento deve essere effettuato entro il termine di 30 giorni dalla notifica del presente provvedimento mediante il modello del quale si allega alla presente fac-simile precompilato.

Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell’adempimento, ai sensi dell’articolo 27, comma 6, della Legge n. 689 del 1981, la somma dovuta per la sanzione irrogata è maggiorata di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo.

Dell’avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, tramite invio

di copia del modello attestante il versamento effettuato al seguente indirizzo: Consob, via Giovanni Battista Martini n. 3 – 00198 Roma, oppure all’indirizzo di posta elettronica certificata: consob@pec.consob.it .

Entro il termine previsto per il pagamento della sanzione, l’interessato che si trovi in condizioni economiche disagiate può richiedere alla Consob - ai sensi dell’art. 26 della Legge n. 689/1981 - il pagamento rateale della sanzione in un numero di rate mensili da tre a trenta.

La richiesta deve essere corredata da documentazione idonea a comprovare la sussistenza delle condizioni economiche disagiate e, in particolare:

• per le persone fisiche: la certificazione attestante l’ISEE;
• per gli enti: un’auto-certificazione sottoscritta dal legale rappresentante che indichi il patrimonio.

Ai fini dell’accoglimento della richiesta, devono ricorrere le seguenti condizioni:

• per le persone fisiche: la componente del valore ISEE direttamente riferibile al debitore diviso per la scala di equivalenza contenuta nella certificazione ISEE è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante;
• per gli enti: l’auto-certificazione attesta che il patrimonio netto della società è inferiore al quintuplo della sanzione pecuniaria complessivamente dovuta dall’istante.

La presente delibera è notificata agli interessati e pubblicata per estratto nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso in opposizione alla Corte d’Appello competente per territorio ai sensi dell’art. 187-septies, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni entro 30 giorni dalla data di notifica.

28 maggio 2025

IL PRESIDENTE

Paolo Savona