ZEST SPA (ex LVENTURE GROUP SPA) - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti” o “RE”)

LVenture Group S.p.A.

1. Premessa

Il 5 maggio 2017, LV.EN. Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 H-I, C.F. e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con REA n. 1357901, con capitale sociale deliberato di Euro 3.032.515,00 e sottoscritto e versato per Euro 2.938.161,20 (“LVEN”), e LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e Partita IVA 01067231009 (“LUISS”), hanno sottoscritto un contratto di investimento disciplinato dalla legge italiana (il “Contratto”).

Il Contratto prevede, tra l’altro:

i) l’impegno di LVEN a far sì che il Consiglio di Amministrazione di LVG deliberi, in parziale esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2014 ai sensi dell’art. 2443 c.c. (e di cui all’art. 5 dello statuto di LVG consultabile nella sezione Investor Relations/Documenti Societari del sito Internet www.lventuregroup.com e da intendersi qui interamente richiamato) ed entro e non oltre il 15 maggio 2017 (il “Termine di Approvazione”), un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, c.c. da riservare, tra l’altro, a LUISS (l’“Aumento di Capitale”):

- per un controvalore non inferiore all’Investimento (infra definito);

- ad un prezzo massimo di Euro 0,67 per azione (il “Prezzo di Sottoscrizione”);

- avente ad oggetto l’emissione di un numero di azioni non quotate di LVG, riservate in sottoscrizione a LUISS, rappresentanti, nel loro insieme, una quota non superiore al 3,5% del capitale sociale di LVG (la “Partecipazione”),

collettivamente, le “Condizioni di Sottoscrizione dell’Aumento di Capitale”;

ii) l’impegno, irrevocabile e al verificarsi di tutte e non meno di tutte le Condizioni di Sottoscrizione dell’Aumento di Capitale entro il Termine di Approvazione, di LUISS a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per complessivi Euro 693.000,00 (seicento novanta tre mila/00) (l’“Investimento”) e, per l’effetto, ad acquisire la Partecipazione entro e non oltre il 30 maggio 2017 (il “Termine di Sottoscrizione”);

complessivamente, l’“Operazione”.

LVEN e LUISS hanno incluso, agli artt. da 3 a 9 del Contratto stesso, alcune pattuizioni aventi valore di patto parasociale e, pertanto, rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF.

Di seguito, si forniscono le informazioni essenziali relative alle previsioni contenute nel Contratto.

2. Società le cui partecipazioni sono oggetto del Contratto

Il Contratto ha ad oggetto le azioni di LVenture Group S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 H-I, Partita IVA 01932500026, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con capitale sociale, alla data del presente estratto, di Euro 8.794.949,00 (ottomilionisettecentonovantaquattromilanovecentoquarantanove/zero zero), suddiviso in n. 26.766.680 (ventiseimilionisettecentosessantaseimilaseicentottanta) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale (“LVG” o l’“Emittente”).

LVEN, azionista di riferimento di LVG, detiene il 39,93% del capitale dell’Emittente e ne esercita il controllo ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2 c.c.. Nel caso di esito positivo dell’Aumento di Capitale e dell’Operazione, la partecipazione di LVEN nel capitale sociale dell’Emittente potrà ridursi, nel suo massimo, sino al 36,16%.

Si precisa che il Contratto ha ad oggetto le azioni di LVG e la governance dell’Emittente.

3. Tipologia di previsioni parasociali

Il Contratto contiene pattuizioni che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto e che hanno ad oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante sull’Emittente ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lettere a) e d) del TUF (le “Previsioni Parasociali”).

In considerazione della loro natura, le Previsioni Parasociali non determineranno alcun mutamento del controllo dell’Emittente, che continuerà ad essere esercitato da LVEN ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2, c.c..

4. Soggetti aderenti e azioni oggetto delle Previsioni Parasociali

Le Previsioni Parasociali, contenute nel Contratto e descritte in questo estratto, avranno ad oggetto tutte le azioni dell’Emittente che saranno detenute rispettivamente da LVEN e da LUISS all’esito dell’Aumento di Capitale e nel caso di positivo esito dell’Operazione.

Alla data del presente estratto non è possibile determinare tale numero di azioni che dipenderà, tra l’altro, dall’ammontare effettivo dell’Aumento di Capitale e dal prezzo di offerta delle azioni al servizio di quest’ultimo, che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione di LVG.

Il numero puntuale delle azioni che LVEN e LUISS deterranno successivamente all’esecuzione dell’Aumento di Capitale e che saranno oggetto delle Previsioni Parasociali sarà comunicato e reso pubblico ai sensi e nei termini delle leggi e dei regolamenti applicabili.

5. Contenuto delle Previsioni Parasociali

5.1 Governance dell’Emittente

Nel caso di esito positivo dell’Operazione, LVEN si è impegnata a far sì che il Consiglio di Amministrazione di LVG convochi un’assemblea degli azionisti, da tenersi entro e non oltre il 10 agosto 2017 (l’“Assemblea di Integrazione del CdA”), avente all’ordine del giorno, tra l’altro, la proposta di aumentare il numero degli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione di LVG da sette a nove e di nominare – quali nuovi amministratori di LVG – due soggetti indicati da LUISS (gli “Amministratori L”). All’Assemblea di Integrazione del CdA così convocata, LVEN si è impegnata ad esprimere voto favorevole (che si aggiungerà al voto favorevole che la stessa LUISS esprimerà in tal senso) alla suddetta rideterminazione del numero degli amministratori, nonché alla nomina degli Amministratori L, che rimarranno in carica per la stessa durata del Consiglio di Amministrazione di LVG in essere e, dunque, sino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

5.2 Coordinamento per l’acquisto di ulteriori azioni dell’Emittente e OPA

Nel caso di esito positivo dell’Operazione, LVEN e LUISS si sono impegnate, qualora una di esse intenda acquisire, a qualunque titolo, la titolarità di ulteriori azioni dell’Emittente rispetto a quelle dalla stessa detenute all’esito dell’Aumento di Capitale e dell’Operazione, a coordinarsi e accordarsi per iscritto con l’altra parte. Ciò con particolare riferimento all’esigenza di evitare il sorgere dell’obbligo in capo alle parti stesse di proporre un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni dell’Emittente (l’“OPA”).

Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo, le parti si sono impegnate, inoltre, a non porre in essere, direttamente o indirettamente anche per interposta persona o tramite società controllate e/o soggetti collegati, ovvero con terzi che agiscano con essi in concerto, così come inteso ai sensi dell’articolo 109 del TUF, atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i trasferimenti di azioni dell’Emittente, che comportino o possano comportare l’obbligo di promuovere un’OPA.

5.3 Manleva

Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo 5.2, qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui alle Pattuizioni Parasociali contenute nel Contratto, sorga in capo alle parti, singolarmente o in solido tra di loro, l’obbligo di promuovere un’OPA, la parte inadempiente: i) dovrà intraprendere tutte le necessarie e opportune azioni per rimediare all’insorgere dell’OPA e, ove possibile, beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile. Esemplificativamente dovrà impegnarsi a cedere a parti non correlate le azioni - ovvero ridurre i diritti di voto, in eccedenza entro dodici mesi e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi della lettera e) dell’art. 49, comma 1, del Regolamento Emittenti; ii) tenere indenne e manlevata l’altra parte da tutti i costi, le spese, gli oneri, le responsabilità e i danni connessi o comunque derivanti da tale condotta, ivi compresi quelli relativi all’OPA sulle azioni dell’Emittente ed i relativi obblighi di pagamento, fatto salvo il diritto al “maggior danno”.

6. Durata del Contratto

Le Previsioni Parasociali di cui ai paragrafi 5.1, 5.2 e 5.3 del presente estratto avranno efficacia e decorreranno dal perfezionamento dell’Operazione e avranno durata sino alla prima tra la data di decorso di dodici (12) mesi a far data dall’Assemblea di Integrazione del CdA per la nomina degli Amministratori L ai sensi del precedente paragrafo 5.1, ovvero, ove successivo, il 15 agosto 2018.

7. Ulteriori Pattuizioni

Il Contratto è disciplinato dalla legge italiana.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Contratto saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.

Il Contratto non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante.

Il Contratto non prevede l’istituzione di alcun organo.

8. Deposito del Patto Parasociale presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

Le Previsioni Parasociali di cui al Contratto sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 8 maggio 2017 al n. RI/PRA/2017/115972.

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da LV.EN. Holding S.r.l. e LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli.

Il presente estratto è disponibile sul sito www.lventuregroup.com.

9 maggio 2017

[LV.2.17.1]

LVenture Group S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1) Premesse

a) Il 5 maggio 2017, LV.EN. Holding S.r.l., con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 H/I, C.F. e Partita IVA n. 12209651004, in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Giovanni Gazzola, munito dei necessari poteri (“LVEN”) – che controlla (ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2, c.c.) ed è azionista di riferimento di LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 H/I, C.F. 81020000022 e Partita IVA n. 01932500026, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. RM – 1356785, le cui azioni sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con capitale sociale deliberato di Euro 9.731.449,00 (novemilionisettecentotrentunomilaquattrocentoquarantanove/zero), suddiviso in n. 29.562.201 (ventinovemilionicinquecentosessantaduemiladuecentouno) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale (“LVG”, l’“Emittente” o la “Società”) – e LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e Partita IVA n. 01067231009, in persona del Vice Presidente Esecutivo, Dott. Luigi Serra (“LUISS”; LVEN e LUISS collettivamente indicate come “Parti” e, singolarmente, anche come “Parte”) hanno sottoscritto un “Contratto di Investimento e Patto Parasociale” volto a regolare i termini e le condizioni dell’ingresso di LUISS nel capitale sociale di LVG, oltre che, subordinatamente a tale ingresso, consentire a LUISS di acquistare una partecipazione attiva nella governance dell’Emittente (il “Contratto LVEN/LUISS ”).

b) Il Contratto LVEN/LUISS contiene, tra l’altro, agli articoli da 3 a 9, delle previsioni aventi, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale, in quanto rilevanti ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lettere a) e d), del TUF (le “Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS”).

c) Le Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS prevedono, tra l’altro, l’obbligo in capo a LVEN e LUISS, nel caso in cui una di esse intenda acquisire, a qualunque titolo, la titolarità di ulteriori azioni dell’Emittente rispetto a quelle dalle stesse detenute all’esito Operazione (come infra definita), di coordinarsi e accordarsi per iscritto con l’altra parte. Ciò con particolare riferimento all’esigenza di evitare il sorgere in capo a LVEN e LUISS dell’obbligo di proporre un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ex art. 105 e ss. TUF (l’“OPA”) sulle azioni dell’Emittente (le “Azioni dell’Emittente”).

d) Il 5 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente (il “Consiglio di Amministrazione”), anche per le finalità di cui al Contratto LVEN/LUISS, ha deliberato, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, quinto e sesto comma, c.c., un aumento di capitale, a pagamento e con esclusione del diritto di opzione, in quanto riservato a investitori e partner strategici, quali, tra gli altri, LUISS (l’“Aumento di Capitale LVG”).

e) In data 9 maggio 2017, le informazioni essenziali relative al Contratto LVEN/LUISS e alle Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS, nonché il relativo estratto pubblicato sul quotidiano “Il Giornale”, sono stati messi a disposizione del pubblico sul sito www.lventuregroup.com e devono intendersi qui interamente richiamati.

f) Il 23 maggio 2017, LUISS ha sottoscritto la quota ad essa riservata dell’Aumento di Capitale LVG (l’“Operazione”).

g) Per le finalità di cui alla precedente punto c) delle premesse, i soci di LVEN, in esecuzione degli impegni assunti da LVEN con il Contratto LVEN/LUISS, in data 3 luglio 2017 hanno provveduto alla sottoscrizione di un addendum (l’“Accordo Integrativo LVEN”) al contratto di investimento dagli stessi sottoscritto in data 1° giungo 2016 (“Contratto di Investimento LVEN”) e contenente, tra l’altro, delle previsioni aventi, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale, in quanto rilevanti ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lettere b) e c), del TUF (le “Pattuizioni Parasociali LVEN”), al fine di includere nel Contratto di Investimento LVEN gli articoli 10 e 11, aventi contenuto analogo alle Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS descritte al precedente punto c) delle premesse (le “Nuove Pattuizioni Parasociali LVEN”), nonché di apportare le conseguenti necessarie modifiche di coordinamento alle previgenti Pattuizioni Parasociali LVEN di cui agli articoli 3, 4 e 9 del Contratto di Investimento LVEN.

h) Il 7 luglio 2017, le informazioni essenziali relative all’Accordo Integrativo LVEN e alle Nuove Pattuizioni Parasociali LVEN, nonché il relativo estratto pubblicato sul quotidiano “Il Giornale”, sono stati messi a disposizione del pubblico sul sito www.lventuregroup.com e devono intendersi qui interamente richiamati.

i) L’art. 8 del Contratto LVEN/LUISS prevede che le Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS abbiano durata a decorrere dal perfezionamento dell’Operazione e sino alla prima tra (i) la data di decorso di 12 (dodici) mesi a far data dall’Assemblea degli Azionisti dell’Emittente avente all’ordine del giorno, tra l’altro, la proposta di rideterminazione, mediante integrazione, del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da n. 7 (sette) a n. 9 (nove) (l’“Assemblea di Integrazione del CdA”) e volta a consentire a LVEN di nominare quali nuovi amministratori di LVG, nel rispetto delle obbligazioni assunte con il predetto Contratto LVEN/LUISS, due soggetti indicati da LUISS; ovvero, (ii) ove successivo, il 15 agosto 2018.

j) L’Assemblea di Integrazione del CdA si è riunita in data 2 agosto 2017 e, pertanto, le Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS avranno durata sino al 1° agosto 2018 (il “Termine di Decadenza”).

k) Con addendum del 12 marzo 2018 (l’“Addendum”), le Parti hanno inteso integrare il Contratto LVEN/LUISS con l’aggiunta di ulteriori previsioni (aventi, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale, in quanto anch’esse rilevanti ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lettere a) e d), del TUF) (le “Nuove Previsioni Parasociali LVEN/LUISS”) volte a definire le modalità con cui le Parti stesse presenteranno e voteranno un’unica lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione che verrà nominato in occasione dell’assemblea ordinaria convocata per il 26 aprile 2017, in prima convocazione, e, occorrendo, il 27 aprile 2018 in seconda convocazione (l’“Assemblea LVG 2018”).

* * *

Facendo seguito a quanto comunicato, tra l’altro, in data 9 maggio 2017 e in data 7 luglio 2017 tramite il sito internet www.lventuregroup.com e in ottemperanza a quanto previsto dagli artt. 129, 130 e 131 RE, si riporta per estratto nel prosieguo il testo delle Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS di cui al Contratto LVEN/LUISS e delle Nuove Previsioni Parasociali LVEN/LUISS di cui all’Addendum.

2. Società le cui partecipazioni sono oggetto del Contratto LVEN/LUISS

Il Contratto LVEN/LUISS e l’Addendum riguardano le Azioni dell’Emittente, società controllata (ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2, c.c.) da LVEN, la quale è titolare di n. 10.688.925 (diecimilioniseicentoottantottonovecentoventicinque) Azioni dell’Emittente, pari al 36,16% (trentasei/sedici percento) del capitale di LVG.

Si precisa che il Contratto LVEN/LUISS e l’Addendum hanno ad oggetto le Azioni dell’Emittente e la sua governance.

3. Tipologia di previsioni parasociali

Il Contratto LVEN/LUISS contiene le Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS, che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto e che hanno ad oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante sull’Emittente ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lettere a) e d), del TUF.

Le Nuove Previsioni Parasociali LVEN/LUISS, rilevanti ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lettere a) e d), del TUF, sono volte a definire le modalità con cui le Parti stesse presenteranno e voteranno un’unica lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione che verrà nominato in occasione dell’Assemblea LVG 2018 o, in caso di rinvio della stessa, in occasione di ogni altra eventuale Assemblea ordinaria dell’Emittente in cui verrà trattata la nomina del Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.

In considerazione della loro natura, le Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS e le Nuove Previsioni Parasociali LVEN/LUISS non hanno determinato né determineranno alcun mutamento del controllo dell’Emittente, che continuerà ad essere esercitato da LVEN ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2, c.c..

4. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali LVEN/LUISS e alle Nuove Previsioni Parasociali LVEN/LUISS e partecipazioni oggetto delle stesse

Le Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS e le Nuove Previsioni Parasociali LVEN/LUISS, hanno ad oggetto tutte le Azioni dell’Emittente detenute rispettivamente da LVEN e da LUISS. Ad oggi, LVEN e LUISS detengono le seguenti partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente:

Socio	n. Azioni dell’Emittente conferite	% sul totale delle Azioni dell’Emittente	% sulle Azioni dell’Emittente oggetto del Contratto LVEN/LUISS
LV.EN. Holding S.r.l.	10.688.925	36,16 %	91,2%
LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli	1.034.328	3,5 %	8,8%

Ogni Azione dell’Emittente conferisce il diritto a n. 1 (un) voto.

Le Azioni dell’Emittente conferite nel Contratto LVEN/LUISS rappresentano l’intera partecipazione detenuta nel capitale sociale di LVG da ciascuna delle Parti.

5. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS di cui al Contratto LVEN/LUISS e delle Nuove Previsioni Parasociali LVEN/LUISS di cui all’Addendum

A. Le Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS

i) Governance dell’Emittente

Nel caso di esito positivo dell’Operazione, LVEN si era impegnata a far sì che il Consiglio di Amministrazione convocasse l’Assemblea di Integrazione del CdA, avente all’ordine del giorno, tra l’altro, la proposta di aumentare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da n. 7 (sette) a n. 9 (nove) e di nominare – quali nuovi amministratori di LVG – due soggetti indicati da LUISS (gli “Amministratori L”). Nel corso dell’Assemblea di Integrazione del CdA così convocata, LVEN si è impegnata ad esprimere voto favorevole (che si aggiungerà al voto favorevole che la stessa LUISS esprimerà in tal senso) alla suddetta rideterminazione del numero degli amministratori, nonché alla nomina degli Amministratori L, che rimarranno in carica per la stessa durata del Consiglio di Amministrazione in essere e, dunque, sino all’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

L’Assemblea di Integrazione del CdA si è riunita in data 2 agosto 2017 e LVEN e LUISS hanno provveduto alla votazione della rideterminazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione da n. 7 (sette) a n. 9 (nove) e alla nomina degli Amministratori L.

ii) Coordinamento per l’acquisto di ulteriori Azioni dell’Emittente e OPA

Nel caso di esito positivo dell’Operazione, LVEN e LUISS si sono impegnate, qualora una di esse intenda acquisire, a qualunque titolo, la titolarità di ulteriori Azioni dell’Emittente rispetto a quelle dalla stessa detenute all’esito dell’Aumento di Capitale e dell’Operazione, a coordinarsi e accordarsi per iscritto con l’altra Parte. Ciò con particolare riferimento all’esigenza di evitare il sorgere dell’obbligo in capo alle Parti stesse di proporre un’OPA.

Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo, le Parti si sono impegnate, inoltre, a non porre in essere, direttamente o indirettamente anche per interposta persona o tramite società controllate e/o soggetti collegati, ovvero con terzi che agiscano con essi in concerto, così come inteso ai sensi dell’articolo 109 del TUF, atti e/o fatti e/o operazioni, ivi inclusi i trasferimenti di Azioni dell’Emittente, che comportino o possano comportare l’obbligo di promuovere un’OPA.

iii) Manleva

Fermo restando quanto previsto dal precedente punto ii), qualora a seguito di violazioni delle disposizioni di cui alle Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS contenute nel Contratto LVEN/LUISS, sorga in capo alle Parti, singolarmente o in solido tra di loro, l’obbligo di promuovere un’OPA, la Parte inadempiente: i) dovrà intraprendere tutte le necessarie e opportune azioni per rimediare all’insorgere dell’OPA e, ove possibile, beneficiare delle esenzioni previste dalla normativa applicabile. Esemplificativamente dovrà impegnarsi a cedere a parti non correlate le Azioni dell’Emittente – ovvero ridurre i diritti di voto in eccedenza entro 12 (dodici) mesi e a non esercitare i medesimi diritti ai sensi della lettera e) dell’art. 49, primo comma, del Regolamento Emittenti; ii) tenere indenne e manlevata l’altra Parte da tutti i costi, le spese, gli oneri, le responsabilità e i danni connessi o comunque derivanti da tale condotta, ivi compresi quelli relativi all’OPA sulle Azioni dell’Emittente ed i relativi obblighi di pagamento, fatto salvo il diritto al “maggior danno”.

B. Le Nuove Previsioni Parasociali LVEN/LUISS

i) Governance dell’Emittente

Nell’ambito dell’Assemblea LVG 2018, le Parti si impegnano a presentare congiuntamente e votare un’unica lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione (la “Lista LVEN/LUISS”), nel rispetto delle applicabili previsioni del TUF e dello Statuto sociale di LVG (lo “Statuto”), dalla quale saranno tratti tutti gli amministratori, salvo quello riservato alla prima lista di minoranza, ove presente. Per le finalità di cui al presente punto, le Parti si impegnano a presentare la Lista LVEN/LUISS indicando un numero complessivo di n. 9 (nove) candidati da indicarsi nel rispetto delle seguenti modalità: i) i primi n. 4 (quattro) candidati in ordine di lista, di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (i “Requisiti di Indipendenza”), saranno espressione di LVEN; ii) il 5°(quinto) candidato in ordine di lista, in possesso dei Requisiti di Indipendenza, sarà espressione di LUISS; iii) il 6° (sesto), il 7° (settimo) e l’8°(ottavo) candidato in ordine di lista, di cui uno in possesso dei Requisiti di Indipendenza, saranno espressione di LVEN; iv) il 9° (nono) candidato in ordine di lista sarà espressione di LUISS. I candidati designati dalle Parti ai sensi del presente punto dovranno essere in possesso dei requisiti (ivi inclusi i Requisiti di Indipendenza) previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente in relazione alla carica di Amministratore della Società. Il 1° (primo) e il 2° (secondo) candidato espresso da LVEN assumeranno rispettivamente la carica di Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

6. Durata del Contratto LVEN/LUISS

Le Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS avranno efficacia e decorreranno dal perfezionamento dell’Operazione (i.e. dal 23 maggio 2017) e avranno durata sino al Termine di Decadenza (i.e. il 1° agosto 2018).

Le Nuove Previsioni Parasociali LVEN/LUISS avranno decorrenza a far data dal 12 marzo 2018 e si intenderanno scadute e prive di ogni efficacia al termine dell’Assemblea LVG 2018 o, in caso di rinvio della stessa, al termine di ogni altra eventuale assemblea ordinaria dell’Emittente in cui verrà trattata la nomina del Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per gli esercizi 2018, 2019 e 2020.

7. Ulteriori pattuizioni contenute nel Contratto LVEN/LUISS

Il Contratto LVEN/LUISS è disciplinato dalla legge italiana.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Contratto LVEN/LUISS saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.

Il Contratto LVEN/LUISS non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante.

Il Contratto LVEN/LUISS non prevede l’istituzione di alcun organo.

8. Deposito del Contratto LVEN/LUISS e dell’Addendum presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto LVEN/LUISS (contenente le Pattuizioni Parasociali LVEN/LUISS) è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 8 maggio 2017 al n. RI/PRA/2017/115972.

La comunicazione dell’intervenuta modifica del Contratto LVEN/LUISS (per effetto dell’introduzione con l’Addendum nel Contratto LVEN/LUISS delle Nuove Previsioni Parasociali LVEN/LUISS) è stata ivi depositata in data 13 marzo 2018 al n. RI/PRA/2018/68680.

9. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito Internet dell’Emittente, www.lventuregroup.com, in data 14 marzo 2018.

***

La presente comunicazione è efettuata congiuntamente da LV. EN. Holding S.r.l. e LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli.

14 marzo 2018

[LV.2.18.1]

Estratto e avviso di scioglimento di patti parasociali ai sensi degli artt. 129 e 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”) relativo alle azioni

LVenture Group S.p.A.

Ai sensi degli artt. 129 e 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti si ricorda l’intervenuta scadenza, per decorso naturale del termine di durata (la “Decadenza”), delle previsioni aventi valore di patto parasociale (le “Previsioni Parasociali”) di cui al “Contratto di Investimento e Patto Parasociale” sottoscritto in data 5 maggio 2017 (il “Contratto di Investimento e Patto Parasociale” o “Contratto”) tra LV.EN. Holding S.r.l. (C.F. e Partita IVA n. 12209651004, “LVEN”) – che controlla (ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n. 2, c.c.) ed è azionista di riferimento di LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29, H-I, C.F. 81020000022 e Partita IVA n. 01932500026, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. RM–1356785, le cui azioni sono quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con capitale sociale deliberato di Euro 10.312.449,00, suddiviso in n. 31.467.119 azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale (“LVG”, l’“Emittente” o la “Società”) – e LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (C.F. 02508710585 e Partita IVA n. 01067231009, “LUISS”). In data 12 marzo 2018, in vista dell’Assemblea dell’Emittente del 27 aprile 2018, LV.E.N. e LUISS (le “Parti”) hanno sottoscritto un addendum al Contratto (l’“Addendum”) con il quale hanno introdotto in quest’ultimo ulteriori previsioni aventi natura parasociale.

Il Contratto e l’Addendum sono stati comunicati a Consob e depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma rispettivamente in data 8 maggio 2017 al n. RI/PRA/2017/115972 e in data 13 marzo 2018 al n. RI/PRA/2018/68680.

In particolare, così come comunicato al mercato rispettivamente in data 9 maggio 2017, con riferimento al Contratto, e in data 14 marzo 2018, a seguito delle modifiche introdotte dalle Parti con l’Addendum, si conferma che le Previsioni Parasociali, per le quali era espressamente escluso qualsiasi rinnovo automatico, sono venute a scadenza naturale il 1° agosto 2018. Da tale data le Previsioni Parasociali sono venute meno ad ogni effetto, con conseguente definitiva e irrevocabile liberazione delle Parti dagli impegni e obblighi derivanti dalle Previsioni Parasociali stesse.

Si ricorda che al momento della Decadenza, le Previsioni Parasociali (così come integrate con l’Addendum): i) prevedevano obblighi di preventiva consultazione tra le Parti per l’esercizio del diritto di voto ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a), del D. Lgs. 1998/58 (“TUF”), nonché contenevano pattuizioni che avevano ad oggetto o per effetto l’esercizio, anche congiunto, di un’influenza dominante sulla Società ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. d), del TUF; ii) avevano ad oggetto complessivamente n. 11.723.253 azioni (le “Azioni Rilevanti”), pari al 37,25% del capitale sociale di LVG.

Della notizia della Decadenza delle Previsioni Parasociali è stata data pubblicità mediante comunicazione al Registro delle Imprese di Roma e mediante pubblicazione del presente avviso sul quotidiano a diffusione nazionale “Il Giornale”.

Il presente estratto e avviso di scioglimento è altresì pubblicato sul sito internet di LVG (www.lventuregroup.com), ove sono disponibili altresì le informazioni essenziali relative al Contratto di Investimento e Patto Parasociale e all’Addendum, ed è inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato da Consob www.1info.it.

14 settembre 2018

[LV.2.18.2]

LV.EN. HOLDING S.R.L.
(LVENTURE GROUP SPA)

1. Premessa

a) In data 1° giugno 2016, il Dott. Luigi Capello, nato a Roma, il 14 luglio 1960, Codice Fiscale CPLLGU60L14H501P (“LC”), la Dott.ssa Myung Ja Kwon, nata a Kuwana (Giappone), il 15 novembre 1961, Codice Fiscale KWNMNG61S55Z219Y (“MJK”), il Dott. Giovanni Gazzola, nato a Roma, il 9 gennaio 1961, Codice Fiscale GZZGNN61A09H501E (“GG”), e la società Meta Group S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Viale Umberto Tupini, n. 116, Codice Fiscale e Partita IVA 006468205V55, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma REA n. 1319015 (“Meta”), in qualità di soci titolari al 100% del capitale della società LV.EN. Holding S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, via Giovanni Giolitti, n. 34, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1357901, con capitale sociale pari a 2.000.000,00 (due milioni/00) (“LVEN” o la “Società”; LC, MJK, GG e Meta, collettivamente, i “Soci Fondatori”), hanno sottoscritto con Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale al n. 2, Rue de l’Eau, L-1449, Lussemburgo, Codice Fiscale e Partita IVA n. 97083850152, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 9539 (“COFI”), il Dott. Valerio Caracciolo, nato a Roma, il 6 luglio 1958, Codice Fiscale CRCVLR58L06H501Z (“VC”), il Dott. Marco Stefano Caracciolo, nato a Roma l’8 luglio 1955, Codice Fiscale CRCMCS55L08H501T (“MSC”), il Dott. Giovanni Carrara, nato a Massa, il 16 luglio 1957, Codice Fiscale CRRGNN57L16F023U (“GCA”), il Dott. Giuseppe Colombo Fondrieschi, nato a Desenzano del Garda, il 25 luglio 1955, Codice Fiscale CLMNLG55L25D284P (“GCF”), il Dott. Davide Rimoldi, nato a Milano, il 3 settembre 1966, Codice Fiscale RMLDVD66P03F205Q (“DR”), (COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, indicati, collettivamente, come gli “Investitori” e, singolarmente, anche come “Investitore”; nonché, di seguito, i Soci Fondatori e gli Investitori tutti collettivamente indicati come “Soci” e, singolarmente, come “Socio”), un contratto di investimento disciplinato dalla legge italiana (il “Contratto”).

Il Contratto prevede, tra l’altro, l’obbligo dei Soci Fondatori di convocare un’assemblea di LVEN entro il 10 giugno 2016 per deliberare un aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile sino a massimi Euro 2.200.000,00, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2016, da offrire ai Soci Fondatori stessi, agli Investitori, nonché a terzi non ancora identificati (l’“Aumento di Capitale”).

b) L’Aumento di Capitale è stato deliberato dall’assemblea di LVEN il 1 giugno 2016.

c) In data 1 giugno 2016, LC, MJK e GG hanno sottoscritto la quota dell’Aumento di Capitale di loro spettanza per complessivi Euro 620.000,00. Gli Investitori hanno provveduto all’integrale sottoscrizione della quota parte di Aumento di Capitale loro riservata entro il 6 giugno 2016 per complessivi Euro 1.050.000,00 (l’“Operazione”).

* * *

I Soci, al fine di stabilizzare la compagine sociale e garantire la profittabilità dell’Operazione nel periodo successivo alla conclusione del Contratto, hanno incluso, agli artt. da 3 a 9 del Contratto stesso, alcune pattuizioni aventi valore di patto parasociale e, pertanto, rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF.

Di seguito, si forniscono le informazioni essenziali relative alle previsioni contenute nel Contratto.

2. Società le cui partecipazioni sono oggetto del Contratto

Il Contratto riguarda le quote di LVEN (le “Quote”), società che esercita il controllo - ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2, C.C. - di LVenture Group S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Roma, via Giovanni Giolitti n. 34, Partita IVA 01932500026, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con capitale sociale di Euro 6.425.392, suddiviso in n. 17.711.120 azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale (“LVG”). LVEN è titolare di n. 7.100.051 azioni, pari al 40,09% del capitale di LVG.

LVG è controllata, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da LC, il quale detiene, all’esito dell’Operazione, il 56,06% (cinquantasei/sei percento) del capitale sociale di LVEN.

Si precisa che il Contratto non ha ad oggetto LVG e la sua governance.

3. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Contratto contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle Quote di LVEN ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l’acquisto delle stesse ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF (le “Previsioni Parasociali”).

4. Partecipazioni oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nel Contratto e descritte in questo estratto hanno ad oggetto le quote dei Soci in LVEN.

5. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

All'esito dell’Operazione, il capitale sociale di LVEN risulta suddiviso come segue:

Socio	Quota
Luigi Capello	56,06%
Myung Ja Kwon	16,03%
Giovanni Gazzola	8,03%
Meta Group S.r.l.	1,06%
Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A.	4,77%
Valerio Caracciolo	3,83%
Marco Stefano Caracciolo	2,87%
Giovanni Carrara	2,87%
Giuseppe Colombo Fondrieschi	2,87%
Davide Rimoldi	1,59%
Totale	100%

Si segnala che, nel caso in cui venga sottoscritta la parte residua dell’Aumento di Capitale da terzi non ancora indentificati, le partecipazioni espresse in tabella subiranno variazioni.

6. Contenuto delle pattuizioni

Previsioni inerenti il trasferimento delle quote di LVEN

i) Lock up

Fatto salvo quanto infra precisato, i Soci per un periodo di tre (3) anni dalla data di sottoscrizione del Contratto, non hanno il diritto di trasferire a terzi le loro rispettive quote, nonché qualsiasi altro diritto ad esse connesso (il “Lock Up”).

ii) Prelazione e Gradimento

Allo scadere del periodo di Lock Up, in caso di trasferimento a terzi, in tutto o in parte delle quote, i Soci avranno la facoltà di esercitare il diritto di prelazione, secondo i termini e alle condizioni di cui all’art. 7 dello statuto sociale di LVEN (la “Prelazione”).

In ogni caso, qualora non sia stata esercitata la Prelazione, per il trasferimento delle quote è richiesto il motivato gradimento dell’Assemblea dei Soci, da esprimersi con il voto della maggioranza del capitale sociale, non computandosi nel quorum la Quota del Socio venditore, entro trenta (30) giorni dal ricevimento della comunicazione del Socio venditore contenente le generalità dell’acquirente e gli altri termini e condizioni della cessione (il “Gradimento”). L’assenza di comunicazione da parte dell’Assemblea circa il Gradimento nel termine predetto equivale ad assenso al trasferimento.

Nell’ipotesi in cui sia negato il Gradimento, il Socio venditore ha diritto a ottenere il rimborso della propria Quota nei termini e modi previsti dall’art. 2473 del Codice Civile. In caso di rimborso della Quota da parte della Società, si accrescono proporzionalmente le partecipazioni degli altri Soci.

iii) Diritto Drag Along

In deroga al Lock Up, alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC, Socio di maggioranza, intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria Quota ad un terzo cessionario, avrà il diritto di offrire in vendita al terzo cessionario anche le quote degli altri Soci, ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo cessionario per l’acquisto della propria Quota (l’“Offerta Drag”).
Il Diritto Drag Along potrà essere esercitato da LC a condizione che l’Offerta Drag riguardi almeno l’acquisto del 51% del capitale sociale di LVEN.

LC provvederà a comunicare agli altri Soci i termini e le condizioni dell’Offerta Drag, entro e non oltre quindici (15) giorni dal ricevimento della stessa.

Ricevuta la comunicazione da LC, gli altri Soci avranno l’obbligo di porre in essere tutti gli adempimenti necessari per la cessione della loro rispettiva Quota al terzo cessionario, secondo i termini e le condizioni di cui all’Offerta Drag.

iv) Diritto Tag Along

Fermo restando quanto previsto dal Diritto Drag Along, e in deroga al Lock Up, alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC intenda vendere una Quota superiore al 10% (da calcolarsi come somma delle quote cedute nel corso della durata del Contratto e delle Previsioni Parasociali) del capitale sociale di LVEN (la “Quota in Vendita”) dovrà darne comunicazione agli altri Soci e all’organo amministrativo di LVEN.

Ogni Socio interessato all’esercizio del Diritto Tag Along dovrà far pervenire a LC e all’organo amministrativo di LVEN la dichiarazione di esercizio del Diritto Tag Along entro e non oltre dieci (10) giorni dalla data di ricezione della comunicazione da parte di LC.

Successivamente, nel caso in cui venga perfezionato l’accordo tra LC e l’acquirente, quale condizione sospensiva dell’efficacia di tale accordo, LC stesso dovrà far sì che l’acquirente presenti agli altri Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along un’offerta d’acquisto delle loro Quote alle medesime condizioni offerte dall’acquirente a LC (l’“Offerta Tag”).

L’accettazione dell’Offerta Tag da parte dei Soci dovrà essere inviata entro cinque (5) giorni dalla data di ricevimento dell’Offerta Tag stessa. Decorsi dieci (10) giorni senza che vi sia stata accettazione da parte dei Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along, l’Offerta Tag si intenderà decaduta di diritto.

LC non potrà trasferire la Quota in Vendita all’acquirente ove quest’ultimo non accetti di acquistare le quote dei Soci che abbiano esercitato il Diritto Tag Along.

In violazione di quanto sopra, il trasferimento delle partecipazioni da LC all’acquirente si intenderà inefficace nei confronti della Società, che dovrà rifiutare l’iscrizione al libro dei soci dell’acquirente, e, al contempo, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi.

v) Diritti di Exit degli Investitori

L’esercizio del Diritto di Exit dovrà essere comunicato dall’Investitore Cedente agli altri Soci durante i Periodi di Exit. Nei due (2) mesi successivi allo scadere di ciascun Periodo di Exit, LC si adopererà, anche avvalendosi di terzi all’uopo incaricati, per procurare l’acquisto della Quota dell’Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) ad un prezzo non inferiore al fair market value determinato di comune accordo tra l’Investitore Cedente (o gli Investitori Cedenti) e LC. In alternativa, LC potrà provvedere direttamente all’acquisto delle Quote dell’Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) sempre ad un prezzo pari al fair market value.

Nel caso in cui il LC abbia individuato un terzo cessionario interessato all’acquisto della Quota dell’Investitore Cedente, ovvero intenda provvedere direttamente all’acquisto di quest’ultima, dovrà darne comunicazione dettagliata all’Investitore Cedente (o agli Investitori Cedenti) ed informarne gli altri Soci.

Nel caso di mancato avveramento delle suddette previsioni, i Soci diversi dall’Investitore Cedente si impegnano, ciascuno per quanto di sua competenza, a far sì che venga convocata, entro quindici (15) giorni dallo scadere di ciascun Periodo di Exit, l’Assemblea dei Soci per assumere le delibere di cui all’art. 2473 del Codice Civile.

7. Durata del Contratto

Le Previsioni Parasociali, rimarranno in vigore per un periodo di tre (3) anni a partire dal 1° giugno 2016, data di conclusione del Contratto (la “Scadenza”). Le Previsioni Parasociali si intenderanno automaticamente rinnovate per uguale periodo salvo disdetta da parte di almeno uno dei Soci. La disdetta dovrà essere comunicata agli altri Soci almeno ventiquattro (24) mesi prima della Scadenza.

8. Ulteriori Pattuizioni

Il Contratto è disciplinato dalla legge italiana.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Contratto saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.

Il Contratto non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante.

Il Contratto non prevede l’istituzione di alcun organo.

9. Deposito del Patto Parasociale presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

Le pattuizioni di cui al Contratto sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 1 giugno 2016 al n. PRA/172117/2016/CRMAUTO.

***

Il presente estratto è disponibile sul sito www.lventuregroup.com.

3 giugno 2016

[LV.1.16.1]

LV.EN. HOLDING S.R.L.
(LVENTURE GROUP SPA)

1. Premesse

a) Il 1° giugno 2016, Luigi Capello, nato a Roma, il 14 luglio 1960, Codice Fiscale CPLLGU60L14H501P, domiciliato in ROMA (RM), Via degli Spagnoli, n. 24 (“LC”), Myung Ja Kwon, nata a Kuwana (Giappone), il 15 novembre 1961, Codice Fiscale KWNMNG61S55Z219Y, domiciliata in ROMA (RM), Via degli Spagnoli, n. 24 (“MJK”), Giovanni Gazzola, nato a Roma, il 9 gennaio 1961, Codice Fiscale GZZGNN61A09H501E, domiciliato in Roma (RM), Via Francesco dall’Ongaro, n. 59 (“GG”), Meta Group S.r.l., con sede in Roma, Viale Umberto Tupini, n. 116, Codice Fiscale e Partita IVA 006468205V55, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1319015, in persona del legale rappresentante pro tempore Luigi Amati (“Meta”), Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., con sede in Lussemburgo, Rue de l’Eau, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con R.C.S. n. B 9539, in persona dei legali rappresentanti pro tempore. Massimo Flaminio Trabaldo Togna (nato a Milano, il 26 luglio 1954, Codice Fiscale TRBMSM54L26F205Y) e. Bruno Giacomo Panigadi (nato a Milano, l’11 novembre 1939, Codice Fiscale PNGBNG39S11F205G) (“COFI”), Valerio Caracciolo, nato a Roma, il 6 luglio 1958, Codice Fiscale CRCVLR58L06H501Z, residente in Roma (RM), Via Ovidio, n. 26, CAP 00193 (“VC”), Marco Stefano Caracciolo, nato a Roma, l’8 luglio 1955, Codice Fiscale CRCMCS55L08H501T, residente in Roma (RM), Via Della Sforzesca, n. 1, CAP 00185 (“MSC”), Giovanni Carrara, nato a Massa, il 16 luglio 1957, Codice Fiscale CRRGNN57L16F023U, residente in Milano (MI), Via Ausonio, n. 14, CAP 20123 (“GCA”),. Giuseppe Colombo Fondrieschi, nato a Desenzano del Garda, il 25 luglio 1955, Codice Fiscale CLMNLG55L25D284P, residente in Milano (MI), Via Monte Di Pietà, n. 19, CAP 20121 (“GCF”) e Davide Serafino Rimoldi, nato a Milano, il 3 settembre 1966, Codice Fiscale RMLDDS66P03F205Q, residente in Milano, Viale Caldara, n. 30 (“DR”) (COFI, VC, MSC, GCA, GCF e DR, di seguito, anche, collettivamente, i “Primi Investitori”) hanno sottoscritto un contratto di investimento volto a regolare i termini e le condizioni dell’investimento dei Primi Investitori in LVEN, nonché i futuri rapporti tra i soci di LVEN (il “Contratto”). Il Contratto prevedeva, tra l’altro, l’obbligo di LC, MJK, GG e Meta di convocare un’assemblea di LVEN entro il 10 giugno 2016 per deliberare un aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile sino a massimi Euro 2.200.000,00 (duemilioniduecentomila/00), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2016, da offrire a LC, MJK, GG, Meta, ai Primi Investitori, nonché a terzi (l’“Aumento di Capitale”).

b) L’Aumento di Capitale è stato deliberato dall’assemblea di LV.EN. Holding S.r.l. (con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 H, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1357901 - “LVEN” o la “Società”) il 1° giugno 2016.

c) In data 1° giugno 2016, LC, MJK, GG e Meta hanno sottoscritto la quota dell’Aumento di Capitale di loro spettanza per complessivi Euro 620.000,00 (seicentoventimila/00) e COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR hanno provveduto all’integrale sottoscrizione della quota dell’Aumento di Capitale loro riservata entro il 6 giugno 2016 per complessivi Euro 1.050.000,00 (unmilionecinquantamila/00).

d) In data 28 settembre 2016, DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Nomentana, n. 445, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1479323 (“DCI”), ha sottoscritto una quota dell’Aumento di Capitale per complessivi Euro 200.000,00 (duecentomila/00).

e) In data 24 gennaio 2017, Giuliana Collalto S.s., società di diritto italiano con sede legale in Treviso (TV), Via Fiumicelli, n. 3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso REA n. 367071 (“Collalto”), ha sottoscritto una quota dell’Aumento di Capitale per complessivi Euro 100.000,00 (centomila/00).

f) Il Contratto contiene, tra l’altro, agli articoli da 3 a 9, previsioni aventi, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale e rilevanti ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lettere b) e c) del TUF, in quanto volte a stabilizzare la compagine sociale di LVEN e garantire la profittabilità dell’operazione di Aumento di Capitale nel periodo successivo alla conclusione del Contratto (le “Pattuizioni Parasociali”).

g) Si segnala che, contestualmente alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, DCI e Collalto hanno aderito alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto.

(di seguito, i Primi Investitori, DCI e Collalto indicati, collettivamente come “Investitori” e, singolarmente, come “Investitore”).

h) Ad esito dell’Aumento di Capitale e delle sottoscrizioni di DCI e Collalto, il capitale di LVEN risultava così ripartito tra le Parti:
(i) LC 53,51% (cinquantatré/cinquantuno percento); (ii) MJK 15,30% (quindici/trenta percento); (iii) GG 7,66% (sette/sessantasei percento); (iv) Meta 1,01% (uno/uno percento); (v) COFI 4,56% (quattro/cinquantasei percento); (vi) VC 3,66% (tre/sessantasei percento); (vii) MSC 2,74% (due/settantaquattro percento); (viii) GCA 2,74% (due/settantaquattro percento); (ix) GCF 2,74% (due/settantaquattro percento); (x) DR 1,52% (uno/cinquantadue percento); (xi) DCI 3,04% (tre/quattro percento); (xii) Collalto 1,52% (uno/cinquantadue percento).

(LC, MJK e GG, di seguito, collettivamente, indicati quali “Soci Fondatori”);

(i Soci Fondatori, Meta, COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, DCI e Collalto, di seguito, collettivamente, i “Soci” o “Parti” e, individualmente, il “Socio” o “Parte”).

i) Alla data del 12 luglio 2019, LVEN è titolare di n. 10.721.040 azioni di LVG (le “Azioni LVenture”), pari al 32,03% (trentadue virgola zero tre per cento) del capitale sociale di LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 H, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1356785, Codice Fiscale n. 81020000022 e Partita IVA n. 01932500026, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“LVG” o l’“Emittente”).

j) In data 5 luglio 2019, LVEN e Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede legale in Palazzo Altieri – Piazza del Gesù, n. 49 – 00186 Roma (“Finnat” o la “Banca”) hanno sottoscritto la “Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario)” per effetto della quale è stato concesso a LVEN un finanziamento, sotto forma di finanziamento chirografario, di complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (il “Finanziamento”) valido fino al 31 maggio 2022 (la “Scadenza del Finanziamento”), con facoltà di proroga, a richiesta della Società, di ulteriori 2 (due) anni dalla Scadenza del Finanziamento e, quindi, sino al 31 maggio 2024 (la “Scadenza Prorogata del Finanziamento”).

k) Il Finanziamento è finalizzato alla sottoscrizione da parte di LVEN dell’aumento di capitale, in forma scindibile e a pagamento, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00 (“Aumento di Capitale LVG”), deliberato in data 18 aprile 2019 dall’assemblea dei soci di LVG. I termini, le modalità e le condizioni definitive dell’Aumento di Capitale LVG sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione di LVG il 26 giugno 2019.

l) Con la conclusione del Finanziamento, LVEN si è impegnata nei confronti di Finnat, tra l’altro, a: (i) sottoscrivere le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale LVG, per un valore pari ad almeno complessivi Euro 2.000.000,00 (due milioni/00), entro e non oltre il 31 ottobre 2019 e contestualmente a depositare le nuove azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale LVG (le “Nuove Azioni”) sul dossier titoli n. 10/5/2888 intrattenuto presso Finnat (il “Dossier”); (ii) costituire un pegno a favore della Banca, di n. 5.084.746 Azioni LVenture, già di proprietà della Società (le “Azioni in Pegno”), per un valore minimo attuale di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), giacenti sul Dossier (il “Pegno” o la “Garanzia”); (iii) al fine di costituire il Pegno, trasferire le Azioni in Pegno dal Dossier al dossier vincolato n. 10/6/337 (il “Dossier Vincolato”); (iv) non cedere o trasferire o concedere in garanzia a terzi le Azioni LVenture presenti sul Dossier.

m) Ai fini del Pegno, qualora il valore delle Azioni in Pegno dovesse, per qualunque causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia sia divenuto inferiore ad Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocentomila/00), LVEN dà mandato alla Banca – ex art. 1723, comma secondo, del Codice Civile – di integrare automaticamente la Garanzia, costituendo in pegno – ora per allora – un numero di Azioni LVenture, presenti sul Dossier, di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), trasferendo Azioni LVenture dal Dossier al Dossier Vincolato.

n) Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, i Soci Fondatori si sono impegnati a non cedere, fino alla Scadenza del Finanziamento o fino alla Scadenza Prorogata del Finanziamento e, comunque, fino al suo integrale rimborso, le loro rispettive quote in LVEN (il “Lock-Up Soci Obbligati”). Qualora le quote in LVEN dei Soci Fondatori dovessero subire modifiche, i Soci Fondatori stessi si sono impegnati a mantenere una partecipazione complessiva in LVEN non inferiore al 70% del capitale della Società.

o) Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, LVEN si è impegnata a mantenere una quota di partecipazione in LVG pari ad almeno il 30% del suo capitale sociale (la “Soglia Minima LVG”), salvo diminuzione determinata per effetto dell’eventuale recesso da quest’ultima dei soli soci di LVEN diversi dai Soci Fondatori.

p) Con addendum in data 10 luglio 2019 (l’“Addendum”), le Parti hanno convenuto di integrare il Contratto con gli artt. 10, 11, 12 e 13, al fine recepire taluni impegni assunti con riferimento al Finanziamento ed esposti alle precedenti lettere l), m), n) e o) (di seguito, collettivamente, le “Nuove Previsioni Parasociali LVEN”).

q) Con comunicazione dell’11 luglio 2019, la Banca e l’Emittente hanno altresì inteso precisare la portata di talune previsioni del Finanziamento ed, in particolare, quelle afferenti le limitazioni al trasferimento delle Azioni LVenture presenti sul Dossier (le “Precisazioni”).

r) Tali Precisazioni sono state, quindi, il 12 luglio 2019 all’interno dell’Addendum per effetto dell’intervenuta sottoscrizione, in pari data, da parte di tutti i soci di LVEN di una lettera integrativa (la “Lettera Integrativa”). Con detta Lettera Integrativa le Parti hanno, per l’effetto, meglio precisato talune delle Nuove Previsioni Parasociali LVEN.

* * *

Facendo seguito a quanto comunicato in data 3 giugno 2016, 3 ottobre 2016, 30 gennaio 2017, 9 maggio 2017, 7 luglio 2017, 14 marzo 2018 e 14 settembre 2018 tramite il sito internet www.lventuregroup.com e in ottemperanza a quanto previsto dagli artt. 129, 130 e 131 del RE, si riporta per estratto nel prosieguo il testo delle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto, così come integrato dalle Nuove Previsioni Parasociali.

2. Società le cui partecipazioni sono oggetto del Contratto

Il Contratto riguarda le quote di LVEN (le “Quote” o “Quote di LVEN”), società che esercita il controllo (ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n. 2, del Codice Civile) di LVG. LVEN è titolare di n. 10.721.040 azioni di LVG, pari al 32,03% (trentadue virgola zero tre per cento) del capitale sociale di LVG. LC è il soggetto che controlla indirettamente LVG (per il tramite di LVEN, in cui detiene una partecipazione pari al 53,51% (cinquantatré virgola cinquantuno percento) del capitale sociale).

Con l’Addendum sono state introdotte nel Contratto le Nuove Previsioni Parasociali che – al fine del rispetto da parte di LVEN (oltre che da parte dei Soci Fondatori) degli obblighi discendenti dal Finanziamento – pongono limiti al trasferimento delle Azioni LVenture detenute da LVEN, oltre che delle Nuove Azioni e delle Quote.

Si precisa che il Contratto (così come integrato dall’Addendum) ha ad oggetto le Azioni LVenture e non la governance dell’Emittente.

3. Tipologia di previsioni parasociali

Le Pattuizioni Parasociali pongono limiti al trasferimento delle Quote di LVEN, ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF e prevedono l’acquisto delle stesse ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF.

Si segnala che le Pattuizioni Parasociali che ponevano limiti al trasferimento delle Quote di LVEN sono scadute in data 1° giugno 2019.

Le Nuove Previsioni Parasociali – rilevanti ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF – pongono limiti al trasferimento: (i) delle Azioni LVenture già di titolarità di LVEN, oltre alle Nuove Azioni; (ii) delle Quote di LVEN.

In considerazione della loro natura, le Nuove Previsioni Parasociali non determineranno alcun mutamento del controllo dell’Emittente, che continuerà ad essere esercitato da LVEN ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2, del Codice Civile.

4. Soggetti aderenti al Contratto e all’Addendum e partecipazioni oggetto degli stessi

Al Contratto e all’Addendum aderiscono tutti i soci di LVEN. Ad oggi, il capitale sociale di LVEN risulta suddiviso come segue:

Socio	% sul totale delle quote di LVEN
Luigi Capello	53,51%
Myung Ja Kwon	15,30%
Giovanni Gazzola	7,66%
Meta Group S.r.l.	1,01%
Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A.	4,56%
Valerio Caracciolo	3,66%
Marco Stefano Caracciolo	2,74%
Giovanni Carrara	2,74%
Giuseppe Colombo Fondrieschi	2,74%
Davide Rimoldi	1,52%
DCI S.r.l.	3,04%
Giuliana Collalto S.s.	1,52%

5. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali e delle Nuove Previsioni Parasociali di cui al Contratto

A. Le Pattuizioni Parasociali

i) Prelazione e Gradimento

A far data dal 1° giugno 2019, in caso di trasferimento a terzi, in tutto o in parte delle Quote, i Soci avranno la facoltà di esercitare il diritto di prelazione, secondo i termini e alle condizioni di cui all’art. 7 dello statuto sociale di LVEN (la “Prelazione”).

In ogni caso, qualora non sia stata esercitata la Prelazione, per il trasferimento delle Quote è richiesto il motivato gradimento dell’Assemblea dei Soci, da esprimersi con il voto della maggioranza del capitale sociale, non computandosi nel quorum la quota del Socio venditore, entro trenta (30) giorni dal ricevimento della comunicazione del Socio venditore contenente le generalità dell’acquirente e gli altri termini e condizioni della cessione (il “Gradimento”). L’assenza di comunicazione da parte dell’Assemblea dei Soci circa il Gradimento nel termine predetto equivale ad assenso al trasferimento.

Nell’ipotesi in cui sia negato il Gradimento, il Socio venditore ha diritto a ottenere il rimborso della propria quota nei termini e modi previsti dall’art. 2473 del Codice Civile. In caso di rimborso della quota da parte della Società, si accrescono proporzionalmente le partecipazioni degli altri Soci.

ii) Diritto Drag Along

In deroga alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC, Socio di maggioranza, intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria quota ad un terzo cessionario, avrà il diritto di offrire in vendita al terzo cessionario anche le Quote degli altri Soci (il “Diritto Drag Along”), ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo cessionario per l’acquisto della propria quota (l’“Offerta Drag”).

Il Diritto Drag Along potrà essere esercitato da LC a condizione che l’Offerta Drag riguardi almeno l’acquisto del 51% del capitale sociale di LVEN.

LC provvederà a comunicare agli altri Soci i termini e le condizioni dell’Offerta Drag, entro e non oltre quindici (15) giorni dal ricevimento della stessa.

Ricevuta la comunicazione da LC, gli altri Soci avranno l’obbligo di porre in essere tutti gli adempimenti necessari per la cessione della loro rispettiva quota al terzo cessionario, secondo i termini e le condizioni di cui all’Offerta Drag.

iii) Diritto Tag Along

Fermo restando quanto previsto dal Diritto Drag Along, e in deroga alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC intenda vendere una quota superiore al 10% (da calcolarsi come somma delle Quote cedute nel corso della durata del Contratto e delle Previsioni Parasociali) del capitale sociale di LVEN (la “Quota in Vendita”) dovrà darne comunicazione agli altri Soci e all’organo amministrativo di LVEN.

Ogni Socio interessato all’esercizio del Diritto Tag Along dovrà far pervenire a LC e all’organo amministrativo di LVEN la dichiarazione di esercizio del Diritto Tag Along entro e non oltre dieci (10) giorni dalla data di ricezione della comunicazione da parte di LC.

Successivamente, nel caso in cui venga perfezionato l’accordo tra LC e l’acquirente, quale co ndizione sospensiva dell’efficacia di tale accordo, LC stesso dovrà far sì che l’acquirente presenti agli altri Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along un’offerta d’acquisto delle loro Quote alle medesime condizioni offerte dall’acquirente a LC (l’“Offerta Tag”).

L’accettazione dell’Offerta Tag da parte dei Soci dovrà essere inviata entro cinque (5) giorni dalla data di ricevimento dell’Offerta Tag stessa. Decorsi dieci (10) giorni senza che vi sia stata accettazione da parte dei Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along, l’Offerta Tag si intenderà decaduta di diritto.

LC non potrà trasferire la Quota in Vendita all’acquirente ove quest’ultimo non accetti di acquistare le Quote dei Soci che abbiano esercitato il Diritto Tag Along.

In violazione di quanto sopra, il trasferimento delle partecipazioni da LC all’acquirente si intenderà inefficace nei confronti della Società, che dovrà rifiutare l’iscrizione al libro dei soci dell’acquirente, e, al contempo, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi.

iv) Diritti di Exit degli Investitori

A far data dallo scadere del 24° mese e sino allo scadere del 26° mese successivo alla sottoscrizione del Contratto e, nel caso di rinnovo delle Previsioni Parasociali contenute nel Contratto, a far data dallo scadere del 50° e sino allo scadere del 52° (il/i “Periodo/i di Exit”), ciascuno degli Investitori (l’“Investitore Cedente”) avrà il diritto di incaricare LC per la ricerca di un terzo cessionario interessato ad acquistare tutta la propria quota (il “Diritto di Exit”).

L’esercizio del Diritto di Exit dovrà essere comunicato dall’Investitore Cedente agli altri Soci durante i Periodi di Exit. Nei 2 (due) mesi successivi allo scadere di ciascun Periodo di Exit, LC si adopererà, anche avvalendosi di terzi all’uopo incaricati, per procurare l’acquisto della quota dell’Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) ad un prezzo non inferiore al fair market value determinato di comune accordo tra l’Investitore Cedente (o gli Investitori Cedenti) e LC. In alternativa, LC potrà provvedere direttamente all’acquisto delle Quote dell’Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) sempre ad un prezzo pari al fair market value.

Nel caso in cui il LC abbia individuato un terzo cessionario interessato all’acquisto della quota dell’Investitore Cedente, ovvero intenda provvedere direttamente all’acquisto di quest’ultima, dovrà darne comunicazione dettagliata all’Investitore Cedente (o agli Investitori Cedenti) ed informarne gli altri Soci.

Nel caso di mancato avveramento delle suddette previsioni, i Soci diversi dall’Investitore Cedente si impegnano, ciascuno per quanto di sua competenza, a far sì che venga convocata, entro quindici (15) giorni dallo scadere di ciascun Periodo di Exit, l’Assemblea dei Soci per assumere le delibere di cui all’art. 2473 del Codice Civile.

B. Nuove Previsioni Parasociali

Obblighi dei Soci riconnessi al Finanziamento

Ai fini del corretto adempimento del contratto di Finanziamento, le Parti, ai sensi dell’art. 1381 del Codice Civile e ciascuna per quanto di propria competenza, si impegnano a far sì che l’organo gestorio della Società provveda, entro e non oltre il 25 luglio 2019: (i) a sottoscrivere l’Aumento di Capitale per un controvalore non inferiore a Euro 2.000.000,00 (due milioni/00); (ii) a porre in essere tutte le attività necessarie al fine della corretta ed integrale costituzione del Pegno a favore della Banca; (iii) al fine di costituire il Pegno, trasferire le Azioni in Pegno dal Dossier al Dossier Vincolato.

I Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, si impegnano a far sì che l’organo gestorio della Società provveda, qualora il valore delle Azioni LVenture sottoposte a Pegno dovesse, per qualunque causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia sia divenuto inferiore ad Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocentomila/00), a dare mandato alla Banca – ex art. 1723, comma 2, del Codice Civile – di integrare automaticamente la Garanzia, costituendo in pegno – ora per allora – un numero di Azioni LVenture, presenti sul Dossier, di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3.000.000,00 (tremilioni), trasferendo Azioni LVenture, dal Dossier sul Dossier Vincolato.

Lock-up Soci Obbligati e Ripristino della Quota Soci Obbligati

I Soci Fondatori, si impegnano sino alla Scadenza Finanziamento, ovvero sino alla Scadenza Prorogata Finanziamento e, comunque, sino all’integrale rimborso del Finanziamento (il “Termine Ultimo”), a non cedere a terzi le loro Quote di LVEN (la “Quota Soci Obbligati”). Ciò al fine del corretto adempimento del Lock-Up Soci Obbligati.

Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo, qualora la Quota Soci Obbligati dovesse subire modifiche (l’“Evento di Modifica”) entro il Termine Ultimo, le Parti si impegnano, ciascuna per quanto di propria competenza, a porre in essere, nel minor tempo possibile a seguito dell’Evento di Modifica (e, comunque, entro e non oltre i 5 (cinque) giorni successivi allo stesso), tutto quanto necessario affinché la Quota Soci Obbligati (nel suo insieme) sia ripristinata e/o reintegrata e, per l’effetto, risulti almeno pari al 70% (settanta per cento) del capitale della Società (il “Ripristino della Quota Soci Obbligati”).

Obblighi afferenti le Azioni LVG della Società

I Soci si impegnano, sino al Termine Ultimo, a far sì che l’organo gestorio della Società si astenga dal compiere qualsivoglia atto avente quale conseguenza, tanto diretta, quanto indiretta, la cessione, il trasferimento o la concessione in garanzia a terzi delle Azioni LVenture presenti sul Dossier.

Fermo restando quanto previsto dal precedente paragrafo, ai sensi dell’art. 1381 del Codice Civile, le Parti si impegnano a far sì che l’organo amministrativo della Società si astenga, sino al Termine Ultimo, dal compiere qualsivoglia atto che, tanto direttamente, quanto indirettamente, possa dar luogo alla costituzione di qualsivoglia gravame, vincolo o impegno sulle Azioni LVenture. Ciò fatta eccezione per le Azioni LVenture di titolarità di LVEN e non presenti sul Dossier.

Fermo restando quanto previsto dai precedenti due paragrafi, i Soci si impegnano, ciascuno per quanto di propria competenza, a porre in essere tutto quanto necessario a far sì che la partecipazione di LVEN in LVG si mantenga al di sopra della, o risulti almeno al pari alla, Soglia Minima LVG (ossia il 30% del capitale sociale di LVG),ciò salvo diminuzione determinata per il caso di Recesso (di cui infra).

In parziale deroga a quanto precede, le Parti sin d’ora autorizzano l’organo gestorio della Società ad assegnare le predette Azioni LVenture presenti sul Dossier in favore dei Soci diversi (i “Soci di Minoranza LV.EN. Holding”) dai Soci Fondatori alla sola condizione che dette assegnazioni avvengano per il solo caso di, ed ai fini del, esercizio da parte dei Soci di Minoranza LV.EN. Holding del diritto di recesso ad essi spettante ai sensi dell’art. 2473, del Codice Civile (il “Recesso”).

6. Durata del Contratto

Le Pattuizioni Parasociali sono entrate in vigore per un periodo di tre (3) anni, a partire dal 1° giugno 2016, data di sottoscrizione del Contratto (la “Scadenza”). Le Pattuizioni Parasociali si intendono automaticamente rinnovate per uguale periodo salvo disdetta da parte di almeno uno dei Soci. La disdetta deve essere comunicata agli altri Soci almeno ventiquattro (24) mesi prima della Scadenza. Non essendo intervenuta disdetta, le Pattuizioni Parasociali si sono, pertanto, automaticamente rinnovate per un periodo di tre (3) anni e, quindi, sino al 1° giugno 2022.

Le Nuove Previsioni Parasociali di cui alla lettera B) del precedente punto 5. (ed introdotte, per effetto dell’Addendum, rispettivamente agli artt. 10, 11, 12 e 13 del Contratto) resteranno in vigore sino al Termine Ultimo.

7. Ulteriori pattuizioni

Il Contratto è disciplinato dalla legge italiana.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Contratto saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.

Il Contratto non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante.

Il Contratto non prevede l’istituzione di alcun organo.

8. Deposito del Contratto dell’Addendum presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

9. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del RE, sul sito Internet dell’Emittente, www.lventuregroup.com, in data 15 luglio 2019.

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Luigi Capello, Myung Ja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Serafino Rimoldi, DCI S.r.l. e Giuliana Collalto S.s.

15 luglio 2019

[LV.1.19.1]

LV.EN. HOLDING SRL
(LVENTURE GROUP SPA)

1. Premesse

Il 1° giugno 2016, Luigi Capello, nato a Roma, il 14 luglio 1960, Codice Fiscale CPLLGU60L14H501P, domiciliato in ROMA (RM), Via degli Spagnoli, n. 24 (“LC”), Myung Ja Kwon, nata a Kuwana (Giappone), il 15 novembre 1961, Codice Fiscale KWNMNG61S55Z219Y, domiciliata in ROMA (RM), Via degli Spagnoli, n. 24 (“MJK”), Giovanni Gazzola, nato a Roma, il 9 gennaio 1961, Codice Fiscale GZZGNN61A09H501E, domiciliato in Roma (RM), Via Francesco dall’Ongaro, n. 59 (“GG”), Meta Group S.r.l., con sede in Roma, Viale Umberto Tupini, n. 116, Codice Fiscale e Partita IVA 006468205V55, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1319015, in persona del legale rappresentante pro tempore Luigi Amati (“Meta”), Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., con sede in Lussemburgo, Rue de l’Eau, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con R.C.S. n. B 9539, in persona dei legali rappresentanti pro tempore Massimo Flaminio Trabaldo Togna (nato a Milano, il 26 luglio 1954, Codice Fiscale TRBMSM54L26F205Y) e Bruno Giacomo Panigadi (nato a Milano, l’11 novembre 1939, Codice Fiscale PNGBNG39S11F205G) (“COFI”), Valerio Caracciolo, nato a Roma, il 6 luglio 1958, Codice Fiscale CRCVLR58L06H501Z, residente in Roma (RM), Via Ovidio, n. 26, CAP 00193 (“VC”), Marco Stefano Caracciolo, nato a Roma, l’8 luglio 1955, Codice Fiscale CRCMCS55L08H501T, residente in Roma (RM), Via Della Sforzesca, n. 1, CAP 00185 (“MSC”), Giovanni Carrara, nato a Massa, il 16 luglio 1957, Codice Fiscale CRRGNN57L16F023U, residente in Milano (MI), Via Ausonio, n. 14, CAP 20123 (“GCA”), Giuseppe Colombo Fondrieschi, nato a Desenzano del Garda, il 25 luglio 1955, Codice Fiscale CLMNLG55L25D284P, residente in Milano (MI), Via Monte Di Pietà, n. 19, CAP 20121 (“GCF”) e Davide Serafino Rimoldi, nato a Milano, il 3 settembre 1966, Codice Fiscale RMLDDS66P03F205Q, residente in Milano, Viale Caldara, n. 30 (“DR”) (COFI, VC, MSC, GCA, GCF e DR, di seguito, anche, collettivamente, i “Primi Investitori”) hanno sottoscritto un contratto di investimento volto a regolare i termini e le condizioni dell’investimento dei Primi Investitori in LVEN, nonché i rapporti tra i soci di LVEN (il “Contratto”). Il Contratto prevedeva, tra l’altro, l’obbligo di LC, MJK, GG e Meta di convocare un’assemblea di LVEN per deliberare un aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile sino a massimi Euro 2.200.000,00 (duemilioniduecentomila/00), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2016, da offrire a LC, MJK, GG, Meta, ai Primi Investitori, nonché a terzi (l’“Aumento di Capitale 2016”).
L’Aumento di Capitale 2016 è stato deliberato dall’assemblea di LV.EN. Holding S.r.l. (con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 H, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1357901 – o la “Società”) il 1° giugno 2016.
In data 1° giugno 2016, LC, MJK, GG e Meta hanno sottoscritto la quota dell’Aumento di Capitale 2016 di loro spettanza per complessivi Euro 620.000,00 (seicentoventimila/00) e COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR hanno provveduto all’integrale sottoscrizione della quota dell’Aumento di Capitale 2016 loro riservata il 6 giugno 2016 per complessivi Euro 1.050.000,00 (unmilionecinquantamila/00).
In data 28 settembre 2016, DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Nomentana, n. 445, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1479323 (“DCI”), ha sottoscritto una quota dell’Aumento di Capitale 2016 per complessivi Euro 200.000,00 (duecentomila/00).
In data 24 gennaio 2017, Giuliana Collalto S.s., società di diritto italiano con sede legale in Treviso (TV), Via Fiumicelli, n. 3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso REA n. 367071 (“Collalto”), ha sottoscritto una quota dell’Aumento di Capitale 2016 per complessivi Euro 100.000,00 (centomila/00).
Il Contratto contiene, tra l’altro, agli articoli da 3 a 9, previsioni aventi, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale e rilevanti ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lettere b) e c) del TUF, in quanto volte a stabilizzare la compagine sociale di LVEN e garantire la profittabilità dell’operazione di Aumento di Capitale nel periodo successivo alla conclusione del Contratto (le “Pattuizioni Parasociali”).
Si segnala che, contestualmente alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale 2016, DCI e Collalto hanno aderito alle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto (di seguito, i Primi Investitori, DCI e Collalto indicati, collettivamente come “Investitori” e, singolarmente, come “Investitore”).
Ad esito dell’Aumento di Capitale 2016 e delle sottoscrizioni di DCI e Collalto, il capitale di LVEN risultava così ripartito tra le Parti: (i) LC 53,51% (cinquantatré/cinquantuno percento); (ii) MJK 15,30% (quindici/trenta percento); (iii) GG 7,66% (sette/sessantasei percento); (iv) Meta 1,01% (uno/uno percento); (v) COFI 4,56% (quattro/cinquantasei percento); (vi) VC 3,66% (tre/sessantasei percento); (vii) MSC 2,74% (due/settantaquattro percento); (viii) GCA 2,74% (due/settantaquattro percento); (ix) GCF 2,74% (due/settantaquattro percento); (x) DR 1,52% (uno/cinquantadue percento); (xi) DCI 3,04% (tre/quattro percento); (xii) Collalto 1,52% (uno/cinquantadue percento) (LC, MJK e GG, di seguito, collettivamente, indicati quali “Soci Fondatori”);

(i Soci Fondatori, Meta, COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, DCI e Collalto, di seguito, collettivamente, i “Soci” o “Parti” e, individualmente, il “Socio” o “Parte”).

In data 5 luglio 2019, LVEN e Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede legale in Palazzo Altieri – Piazza del Gesù, n. 49 – 00186 Roma (“Finnat” o la “Banca”), hanno sottoscritto la “Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario)” per effetto della quale è stato concesso a LVEN un finanziamento, sotto forma di finanziamento chirografario, di complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (il “Finanziamento”) valido fino al 31 maggio 2022 (la “Scadenza del Finanziamento”), con facoltà di proroga, a richiesta della Società, di ulteriori 2 (due) anni dalla Scadenza del Finanziamento e, quindi, sino al 31 maggio 2024 (la “Scadenza Prorogata del Finanziamento”).
Il Finanziamento è finalizzato alla sottoscrizione da parte di LVEN dell’aumento di capitale, in forma scindibile e a pagamento, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00 (“Aumento di Capitale LVG ”), deliberato in data 18 aprile 2019 dall’assemblea dei soci di LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 H, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1356785, Codice Fiscale n. 81020000022 e Partita IVA n. 01932500026, le cui azioni (le “Azioni LVenture”) sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“LVG” o l’“Emittente”). I termini, le modalità e le condizioni definitive dell’Aumento di Capitale LVG sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione di LVG il 26 giugno 2019.
Con la conclusione del Finanziamento, LVEN si è impegnata nei confronti di Finnat, tra l’altro, a: (i) sottoscrivere le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale LVG, per un valore pari ad almeno complessivi Euro 2.000.000,00 (due milioni/00), entro e non oltre il 31 ottobre 2019 e contestualmente a depositare le nuove azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale LVG (le “Nuove Azioni”) sul dossier titoli n. 10/5/2888 intrattenuto presso Finnat (il “Dossier”); (ii) costituire un pegno a favore della Banca, di n. 5.084.746 Azioni LVenture, già di proprietà della Società (le “Azioni in Pegno”), per un valore minimo attuale di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), giacenti sul Dossier (il “Pegno” o la “Garanzia”); (iii) al fine di costituire il Pegno, trasferire le Azioni in Pegno dal Dossier al dossier vincolato n. 10/6/337 (il “Dossier Vincolato”); (iv) non cedere o trasferire o concedere in garanzia a terzi le Azioni LVenture presenti sul Dossier.
Ai fini del Pegno, qualora il valore delle Azioni in Pegno dovesse, per qualunque causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia sia divenuto inferiore ad Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocentomila/00), LVEN dà mandato alla Banca – ex art. 1723, comma secondo, del Codice Civile – di integrare automaticamente la Garanzia, costituendo in pegno – ora per allora – un numero di Azioni LVenture, presenti sul Dossier, di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), trasferendo Azioni LVenture dal Dossier al Dossier Vincolato.
Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, i Soci Fondatori si sono impegnati a non cedere, fino alla Scadenza del Finanziamento o fino alla Scadenza Prorogata del Finanziamento e, comunque, fino al suo integrale rimborso, le loro rispettive quote in LVEN (il “Lock-Up Soci Obbligati”). Qualora le quote in LVEN dei Soci Fondatori dovessero subire modifiche, i Soci Fondatori stessi si sono impegnati a mantenere una partecipazione complessiva in LVEN non inferiore al 70% del capitale della Società.
Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, LVEN si è impegnata a mantenere una quota di partecipazione in LVG pari ad almeno il 30% del suo capitale sociale (la “Soglia Minima LVG”), salvo diminuzione determinata per effetto dell’eventuale recesso da quest’ultima dei soli Soci di LVEN diversi dai Soci Fondatori.
Con addendum in data 10 luglio 2019 (l’“Addendum 2019”), i Soci LVEN hanno convenuto di integrare il Contratto con gli artt. 10, 11, 12 e 13, al fine recepire taluni impegni assunti con riferimento al Finanziamento (di seguito, collettivamente, le “Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019”).
Con comunicazione dell’11 luglio 2019, la Banca e LVEN hanno altresì inteso precisare la portata di talune previsioni del Finanziamento ed, in particolare, quelle afferenti le limitazioni al trasferimento delle Azioni LVenture presenti sul Dossier (le “Precisazioni”).
Le Precisazioni sono state inserite, quindi, il 12 luglio 2019 all’interno dell’Addendum per effetto dell’intervenuta sottoscrizione, in pari data, da parte di tutti i Soci di LVEN di una lettera integrativa (la “Lettera Integrativa”). Con detta Lettera Integrativa i Soci LVEN hanno, per l’effetto, meglio precisato talune delle Nuove Previsioni Parasociali LVEN.
Le Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019 e l’Addendum 2019, rilevanti ai sensi degli artt. 122 e seguenti del TUF, sono stati comunicati al mercato in data 15 luglio 2019 e riportate in estratto sul sito internet della Società all’indirizzo www.lventuregroup.come sul sito internet di Consob all’indirizzo www.consob.it .
Il 1° agosto 2019, l’Assemblea di LVEN ha deliberato un ulteriore aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile, in due tranche, sino a massimi Euro 3.692.304,92 (tremilioniseicentonovantaduemilatrecentoquattro/92), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2019, da offrire ai Soci LVEN nonché a terzi (l’“Aumento di Capitale 2019”).
In data 1° agosto 2019, LC, GG e COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DCI e Collalto, hanno sottoscritto la quota dell’Aumento di Capitale 2019 di loro spettanza (la “Prima Tranche”) per complessivi Euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila/00).
In data 4 settembre 2019, Marra S.r.l.., con sede legale in Bologna, via Castiglione n. 156/3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03176031205 iscritta al Registro delle Imprese di Bologna REA n. BO-498082 (“Marra”), PS Investments & management S.r.l.., con sede legale in Frosinone (FR) via Fosse Ardeatine n. 8, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02951260609 iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189541 (“PS”), AG Investments & services S.r.l.., con sede legale in Frosinone (FR) via per Casamari n. 48, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02950000600, iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189424 (“AG”), hanno sottoscritto una quota parte dell’Aumento di Capitale 2019, ciascuna per l’importo di complessivi Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) e, collettivamente pari ad Euro 450.000,00 (quattrocentocinquantamila/00) (di seguito, collettivamente, le “Sottoscrizioni”). Contestualmente alle Sottoscrizioni, Marra, PS e AG hanno integralmente aderito alle Pattuizioni Parasociali e alle Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019.

(i Soci Fondatori, Meta, COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, DCI, Collalto, Marra, PS e AG di seguito, collettivamente, i “Soci” o “Parti” e, individualmente, il “Socio” o “Parte”).

(di seguito, COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, DCI, Collalto, Marra, PS e AG indicati, collettivamente come “Investitori” e, singolarmente, come “Investitore”).

Il capitale della Società, a seguito dell’integrale sottoscrizione della Prima Tranche e della Seconda Tranche, risulta così ripartito tra le Parti: (i) LC 50,68%% (cinquanta/sessantotto percento); (ii) MJK 12,18% (dodici/diciotto percento); (iii) GG 7,23% (sette/ventitrè percento); (iv) Meta 0,81% (zero/ottantuno percento); (v) COFI 4,30% (quattro/trenta percento); (vi) VC 3,45% (tre/quarantacinque percento); (vii) MSC 2,59% (due/cinquantanove percento); (viii) GCA 2,59% (due/cinquantanove percento); (ix) GCF 2,59% (due/cinquantanove percento); (x) DR 1,21% (uno/ventuno percento); (xi) DCI 5,12% (cinque/dodici percento); (xii) Collalto 1,68% (uno/sessantotto percento); (xiii) Marra 1,86% (uno/ottantasei percento); (xiv) PS 1,86% (uno/ottantasei percento); (xv) AG 1,86% (uno/ottantasei percento).
Le Pattuizioni Parasociali, prevedono, inter alia, alcuni diritti in capo agli Investitori. In particolare le Pattuizioni Parasociali, all’articolo 4, nella sua formulazione originaria, prevedevano che “A far data dallo scadere del 24° mese e sino allo scadere del 26° mese successivo al Closing (il “Primo Periodo di Esercizio”) e, nel caso di rinnovo delle Previsioni Parasociali ai sensi del seguente articolo 9, a far data dallo scadere del 50° e sino allo scadere del 52° (il “Secondo Periodo di Esercizio”), ciascuno degli Investitori (l’“Investitore Cedente”) avrà il diritto di incaricare LC per la ricerca di un terzo cessionario interessato ad acquistare, tutta e non meno di tutta, la sua rispettiva Quota (“Diritto di Exit”) nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui al seguente articolo 5” e che il valore di cessione sia “non inferiore al “Fair Market Value” determinato di comune accordo”.
Nel corso del Primo Periodo di Esercizio nessuno degli Investitori ha esercitato il Diritto di Exit. Relativamente al Secondo Periodo di Esercizio, gli Investitori hanno richiesto alla Società di prorogare il Secondo Periodo di Esercizio.
In ragione di quanto precede, con addendum sottoscritto in data 31 luglio 2020 (l’“Addendum 2020”) le Parti hanno convenuto modificare ed integrare le Pattuizioni Parasociali al fine recepire le nuove esigenze dei Soci di cui alla precedente lettera x) (le “Modifiche alle Pattuizioni Parasociali”)

* * *

Facendo seguito a quanto comunicato in data 3 giugno 2016, 3 ottobre 2016, 30 gennaio 2017, 9 maggio 2017, 7 luglio 2017, 14 marzo 2018, 14 settembre 2018, 15 luglio 2019 e 6 settembre 2019 tramite il sito internet www.lventuregroup.come in ottemperanza a quanto previsto dagli artt. 129, 130 e 131 del RE, si riporta per estratto nel prosieguo il testo delle Pattuizioni Parasociali di cui al Contratto, così come integrato dalle Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019 e dalle Modifiche alle Pattuizioni Parasociali.

2. Società le cui partecipazioni sono oggetto del Contratto

Il Contratto nella formulazione originaria riguardava le quote di LVEN (le “Quote” o “Quote di LVEN”), società che esercita il controllo (ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n. 2, del Codice Civile) di LVG. LVEN è titolare di n. 14.988.998 azioni di LVG, pari al 32,57% (trentadue virgola cinquantasette per cento) del capitale sociale di LVG. LC è il soggetto che controlla indirettamente LVG (per il tramite di LVEN, in cui detiene una partecipazione pari al 50,68% (cinquanta virgole sessantotto percento) del capitale sociale.

Con l’Addendum 2019 sono state introdotte nel Contratto le Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019 che – al fine del rispetto da parte di LVEN (oltre che da parte dei Soci Fondatori) degli obblighi discendenti dal Finanziamento – pongono limiti al trasferimento delle Azioni LVenture detenute da LVEN, oltre che delle Nuove Azioni e delle Quote.

Si precisa che il Contratto (così come integrato dall’Addendum 2019 e dall’Addendum 2020) non ha, dunque, ad oggetto l’esercizio del diritto di voto nell’Emittente.

3. Tipologia di previsioni parasociali

Le Pattuizioni Parasociali contengono previsioni relative al trasferimento delle Quote di LVEN, ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF e prevedono l’acquisto delle stesse ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF.

Le Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019 – rilevanti ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF – pongono limiti al trasferimento: (i) delle Azioni LVenture già di titolarità di LVEN, oltre alle Nuove Azioni; (ii) delle Quote di LVEN.

Le Modifiche alle Pattuizioni Parasociali non pongono ulteriori limiti al trasferimento delle Quote.

In considerazione della loro natura, le Modifiche alle Pattuizioni Parasociali non determineranno alcun mutamento del controllo dell’Emittente, che continuerà ad essere esercitato da LVEN ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 2, del Codice Civile.

4. Soggetti aderenti e diritti di voto apportati alle Previsioni Parasociali

Al Contratto, all’Addendum 2019 e all’Addendum 2020 aderiscono tutti i soci di LVEN. Ad oggi, il capitale sociale ed i diritti di voto di LVEN risultano suddivisi come segue:

Socio	% sul totale delle quote di LVEN / % sul totale dei diritti di voto di LVEN
LUIGI CAPELLO	50,68% / 50,68%
MYUNG JA KWON	12,18% / 12,18%
GIOVANNI GAZZOLA	7,23% / 7,23%
META GROUP S.R.L.	0,81% / 0,81%
COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.	4,30% / 4,30%
VALERIO CARACCIOLO	3,45% / 3,45%
MARCO STEFANO CARACCIOLO	2,59% / 2,59%
GIOVANNI CARRARA	2,59% / 2,59%
GIUSEPPE COLOMBO FONDRIESCHI	2,59% / 2,59%
DAVIDE RIMOLDI	1,21% / 1,21%
DCI S.R.L.	5,12% / 5,12%
GIULIANA COLLALTO S.S.	1,68% / 1,68%
AG INVESTMENTS & SERVICES S.R.L.	1,86% / 1,86%
PS INVESTMENTS & MANAGEMENT S.R.L.	1,86% / 1,86%
MARRA S.R.L.	1,86% / 1,86%
TOTALE	100% / 100%

5. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali, delle Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019 e delle Modifiche alle Pattuizioni Parasociali

A. Le Pattuizioni Parasociali e le Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019

i) Prelazione e Gradimento

ii) Diritto Drag Along

iii) Diritto Tag Along

Fermo restando quanto previsto dal Diritto Drag Along, e in deroga alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC intenda vendere una quota superiore al 10% (da calcolarsi come somma delle Quote cedute nel corso della durata del Contratto e delle Previsioni Parasociali) del capitale sociale di LVEN (la “Quota in Vendita”) dovrà darne comunicazione agli altri Soci e all’organo amministrativo di LVEN.

Ogni Socio interessato all’esercizio del Diritto Tag Along dovrà far pervenire a LC e all’organo amministrativo di LVEN la dichiarazione di esercizio del Diritto Tag Along entro e non oltre dieci (10) giorni dalla data di ricezione della comunicazione da parte di LC.

Successivamente, nel caso in cui venga perfezionato l’accordo tra LC e l’acquirente, quale condizione sospensiva dell’efficacia di tale accordo, LC stesso dovrà far sì che l’acquirente presenti agli altri Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along un’offerta d’acquisto delle loro Quote alle medesime condizioni offerte dall’acquirente a LC (l’“Offerta Tag”).

L’accettazione dell’Offerta Tag da parte dei Soci dovrà essere inviata entro cinque (5) giorni dalla data di ricevimento dell’Offerta Tag stessa. Decorsi dieci (10) giorni senza che vi sia stata accettazione da parte dei Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along, l’Offerta Tag si intenderà decaduta di diritto.

LC non potrà trasferire la Quota in Vendita all’acquirente ove quest’ultimo non accetti di acquistare le Quote dei Soci che abbiano esercitato il Diritto Tag Along.

In violazione di quanto sopra, il trasferimento delle partecipazioni da LC all’acquirente si intenderà inefficace nei confronti della Società, che dovrà rifiutare l’iscrizione al libro dei soci dell’acquirente, e, al contempo, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi.

iv) Obblighi dei Soci riconnessi al Finanziamento

v) Lock-up Soci Obbligati e Ripristino della Quota Soci Obbligati

vi) Obblighi afferenti le Azioni LVenture

B. Modifiche alle Pattuizioni Parasociali

i) Diritti di Exit degli Investitori

A far data dallo scadere del 62° mese e sino allo scadere del 64° a partire dal 1° giugno 2016 (il “Periodo di Esercizio”), ciascuno degli Investitori (l’“Investitore Cedente”) avrà il diritto di incaricare LC per la ricerca di un terzo cessionario interessato ad acquistare, tutta e non meno di tutta, la sua rispettiva Quota (“Diritto di Exit”). L’esercizio del Diritto di Exit dovrà essere comunicato dall’Investitore Cedente agli altri Soci a mezzo posta elettronica certificata o lettera raccomandata A/R rispettivamente entro lo scadere del Periodo di Esercizio (la “Comunicazione di Exit”).

Nei due (2) mesi successivi alla ricezione della Comunicazione di Exit (il “Periodo di Exit”), LC si adopererà, anche avvalendosi di terzi all’uopo incaricati, per procurare l’acquisto della Quota dell’Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) ad un prezzo non inferiore al fair market value determinato di comune accordo tra l’Investitore Cedente (o gli Investitori Cedenti) e LC (il “Fair Market Value”). In alternativa, LC potrà provvedere direttamente all’acquisto della Quota dell’Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) sempre ad un prezzo pari al Fair Market Value.

Nel caso in cui LC abbia individuato un terzo cessionario interessato all’acquisto della Quota dell’Investitore Cedente, ovvero intenda provvedere direttamente all’acquisto di quest’ultima, lo stesso LC dovrà darne comunicazione dettagliata all’Investitore Cedente (o agli Investitori Cedenti) ed informarne gli altri Soci.

La cessione della Quota dell’Investitore Cedente al terzo cessionario o a LC dovrà avvenire entro e non oltre quindici (15) giorni dalla ricezione della comunicazione di cessione, qualora l’Investitore cedente accetti il prezzo proposto.

Nel caso di mancata individuazione di un terzo cessionario interessato all’acquisto della Quota dell’Investitore Cedente, ovvero qualora LC non intenda provvedere direttamente all’acquisto di quest’ultima, i Soci diversi dall’Investitore Cedente si impegnano, ciascuno per quanto di sua competenza, a far sì che venga convocata, entro quindici (15) giorni dallo scadere del Periodo di Exit, l’Assemblea dei Soci per assumere le delibere di cui all’art. 2473 del Codice Civile (recesso).

Qualora LC, prima del Periodo di Esercizio, riceva un’offerta da parte di un soggetto terzo, volta ad acquistare la quota di uno o più Investitori, LC dovrà inviare agli Investitori una comunicazione che indichi l’offerta del terzo. Ciascun Investitore potrà comunicare a LC l’interesse a cedere la propria quota ai termini indicati nell’offerta.

6. Durata del Contratto

Le Pattuizioni Parasociali sono entrate in vigore per un periodo di tre (3) anni, a partire dal 1° giugno 2016, data di sottoscrizione del Contratto (la “Scadenza”). Le Pattuizioni Parasociali si intendono automaticamente rinnovate per uguale periodo salvo disdetta da parte di almeno uno dei Soci. La disdetta deve essere comunicata agli altri Soci almeno ventiquattro (24) mesi prima della Scadenza. Non essendo intervenuta disdetta, le Pattuizioni Parasociali si sono, pertanto, automaticamente rinnovate per un periodo di tre (3) anni e, quindi, sino al 1° giugno 2022.

Le Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019 resteranno in vigore sino al Termine Ultimo.

Le Modiche alle Pattuizioni Parasociali resteranno in vigore sino al 1° giugno 2022.

7. Ulteriori pattuizioni

8. Deposito del Contratto dell'Addendum presso l'Ufficio del Registro delle Imprese

Il Contratto (contenente le Pattuizioni Parasociali) è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 1° giugno 2016 al n. PRA/172117/2016/CRMAUTO. La comunicazione dell’intervenuta modifica del Contratto (per effetto dell’introduzione nel Contratto, con l’Addendum 2019, delle Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019) è stata ivi depositata in data 12 luglio 2019 al n. RI/PRA/2019/238095. La comunicazione dell’intervenuta modifica del Contratto (per effetto dell’introduzione nel Contratto, con l’Addendum 2020, delle Modiche alle Pattuizioni Parasociali) è stata ivi depositata in data 3 agosto 2020 al n. RI/PRA/2020/262936.

9. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del RE, sul sito Internet dell’Emittente, www.lventuregroup.com ,in data 3 agosto 2020.

***

3 agosto 2020

[LV.1.20.1]

LV.EN. HOLDING SRL
(LVENTURE GROUP SPA)

Ai sensi dell’art. 122 TUF e delle applicabili disposizioni del RE, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

a) Il 1° giugno 2016, Luigi Capello, nato a Roma, il 14 luglio 1960, Codice Fiscale CPLLGU60L14H501P, domiciliato in ROMA (RM), Via degli Spagnoli, n. 24 (“LC”), Myung Ja Kwon, nata a Kuwana (Giappone), il 15 novembre 1961, Codice Fiscale KWNMNG61S55Z219Y, domiciliata in ROMA (RM), Via degli Spagnoli, n. 24 (“MJK”), Giovanni Gazzola, nato a Roma, il 9 gennaio 1961, Codice Fiscale GZZGNN61A09H501E, domiciliato in Roma (RM), Via Francesco dall’Ongaro, n. 59 (“GG”), Meta Group S.r.l., con sede in Roma, Viale Umberto Tupini, n. 116, Codice Fiscale e Partita IVA 006468205V55, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1319015, in persona del legale rappresentante pro tempore Luigi Amati (“Meta”) (LC, MJK, GG e Meta, di seguito, collettivamente, indicati quali “Soci Fondatori”), Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., con sede in Lussemburgo, Rue de l’Eau, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con R.C.S. n. B 9539, in persona dei legali rappresentanti pro tempore Dott. Massimo Flaminio Trabaldo Togna (nato a Milano, il 26 luglio 1954, Codice Fiscale TRBMSM54L26F205Y) e Dott. Umberto Trabaldo Togna (nato a Torino, il 24 settembre 1961, Codice Fiscale TRBMRT61P24L219I) (“COFI”), Valerio Caracciolo, nato a Roma, il 6 luglio 1958, Codice Fiscale CRCVLR58L06H501Z, residente in Roma (RM), Via Ovidio, n. 26, CAP 00193 (“VC”), Marco Stefano Caracciolo, nato a Roma, l’8 luglio 1955, Codice Fiscale CRCMCS55L08H501T, residente in Roma (RM), Via Della Sforzesca, n. 1, CAP 00185 (“MSC”), Giovanni Carrara, nato a Massa, il 16 luglio 1957, Codice Fiscale CRRGNN57L16F023U, residente in Milano (MI), Via Ausonio, n. 14, CAP 20123 (“GCA”), Giuseppe Colombo Fondrieschi, nato a Desenzano del Garda, il 25 luglio 1955, Codice Fiscale CLMNLG55L25D284P, residente in Milano (MI), Via Monte Di Pietà, n. 19, CAP 20121 (“GCF”) e Davide Serafino Rimoldi, nato a Milano, il 3 settembre 1966, Codice Fiscale RMLDDS66P03F205Q, residente in Milano, Viale Caldara, n. 30 (“DR”) (COFI, VC, MSC, GCA, GCF e DR, di seguito, anche, collettivamente, i “Primi Investitori”) hanno sottoscritto un contratto di investimento volto a regolare i termini e le condizioni dell’investimento dei Primi Investitori in LV.EN. Holding S.r.l. (con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 H, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 12209651004, numero REA RM-1357901 – “LVEN” o la “Società”), nonché a disciplinare i rapporti tra i soci di LVEN (il “Patto 2016”).

b) In data 28 settembre 2016, DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Nomentana, n. 445, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1479323 (“DCI”), ha aderito e sottoscritto il Patto 2016.

c) In data 24 gennaio 2017, Giuliana Collalto S.s., società di diritto italiano con sede legale in Treviso (TV), Via Fiumicelli, n. 3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso REA n. 367071 (“Collalto”), ha aderito e sottoscritto il Patto 2016.

d) Il Patto 2016 prevedeva, tra l’altro, agli articoli da 3 a 9, previsioni aventi, a tutti gli effetti di legge, valore di patto parasociale e rilevanti ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lettere b) e c) del TUF, in quanto volte a stabilizzare la compagine sociale di LVEN (le “Pattuizioni Parasociali”).

e) In data 5 luglio 2019, LVEN e Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede legale in Palazzo Altieri – Piazza del Gesù, n. 49 – 00186 Roma (“Finnat” o la “Banca”), hanno sottoscritto la “Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario)” per effetto della quale è stato concesso a LVEN un finanziamento, sotto forma di finanziamento chirografario, di complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (il “Finanziamento”) valido fino al 31 maggio 2022 (la “Scadenza del Finanziamento”), con facoltà di proroga, a richiesta della Società, di ulteriori 2 (due) anni dalla Scadenza del Finanziamento e, quindi, sino al 31 maggio 2024 (la “Scadenza Prorogata del Finanziamento”).

f) Il Finanziamento era finalizzato alla sottoscrizione da parte di LVEN dell’aumento di capitale, in forma scindibile e a pagamento, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00 (“Aumento di Capitale LVG ”), deliberato in data 18 aprile 2019 dall’assemblea dei soci di LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29, H-I, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 81020000022, Partita IVA n. 01932500026, numero R.E.A. RM–1356785, con capitale sociale deliberato di Euro 15.167.401,00, suddiviso in n. 53.657.885 azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale (“LVG”), le cui azioni (le “Azioni LVenture”) sono negoziate sul mercato Euronext Milano organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

g) Con la stipula del Finanziamento, LVEN si è impegnata nei confronti di Finnat, tra l’altro, a: (i) sottoscrivere le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale LVG, per un valore pari ad almeno complessivi Euro 2.000.000,00 (due milioni/00), entro e non oltre il 31 ottobre 2019 e contestualmente a depositare le nuove azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale LVG sul dossier titoli n. 10/5/2888 intrattenuto presso Finnat (il “Dossier”); (ii) costituire un pegno a favore della Banca, di n. 5.084.746 Azioni LVenture, già di proprietà della Società (le “Azioni in Pegno”), per un valore minimo attuale di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), giacenti sul Dossier (il “Pegno” o la “Garanzia”); (iii) al fine di costituire il Pegno, trasferire le Azioni in Pegno dal Dossier al dossier vincolato n. 10/6/337 (il “Dossier Vincolato”); (iv) non cedere o trasferire o concedere in garanzia a terzi le Azioni LVenture presenti sul Dossier.

h) Ai fini del Pegno, qualora il valore delle Azioni in Pegno dovesse, per qualunque causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia sia divenuto inferiore ad Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocentomila/00), LVEN ha dato mandato alla Banca – ex art. 1723, comma secondo, del Codice Civile – di integrare automaticamente la Garanzia, costituendo in pegno – ora per allora – un numero di Azioni LVenture, presenti sul Dossier, di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00), trasferendo Azioni LVenture dal Dossier al Dossier Vincolato.

i) Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, i Soci Fondatori si sono impegnati a non cedere, fino alla Scadenza del Finanziamento o fino alla Scadenza Prorogata del Finanziamento e, comunque, fino al suo integrale rimborso, le loro rispettive quote in LVEN (il “Lock-Up Soci Obbligati”). Qualora le quote in LVEN dei Soci Fondatori dovessero subire modifiche, i Soci Fondatori stessi si sono impegnati a mantenere una partecipazione complessiva in LVEN non inferiore al 70% del capitale della Società.

j) Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, LVEN si è impegnata a mantenere una quota di partecipazione in LVG pari ad almeno il 30% del suo capitale sociale, salvo diminuzione determinata per effetto dell’eventuale recesso da quest’ultima dei soli Soci di LVEN diversi dai Soci Fondatori.

k) Con addendum in data 10 luglio 2019 (l’“Addendum 2019”), i Soci LVEN hanno convenuto di integrare il Patto 2016 con gli artt. 10, 11, 12 e 13, al fine recepire taluni impegni assunti con riferimento al Finanziamento (di seguito, collettivamente, le “Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019”).

l) Con comunicazione dell’11 luglio 2019, la Banca e LVEN hanno altresì inteso precisare la portata di talune previsioni del Finanziamento ed, in particolare, quelle afferenti le limitazioni al trasferimento delle Azioni LVenture presenti sul Dossier (le “Precisazioni”).

m) Le Precisazioni sono state inserite, quindi, il 12 luglio 2019 all’interno dell’Addendum 2019 per effetto dell’intervenuta sottoscrizione, in pari data, da parte di tutti i soci di LVEN di una lettera integrativa. Con detta lettera integrativa i soci di LVEN hanno, per l’effetto, meglio precisato talune delle Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019.

n) Il 1° agosto 2019, l’Assemblea di LVEN ha deliberato un ulteriore aumento di capitale a pagamento, in forma scindibile, in due tranche, sino a massimi Euro 3.692.304,92 tremilioniseicentonovantaduemilatrecentoquattro/92), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2019, da offrire ai soci di LVEN nonché a terzi (l’“Aumento di Capitale 2019”) sottoscritto dai soci per complessivi Euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila/00).

o) In data 4 settembre 2019, Marra S.r.l., con sede legale in Bologna, via Castiglione n. 156/3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03176031205 iscritta al Registro delle Imprese di Bologna REA n. BO-498082 (“Marra”), PS Investments & management S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via Fosse Ardeatine n. 8, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02951260609 iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR189541 (“PS”), AG Investments & services S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via per Casamari n. 48, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02950000600, iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189424 (“AG”), hanno sottoscritto una quota parte dell’Aumento di Capitale 2019. Contestualmente alle predette sottoscrizioni, Marra, PS e AG hanno integralmente aderito alle Pattuizioni Parasociali e alle Nuove Previsioni Parasociali LVEN 2019.

(di seguito, i Primi Investitori, DCI, Collalto, Marra, PS e AG indicati, collettivamente come “Investitori” e, singolarmente, come “Investitore”).

(i Soci Fondatori e gli Investitori di seguito, collettivamente, i “Soci” o “Parti” e, individualmente, il “Socio” o “Parte”).

p) In data 31 luglio 2020 i Soci hanno sottoscritto un ulteriore addendum al Patto 2016, volto a estendere un termine ivi previsto (l’“Addendum 2020”);

q) In data 30 maggio 2022 le Parti hanno convenuto di sciogliere il Patto 2016, prima della sua naturale scadenza prevista per il 1° giugno 2022 e, in pari data, i Soci hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto 2022”) utile a disciplinare il rapporto tra Soci in continuità con il Patto 2016, come modificato e integrato dall’Addendum 2019 e dall’Addendum 2020.

Di seguito, si forniscono le informazioni essenziali relative alle previsioni contenute nel Patto 2022.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto 2022

Il Patto 2022 riguarda (i) le quote di LVEN (le “Quote”), società controllata, ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n. 1, del Codice Civile da LC, il quale detiene il 50,68% (cinquanta/sessantotto percento) del capitale sociale, e controllante - ai sensi dell’art. 93 TUF e dell’art. 2359, 1° comma, n. 2, del Codice Civile - LVG, essendo titolare di n. 15.018.168 Azioni LVenture, pari al 27,99% del capitale sociale e al 29,73% dei diritti di voto di LVG, e (ii) le Azioni LVenture.

3. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto 2022 contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle Quote di LVEN e delle Azioni LVenture ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l’acquisto delle Quote di LVEN ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF (le “Previsioni Parasociali 2022”).

Si precisa che il Patto 2022 non ha ad oggetto la governance di LVG.

4. Partecipazioni oggetto delle Previsioni Parasociali 2022

Le Previsioni Parasociali 2022 hanno ad oggetto le Quote dei Soci in LVEN e le Azioni LVenture detenute da LVEN.

5. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali 2022

I soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali 2022 corrispondono alla totalità dei partecipanti al capitale sociale di LVEN, suddiviso come di seguito rappresentato:

Socio	% sul totale delle quote di LVEN / % sul totale dei diritti di voto di LVEN
LUIGI CAPELLO	50,68% / 50,68%
MYUNG JA KWON	12,18% / 12,18%
GIOVANNI GAZZOLA	7,23% / 7,23%
META GROUP S.R.L.	0,81% / 0,81%
COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.	4,30% / 4,30%
VALERIO CARACCIOLO	3,45% / 3,45%
MARCO STEFANO CARACCIOLO	2,59% / 2,59%
GIOVANNI CARRARA	2,59% / 2,59%
GIUSEPPE COLOMBO FONDRIESCHI	2,59% / 2,59%
DAVIDE RIMOLDI	1,21% / 1,21%
DCI S.R.L.	5,12% / 5,12%
GIULIANA COLLALTO S.S.	1,68% / 1,68%
AG INVESTMENTS & SERVICES S.R.L.	1,86% / 1,86%
PS INVESTMENTS & MANAGEMENT S.R.L.	1,86% / 1,86%
MARRA S.R.L.	1,86% / 1,86%
TOTALE	100% / 100%

6. Contenuto delle Previsioni Parasociali 2022

Previsioni inerenti il trasferimento delle Quote di LVEN

i)Prelazione e Gradimento

In caso di trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Quote di LVEN, i Soci avranno la facoltà di esercitare il diritto di prelazione, secondo i termini e alle condizioni di cui all’art. 7 dello statuto sociale di LVEN (la “Prelazione”).

Fermo restando quanto previsto dal punto (ii) che segue (Diritto Drag Along), qualora non sia stata esercitata la Prelazione, per il trasferimento delle Quote è richiesto il motivato gradimento dell’Assemblea dei Soci, che potrà essere negato solo con il voto della maggioranza del capitale sociale, non computandosi nel quorum la Quota del Socio venditore (il “Gradimento”). Ai fini dell’espressione del Gradimento, il Socio venditore dovrà comunicare alla Società le generalità dell’acquirente e gli altri termini e condizioni della cessione.

ii)Diritto Drag Along

In deroga alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC, Socio di maggioranza, intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria Quota ad un terzo cessionario, avrà il diritto di offrire in vendita al terzo cessionario anche le quote degli altri Soci, ai medesimi termini e condizioni offerti dal terzo cessionario per l’acquisto della propria Quota (l’“Offerta Drag”).

Il Diritto Drag Along potrà essere esercitato da LC a condizione che l’Offerta Drag:

i. assuma una valorizzazione del prezzo delle Azioni LVenture pari almeno ad Euro 1,20 (uno virgola venti centesimi) per azione;

ii. riguardi almeno l’acquisto del 51% del capitale sociale di LVEN.

LC provvederà a comunicare agli altri Soci i termini e le condizioni dell’Offerta Drag, entro e non oltre quindici (15) giorni dal ricevimento della stessa.

iii)Diritto Tag Along

Fermo restando quanto previsto dal Diritto Drag Along, e in deroga alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC intenda vendere una Quota superiore al 10% del capitale sociale di LVEN (la “Quota in Vendita”), ciascun Socio di minoranza avrà il diritto di vendere la sua rispettiva Quota, in percentuale equivalente, in proporzione, alla percentuale della Quota in Vendita rispetto al totale della Quota di titolarità LC (“Diritto Tag Along”). A tale fine, LC dovrà dare comunicazione della predetta intenzione agli altri Soci e all’organo amministrativo di LVEN.

Nel caso in cui venga perfezionato l’accordo tra LC e l’acquirente, quale condizione sospensiva dell’efficacia di tale accordo, LC stesso dovrà far sì che l’acquirente presenti agli altri Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along un’offerta d’acquisto delle loro Quote alle medesime condizioni offerte dall’acquirente a LC (l’“Offerta Tag”).

LC non potrà trasferire la Quota in Vendita all’acquirente ove quest’ultimo non accetti di acquistare le Quote dei Soci che abbiano esercitato il Diritto Tag Along.

iv)Diritti di Exit degli Investitori

A far data dal 1° settembre 2023 e sino al 31 ottobre 2023 (il “Primo Periodo di Esercizio”) nonché a far data dal 1° giugno 2024 e sino al 31 luglio 2024 (il “Secondo Periodo di Esercizio”), ciascuno degli Investitori (l’“Investitore Cedente”) avrà il diritto di incaricare LC per la ricerca di un terzo cessionario interessato ad acquistare tutta la propria Quota (il “Diritto di Exit”).

L’esercizio del Diritto di Exit dovrà essere comunicato dall’Investitore Cedente agli altri Soci rispettivamente entro lo scadere del Primo Periodo di Esercizio o, entro lo scadere del Secondo Periodo di Esercizio. Nei tre (3) mesi successivi allo scadere del Primo Periodo di Esercizio o del Secondo Periodo di Esercizio (il “Periodo di Exit”), LC si adopererà, anche avvalendosi di terzi all’uopo incaricati, per procurare l’acquisto della Quota dell’Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) ad un prezzo non inferiore al fair market value determinato di comune accordo tra l’Investitore Cedente (o gli Investitori Cedenti) e LC. In alternativa, LC potrà provvedere direttamente all’acquisto delle Quote dell’Investitore Cedente (o degli Investitori Cedenti) sempre ad un prezzo pari al fair market value.

Nel caso in cui LC non abbia individuato un terzo cessionario e non abbia dichiarato di provvedere direttamente all’acquisto, l’Investitore Cedente potrà chiedere di recedere dalla Società inviando apposita comunicazione, fermo restando che in tal caso la liquidazione della Quota (il cui valore di rimborso sarà calcolato sulla base del fair market value come sopra inteso indipendentemente da quanto previsto all’art. 2473, comma 3, del Codice Civile) deve essere effettuata mediante l'utilizzo di riserve disponibili o, in mancanza, mediante riduzione del capitale sociale, in alternativa alla liquidazione, i Soci diversi dall’Investitore Cedente si impegnano a deliberare lo scioglimento della Società, procedendo con l’assegnazione diretta ai Soci degli asset della Società.

Fermo il Diritto di Drag Along e di Tag Along, qualora LC riceva un’offerta da parte di un soggetto terzo, volta ad acquistare la Quota di uno o più Investitori, LC dovrà inviare agli Investitori una comunicazione che indichi l’offerta del terzo. Ciascun Investitore potrà comunicare, entro quindici (15) giorni, a LC l’interesse a cedere la propria quota ai termini indicati nell’offerta.

v)Lock-up Soci Obbligati e Ripristino della Quota Soci Obbligati

I Soci Fondatori, si impegnano fino alla Scadenza Prorogata del Finanziamento, e comunque sino all’integrale rimborso del Finanziamento (il “Termine Ultimo”), a non alienare, trasferire o apporre vincoli, sulle loro rispettive Quote in LVEN senza il preventivo consenso della Banca. Ciò al fine del corretto adempimento del Lock-Up Soci Obbligati.

L’alienazione, il trasferimento e l’apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.

Obblighi dei Soci riconnessi al Finanziamento

I Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, si impegnano a far sì che l’organo gestorio della Società provveda, qualora il valore delle Azioni LVenture sottoposte a Pegno dovesse, per qualunque causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia divenisse inferiore ad Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocentomila/00), a dare mandato alla Banca – ex art. 1723, comma 2, del Codice Civile – di integrare automaticamente la Garanzia, costituendo in pegno – ora per allora – un numero di Azioni LVenture, presenti sul Dossier, di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3.000.000,00 (tremilioni), trasferendo Azioni LVenture, dal Dossier sul Dossier Vincolato.

Obblighi di LC connessi al Finanziamento

Ai fini del corretto adempimento del Finanziamento, sino al Termine Ultimo, LC si impegna a (i) mantenere il capitale sociale ed il patrimonio netto della Società, anche a seguito di perdite, ad un valore non inferiore ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola/00), ricapitalizzando la Società mediante l’immissione dei mezzi propri necessari; (ii) a finanziare LVEN facendo in modo che la stessa sia in grado di far fronte, per tutta la durata del Finanziamento, al rispetto degli impegni finanziari previsti dal Finanziamento, mediante versamenti su un conto corrente vincolato.

Obblighi afferenti le Azioni LVenture

In parziale deroga a quanto precede, i Soci sin d’ora autorizzano l’organo gestorio della Società ad assegnare le predette Azioni LVenture presenti sul Dossier in favore dei Soci diversi dai Soci Fondatori LC, MJK e GG (i “Soci di Minoranza LV.EN.”) alla sola condizione che dette assegnazioni avvengano per il solo caso di, ed ai fini del, esercizio da parte dei Soci di Minoranza LV.EN. del diritto di recesso ad essi spettante ai sensi dell’art. 2473, del Codice Civile (il “Recesso”).

Salvo l’esercizio del Recesso da parte dei Soci diversi dai Soci Fondatori, l’alienazione, il trasferimento e l’apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.

7. Durata del Patto 2022

Le previsioni parasociali del Patto 2022 rimarranno in vigore per un periodo di tre (3) anni a partire dal 30 maggio 2022 (la “Scadenza”).

8. Ulteriori Pattuizioni

Il Patto 2022 è disciplinato dalla legge italiana.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto 2022 saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.

Il Patto 2022 non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante.

Il Patto 2022 non prevede l’istituzione di alcun organo.

9. Deposito del Patto 2022 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto 2022 è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 1° giugno 2022 al n. RI/PRA/2022/205216.

10. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del RE, sul sito Internet di LVG, www.lventuregroup.com, in data 2 giugno 2022

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Luigi Capello, Myung Ja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto Ss, Marra S.r.l., PS Investments & management S.r.l. e AG Investments & services S.r.l..

2 giugno 2022

[LV.3.22.1]

PATTO SCIOLTO IN DATA 14/07/2023 CONTESTUALMENTE ALLA SOTTOSCRIZIONE DI UN NUOVO ACCORDO

LVENTURE GROUP SPA

Premessa

In data 28 giugno 2023, Digital Magics S.p.A., con sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta, 40, capitale sociale di Euro 10.428.427 i.v., numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04066730963 (“DM”), LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 15.167.401, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026 (“LVG”), StarTIP S.r.l. (“StarTIP”), Alberto Fioravanti (“AF”), Marco Gabriele Gay (“MGG”), WebWorking S.r.l. (“WW”), Gabriele Ronchini (“GR” e, insieme a StarTIP, AF, MGG e WW, i “Soci DM” o la “Compagine DM”), LV.EN. Holding S.r.l. (“LVEN”), LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (“LUISS”) e Luigi Capello (“LC” e, insieme a LVEN e LUISS, i “Soci LVG” o la “Compagine LVG”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’”Accordo Quadro”) avente ad oggetto termini e condizioni di una complessiva operazione finalizzata all’integrazione societaria tra DM e LVG.

In particolare, l’Accordo Quadro prevede:

la fusione per incorporazione di DM in LVG (la “Fusione”),
l’adozione di un nuovo statuto di LVG che sarà efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile (la “Data di Efficacia”), e
successivamente al perfezionamento della Fusione, una riorganizzazione societaria della società risultante dalla Fusione (la “Combined Entity”) mediante conferimento in due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione, interamente controllate dalla Combined Entity (le “Controllate Operative” e, insieme alla Combined Entity, il

“Gruppo”), rispettivamente, di (a) un ramo d’azienda relativo alla definizione e gestione dei nuovi investimenti e alla gestione delle partecipazioni esistenti (“Ramo Investimenti”) e un ramo d’azienda relativo alla consulenza corporate (“Ramo Consulenza”).

L’Accordo Quadro contiene, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’operazione sopra descritta, aventi a oggetto le azioni di LVG, rilevanti ex art. 122, comma 1 del TUF.

In pari data, StarTIP, AF, MGG, WW, GR, LVEN, LUISS e LC hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all’assetto proprietario e al governo societario della Combined Entity.

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale, nonché delle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale

LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 15.167.401, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026, le cui azioni sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

B. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e al Patto Parasociale

Digital Magics S.p.A., con sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta, 40, capitale sociale di Euro 10.428.427 i.v., numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04066730963, parte solo dell’Accordo Quadro;

LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 15.167.401, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026, parte solo dell’Accordo Quadro

StarTIP S.r.l., con sede in Milano, Via Pontaccio 10, C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 10869270156, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Alberto Fioravanti, nato a Milano il 26 maggio 1962, residente in Cernusco sul Naviglio (MI), Via Trento n. 19, C.F. FRVLRT62E26F2050, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Marco Gabriele Gay, nato a Torino il 24 aprile 1976, residente in Torino, Corso G. Matteotti, n. 39, C.F. GYAMCG76D24L219M, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

WebWorking S.r.l., con sede in Torino, Corso Galileo Ferraris 64, C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 08055200011, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Gabriele Ronchini, nato a Monza il 25 settembre 1964, residente in Torino, Corso G. Matteotti n. 39, C.F. RNCGRL64P25F704P, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale,

LV.EN. Holding S.r.l., con sede in Roma, via Marsala, n. 29 H-I, C.F. e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con REA n. 1357901, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e Partita IVA 01067231009, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Luigi Capello, nato a Roma il 14 luglio 1960, residente in Roma Via Adige, n. 48, C.F. CPLLGU60L14501P, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale.

C. Azioni conferite nell’Accordo Quadro e nel Patto Parasociale

Accordo Quadro

Le azioni di LVG oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono tutte le n. 22.633.174 azioni detenute dai Soci LVG alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro, che rappresentano circa il 42,181% del capitale sociale di LVG nonché, per effetto del voto maggiorato maturato su n. 1.784.860 detenute da LVEN, circa il 43,204% del capitale votante di LVG.

Si riporta una tabella che indica in dettaglio il numero delle azioni LVG conferite all’Accordo Quadro:

Azionista	Numero Azioni	% Capitale Sociale	Azioni a Voto Maggiorato	Diritti di Voto	% Diritti di Voto complessivi
LVEN	15.024.068	28,000%	1.784.860	16.808.928	29,741%
LUISS	7.286.206	13,579%	-	7.286.206	12,892%
LC	322.900	0,602%	-	322.900	0,571%
Totale	22.633.174	42,181%	1.784.860	24.418.034	43,204%

Patto Parasociale

Sono conferiti al Patto Parasociale (i) tutte le azioni della Combined Entity detenute da ciascuno dei soci appartenenti alla Compagine DM e dei soci appartenenti alla Compagine LVG diversi da LC e LVEN; (ii) n. 10.000.000azioni Combined Entity di LVEN, e (iii) n. 160.000 azioni detenute direttamente da LC nella Combined Entity. Saranno, inoltre, automaticamente conferite nel Patto Parasociale tutte le azioni della Combined Entity acquisite dai predetti Soci Combined Entity nel corso della sua durata, fermo restando che sarà prevista la possibilità per ciascuno dei Soci Combined Entity di effettuare liberamente acquisti di ulteriori di azioni e relativa vendita delle stesse per un controvalore massimo cumulato di Euro 50.000 per anno senza che le azioni così acquistate siano automaticamente conferite al Patto Parasociale o che si applichino, per le vendite, i vincoli previsti dal Patto Parasociale.

Si riporta una tabella che indica (i) il numero delle azioni conferite al Patto Parasociale (con indicazione delle azioni a voto maggiorato) e la percentuale di capitale sociale ad esse relativa per ciascun soggetto aderente al Patto Parasociale; e (ii) il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferite, nonché la percentuale degli stessi rispetto ai diritti di voto complessivi e la percentuale rispetto al totale dei diritti di voto conferiti, fermo restando che la seguente tabella sarà aggiornata alla Data di Efficacia sulla base delle effettive partecipazioni che saranno detenute dai Soci DM e dai Soci LVG nella Combined Entity a esito della Fusione.

Azionista	Numero Azioni	% Capitale Sociale	Azioni a Voto Maggiorato	Diritti di Voto	% Diritti di Voto Complessivi	% Diritti di Voto Rispetto al Totale dei Diritti di Voto Conferiti
StarTIP	21.063.906	13,110%	-	21.063.906	12,750%	32,696%
LUISS*	18.850.159	11,730%	-	18.850.159	11,410%	29,261%
LVEN**	10.000.000	6,429%	1.784.860	11.784.860	7,363%	18,294%
AF	7.113.256	4,430%	-	7.113.256	4,310%	11,043%
WW	3.033.700	1,890%	-	3.033.700	1,840%	4,710%
MGG	1.425.926	0,890%	-	1.425.926	0,860%	2,214%
GR	987.482	0,610%	-	987.482	0,600%	1,533%
LC***	160.000	0,103%	-	160.000	0,100%	0,249%
Totale	62.634.429	39,192%	1.784.860	64.425.319	39,233%	100%

* Numero azioni, diritti di voto e percentuali indicate a valle dell’intera sottoscrizione da parte di LUISS dell’aumento di capitale riservato deliberato da LVG in data 28 giugno 2023, che, secondo i termini e alle condizioni previste dalla deliberazione di aumento di capitale, si prevede sia interamente sottoscritto da LUISS prima della Data di Efficacia.
** Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, LVEN detiene n. 15.024.068 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 10.000.000 sono state conferite al Patto Parasociale.
*** Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, LC detiene n. 322.900 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 160.000 sono state conferite al Patto Parasociale.

Si precisa che il numero di diritti di voto e le percentuali rispetto ai diritti di voto complessivi e a quelli conferiti al Patto Parasociale indicate nella precedente tabella potranno variare in funzione della possibile maggiorazione dei diritti di voto di alcuni dei soci di LVG prima della Data di Efficacia, tra le quali la possibile maggiorazione del voto da parte dell’azionista Inarcassa per n. 1.651.386 azioni (che maturerà il relativo diritto a far data dal 7 luglio 2023) e quella di LVEN per n. 1.500.645 azioni, prevista per l’8 gennaio 2024.

D. Principali previsioni dell’Accordo Quadro aventi natura parasociale

D.1 Nomina degli organi sociali della Combined Entity

L’Accordo Quadro prevede che i Soci LVG, ognuno per quanto di rispettiva competenza, faranno quanto ragionevolmente possibile affinché tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di LVG rassegnino le proprie dimissioni entro la data dell’Assemblea di LVG con efficacia dalla Data di Efficacia, dichiarando di non aver nulla a che pretendere nei confronti di LVG, salvo per i compensi rispettivamente maturati e non ancora corrisposti a tale data.

Ai sensi dell’Accordo Quadro, i Soci LVG e i Soci DM si danno atto e concordano che l’Assemblea di LVG inserirà nell’attuale statuto sociale di LVG una nuova clausola transitoria all’art. 13-bis (la “Clausola Transitoria”), che sarà efficace a partire dalla data di adozione della stessa (i.e., la data dell’assemblea di LVG che delibererà in merito all’approvazione delle Fusione) e fino alla prima tra (i) la data di stipula dell’atto di Fusione (inclusa), e (ii) il 30 giugno 2024, la quale avrà contenuto tale da consentire, nell’ambito dell’Assemblea di LVG di rinnovo delle cariche sociali da tenersi prima della stipula dell’atto di Fusione, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di LVG in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale.

A tal riguardo, prima della stipula dell’atto di Fusione, LVG dovrà convocare un’assemblea ordinaria al fine di deliberare in merito alle seguenti materie, fermo restando che l’efficacia di tali delibere sarà sospensivamente condizionata all’efficacia della Fusione:

(i) la determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di LVG, in conformità al Patto Parasociale;

(ii) la ratifica dell’operato del Consiglio di Amministrazione e la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti degli Amministratori, con riferimento agli atti di gestione posti in essere da tali soggetti (fatta eccezione per le ipotesi di dolo o colpa grave), nonché la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale – che resterà in carica per 3 (tre) esercizi, e la determinazione del relativo compenso;

(iii) la nomina – in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale – del nuovo Collegio Sindacale, ove possibile, che resterà in carica per tre esercizi, nonché l’attribuzione del relativo compenso, e la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti dei Sindaci con riferimento agli atti di gestione posti in essere da tali soggetti (fatta eccezione per le ipotesi di dolo o colpa grave).

Ai sensi dell’Accordo Quadro, i Soci LVG si sono impegnati a presentare, nei termini previsti dalle disposizioni vigenti, una lista unica sia per la nomina del Consiglio di Amministrazione che per la nomina del Collegio Sindacale che includa i candidati designati dai Soci DM nelle posizioni e alle condizioni previste dal Patto Parasociale e a partecipare alla Assemblea per il rinnovo delle cariche approvando le delibere ivi proposte.

DM si è, a sua volta, impegnata a fornire tempestivamente e comunque non oltre 3 giorni prima della data di scadenza per la presentazione delle liste, i nominativi dei candidati di propria designazione da inserire in tali liste.

D.2 Gestione interinale

Ai sensi dell’Accordo Quadro le parti dello stesso si sono impegnate – ciascuna per quanto di rispettiva competenza ed anche promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 del Codice Civile – a fare in modo che, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia, rispettivamente, LVG e DM, nonché le controllate di DM, siano gestite in conformità alla prassi seguita in passato, nel rispetto delle norme di Legge applicabili e degli obblighi assunti e secondo criteri di corretta, prudente e diligente gestione aziendale. In particolare, le parti si sono impegnate (a) a non porre in essere (e a fare in modo che, rispettivamente, le controllate di DM, non pongano in essere) atti od operazioni che per la loro natura, per i loro scopi o per la loro durata siano tali da (i) alterarne la struttura economica, patrimoniale o finanziaria ovvero il rapporto fra debiti e mezzi propri delle società o le loro prospettive reddituali in misura tale da alterarne significativamente le valutazioni poste alla base della determinazione del rapporto di cambio della Fusione, ovvero (ii) pregiudicare il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni assunte con l’Accordo Quadro; e (b) in ipotesi di nuove iniziative, a valutare in buona fede come procedere, eventualmente anche tramite la partecipazione congiunta di LVG e DM a tali nuove iniziative in analogia a quanto fatto in passato.

In deroga a quanto previsto sopra, durante tale periodo interinale LVG e DM potranno porre in essere: (i) le attività funzionali al perfezionamento dell’operazione (ivi espressamente incluse, inter alia, quelle relative all’esecuzione dell’aumento di capitale riservato a LUISS deliberato dal consiglio di amministrazione di LVG in data 28 giugno 2023) e all’adempimento degli obblighi nascenti dall’Accordo Quadro; e (ii) ogni attività che si rendesse necessaria al fine di adempiere ad obblighi di Legge o a provvedimenti emanati dalle competenti autorità regolamentari.

Nell’ambito della gestione interinale, le Parti prendono atto e concordano che tra la data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro e la Data di Efficacia saranno avviate le attività propedeutiche per il perfezionamento dei conferimenti nelle Controllate Operative del Ramo Investimenti e del Ramo Consulenza. Fermo restando che gli atti notarili di conferimento saranno stipulati dopo l’efficacia della Fusione, nel periodo interinale (i) LVG costituirà, con effetto a far data dalla Data di Efficacia, una società a responsabilità limitata in cui – successivamente al perfezionarsi della Fusione – sarà conferito il Ramo Investimenti; (ii) LVG e DM definiranno di comune accordo il perimetro dei conferimenti; e (iii) LVG e DM nomineranno congiuntamente un esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343-ter del Codice Civile, secondo comma, del codice civile ai fini della valutazione dei rami e assumeranno, nei limiti consentiti e possibili, le delibere necessarie per eseguire i conferimenti. In sede di conferimento saranno nominati, tra l’altro, gli organi sociali delle Controllate Operative in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale.

D.3 Impegno di voto

I Soci LVG si sono impegnati a partecipare all’assemblea straordinaria di Fusione e a votare in senso favorevole a tutte le proposte del Consiglio di Amministrazione relative alle materie ivi poste all’ordine del giorno, ivi incluso l’approvazione del progetto di Fusione e del nuovo statuto che entrerà in vigore alla Data di Efficacia nonché l’approvazione della Clausola Transitoria con conseguente inserimento della stessa nello statuto sociale vigente di LVG.

D.4 Sottoscrizione e durata dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 28 giugno 2023.

L’Accordo Quadro è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e oggetto della presente comunicazione cesseranno, in ogni caso, la propria efficacia alla Data di Efficacia.

E. Principali previsioni del Patto Parasociale

E.1 Organi sociali della Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

a) i Soci Combined Entity si impegneranno a nominare e mantenere per tutta la durata del Patto Parasociale un Consiglio di Amministrazione della Combined Entity composto da nove membri (qualora in sede di elezione dell’organo amministrativo sia presentata un’unica lista) ovvero da dieci membri qualora in sede di elezione dell’organo amministrativo sia presentata più di una lista;

b) i Soci Combined Entity si impegneranno a presentare congiuntamente, ai sensi delle rilevanti previsioni statutarie della Combined Entity, e a votare una lista per l’elezione dei membri del consiglio di amministrazione della Combined Entity in cui: (i) cinque candidati consiglieri saranno designati dalla Compagine DM, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 1, 2, 3, 4 e 5 e (ii) quattro candidati saranno designati dalla Compagine LVG, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 6,7, 8 e 9. Qualora venissero presentate una o più liste di minoranza, il numero dei consiglieri da eleggere sarà stabilito in dieci e il decimo amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. A tal fine, i candidati saranno formalmente designati dal comitato del Patto Parasociale di cui infra (il “Comitato”) sulla base delle indicazioni come sopra espresse dai Soci Combined Entity almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza. La lista sarà presentata alla Combined Entity dal presidente del Comitato, in nome e per conto di tutti i Soci Combined Entity. La lista dovrà essere formata in modo tale da rispettare la regolamentazione sulla parità di genere nella composizione del consiglio di amministrazione, fermo restando che la Compagine DM e la Compagine LVG designeranno ciascuna la metà del numero di componenti del genere meno rappresentato necessari a soddisfare i requisiti di legge, tenendo conto dell’eventuale nomina dell’amministratore delle minoranze;

c) i Soci Combined Entity si impegneranno a presentare congiuntamente, ai sensi delle rilevanti previsioni statutarie della Combined Entity, una lista per l’elezione dei membri del Collegio Sindacale della Combined Entity in cui: (i) due candidati membri effettivi e un candidato membro supplente saranno designati dalla Compagine DM, da contrassegnare nella lista per l'elezione del Collegio Sindacale con i numeri 1 (rimando inteso che tale candidato sarà indicato come candidato presidente del Collegio Sindacale) e 3 nella sezione membri effettivi e con il numero 1 nella sezione membri supplenti, rispettivamente, e (ii) un candidato membro effettivo e un candidato membro supplente saranno designati dalla Compagine LVG, da contrassegnare nella lista per l'elezione del Collegio Sindacale con il numero 2 nella sezione membri effettivi e con il numero 2 nella sezione membri supplenti, rispettivamente. A tal fine, i candidati saranno designati dal Comitato almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza. La Compagine DM designerà come candidato contrassegnato nella lista per l’elezione del Collegio Sindacale con il numero 3 il componente dell’organo di controllo del genere meno rappresentato. La lista sarà presentata alla Combined Entity dal presidente del Comitato, in nome e per conto di tutti i Soci Combined Entity;

d) i Soci Combined Entity si impegneranno a deliberare la nomina del presidente del Consiglio di Amministrazione in sede assembleare o a fare tutto quanto possibile affinché nella prima seduta utile del Consiglio di Amministrazione, qualora l’Assemblea non provveda in tal senso, sia nominato quale presidente il candidato della lista di cui al precedente punto (b) contrassegnato con il numero 1 (posizione che, come sarà previsto dal Patto Parasociale, sarà attribuita per tutta la durata dello stesso a MGG) e che i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a proporre e votare congiuntamente in Consiglio di Amministrazione della Società la nomina alla carica di amministratore delegato del candidato della lista contrassegnato con il numero 6 (posizione che, come sarà previsto dal Patto Parasociale, sarà attribuita per tutta la durata dello stesso a LC);

e) qualora non siano eletti membri del Collegio Sindacale espressione di liste di minoranza, in caso di decadenza o dimissioni di un membro effettivo del Collegio Sindacale i Soci Combined Entity si impegneranno a fare tutto quanto possibile affinché il membro uscente sia sostituito dal sindaco supplente indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il sindaco venuto meno. Qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla nomina in assemblea di uno o più componenti effettivi o supplenti del Collegio Sindacale, i Soci Combined Entity provvederanno a proporre congiuntamente e votare in assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il sindaco effettivo e/o supplente venuto meno, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi;

f) qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, i Soci Combined Entity provvederanno: (i) a fare tutto quanto possibile affinché sia eletto quale membro dell’organo amministrativo in caso di cooptazione il soggetto indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato l’amministratore venuto meno; e/o (ii) a proporre congiuntamente e votare in assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il consigliere venuto meno, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi. A tal fine i Soci Combined Entity che avevano designato l’amministratore venuto meno dovranno comunicare agli altri Soci Combined Entity il nominativo del candidato da eleggere in sostituzione almeno 7 giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione o dell’assemblea, a seconda del caso, convocata per deliberare sulla sostituzione;

g) i Soci Combined Entity si obbligheranno inoltre a conformare il proprio voto in assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato nelle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale (iii) operazioni di fusione e/o scissione, (iv) delibere relative alla remunerazione dei componenti degli organi sociali e alla definizione delle relative politiche. Poiché l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative è di competenza del Consiglio di Amministrazione, i Soci Combined Entity si impegneranno a fare quanto possibile affinché i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a fornire adeguata e tempestiva informativa ai Soci Combined Entity in merito alle modifiche di tale natura, onde consentire ai medesimi una consultazione preventiva ai fini dell’assunzione della relativa delibera.

E.2 Riorganizzazione societaria post fusione

I Soci Combined Entity faranno quanto in loro potere per far sì che il Consiglio di Amministrazione della Combined Entity, successivamente al perfezionamento della Fusione, assuma tutte le opportune delibere per concentrare il Ramo Investimenti e il Ramo Consulenza della Combined Entity nelle Controllate Operative.

E.3 Corporate governance

1. Corporate governance di Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

a) al Consiglio di Amministrazione della Combined Entity siano riservati in statuto in via esclusiva i seguenti poteri:

approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale di Gruppo, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale;
approvazione degli investimenti e disinvestimenti in partecipazioni straordinari non previsti dal budget e business plan, in qualsiasi forma giuridica realizzati;
qualsiasi operazione con parti correlate;
l’adozione delle delibere di cui agli artt. 2365, comma secondo, del Codice Civile;

b) MGG sia nominato Presidente esecutivo della Combined Entity e gli siano attribuiti, oltre ai poteri funzionali al ruolo rivestito, i poteri relativi alle seguenti aree, a firma singola e con potere di sub-delega: (i) business development (attuare le strategie aziendali definite dal Consiglio a livello di Gruppo, in coordinamento con il Comitato Strategico, come di seguito definito; conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale entro il limiti di spesa definiti dal Consiglio di Amministrazione); (ii) strutturazione e gestione delle attività di fundraising (tra cui ricerca e rapporti con investitori) svolte attraverso aumenti di capitale, emissioni di obbligazioni e di strumenti finanziari in generale, cartolarizzazioni o operazioni similari, con potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale nell’ambito dei limiti di spesa definiti dal Consiglio); (iii) strutturazione e gestione delle operazioni straordinarie del Gruppo in coordinamento con il Comitato Strategico (fusioni, scissioni, acquisizioni e cessioni di aziende, rami di azienda e asset strategici), con il potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale, nell’ambito dei limiti di spesa definiti dal Consiglio di Amministrazione; (iv) rapporti istituzionali, comunicazione e investor relations, con il potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale entro il limiti di spesa definiti dal Consiglio di Amministrazione.

Saranno inoltre attribuiti a MGG, a firma congiunta con LC, i poteri relativi all’area finanza di Gruppo (concludere e risolvere contratti di apertura di credito e finanziamento, leasing e factoring; rilasciare garanzie; provvedere agli adempimenti in materia fiscale; gestire i rapporti con le autorità e gli uffici pubblici; aprire e operare conti correnti; il tutto nell’ambito dei limiti di spesa definiti dal Consiglio), con facoltà di sub-delega.

c) LC sia nominato amministratore delegato (chief executive officer) della Combined Entity e gli siano attribuiti, oltre ai poteri funzionali al ruolo rivestito e a quelli necessari per la gestione dell’ordinaria amministrazione della Combined Entity, i poteri relativi alle seguenti aree, a firma singola e con potere di sub-delega: (i) operation della Combined Entity (definire e implementare le strutture funzionali; strategie HR di Gruppo assunzione e gestione del personale della Combined Entity, salvo per i dirigenti; operare come datore di lavoro; sottoscrivere, modificare e risolvere contratti commerciali, di fornitura e di locazione; partecipare a gare e bandi, sottoscrivendo e presentando la relativa documentazione e compiendo ogni ulteriore opportuna azione; nominare consulenti e collaboratori; concludere transazioni: rappresentare la società in giudizio ed esperire azioni; rappresentare la società nei rapporti con le controllate; gestire gli affari legali e amministrativi; il tutto nel rispetto delle politiche e delle limitazioni di spesa deliberate dal Consiglio di Amministrazione); (ii) The Hub (gestire gli spazi, le strutture e i servizi offerti all’interno di The Hub; organizzare eventi).

Saranno inoltre attribuiti a LC, a firma congiunta con MGG, i medesimi poteri relativi all’area finanza di Gruppo sopra evidenziati, con facoltà di sub-delega.

d) laddove il Consiglio di Amministrazione sia composto da 10 membri, venga attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione il casting vote in caso di stallo in una decisione da parte dell’organo amministrativo;

e) la costituzione di un comitato strategico al di fuori dei comitati endo-consigliari (il “Comitato Strategico”) con funzioni di coordinamento strategico delle attività di attuazione degli investimenti e disinvestimenti, delle relative attività di supporto nonché delle attività di consulenza. Il Comitato Strategico sarà composto da quattro membri, nelle persone del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato della Combined Entity e degli amministratori delegati delle Controllate Operative, e si riunirà e opererà con la frequenza e le modalità che saranno definite dai suoi membri in un’ottica di semplificazione ed efficienza.

2. Corporate governance delle Controllate Operative

Il Patto Parasociale prevede che:

a) i Soci Combined Entity si impegneranno a fare tutto quanto in loro potere affinché la Combined Entity nomini e mantenga per tutta la durata del Patto Parasociale un Consiglio di Amministrazione di ciascuna delle Controllate Operative composto da un numero di componenti fino a nove, fermo rimanendo che è intenzione delle parti limitare il numero dei componenti di tali organi amministrativi a tre, salvo diverse esigenze industriali, in un’ottica di semplificazione ed efficienza. La maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti saranno designati dalla Compagine DM, mentre la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza saranno designati dalla Compagine LVG;

b) i Soci Combined Entity si impegneranno a fare tutto quanto in loro potere affinché LC sia nominato e mantenuto nella carica di Presidente sia delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza sia di quelle in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti. LC svolgerà funzioni di supporto agli Amministratori Delegati delle Controllate per lo sviluppo del business;

c) i Soci Combined Entity si impegneranno a fare tutto quanto in loro potere affinché GR sia nominato e mantenuto nella carica di amministratore delegato (chief executive officer) delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti, attribuendogli i poteri relativi alla selezione, negoziazione, realizzazione e gestione dei singoli investimenti e disinvestimenti e alla gestione delle partecipazioni, il tutto in linea con quanto previsto dalla politica di investimento e dalla programmazione aziendale di Gruppo nonché nell’ambito delle direttive impartite e dei limiti di spesa stabiliti dalle relative Controllate Operative del Ramo Investimenti e dalla Combined Entity relativamente alle operazioni e attività non previste dal budget e business plan di Gruppo;

d) i Soci Combined Entity si impegneranno a fare tutto quanto in loro potere affinché Antonella Zullo sia nominata e mantenuta nella carica di amministratore delegato (chief executive officer) delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza, attribuendole i poteri relativi alla definizione e gestione delle attività di consulenza sui processi di innovazione finalizzati alla crescita, il tutto in linea con quanto previsto dalla politica di sviluppo del business e dalla programmazione aziendale di Gruppo nonché nell’ambito delle direttive impartite e dei limiti di spesa stabiliti dalle relative Controllate Operative del Ramo Consulenza e dalla Combined Entity relativamente alle operazioni e attività non previste dal budget e business plan di Gruppo;

e) ove adottati, i Collegi Sindacali delle Controllate Operative siano composti da tre membri effettivi e due supplenti, in maggioranza designati dalla Compagine DM nelle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti e dalla Compagine LVG nelle entità in saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza.

E.4 Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevedrà i seguenti organi.

Comitato

Il Comitato svolgerà le seguenti funzioni e adotterà le delibere conseguenti: (a) la determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di assemblea della Combined Entity aventi ad oggetto una delle materie di cui al precedente paragrafo E.1 (g); (b) la designazione dei componenti degli organi di gestione e di controllo delle Controllate Operative diversi dal Presidente e dall’Amministratore Delegato che saranno designati secondo quanto previsto al precedente paragrafo E.3.2; e (c) la preventiva consultazione sulle modifiche statutarie determinate da adeguamento a disposizioni normative.

Il Comitato, inoltre, avrà la funzione di formazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale della Combined Entity sulla base di quanto previsto dal Patto Parasociale.

Il Comitato sarà composto dai seguenti quattro membri: (i) due membri designati dalla Compagine DM (di cui uno sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Combined Entity, MGG, e l’altro sarà Claudio Berretti); (ii) due membri designati dalla Compagine LVG (di cui uno sarà l’Amministratore Delegato della Combined Entity, LC e l’altro un membro designato da LUISS entro la Data di Efficacia).

Il Comitato resterà in carica per tutta la durata del Patto Parasociale.

Il Comitato si riunirà almeno 7 giorni prima della data (a) di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale della Combined Entity; (b) di convocazione dell’Assemblea di nomina degli organi sociali delle Controllate Operative e (c) di convocazione di ciascuna assemblea della Società avente a oggetto una delle materie di cui al precedente paragrafo E.1 (g). Il Comitato si riunisce inoltre ogni qual volta uno o più membri ne facciano richiesta.

Il Comitato delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri in ordine alla approvazione o al rigetto della materia sottoposta. In caso di stallo decisionale, sarà attribuito al membro designato da LUISS il casting vote. I Soci Combined Entity dovranno partecipare alla relativa riunione di assemblea o di Consiglio di Amministrazione (a seconda del caso) ed esprimere il proprio voto in conformità alle decisioni assunte dal Comitato.

Il Comitato sarà presieduto da un presidente e sarà inoltre possibile eleggere un segretario.

E.5 Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity e cambio di controllo dei partecipanti al Patto Parasociale persone giuridiche

Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity

I Soci Combined Entity si impegneranno nel Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, salvo autorizzazione preventiva per iscritto del 90% del capitale rappresentato dagli altri Soci Combined Entity:

a) a non effettuare operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società) che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l’intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle azioni conferite al Patto Parasociale (le “Azioni Bloccate”) ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, le Azioni Bloccate;

b) a non concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di Azioni Bloccate o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari;

c) a non stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l’effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Bloccate;

d) a non costituire, o consentire che venga costituito, ovvero concedere qualsiasi diritto, onere o gravame – inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle Azioni Bloccate e sui relativi diritti, ivi inclusi i diritti di voto, fermo restando che saranno automaticamente autorizzati i pegni o le altre forme di garanzia in essere nonché pegni o diritti reali i cui diritti di voto rimarranno in capo ai Soci Combined Entity.

I vincoli alla circolazione delle Azioni Bloccate potranno essere derogati solo qualora una qualsiasi delle operazioni sopra indicate sia posta in essere tra i Soci Combined Entity ovvero in favore di società che li controllano o da essi controllate di diritto ovvero per le azioni rivenienti da piani di incentivazione con base azionaria. Le operazioni di trasferimento delle Azioni Bloccate, in qualsiasi forma realizzata, saranno consentite solo a condizione che il cessionario, entro la data del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto Parasociale accettandolo in forma scritta e assoggettando le Azioni Bloccate al Patto Parasociale stesso.

Le Azioni Bloccate saranno altresì liberamente trasferibili mortis causa e gli eredi del Socio Combined Entity rilevante subentreranno automaticamente nel Patto Parasociale come esponenti della compagine a cui apparteneva il de cuius, fermo restando che l’effettivo esercizio da parte degli eredi dei diritti connessi alle Azioni Bloccate potrà avvenire unicamente attraverso un rappresentante comune, da essi designato all’unanimità. I Soci Combined Entity appartenenti alla compagine a cui apparteneva il de cuius avrannoinoltre un diritto di prelazione sulle partecipazioni ricevute mortis causa dagli altri eredi.

A tal fine, gli eredi dovranno inviare ai Soci Combined Entity una comunicazione (la "Comunicazione degli Eredi") con indicazione della partecipazione offerta in vendita (le "Azioni Eredi") e del prezzo di vendita proposto. Qualora tali Soci Combined Entity intendessero esercitare il diritto di acquistare le Azioni Eredi, dovranno farlo entro i 30 giorni successivi al ricevimento della Comunicazione degli Eredi mediante comunicazione scritta indirizzata al trasferente. In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di tutti i Soci Combined Entity, le Azioni Eredi saranno trasferite agli stessi proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta. Viceversa, qualora uno o più Soci Combined Entity non esercitassero il proprio diritto entro il termine sopra indicato gli eredi dovranno trasferire la totalità delle Azioni Eredi ai soli Soci Combined Entity che abbiano esercitato il diritto di acquisto, proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta. Qualora tuttavia uno o più Soci Combined Entity abbiano espressamente manifestato nell'Avviso di Prelazione la propria intenzione di non voler acquistare le Azioni Eredi inoptate dagli altri Soci Combined Entity rilevanti, le Azioni Eredi dovranno essere vendute secondo il seguente criterio di ripartizione: (x) a tutti i Soci Combined Entity che abbiano esercitato il diritto di acquisto, dovrà essere inizialmente attribuito un numero di Azioni Eredi pari proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta; (y) le Azioni Eredi residue saranno attribuite solo ai Soci Combined Entity diversi da quelli che abbiano manifestato l'intenzione di non esercitare la prelazione sulle Azioni Eredi inoptate, proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta. Qualora nessuno dei Soci Combined Entity esercitasse il diritto di acquisto, tale diritto si considererà definitivamente e irrevocabilmente rinunciato e gli eredi saranno liberi, entro i successivi 6 (sei) mesi di trasferire tutte le Azioni Eredi a terzi.

Cambio di controllo

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, ove si verifichi un cambio di controllo diretto o indiretto di uno o più Soci Combined Entity persone giuridiche (“Socio Soggetto a CoC”): (a) qualora il Socio Soggetto a CoC sia WW, MGG debba presentare le proprie dimissioni dalle cariche, dai ruoli e/o dai rapporti di lavoro assunti nella Combined Entity, nelle Controllate Operative, nel Comitato Strategico e nel Comitato ai sensi del presente Patto Parasociale o altrimenti e, parimenti, qualora il Socio Soggetto a CoC sia LVEN, LC debba presentare le proprie dimissioni dalle cariche, dai ruoli e/o dai rapporti di lavoro assunti nella Combined Entity, nelle Controllate Operative, nel Comitato Strategico e nel Comitato ai sensi del presente Patto Parasociale o altrimenti. Le dimissioni presentate da MGG o LC ai sensi di quanto sopra previsto saranno efficaci salvo che i partecipanti al Patto Parasociale diversi da WW o LVEN, a seconda dei casi (le cui azioni non saranno computate nel quorum), decidano di confermare MGG o LC nei predetti ruoli, con il voto favorevole del 90% del capitale rappresentato fermo rimanendo che per tutto il periodo durante il quale potrà essere esercitato il predetto diritto di risolvere il Patto Parasociale rimarrà sospesa, per quanto possibile ai sensi di legge, l’applicazione di tutto quanto previsto dalle previsioni in merito alla sostituzione, alla nomina di nuovi componenti degli organi sociali nonché al mantenimento delle cariche; (b) gli altri partecipanti al Patto Parasociale potranno, a maggioranza del capitale rappresentato, risolvere anticipatamente il Patto Parasociale nei confronti del Socio Soggetto a CoC. Il Patto Parasociale prevede altresì che in caso di risoluzione anticipata del Patto Parasociale rispetto al Socio Soggetto a CoC, i rimanenti Soci Combined Entity valuteranno in buona fede nei successivi 30 (trenta) giorni come eventualmente riattribuire alle singole compagini i diritti di nomina e sostituzione degli organi sociali e i poteri da delegare agli amministratori esecutivi di propria espressione in funzione del peso percentuale delle residue azioni della Combined Entity apportate da ciascuna compagine al Patto Parasociale nonché le eventuali conseguenti modifiche da effettuare al Patto Parasociale stesso.

E.6 Penali

Il Patto Parasociale prevedrà che i Soci Combined Entity che abbiano violato il vincolo di intrasferibilità delle Azioni Bloccate di cui al precedente punto E.5 siano tenuti a pagare, a titolo di penale, una somma pari al doppio (in caso di violazione delle previsioni sui vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity) ovvero una volta e mezzo (in caso di violazione delle previsioni sul cambio di controllo) del valore del negozio posto in essere. Sarà previsto che la somma versata a titolo di penale venga suddivisa tra i Soci Combined Entity non inadempienti in proporzione al numero delle Azioni Bloccate detenute da ciascuno. Inoltre, i Soci Combined Entity non inadempienti, a maggioranza del capitale rappresentato, avranno anche diritto di richiedere la risoluzione del Patto Parasociale nei confronti della parte inadempiente.

E.7 Durata

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia sino al terzo anniversario della stessa.

F. Deposito del Patto Parasociale

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e nel Patto Parasociale sarà pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 2 luglio 2023.

Copia dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale verrà depositata presso il registro delle imprese di Roma nei termini di legge.

G. Natura del Patto Parasociale e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto Parasociale

Tenuto conto di quanto sopra indicato, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro rappresentano un sindacato di voto rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF, mentre il Patto Parasociale rappresenta un sindacato di voto e un sindacato di blocco rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del TUF.

Nessuno dei soci avrà, da solo, il diritto di nominare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione della Combined Entity; pertanto nessuno dei soci avrà il controllo di diritto della Combined Entity ai sensi dell’art. 93 del TUF.

3 luglio 2023

[LV.4.23.1]

LVENTURE GROUP SPA

Aggiornamento al 1° febbraio 2024 delle informazioni in merito agli strumenti finanziari posseduti, direttamente o indirettamente, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale ai sensi dell’art. 131, terzo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 conseguente:

1) per quanto riguarda gli strumenti finanziari di LVG (come di seguito definita):

alla sottoscrizione in data 5 luglio 2023, da parte del Socio LVG LUISS (come di seguito definito) della prima tranche dell’aumento di capitale alla stessa riservato per un importo pari ad Euro 1.000.000,00 mediante l’emissione di n. 2.325.581 azioni LVG, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVG in data 28 giugno 2023 in parziale esecuzione della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019;
all’incremento del numero complessivo dei diritti di voto di LVG ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF comunicato in data 7 luglio 2023 da LVG ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, ad esito della maggiorazione del voto da parte dell’azionista Inarcassa per n. 1.651.386 azioni LVG;

2) per quanto riguarda gli strumenti finanziari di DM (come di seguito definita), alla cessione in data 21 dicembre 2023 della totalità delle azioni proprie nel portafoglio di DM (per un ammontare complessivo di n. 148.200 azioni) ad alcuni soci appartenenti alla Compagine DM e, in particolare, (i) n. 105.000 azioni a StarTIP, e (ii) n. 43.200 azioni a MGG.

Premessa

In particolare, l’Accordo Quadro prevede:

la fusione per incorporazione di DM in LVG (la “Fusione”),
l’adozione di un nuovo statuto di LVG che sarà efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile (la “Data di Efficacia”), e
successivamente al perfezionamento della Fusione, una riorganizzazione societaria della società risultante dalla Fusione (la “Combined Entity”) mediante conferimento in due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione, interamente controllate dalla Combined Entity (le “Controllate Operative” e, insieme alla Combined Entity, il

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale

LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 15.367.401, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026, le cui azioni sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

B. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e al Patto Parasociale

Digital Magics S.p.A., con sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta, 40, capitale sociale di Euro 10.428.477 i.v., numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04066730963, parte solo dell’Accordo Quadro;

LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 15.367.401, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026, parte solo dell’Accordo Quadro

StarTIP S.r.l., con sede in Milano, Via Pontaccio 10, C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 10869270156, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Alberto Fioravanti, nato a Milano il 26 maggio 1962, residente in Cernusco sul Naviglio (MI), Via Trento n. 19, C.F. FRVLRT62E26F2050, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Marco Gabriele Gay, nato a Torino il 24 aprile 1976, residente in Torino, Corso G. Matteotti, n. 39, C.F. GYAMCG76D24L219M, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Gabriele Ronchini, nato a Monza il 25 settembre 1964, residente in Torino, Corso G. Matteotti n. 39, C.F. RNCGRL64P25F704P, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale,

Luigi Capello, nato a Roma il 14 luglio 1960, residente in Roma Via Adige, n. 48, C.F. CPLLGU60L14501P, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale.

C. Azioni conferite nell’Accordo Quadro e nel Patto Parasociale

Accordo Quadro

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti:

La seguente tabella indica in dettaglio il numero delle azioni LVG conferite all’Accordo Quadro e le corrispondenti percentuali in relazione al capitale sociale e ai diritti di voto di LVG alla data del 1° febbraio 2024, ad esito della sottoscrizione della prima tranche dell’aumento di capitale LVG riservato a LUISS intervenuta in data 5 luglio 2023 con emissione di n. 2.325.581 azioni LVG e della maggiorazione del voto da parte dell’azionista Inarcassa per n. 1.651.386 azioni LVG in data 7 luglio 2023:

Azionista	Numero Azioni	% Capitale Sociale	Azioni a Voto Maggiorato	Diritti di Voto	% Diritti di Voto complessivi
LVEN	15.025.518	26,839%	1.784.860*	16.810.378	27,788%
LUISS	9.611.787	17,169%	-	9.611.787	15,888%
LC	322.900	0,577%	-	322.900	0,534%
Totale	24.960.205	44,585%	1.784.860	26.745.065	44,210%

* Si segnala che LVEN non ha esercitato la facoltà di richiedere la maggiorazione del voto per n. 1.500.645 azioni LVG, che sarebbe altrimenti maturata l’8 gennaio 2024.

Patto Parasociale

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti:

Al riguardo, si precisa che, in data 21 dicembre 2023, DM ha proceduto a cedere la totalità delle azioni proprie in portafoglio (per un ammontare complessivo di n. 148.200 azioni) ad alcuni soci appartenenti alla Compagine DM e, in particolare, (i) n. 105.000 azioni a StarTIP, e (ii) n. 43.200 azioni a MGG.

Si riporta una tabella che indica, sulla base delle informazioni disponibili alla data del 1° febbraio 2024 e del rapporto di cambio della Fusione, (i) il numero delle azioni della Combined Entityconferite al Patto Parasociale (con indicazione delle azioni a voto maggiorato) e la percentuale di capitale sociale ad esse relativa per ciascun soggetto aderente al Patto Parasociale; e (ii) il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferite, nonché la percentuale degli stessi rispetto ai diritti di voto complessivi e la percentuale rispetto al totale dei diritti di voto conferiti, fermo restando che la seguente tabella sarà aggiornata alla Data di Efficacia sulla base delle effettive partecipazioni che saranno detenute dai Soci DM e dai Soci LVG nella Combined Entity a esito della Fusione.

Azionista	Numero Azioni	% Capitale Sociale	Azioni a Voto Maggiorato	Diritti di Voto	% Diritti di Voto Complessivi	% Diritti di Voto Rispetto al Totale dei Diritti di Voto Conferiti
StarTIP	22.029.906	14,166%	-	22.029.906	13,558%	33,297%
LUISS*	18.850.159	12,122%	-	18.850.159	11,601%	28,491%
LVEN**	10.000.000	6,430%	1.784.860	11.784.860	7,253%	17,812%
AF	7.113.256	4,574%	-	7.113.256	4,378%	10,751%
WW	3.033.700	1,951%	-	3.033.700	1,867%	4,585%
MGG	2.202.406	1,416%	-	2.202.406	1,355%	3,329%
GR	987.482	0,635%	-	987.482	0,608%	1,493%
LC***	160.000	0,103%	-	160.000	0,098%	0,242%
Totale	64.376.909	41,397%	1.784.860	66.161.769	40,719%	100%

* Numero azioni, diritti di voto e percentuali indicate a valle dell’intera sottoscrizione da parte di LUISS dell’aumento di capitale riservato deliberato da LVG in data 28 giugno 2023, che, secondo i termini e alle condizioni previste dalla deliberazione di aumento di capitale, si prevede sia interamente sottoscritto da LUISS prima della Data di Efficacia.
** Alla data del 1° febbraio 2024, LVEN detiene n. 15.025.518 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 10.000.000 sono state conferite al Patto Parasociale.
*** Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, LC detiene n. 322.900 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 160.000 sono state conferite al Patto Parasociale.
**** Si segnala che LVEN non ha esercitato la facoltà di richiedere la maggiorazione del voto per n. 1.500.645 azioni LVG, che sarebbe altrimenti maturata l’8 gennaio 2024.

D. Principali previsioni dell’Accordo Quadro aventi natura parasociale

D.1 Nomina degli organi sociali della Combined Entity

(i) la determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di LVG, in conformità al Patto Parasociale;

(ii) la ratifica dell’operato del Consiglio di Amministrazione e la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti degli Amministratori, con riferimento agli atti di gestione posti in essere da tali soggetti (fatta eccezione per le ipotesi di dolo o colpa grave), nonché la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale – che resterà in carica per 3 (tre) esercizi, e la determinazione del relativo compenso;

(iii) la nomina – in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale – del nuovo Collegio Sindacale, ove possibile, che resterà in carica per tre esercizi, nonché l’attribuzione del relativo compenso, e la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti dei Sindaci con riferimento agli atti di gestione posti in essere da tali soggetti (fatta eccezione per le ipotesi di dolo o colpa grave).

D.2 Gestione interinale

D.3 Impegno di voto

D.4 Sottoscrizione e durata dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 28 giugno 2023.

E. Principali previsioni del Patto Parasociale

E.1 Organi sociali della Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

E.2 Riorganizzazione societaria post fusione

E.3 Corporate governance

1. Corporate governance di Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

a) al Consiglio di Amministrazione della Combined Entity siano riservati in statuto in via esclusiva i seguenti poteri:

approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale di Gruppo, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale;
approvazione degli investimenti e disinvestimenti in partecipazioni straordinari non previsti dal budget e business plan, in qualsiasi forma giuridica realizzati;
qualsiasi operazione con parti correlate;
l’adozione delle delibere di cui agli artt. 2365, comma secondo, del Codice Civile;

Saranno inoltre attribuiti a LC, a firma congiunta con MGG, i medesimi poteri relativi all’area finanza di Gruppo sopra evidenziati, con facoltà di sub-delega.

2. Corporate governance delle Controllate Operative

Il Patto Parasociale prevede che:

E.4 Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevedrà i seguenti organi.

Comitato

Il Comitato resterà in carica per tutta la durata del Patto Parasociale.

Il Comitato sarà presieduto da un presidente e sarà inoltre possibile eleggere un segretario.

E.5 Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity e cambio di controllo dei partecipanti al Patto Parasociale persone giuridiche

Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity

c) a non stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l’effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Bloccate;

Cambio di controllo

E.6 Penali

E.7 Durata

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia sino al terzo anniversario della stessa.

F. Deposito del Patto Parasociale

Copia dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale verrà depositata presso il registro delle imprese di Roma nei termini di legge.

G. Natura del Patto Parasociale e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto Parasociale

2 febbraio 2024

[LV.4.24.1]

LVENTURE GROUP SPA

Aggiornamento all'11 marzo 2024 delle informazioni in merito agli strumenti finanziari posseduti, direttamente o indirettamente, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale ai sensi dell’art. 131, terzo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 conseguente:

1) per quanto riguarda gli strumenti finanziari di LVG (come di seguito definita):

alla sottoscrizione in data 5 luglio 2023, da parte del Socio LVG LUISS (come di seguito definito) della prima tranche dell’aumento di capitale alla stessa riservato per un importo pari ad Euro 1.000.000,00 mediante l’emissione di n. 2.325.581 azioni LVG, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVG in data 28 giugno 2023 in parziale esecuzione della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019;
all’incremento del numero complessivo dei diritti di voto di LVG ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF comunicato in data 7 luglio 2023 da LVG ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, ad esito della maggiorazione del voto da parte dell’azionista Inarcassa per n. 1.651.386 azioni LVG;
alla sottoscrizione in data 8 marzo 2024, da parte del Socio LVG LUISS (come di seguito definito) della seconda tranche dell'aumento di capitale alla stessa riservato per un importo pari ad Euro 1.500.000,00 mediante l'emissione di n. 3.488.372 azioni LVG, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVG in data 28 giugno 2023 in parziale esecuzione della delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019;

Premessa

In particolare, l’Accordo Quadro prevede:

la fusione per incorporazione di DM in LVG (la “Fusione”),
l’adozione di un nuovo statuto di LVG che sarà efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile (la “Data di Efficacia”), e
successivamente al perfezionamento della Fusione, una riorganizzazione societaria della società risultante dalla Fusione (la “Combined Entity”) mediante conferimento in due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione, interamente controllate dalla Combined Entity (le “Controllate Operative” e, insieme alla Combined Entity, il

In data 8 marzo 2024 è stato stipulato l'atto di Fusione, il quale prevede quale Data di Efficacia il 1° aprile 2024 alle 00.01

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale

LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 15.667.401, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026, le cui azioni sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

B. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e al Patto Parasociale

LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 15.667.401, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026, parte solo dell’Accordo Quadro

StarTIP S.r.l., con sede in Milano, Via Pontaccio 10, C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 10869270156, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Alberto Fioravanti, nato a Milano il 26 maggio 1962, residente in Cernusco sul Naviglio (MI), Via Trento n. 19, C.F. FRVLRT62E26F2050, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Marco Gabriele Gay, nato a Torino il 24 aprile 1976, residente in Torino, Corso G. Matteotti, n. 39, C.F. GYAMCG76D24L219M, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale;

Gabriele Ronchini, nato a Monza il 25 settembre 1964, residente in Torino, Corso G. Matteotti n. 39, C.F. RNCGRL64P25F704P, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale,

Luigi Capello, nato a Roma il 14 luglio 1960, residente in Roma Via Adige, n. 48, C.F. CPLLGU60L14501P, parte sia dell’Accordo Quadro che del Patto Parasociale.

C. Azioni conferite nell’Accordo Quadro e nel Patto Parasociale

Accordo Quadro

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti alla data dell'11 marzo 2024:

La seguente tabella indica in dettaglio il numero delle azioni LVG conferite all’Accordo Quadro e le corrispondenti percentuali in relazione al capitale sociale e ai diritti di voto di LVG alla data dell'11 marzo 2024, ad esito (i) della sottoscrizione della prima tranche dell'aumento di capitale LVG riservato a LUISS intervenuta in data 5 luglio 2023 con emissione di n. 2.325.581 azioni LVG nonché della sottoscrizione della seconda tranche dello stesso aumento di capitale LVG riservato a LUISS intervenuta in data 8 marzo 2024 con emissione di n. 3.488.372 azioni LVG e (ii) della maggiorazione del voto da parte dell'azionista Inarcassa per n. 1.651.386 azioni LVG in data 7 luglio 2023:

Azionista	Numero Azioni	% Capitale Sociale	Azioni a Voto Maggiorato	Diritti di Voto	% Diritti di Voto complessivi
LVEN	15.025.518	25,266%	1.784.860*	16.810.378	26,273%
LUISS	13.100.159	22,028%	-	13.100.159	20,474%
LC	322.900	0,543%	-	322.900	0,505%
Totale	28.448.577	47,837%	1.784.860	26.745.065	47,252%

* Si segnala che LVEN non ha esercitato la facoltà di richiedere la maggiorazione del voto per n. 1.500.645 azioni LVG, che sarebbe altrimenti maturata l’8 gennaio 2024.

Patto Parasociale

Sono conferiti al Patto Parasociale (i) tutte le azioni della Combined Entity detenute da ciascuno dei soci appartenenti alla Compagine DM e dei soci appartenenti alla Compagine LVG diversi da LC e LVEN; (ii) n. 10.000.000azioni Combined Entity di LVEN, e (iii) n. 160.000 azioni detenute direttamente da LC nella Combined Entity. Saranno, inoltre, automaticamente conferite nel Patto Parasociale tutte le azioni della Combined Entity acquisite dai predetti Soci Combined Entity nel corso della sua durata, fermo restando che sarà prevista la possibilità per ciascuno dei Soci Combined Entity di effettuare liberamente acquisti di ulteriori azioni e relativa vendita delle stesse per un controvalore massimo cumulato di Euro 50.000 per anno senza che le azioni così acquistate siano automaticamente conferite al Patto Parasociale o che si applichino, per le vendite, i vincoli previsti dal Patto Parasociale.

Aggiornamento informativo ex art. 131, terzo comma, Regolamento Emittenti:

Si riporta una tabella che indica, sulla base delle informazioni disponibili alla data dell'11 marzo 2024 e del rapporto di cambio della Fusione, (i) il numero delle azioni della Combined Entityconferite al Patto Parasociale (con indicazione delle azioni a voto maggiorato) e la percentuale di capitale sociale ad esse relativa per ciascun soggetto aderente al Patto Parasociale; e (ii) il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferite, nonché la percentuale degli stessi rispetto ai diritti di voto complessivi e la percentuale rispetto al totale dei diritti di voto conferiti, fermo restando che la seguente tabella sarà aggiornata alla Data di Efficacia sulla base delle effettive partecipazioni che saranno detenute dai Soci DM e dai Soci LVG nella Combined Entity a esito della Fusione.

Azionista	Numero Azioni	% Capitale Sociale	Azioni a Voto Maggiorato	Diritti di Voto	% Diritti di Voto Complessivi	% Diritti di Voto Rispetto al Totale dei Diritti di Voto Conferiti
StarTIP	22.029.906	14,166%	-	22.029.906	13,558%	33,297%
LUISS*	18.850.159	12,122%	-	18.850.159	11,601%	28,491%
LVEN**	10.000.000	6,430%	1.784.860	11.784.860	7,253%	17,812%
AF	7.113.256	4,574%	-	7.113.256	4,378%	10,751%
WW	3.033.700	1,951%	-	3.033.700	1,867%	4,585%
MGG	2.202.406	1,416%	-	2.202.406	1,355%	3,329%
GR	987.482	0,635%	-	987.482	0,608%	1,493%
LC***	160.000	0,103%	-	160.000	0,098%	0,242%
Totale	64.376.909	41,397%	1.784.860	66.161.769	40,719%	100%

* Numero azioni, diritti di voto e percentuali indicate a valle dell’intera sottoscrizione da parte di LUISS dell’aumento di capitale riservato deliberato da LVG in data 28 giugno 2023, il quale è stato interamente sottoscritto a far data dal 8 marzo 2024.
** Alla data del 1° febbraio 2024, LVEN detiene n. 15.025.518 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 10.000.000 sono state conferite al Patto Parasociale.
*** Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, LC detiene n. 322.900 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 160.000 sono state conferite al Patto Parasociale.
**** Si segnala che LVEN non ha esercitato la facoltà di richiedere la maggiorazione del voto per n. 1.500.645 azioni LVG, che sarebbe altrimenti maturata l’8 gennaio 2024.

D. Principali previsioni dell’Accordo Quadro aventi natura parasociale

D.1 Nomina degli organi sociali della Combined Entity

(i) la determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di LVG, in conformità al Patto Parasociale;

(ii) la ratifica dell’operato del Consiglio di Amministrazione e la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti degli Amministratori, con riferimento agli atti di gestione posti in essere da tali soggetti (fatta eccezione per le ipotesi di dolo o colpa grave), nonché la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale – che resterà in carica per 3 (tre) esercizi, e la determinazione del relativo compenso;

(iii) la nomina – in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale – del nuovo Collegio Sindacale, ove possibile, che resterà in carica per tre esercizi, nonché l’attribuzione del relativo compenso, e la rinuncia a promuovere azioni di responsabilità nei confronti dei Sindaci con riferimento agli atti di gestione posti in essere da tali soggetti (fatta eccezione per le ipotesi di dolo o colpa grave).

La suddetta assemblea si è tenuta in data 6 febbraio 2024 e ha deliberato in conformità con le pattuizioni dell'Accordo Quadro.

D.2 Gestione interinale

D.3 Impegno di voto

D.4 Sottoscrizione e durata dell’Accordo Quadro

L’Accordo Quadro è stato sottoscritto in data 28 giugno 2023.

E. Principali previsioni del Patto Parasociale

E.1 Organi sociali della Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

E.2 Riorganizzazione societaria post fusione

E.3 Corporate governance

1. Corporate governance di Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

a) al Consiglio di Amministrazione della Combined Entity siano riservati in statuto in via esclusiva i seguenti poteri:

approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale di Gruppo, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale;
approvazione degli investimenti e disinvestimenti in partecipazioni straordinari non previsti dal budget e business plan, in qualsiasi forma giuridica realizzati;
qualsiasi operazione con parti correlate;
l’adozione delle delibere di cui agli artt. 2365, comma secondo, del Codice Civile;

Saranno inoltre attribuiti a LC, a firma congiunta con MGG, i medesimi poteri relativi all’area finanza di Gruppo sopra evidenziati, con facoltà di sub-delega.

2. Corporate governance delle Controllate Operative

Il Patto Parasociale prevede che:

E.4 Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevedrà i seguenti organi.

Comitato

Il Comitato resterà in carica per tutta la durata del Patto Parasociale.

Il Comitato sarà presieduto da un presidente e sarà inoltre possibile eleggere un segretario.

E.5 Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity e cambio di controllo dei partecipanti al Patto Parasociale persone giuridiche

Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity

c) a non stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l’effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Bloccate;

Cambio di controllo

E.6 Penali

E.7 Durata

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia sino al terzo anniversario della stessa.

F. Deposito del Patto Parasociale

Copia dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale verrà depositata presso il registro delle imprese di Roma nei termini di legge.

G. Natura del Patto Parasociale e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto Parasociale

11 marzo 2024

[LV.4.24.2]

LV.EN. HOLDING SRL

Ai sensi dell’art. 122 TUF e delle applicabili disposizioni del RE, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 30 maggio 2022, Luigi Capello, nato a Roma, il 14 luglio 1960, Codice Fiscale CPLLGU60L14H501P, domiciliato in ROMA (RM), Via Adige, n. 48 (“LC”), Myungja Kwon, nata a Kuwana (Giappone), il 15 novembre 1961, Codice Fiscale KWNMNG61S55Z219Y, domiciliata in ROMA (RM), Via Adige, n. 48 (“MJK”), Giovanni Gazzola, nato a Roma, il 9 gennaio 1961, Codice Fiscale GZZGNN61A09H501E, domiciliato in Roma (RM), Via Francesco dall’Ongaro, n. 59 (“GG”) (LC, MJK e GG, di seguito, collettivamente, indicati quali “Soci Fondatori”), Meta Group S.r.l., con sede in Roma, Viale Umberto Tupini, n. 116, Codice Fiscale e Partita IVA 006468205V55, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1319015, in persona del legale rappresentante pro tempore Luigi Amati (“Meta”), Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., con sede in Lussemburgo, Rue de l’Eau, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con R.C.S. n. B 9539, in persona dei legali rappresentanti pro tempore Massimo Flaminio Trabaldo Togna (nato a Milano, il 26 luglio 1954, Codice Fiscale TRBMSM54L26F205Y) e Bruno Giacomo Panigadi (nato a Milano, l’11 novembre 1939, Codice Fiscale PNGBNG39S11F205G) (“COFI”), Valerio Caracciolo, nato a Roma, il 6 luglio 1958, Codice Fiscale CRCVLR58L06H501Z, residente in Roma (RM), Via Ovidio, n. 26, CAP 00193 (“VC”), Marco Stefano Caracciolo, nato a Roma, l’8 luglio 1955, Codice Fiscale CRCMCS55L08H501T, residente in Roma (RM), Via Della Sforzesca, n. 1, CAP 00185 (“MSC”), Giovanni Carrara, nato a Massa, il 16 luglio 1957, Codice Fiscale CRRGNN57L16F023U, residente in Milano (MI), Via Ausonio, n. 14, CAP 20123 (“GCA”), Giuseppe Colombo Fondrieschi, nato a Desenzano del Garda, il 25 luglio 1955, Codice Fiscale CLMNLG55L25D284P, residente in Milano (MI), Via Monte Di Pietà, n. 19, CAP 20121 (“GCF”), Davide Serafino Rimoldi, nato a Milano, il 3 settembre 1966, Codice Fiscale RMLDDS66P03F205Q, residente in Milano, Viale Caldara, n. 30 (“DR”), DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Nomentana, n. 445, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1479323 (“DCI”), Giuliana Collalto S.s., società di diritto italiano con sede legale in Treviso (TV), Via Fiumicelli, n. 3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso REA n. 367071 (“Collalto”), Marra S.r.l., con sede legale in Bologna, via Castiglione n. 156/3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03176031205 iscritta al Registro delle Imprese di Bologna REA n. BO-498082 (“Marra”), PS Investments & management S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via Fosse Ardeatine n. 8, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02951260609 iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189541 (“PS”) e AG Investments & services S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via per Casamari n. 48, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02950000600, iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189424 (“AG”) (Meta, COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, DCI, Collalto, Marra, PS e AG di seguito, collettivamente, indicati quali “Investitori” e, singolarmente, l’“Investitore”, mentre i Soci Fondatori e gli Investitori sono di seguito indicati, collettivamente, i “Soci” o “Parti” e, individualmente, il “Socio” o “Parte”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto 2022”) avente ad oggetto le quote di LV.EN. Holding S.r.l. (con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 H, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 12209651004, numero REA RM-1357901 – “LVEN” o la “Società”), una società controllata, ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n. 1, c.c., da LC, e che detiene una partecipazione (le “Azioni LVenture”) in LVenture Group S.p.A. – con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 h, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1356785, Codice Fiscale 81020000022 e Partita IVA n. 01932500026 – le cui azioni sono negoziate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“LVG”). Il Patto 2022 conteneva pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LVEN e delle Azioni LVenture ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l’acquisto delle quote di LVEN ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF.
In data 5 luglio 2019, LVEN e Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede legale in Palazzo Altieri – Piazza del Gesù, n. 49 – 00186 Roma (“Finnat” o la “Banca”), hanno sottoscritto la “Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario)” per effetto della quale è stato concesso a LVEN un finanziamento, sotto forma di finanziamento chirografario, di complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (il “Finanziamento”) valido, a seguito di successiva proroga, fino al 31 maggio 2024 (la “Scadenza del Finanziamento”).
Il Finanziamento era finalizzato alla sottoscrizione da parte di LVEN dell’aumento di capitale, in forma scindibile e a pagamento, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00 (“Aumento di Capitale LVG”), deliberato in data 18 aprile 2019 dall’assemblea dei soci di LVG.
Con la stipula del Finanziamento, LVEN si è impegnata nei confronti di Finnat, tra l’altro, a: (i) sottoscrivere le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale LVG, per un valore pari ad almeno complessivi Euro 2.000.000,00 (due milioni/00), entro e non oltre il 31 ottobre 2019 e contestualmente a depositare le nuove azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale LVG sul dossier titoli n. 10/5/2888 intrattenuto presso Finnat (il “Dossier”); (ii) concedere in pegno a favore della Banca un numero di Azioni LVenture giacenti sul Dossier, per un valore minimo attuale di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) (il “Pegno”), pertanto trasferendo le suddette Azioni LVenture dal Dossier al dossier vincolato n. 10/6/337 (il “Dossier Vincolato”); (iii) non cedere o trasferire o concedere in garanzia a terzi le Azioni LVenture presenti sul Dossier.
Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, i Soci Fondatori si sono impegnati a non cedere, fino alla Scadenza del Finanziamento e, comunque, fino al suo integrale rimborso, le loro rispettive quote in LVEN (il “Lock-Up Soci Obbligati”). Qualora le quote in LVEN dei Soci Fondatori dovessero subire modifiche, i Soci Fondatori stessi si sono impegnati a non alienare, trasferire o apporre vincolo, fino alla Scadenza del Finanziamento e comunque fino al suo integrale rimborso, le quote societarie detenute in LVEN senza il preventivo consenso della Banca. L’alienazione, il trasferimento e l’apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.
In data 14 luglio 2023, anche in vista della prospettata fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVG oggetto di comunicazione al mercato in data 10 marzo 2023 e in data 28 giugno 2023 (la “Fusione”), le Parti hanno convenuto di sciogliere il Patto 2022 e definire, secondo termini parzialmente diversi, i futuri rapporti tra le Parti quali Soci di LVEN, nonché le modalità e condizioni di uscita degli Investitori dalla Società (il “Patto 2023"), fermo restando che il Patto 2023 non determina, né direttamente, né indirettamente alcun mutamento dell'assetto di controllo e delle regole di governance della Società.

Di seguito, si forniscono le informazioni essenziali relative alle previsioni contenute nel Patto 2023.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto 2023

Il Patto 2023 riguarda (i) le quote di LVEN (le “Quote”), società controllata, ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n. 1, del Codice Civile da LC, il quale detiene il 50,68% (cinquanta/sessantotto percento) del capitale sociale, e che detiene una partecipazione in LVG, essendo titolare alla data odierna di n. 15.024.068 Azioni LVenture, pari al 26,83% del capitale sociale e al 27,78% dei diritti di voto di LVG, e (ii) le Azioni LVenture.

3. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto 2023 contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle Quote di LVEN e delle Azioni LVenture ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l’acquisto delle Quote di LVEN ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF (le “Previsioni Parasociali 2023”). Si precisa che il Patto 2023 non ha ad oggetto la governance di LVG.

4. Partecipazioni oggetto delle Previsioni Parasociali 2023

Le Previsioni Parasociali 2023 hanno ad oggetto le Quote dei Soci in LVEN e le Azioni LVenture detenute da LVEN.

5. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali 2023

I soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali 2023 corrispondono alla totalità dei partecipanti al capitale sociale di LVEN, suddiviso come di seguito rappresentato:

Socio	% sul totale delle quote di LVEN / % sul totale dei diritti di voto di LVEN
LUIGI CAPELLO	50,68% / 50,68%
MYUNGJA KWON	12,18% / 12,18%
GIOVANNI GAZZOLA	7,23% / 7,23%
META GROUP S.R.L.	0,81% / 0,81%
COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.	4,30% / 4,30%
VALERIO CARACCIOLO	3,45% / 3,45%
MARCO STEFANO CARACCIOLO	2,59% / 2,59%
GIOVANNI CARRARA	2,59% / 2,59%
GIUSEPPE COLOMBO FONDRIESCHI	2,59% / 2,59%
DAVIDE RIMOLDI	1,21% / 1,21%
DCI S.R.L.	5,12% / 5,12%
GIULIANA COLLALTO S.S.	1,68% / 1,68%
AG INVESTMENTS & SERVICES S.R.L.	1,86% / 1,86%
PS INVESTMENTS & MANAGEMENT S.R.L.	1,86% / 1,86%
MARRA S.R.L.	1,86% / 1,86%
TOTALE	100% / 100%

6. Contenuto delle Previsioni Parasociali 2023

Previsioni inerenti il trasferimento delle Quote di LVEN

i) Prelazione e Gradimento

Qualora non sia stata esercitata la Prelazione, per il trasferimento delle Quote è richiesto il motivato gradimento dell’Assemblea dei Soci, che potrà essere negato solo con il voto della maggioranza del capitale sociale, non computandosi nel quorum la Quota del Socio venditore (il “Gradimento”). Ai fini dell’espressione del Gradimento, il Socio venditore dovrà comunicare alla Società le generalità dell’acquirente e gli altri termini e condizioni della cessione.

ii) Diritto Tag Along

In deroga alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC intenda vendere una Quota superiore al 10% (da calcolarsi come sommatoria delle Quote cedute nel corso della durata del Patto 2023) del capitale sociale di LVEN (la “Quota in Vendita”), ciascun Socio di minoranza avrà il diritto di vendere la sua rispettiva Quota per l’intero (“Diritto Tag Along”). A tale fine, LC dovrà dare comunicazione della predetta intenzione agli altri Soci e all’organo amministrativo di LVEN.

LC non potrà trasferire la Quota in Vendita all’acquirente ove quest’ultimo non accetti di acquistare le Quote dei Soci che abbiano esercitato il Diritto Tag Along.

iii) Exit di VC, MSC, GCA e GCF

A far data dal 1° settembre 2023 e sino al 31 ottobre 2023, nonché a far data dal 1° giugno 2024 e sino al 31 luglio 2024 gli Investitori VC, MSC, GCA e GCF, disgiuntamente tra loro (ciascuno l’“Investitore Uscente”) potranno chiedere di recedere dalla Società inviando apposita comunicazione, fermo restando che in tal caso la liquidazione della Quota (il cui valore di rimborso sarà calcolato sulla base di un valore non inferiore al fair market value determinato di comune accordo tra l’Investitore Uscente (o gli Investitori Uscenti) e LC indipendentemente da quanto previsto all’art. 2473, comma 3, del Codice Civile) deve essere effettuata mediante riduzione del capitale sociale.

iv) Exit in caso di mancata delibera sulla Fusione

Solo ed esclusivamente in caso di mancata approvazione, entro il 31 marzo 2024, della Fusione da parte delle assemblee dei soci di Digital Magics S.p.A. e di LVG, la facoltà di chiedere il recesso dalla Società sarà riconosciuta a tutti gli Investitori, che potranno esercitarla a far data dal 1° giugno 2024 e sino al 31 luglio 2024, nonché a far data dal 1° maggio 2025 e sino al 30 giugno 2025. Si applicheranno, mutatis mutandis, le previsioni di cui al precedente paragrafo (iii), restando inoltre inteso che, in alternativa alla liquidazione della quota dell’Investitore Uscente, potrà essere deliberato lo scioglimento della Società, procedendo, in quest’ultimo caso, con l’assegnazione diretta ai Soci degli asset della Società.

v) Lock-up Soci Obbligati e Ripristino della Quota Soci Obbligati

I Soci Fondatori, si impegnano fino alla Scadenza del Finanziamento, e comunque sino all’integrale rimborso del Finanziamento (il “Termine Ultimo”), a non alienare, trasferire o apporre vincoli, sulle loro rispettive Quote in LVEN senza il preventivo consenso della Banca. Ciò al fine del corretto adempimento del Lock-Up Soci Obbligati.

L’alienazione, il trasferimento e l’apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.

Obblighi dei Soci connessi al Finanziamento

I Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, si impegnano a far sì che l’organo gestorio della Società provveda, qualora il valore delle Azioni LVenture sottoposte a Pegno dovesse, per qualunque causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia divenisse inferiore ad Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocentomila/00), a dare mandato alla Banca – ex art. 1723, comma 2, del Codice Civile – di costituire in pegno – ora per allora – un numero di Azioni LVenture, presenti sul Dossier, di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3.000.000,00 (tremilioni), trasferendo Azioni LVenture, dal Dossier al Dossier Vincolato.

Obblighi di LC connessi al Finanziamento

Obblighi afferenti le Azioni LVenture

In parziale deroga a quanto precede, i Soci sin d’ora autorizzano l’organo gestorio della Società ad assegnare le predette Azioni LVenture presenti sul Dossier in favore degli Investitori alla sola condizione che dette assegnazioni avvengano per il solo caso di, ed ai fini del, esercizio del diritto di Recesso.

Salvo l’esercizio del Recesso, l’alienazione, il trasferimento e l’apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.

7. Durata del Patto 2023

Le previsioni parasociali del Patto 2023 rimarranno in vigore per un periodo di tre (3) anni a partire dal 14 luglio 2023, fermo restando che il Patto 2023 cesserà nei confronti dei Soci che abbiano esercitato il Recesso o che comunque non detengano più partecipazioni nel capitale sociale di LVEN.

8. Ulteriori Pattuizioni

Il Patto 2023 è disciplinato dalla legge italiana.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto 2023 saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.

Il Patto 2023 non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante.

Il Patto 2023 non prevede l’istituzione di alcun organo.

9. Deposito del Patto 2023 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto 2023 è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 17 luglio 2023 al n. RI/PRA/2023/338179.

10. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del RE, sul sito Internet di LVG, www.lventuregroup.com, in data 19 luglio 2023.

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Luigi Capello, Myungja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto Ss, Marra S.r.l., PS Investments & management S.r.l. e AG Investments & services S.r.l..

19 luglio 2023

[LV.5.23.1]

PATTO SCIOLTO IN DATA 06/08/2024 CONTESTUALMENTE ALLA SOTTOSCRIZIONE DEL NUOVO ACCORDO 2024

ZEST SPA

Aggiornamento alla data del 6 aprile 2024 delle informazioni in merito agli strumenti finanziari posseduti, direttamente o indirettamente, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale ai sensi dell’art. 131, terzo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 conseguente:

1) per quanto riguarda gli strumenti finanziari di LVG (come di seguito definita):

alla sottoscrizione in data 5 luglio 2023, da parte del Socio LVG LUISS (come di seguito definito) della prima tranche dell’aumento di capitale alla stessa riservato per un importo pari ad Euro 1.000.000,00 mediante l’emissione di n. 2.325.581 azioni LVG, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVG in data 28 giugno 2023 in parziale esecuzione della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019;
all’incremento del numero complessivo dei diritti di voto di LVG ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF comunicato in data 7 luglio 2023 da LVG ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, ad esito della maggiorazione del voto da parte dell’azionista Inarcassa per n. 1.651.386 azioni LVG;
alla sottoscrizione in data 8 marzo 2024, da parte del Socio LVG LUISS (come di seguito definito) della seconda tranche dell'aumento di capitale alla stessa riservato per un importo pari ad Euro 1.500.000,00 mediante l'emissione di n. 3.488.372 azioni LVG, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVG in data 28 giugno 2023 in parziale esecuzione della delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019;
all'efficacia, in data 1° aprile 2024, della fusione per incorporazione di DM in LVG, con contestuale assunzione da parte di LVG della nuova denominazione sociale "Zest S.p.A." e conseguente emissione di n. 101.234.267 azioni della società incorporante a servizio del rapporto di cambio. A decorrere dalla data di efficacia della fusione, sono cessate le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro (come di seguito definito), che erano funzionali al perfezionamento dell'operazione, ed è divenuto efficace il Patto Parasociale (come di seguito definito).

Premessa

In particolare, l’Accordo Quadro prevedeva:

la fusione per incorporazione di DM in LVG (la “Fusione”),
l’adozione di un nuovo statuto di LVG divenuto efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, pertanto a far data dal 1° aprile 2024 (la “Data di Efficacia”), e
successivamente al perfezionamento della Fusione, una riorganizzazione societaria della società risultante dalla Fusione (la “Combined Entity”) mediante conferimento in due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione, interamente controllate dalla Combined Entity (le “Controllate Operative” e, insieme alla Combined Entity, il “Gruppo”), rispettivamente, di (a) un ramo d’azienda relativo alla definizione e gestione dei nuovi investimenti e alla gestione delle partecipazioni esistenti (“Ramo Investimenti”) e un ramo d’azienda relativo alla consulenza corporate (“Ramo Consulenza”).

L’Accordo Quadro conteneva, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’operazione sopra descritta, aventi a oggetto le azioni di LVG, rilevanti ex art. 122, comma 1 del TUF. Alla Data di Efficacia della Fusione, l'efficacia delle predette previsioni dell'Accordo Quadro è cessata.

In pari data (28 giugno 2023), StarTIP, AF, MGG, WW, GR, LVEN, LUISS e LC hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all’assetto proprietario e al governo societario della Combined Entity.

Ad esito della stipulazione in data 8 marzo 2024 dell'atto di Fusione, la Fusione è divenuta efficace, come sopra indicato, in data 1° aprile 2024, e la società incorporante ha assunto la denominazione sociale "Zest S.p.A.".

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Zest S.p.A. (già LVenture Group S.p.A.), con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 42.336.808, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026, le cui azioni sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

B. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

StarTIP S.r.l., con sede in Milano, Via Pontaccio 10, C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 10869270156;

Alberto Fioravanti, nato a Milano il 26 maggio 1962, residente in Cernusco sul Naviglio (MI), Via Trento n. 19, C.F. FRVLRT62E26F2050;

Marco Gabriele Gay, nato a Torino il 24 aprile 1976, residente in Torino, Corso G. Matteotti, n. 39, C.F. GYAMCG76D24L219M;

WebWorking S.r.l., con sede in Torino, Corso Galileo Ferraris 64, C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 08055200011;

Gabriele Ronchini, nato a Monza il 25 settembre 1964, residente in Torino, Corso G. Matteotti n. 39, C.F. RNCGRL64P25F704P;

LV.EN. Holding S.r.l., con sede in Roma, via Marsala, n. 29 H-I, C.F. e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con REA n. 1357901;

LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e Partita IVA 01067231009;

Luigi Capello, nato a Roma il 14 luglio 1960, residente in Roma Via Adige, n. 48, C.F. CPLLGU60L14501P.

C. Azioni conferite nel Patto Parasociale

Sono conferite al Patto Parasociale (i) tutte le azioni della Combined Entity detenute da ciascuno dei soci appartenenti alla Compagine DM e dei soci appartenenti alla Compagine LVG diversi da LC e LVEN; (ii) n. 10.000.000azioni Combined Entity di LVEN, e (iii) n. 160.000 azioni detenute direttamente da LC nella Combined Entity. Saranno, inoltre, automaticamente conferite nel Patto Parasociale tutte le azioni della Combined Entity acquisite dai predetti Soci Combined Entity nel corso della sua durata, fermo restando che sarà prevista la possibilità per ciascuno dei Soci Combined Entity di effettuare liberamente acquisti di ulteriori di azioni e relativa vendita delle stesse per un controvalore massimo cumulato di Euro 50.000 per anno senza che le azioni così acquistate siano automaticamente conferite al Patto Parasociale o che si applichino, per le vendite, i vincoli previsti dal Patto Parasociale.

Ad esito dell'efficacia della Fusione, intervenuta alla Data di Efficacia (1 aprile 2024), che ha comportato l'emissione di n. n. 101.234.267 azioni della Combined Entity a servizio del rapporto di cambio, si riporta una tabella che indica, sulla base delle informazioni disponibili alla data del 6 marzo aprile 2024 e del rapporto di cambio della Fusione, (i) il numero delle azioni conferite al Patto Parasociale (con indicazione delle azioni a voto maggiorato) e la percentuale di capitale sociale ad esse relativa per ciascun soggetto aderente al Patto Parasociale; e (ii) il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferite, nonché la percentuale degli stessi rispetto ai diritti di voto complessivi e la percentuale rispetto al totale dei diritti di voto conferiti.

Azionista	Numero Azioni	% Capitale Sociale	Azioni a Voto Maggiorato	Diritti di Voto	% Diritti di Voto Complessivi	% Diritti di Voto Rispetto al Totale dei Diritti di Voto Conferiti
StarTIP	22.029.906	13,708%	-	22.029.906	13,334%	33,297%
LUISS	18.850.159	11,730%	-	18.850.159	11,409%	28,491%
LVEN*	10.000.000	6,223%	1.784.860	11.784.860	7,133%	17,812%
AF	7.113.256	4,426%	-	7.113.256	4,305%	10,751%
WW	3.033.700	1,888%	-	3.033.700	1,836%	4,585%
MGG	2.202.388	1,370%	-	2.202.388	1,333%	3,329%
GR	987.482	0,614%	-	987.482	0,598%	1,493%
LC**	160.000	0,100%	-	160.000	0,097%	0,242%
Totale	64.376.891	40,059%	1.784.860	66.161.751	40,045%	100%

* Alla data del 6 aprile 2024, LVEN detiene n. 15.025.518 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 10.000.000 sono state conferite al Patto Parasociale.
** Alla data del 6 aprile 2024, LC detiene n. 320.000 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 160.000 sono state conferite al Patto Parasociale.

D. Principali previsioni dell'Accordo Quadro aventi natura parasociale

[omissis]

E. Principali previsioni del Patto Parasociale

E.1 Organi sociali della Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

a) i Soci Combined Entity si sono impegnati a nominare e mantenere per tutta la durata del Patto Parasociale un Consiglio di Amministrazione della Combined Entity composto da nove membri (qualora in sede di elezione dell’organo amministrativo sia presentata un’unica lista) ovvero da dieci membri qualora in sede di elezione dell’organo amministrativo sia presentata più di una lista;

b) i Soci Combined Entity si sono impegnati a presentare congiuntamente, ai sensi delle rilevanti previsioni statutarie della Combined Entity, e a votare una lista per l’elezione dei membri del consiglio di amministrazione della Combined Entity in cui: (i) cinque candidati consiglieri saranno designati dalla Compagine DM, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 1, 2, 3, 4 e 5 e (ii) quattro candidati saranno designati dalla Compagine LVG, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 6,7, 8 e 9. Qualora venissero presentate una o più liste di minoranza, il numero dei consiglieri da eleggere sarà stabilito in dieci e il decimo amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. A tal fine, i candidati saranno formalmente designati dal comitato del Patto Parasociale di cui infra (il “Comitato”) sulla base delle indicazioni come sopra espresse dai Soci Combined Entity almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza. La lista sarà presentata alla Combined Entity dal presidente del Comitato, in nome e per conto di tutti i Soci Combined Entity. La lista dovrà essere formata in modo tale da rispettare la regolamentazione sulla parità di genere nella composizione del consiglio di amministrazione, fermo restando che la Compagine DM e la Compagine LVG designeranno ciascuna la metà del numero di componenti del genere meno rappresentato necessari a soddisfare i requisiti di legge, tenendo conto dell’eventuale nomina dell’amministratore delle minoranze;

c) i Soci Combined Entity si sono impegnati a presentare congiuntamente, ai sensi delle rilevanti previsioni statutarie della Combined Entity, una lista per l’elezione dei membri del Collegio Sindacale della Combined Entity in cui: (i) due candidati membri effettivi e un candidato membro supplente saranno designati dalla Compagine DM, da contrassegnare nella lista per l'elezione del Collegio Sindacale con i numeri 1 (rimando inteso che tale candidato sarà indicato come candidato presidente del Collegio Sindacale) e 3 nella sezione membri effettivi e con il numero 1 nella sezione membri supplenti, rispettivamente, e (ii) un candidato membro effettivo e un candidato membro supplente saranno designati dalla Compagine LVG, da contrassegnare nella lista per l'elezione del Collegio Sindacale con il numero 2 nella sezione membri effettivi e con il numero 2 nella sezione membri supplenti, rispettivamente. A tal fine, i candidati saranno designati dal Comitato almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza. La Compagine DM designerà come candidato contrassegnato nella lista per l’elezione del Collegio Sindacale con il numero 3 il componente dell’organo di controllo del genere meno rappresentato. La lista sarà presentata alla Combined Entity dal presidente del Comitato, in nome e per conto di tutti i Soci Combined Entity;

d) i Soci Combined Entity si sono impegnati a deliberare la nomina del presidente del Consiglio di Amministrazione in sede assembleare o a fare tutto quanto possibile affinché nella prima seduta utile del Consiglio di Amministrazione, qualora l’Assemblea non provveda in tal senso, sia nominato quale presidente il candidato della lista di cui al precedente punto (b) contrassegnato con il numero 1 (posizione che, come sarà previsto dal Patto Parasociale, sarà attribuita per tutta la durata dello stesso a MGG) e che i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a proporre e votare congiuntamente in Consiglio di Amministrazione della Società la nomina alla carica di amministratore delegato del candidato della lista contrassegnato con il numero 6 (posizione che, come sarà previsto dal Patto Parasociale, sarà attribuita per tutta la durata dello stesso a LC);

e) qualora non siano eletti membri del Collegio Sindacale espressione di liste di minoranza, in caso di decadenza o dimissioni di un membro effettivo del Collegio Sindacale i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare tutto quanto possibile affinché il membro uscente sia sostituito dal sindaco supplente indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il sindaco venuto meno. Qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla nomina in assemblea di uno o più componenti effettivi o supplenti del Collegio Sindacale, i Soci Combined Entity provvederanno a proporre congiuntamente e votare in assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il sindaco effettivo e/o supplente venuto meno, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi;

g) i Soci Combined Entity si obbligheranno inoltre a conformare il proprio voto in assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato nelle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale (iii) operazioni di fusione e/o scissione, (iv) delibere relative alla remunerazione dei componenti degli organi sociali e alla definizione delle relative politiche. Poiché l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative è di competenza del Consiglio di Amministrazione, i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare quanto possibile affinché i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a fornire adeguata e tempestiva informativa ai Soci Combined Entity in merito alle modifiche di tale natura, onde consentire ai medesimi una consultazione preventiva ai fini dell’assunzione della relativa delibera.

E.2 Riorganizzazione societaria post fusione

E.3 Corporate governance

1. Corporate governance di Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

a) al Consiglio di Amministrazione della Combined Entity siano riservati in statuto in via esclusiva i seguenti poteri:

approvazione del budget annuale e del business plan pluriennale di Gruppo, che delineeranno la strategia e la politica di investimento e conterranno il piano di investimenti e disinvestimenti annuale e pluriennale;
approvazione degli investimenti e disinvestimenti in partecipazioni straordinari non previsti dal budget e business plan, in qualsiasi forma giuridica realizzati;
qualsiasi operazione con parti correlate;
l’adozione delle delibere di cui agli artt. 2365, comma secondo, del Codice Civile;

Saranno inoltre attribuiti a LC, a firma congiunta con MGG, i medesimi poteri relativi all’area finanza di Gruppo sopra evidenziati, con facoltà di sub-delega.

2. Corporate governance delle Controllate Operative

Il Patto Parasociale prevede che:

a) i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché la Combined Entity nomini e mantenga per tutta la durata del Patto Parasociale un Consiglio di Amministrazione di ciascuna delle Controllate Operative composto da un numero di componenti fino a nove, fermo rimanendo che è intenzione delle parti limitare il numero dei componenti di tali organi amministrativi a tre, salvo diverse esigenze industriali, in un’ottica di semplificazione ed efficienza. La maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti saranno designati dalla Compagine DM, mentre la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza saranno designati dalla Compagine LVG;

b) i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché LC sia nominato e mantenuto nella carica di Presidente sia delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza sia di quelle in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti. LC svolgerà funzioni di supporto agli Amministratori Delegati delle Controllate per lo sviluppo del business;

c) i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché GR sia nominato e mantenuto nella carica di amministratore delegato (chief executive officer) delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti, attribuendogli i poteri relativi alla selezione, negoziazione, realizzazione e gestione dei singoli investimenti e disinvestimenti e alla gestione delle partecipazioni, il tutto in linea con quanto previsto dalla politica di investimento e dalla programmazione aziendale di Gruppo nonché nell’ambito delle direttive impartite e dei limiti di spesa stabiliti dalle relative Controllate Operative del Ramo Investimenti e dalla Combined Entity relativamente alle operazioni e attività non previste dal budget e business plan di Gruppo;

d) i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché Antonella Zullo sia nominata e mantenuta nella carica di amministratore delegato (chief executive officer) delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza, attribuendole i poteri relativi alla definizione e gestione delle attività di consulenza sui processi di innovazione finalizzati alla crescita, il tutto in linea con quanto previsto dalla politica di sviluppo del business e dalla programmazione aziendale di Gruppo nonché nell’ambito delle direttive impartite e dei limiti di spesa stabiliti dalle relative Controllate Operative del Ramo Consulenza e dalla Combined Entity relativamente alle operazioni e attività non previste dal budget e business plan di Gruppo;

E.4 Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede i seguenti organi.

Comitato

Il Comitato resterà in carica per tutta la durata del Patto Parasociale.

Il Comitato sarà presieduto da un presidente e sarà inoltre possibile eleggere un segretario.

E.5 Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity e cambio di controllo dei partecipanti al Patto Parasociale persone giuridiche

Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity

I Soci Combined Entity si sono impegnati nel Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, salvo autorizzazione preventiva per iscritto del 90% del capitale rappresentato dagli altri Soci Combined Entity:

c) a non stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l’effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Bloccate;

Cambio di controllo

E.6 Penali

Il Patto Parasociale prevede che i Soci Combined Entity che abbiano violato il vincolo di intrasferibilità delle Azioni Bloccate di cui al precedente punto E.5 siano tenuti a pagare, a titolo di penale, una somma pari al doppio (in caso di violazione delle previsioni sui vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity) ovvero una volta e mezzo (in caso di violazione delle previsioni sul cambio di controllo) del valore del negozio posto in essere. Sarà previsto che la somma versata a titolo di penale venga suddivisa tra i Soci Combined Entity non inadempienti in proporzione al numero delle Azioni Bloccate detenute da ciascuno. Inoltre, i Soci Combined Entity non inadempienti, a maggioranza del capitale rappresentato, avranno anche diritto di richiedere la risoluzione del Patto Parasociale nei confronti della parte inadempiente.

E.7 Durata

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia sino al terzo anniversario della stessa.

F. Deposito del Patto Parasociale

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale è stato pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 2 luglio 2023.

Copia del Patto Parasociale è stata depositata presso il registro delle imprese di Roma nei termini di legge.

G. Natura del Patto Parasociale e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto Parasociale

Tenuto conto di quanto sopra indicato, il Patto Parasociale rappresenta un sindacato di voto e un sindacato di blocco rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del TUF.

6 aprile 2024

[LV.4.24.3]

Breadcrumb

ZEST SPA (ex LVENTURE GROUP SPA) - Estratto dei patti parasociali - CONSOB AND ITS ACTIVITIES

Listed companies - Shareholders' agreements (history)

1. Premessa

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto 2022

3. Tipologia di pattuizioni parasociali

4. Partecipazioni oggetto delle Previsioni Parasociali 2022

5. Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali 2022

i)Prelazione e Gradimento

ii)Diritto Drag Along

v)Lock-up Soci Obbligati e Ripristino della Quota Soci Obbligati

Obblighi dei Soci riconnessi al Finanziamento

Obblighi di LC connessi al Finanziamento

Obblighi afferenti le Azioni LVenture

7. Durata del Patto 2022

8. Ulteriori Pattuizioni

9. Deposito del Patto 2022 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

10. Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali