Delibera n. 21890

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa, ai sensi dell'articolo 106 commi 1 e 3, lettera a), del D. Lgs. n. 58 del 1998, da Crop Demetra Limited su azioni ordinarie emesse da Isagro S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 7 marzo 2021, Gowan Company LLC ("Gowan Company") ha comunicato di aver stipulato, in data 6 marzo 2021, un contratto di compravendita di partecipazioni, sottoposto a talune condizioni sospensive (il "Contratto di Compravendita"), con Giorgio Basile, Riccardo Basile, Alessandra Basile e Maria Camilla Filippini Battistelli (i "Venditori"), avente a oggetto la cessione di: (i) tutte le quote complessivamente detenute dai Venditori, rappresentative del 99,9% del capitale sociale, in Piemme S.r.l. ("Piemme"), società che – tramite Holdisa S.r.l. ("Holdisa"), di cui Piemme detiene una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale – era indirettamente titolare del 53,7% del capitale sociale di Isagro S.p.A. ("Isagro" o l'"Emittente"); e (ii) le complessive n. 1.737.596 azioni di categoria speciale di Isagro (le c.d. "Azioni Sviluppo") di titolarità dei Venditori, rappresentative del 4,49% del capitale sociale dell'Emittente; il tutto a fronte di un corrispettivo complessivo pari ad Euro 23.757.358, corrispondente ad una valorizzazione unitaria delle azioni ordinarie e delle Azioni Sviluppo dell'Emittente pari ad Euro 2,76. A tale data, Gowan Company era titolare (i) della rimanente quota in Piemme, rappresentativa dello 0,1% del capitale sociale; nonché (ii) della rimanente quota in Holdisa, rappresentativa del 49% del capitale sociale;

CONSIDERATO che, in data 14 maggio 2021, essendosi avverate (o rinunciate) tutte le condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita, Crop Demetra Limited ("Crop Demetra" o l'"Offerente") – società interamente controllata dalla stessa Gowan Company e designata da quest'ultima quale acquirente delle partecipazioni oggetto del Contratto di Compravendita – in ottemperanza al disposto degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione 102"), ha reso noto il verificarsi dei presupposti per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell'articolo 106, commi 1 e 3, lettera a), del Tuf e dell'articolo 45 del Regolamento Emittenti (l'"Offerta"), su massime n. 16.489.259 azioni ordinarie emesse da Isagro, quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentative del 42,58% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni Isagro dedotte: (i) le n. 21.589.370 azioni detenute direttamente e indirettamente dall'Offerente, rappresentative del 55,75% del capitale sociale; e (ii) le n. 646.250 azioni proprie, rappresentative dell'1,67% del capitale sociale, ad un prezzo unitario pari ad Euro 2,76 per ciascuna azione Isagro portata in adesione;

CONSIDERATO che, secondo quanto dichiarato nella medesima Comunicazione 102, ai sensi dell'articolo 7 dello statuto sociale dell'Emittente, per effetto del sorgere dei presupposti di legge per la promozione dell'Offerta, le n. 14.174.919 Azioni Sviluppo si sono automaticamente convertite in n. 14.174.919 azioni ordinarie (nel rapporto di un'azione ordinaria per ciascuna Azione Sviluppo oggetto di conversione);

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 20 maggio 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0562610/21), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 25 maggio 2021 (prot. n. 0576454/21) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 129008/21 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 28 maggio 2021 (prot. n. 0593300/21) con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del procedimento amministrativo e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 3 giugno 2021 (prot. n. 0614263/21), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 14 giugno 2021 e terminerà il 2 luglio 2021 incluso, nonché che l'eventuale riapertura dei termini si svolgerà nei giorni 12, 13, 14, 15 e 16 luglio 2021;

VISTA la nota del 7 giugno 2021 (prot. n. 0626837/21) con la quale l'Offerente, in riscontro alla predetta richiesta del 28 maggio 2021, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 7 giugno 2021 (prot. n. 0626861/21) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dall'8 giugno;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 8 giugno 2021 (prot. n. 0631382/21), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione dell'8 giugno 2021 (prot. n. 0631973/21) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

PRESO ATTO che il predetto comunicato sarà corredato del parere degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 20 maggio 2021, come da ultimo modificato in data 8 giugno 2021 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa Crop Demetra Limited su massime n. 12.550.877 azioni ordinarie emesse da Isagro S.p.A., rappresentative del 32,41% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni Isagro dedotte: (i) le n. 25.527.752 azioni detenute direttamente e indirettamente dall'Offerente, rappresentative del 65,92% del capitale sociale (così incrementata, successivamente alla Comunicazione 102, per effetto di ulteriori acquisti di azioni Isagro in conformità all'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti); e (ii) le n. 646.250 azioni proprie, rappresentative dell'1,67% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 2,76, nel testo inviato in data 20 maggio 2021 e da ultimo modificato in data 8 giugno 2021.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

10 giugno 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona