Delibera n. 21899

Approvazione del supplemento al documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Fly S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, sulle azioni ordinarie emesse da Carraro S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTA la delibera n. 21848 del 13 maggio 2021, con la quale la Consob ha approvato il documento (il "Documento") relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa in data 28 marzo 2021 da Fly S.r.l. ("Fly" o l'"Offerente"), ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf (l'"Offerta"), su azioni ordinarie emesse da Carraro S.p.A. (l'"Emittente");

VISTA l'avvenuta pubblicazione del Documento in data 14 maggio 2021 – unitamente al comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf, comprensivo altresì del parere degli amministratori indipendenti – ed il successivo avvio del periodo di adesione all'Offerta che è iniziato il 17 maggio 2021 e sarebbe dovuto terminare il 4 giugno 2021;

VISTO il comunicato del 31 maggio 2021, con il quale l'Offerente ha reso noto di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 2,40 ad Euro 2,55 per ciascuna azione portata in adesione;

VISTO il comunicato del 3 giugno 2021, mediante il quale l'Offerente ha reso noto: (i) di aver iniziato ad interloquire con la banca finanziatrice al fine di ottenere da quest'ultima (come previsto nel Documento) il consenso alla rinuncia alla condizione di efficacia dell'Offerta (già stabilita in misura almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); nonché (ii) la proroga del periodo di adesione fino alla data dell'8 giugno 2021;

VISTO il comunicato del 7 giugno 2021, con il quale l'Offerente ha altresì comunicato: (i) di stare valutando la possibilità di ridurre la condizione di efficacia dell'Offerta dal 95% all'85% del capitale sociale dell'Emittente, previa approvazione di un supplemento da sottoporre all'approvazione della Consob; (ii) un'ulteriore proroga del periodo di adesione sino al 18 giugno 2021;

CONSIDERATO che, con nota dell'11 giugno 2021 (prot. n. 0652755/21 del 14 giugno 2021), l'Offerente ha depositato presso la Consob, ai sensi del citato articolo 38, comma 5, del Regolamento Emittenti, il supplemento al Documento (il "Supplemento") contenente le modifiche e le integrazioni apportate al suddetto Documento per effetto: (i) della predetta modifica della condizione di efficacia dell'Offerta; nonché (ii) della previsione della fusione tra l'Offerente e l'Emittente, in luogo della prospettata scissione indicata nel Documento;

CONSIDERATO che l'Offerente ha trasmesso, con nota del 15 giugno 2021 (prot. n. 0658615/21), una nuova versione del Supplemento contenente le modifiche richieste dagli Uffici;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 12 giugno 2021 (prot. n. 0651919/21), nonché la successiva Relazione integrativa del 15 giugno 2021 (prot. n. 0658864/21) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO che, ai sensi del citato art. 38, comma 5, del Regolamento Emittenti, "[…] Il supplemento è pubblicato decorsi tre giorni dal suo ricevimento da parte della Consob con le eventuali modifiche da questa richieste […]";

RITENUTO che il Supplemento trasmesso dall'Offerente in data 11 giugno 2021 e da ultimo modificato in data 15 giugno 2021 sia idoneo, unitamente al Documento approvato con la delibera n. 21848 del 13 maggio 2021, a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi degli articoli 102, comma 4, del Tuf e 38, comma 5, del Regolamento Emittenti, il Supplemento al Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa in data 28 marzo 2021 da Fly S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf, su azioni ordinarie emesse da Carraro S.p.A., nel testo inviato in data 11 giugno 2021 e da ultimo modificato in data 15 giugno.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

16 giugno 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona