Delibera n. 22437

Modifiche al Regolamento Emittenti per l’adeguamento della disciplina sulla commercializzazione di OICR alle disposizioni del regolamento (UE) 2019/1156 e della direttiva (UE) 2019/1160 nonché, limitatamente ad alcuni aspetti, alle disposizioni del regolamento (UE) 2019/2088 e del regolamento (UE) 2020/852

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (di seguito, “TUF”) e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo del 5 novembre 2021, n. 191, recante le “Norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni della direttiva (UE) 2019/1160 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019, che modifica le direttive 2009/65/CE e 2011/61/UE per quanto riguarda la distribuzione transfrontaliera degli organismi di investimento collettivo, e del regolamento (UE) 2019/1156 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019, per facilitare la distribuzione transfrontaliera degli organismi di investimento collettivo e che modifica i regolamenti (UE) n. 345/2013, (UE) n. 346/2013 e (UE) n. 1286/2014 e recante disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ai sensi dell’articolo 9 della legge 4 ottobre 2019, n. 117, e dell’articolo 31, comma 5, della legge 24 dicembre 2012, n. 234”;

VISTA la direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d’investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM);

VISTO il regolamento (UE) n. 583/2010 della Commissione del 1° luglio 2010 recante modalità di esecuzione della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni chiave per gli investitori e le condizioni per la presentazione di tali informazioni o del prospetto su un supporto durevole diverso dalla carta o tramite un sito web;

VISTA la direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010;

VISTO il regolamento delegato (UE) n. 231/2013 della Commissione, del 19 dicembre 2012, che integra la direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda deroghe, condizioni generali di esercizio, depositari, leva finanziaria, trasparenza e sorveglianza;

VISTO il regolamento (UE) 2019/1156 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, per facilitare la distribuzione transfrontaliera degli organismi di investimento collettivo e che modifica i regolamenti (UE) n. 345/2013, (UE) n. 346/2013 e (UE) n. 1286/2014;

VISTA la direttiva (UE) 2019/1160 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, che modifica le direttive 2009/65/CE e 2011/61/UE per quanto riguarda la distribuzione transfrontaliera degli organismi di investimento collettivo;

VISTI gli Orientamenti dell’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) sulle comunicazioni di marketing a norma del regolamento relativo alla distribuzione transfrontaliera dei fondi (ESMA34-45-1272 IT) del 2 agosto 2021;

VISTO il regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari;

VISTO il regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 relativo all’istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili e recante modifica del regolamento (UE) 2019/2088;

VISTO il regolamento della Consob di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, “Regolamento Emittenti”);

VISTA la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale è stato adottato il Regolamento concernente i procedimenti per l’adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell’articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, e successive modificazioni;

VISTO il Protocollo d’intesa tra la Banca d’Italia e la Consob in materia di servizi e attività di investimento e di gestione collettiva del risparmio, adottato in data 5 novembre 2019;

CONSIDERATA la necessità di adeguare la disciplina contenuta nel Regolamento Emittenti in materia di commercializzazione di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) al regolamento (UE) 2019/1156 e alla direttiva (UE) 2019/1160;

CONSIDERATA, altresì, l’opportunità, di adeguare l’informativa precontrattuale prevista nella documentazione d’offerta relativa agli OICR di cui al Regolamento Emittenti ai regolamenti (UE) 2019/2088 e (UE) 2020/852;

CONSIDERATA l’esigenza di dettare una disciplina transitoria che tenga conto della data di applicabilità prevista per le disposizioni concernenti l’informativa precontrattuale in materia di sostenibilità dall’articolo 20, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2019/2088, come sostituito dall’articolo 25 del regolamento (UE) 2020/852, e dall’articolo 27, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2020/852;

VALUTATE le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione pubblicato l’11 febbraio 2022, relativo alle proposte di modifica del Regolamento Emittenti, come rappresentate nella relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;

SENTITA la Banca d’Italia, ai sensi degli articoli 6, comma 2; 42, commi 1, 3 e 4-bis; 42-bis, commi 8 e 9; 43, commi 6, 7-ter, 8 e 8-bis; 44, commi 4, 5 e 6, del TUF;

D E L I B E R A:

Art. 1
(Modifiche al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche)

1. Nella Parte I del Regolamento Emittenti, all’articolo 1, le parole “dell’articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), dell’articolo 42, commi 1 e 3, dell’articolo 43, commi 6 e 8, dell’articolo 44, commi 4 e 6” sono sostituite dalle seguenti: “dell’articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), dell’articolo 6, comma 2, dell’articolo 42, commi 1, 3 e 4-bis, dell’articolo 42-bis, commi 8 e 9, dell’articolo 43, commi 6, 7- ter, 8 e 8-bis, dell’articolo 44, commi 4, 5, lettera e), e 6”.

2. Alla Parte II, Titolo I, del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:

A. nel Capo I, all’articolo 3, comma 1, dopo la lettera d), sono inserite le seguenti lettere:

“d-bis) “Regolamento SFDR”: il regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari;

d-ter) “Regolamento Tassonomia”: il regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020 relativo all’istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili e recante modifica del regolamento (UE) 2019/2088;”;

B. nel Capo II, all’articolo 13-bis:

1. nel comma 2, dopo la lettera b), è inserita la seguente lettera:

“b-bis) informazioni sulle strutture per gli investitori messe a disposizione in Italia ai sensi degli articoli 28-bis, comma 2-bis, 28-quater, comma 1, lettera h-ter), 28-septies, comma 3- bis, 28-octies, comma 2, lettera a), e 28-novies, comma 5-bis, qualora tali informazioni non siano già disponibili per gli investitori secondo le modalità previste dal regolamento di gestione o dallo statuto del FIA;”;

2. dopo il comma 5, è aggiunto il seguente comma:

“5-bis. Gli offerenti inseriscono le informazioni previste dagli articoli 6, 7, 8 e 9 del Regolamento SFDR, nei casi ivi previsti, e le informazioni previste dagli articoli 5, 6 e 7 del Regolamento Tassonomia, nei casi ivi previsti, nel prospetto o in un apposito allegato secondo quanto previsto dall’articolo 6 del Regolamento SFDR e dalle norme tecniche di regolamentazione adottate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli 8 e 9 del Regolamento SFDR.”;

C. nel Capo III, Sezione I,

1. all’articolo 14, comma 1, nella lettera d-quinquies), le parole “Regolamento delegato (UE) n. 231/2013.” sono sostituite dalle seguenti: “Regolamento delegato (UE) n. 231/2013;” e, dopo la lettera d-quinquies), è inserita la seguente lettera:

“d-sexies) “pre-commercializzazione di FIA riservati”: l’attività prevista dall’articolo 42-bis, comma 1, del Testo unico.”;

2. all’articolo 15, nel comma 3, le parole “Gli offerenti di quote o azioni di OICR” sono sostituite dalle seguenti: “Fermo restando quanto previsto dagli articoli 22-bis, 28-quater, comma 6-bis, e 28-novies.1, gli offerenti di quote o azioni di OICR”;

D. nel Capo III, Sezione III,

1. all’articolo 19-ter:

a) il comma 2 è sostituito dal seguente: “2. Almeno un mese prima di attuare le modifiche, gli offerenti comunicano preventivamente alla Consob le modifiche delle informazioni contenute nella lettera di notifica di cui all’articolo 19-bis, comma 1 o l’offerta in Italia di nuove classi di quote o azioni appartenenti a OICVM o comparti di OICVM già commercializzati. La Consob può dettare istruzioni operative al riguardo.”;

b) il comma 4 è sostituito dal seguente: “4. La comunicazione alla Consob degli aggiornamenti e delle modifiche previste dal comma 1 che comportino l’aggiornamento del KIID, del prospetto o del modulo di sottoscrizione si intende assolta con il deposito dei predetti documenti effettuato ai sensi dell’articolo 20. Quando le modifiche e gli aggiornamenti di cui al comma 2 comportano l’aggiornamento del KIID, del prospetto o del modulo di sottoscrizione, il deposito presso la Consob dei predetti documenti è effettuato ai sensi dell’articolo 20.”;

2. all’articolo 19-quater:

a) la rubrica è sostituita dalla seguente: “Strutture a disposizione degli investitori”;

b) il comma 1 è sostituito dal seguente: “1. L’OICVM UE mette a disposizione in Italia strutture per gli investitori con il compito di:

a) eseguire gli ordini di sottoscrizione, riacquisto e rimborso e corrispondere gli ulteriori pagamenti a favore degli investitori connessi all’investimento in quote o azioni di OICVM UE, conformemente alle condizioni previste nella documentazione d’offerta, fatto salvo il caso di ammissione alle negoziazioni dell’OICVM;

b) fornire agli investitori informazioni su come impartire gli ordini previsti dalla lettera a) e sulle modalità di pagamento derivanti dall’esecuzione degli ordini di riacquisto e di rimborso;

c) facilitare la gestione delle informazioni e l’accesso alle procedure e ai meccanismi di trattamento dei reclami previsti dall’articolo 15 della direttiva 2009/65/CE, in modo da garantire un adeguato trattamento dei reclami degli investitori e l’esercizio dei loro diritti;

d) mettere a disposizione degli investitori, affinché possano prenderne visione e possano ottenerne una copia, la documentazione d’offerta prevista dall’articolo 20 e i relativi aggiornamenti previsti dall’articolo 21, la relazione annuale e semestrale nonché, ove non contenuti nel prospetto, il regolamento di gestione e lo statuto dell’OICVM, e le informazioni relative al prezzo di emissione o di vendita, di riacquisto o di rimborso delle quote o delle azioni dell’OICVM;

e) fornire agli investitori, su supporto durevole, le informazioni relative ai compiti svolti dalle strutture per gli investitori di cui al presente articolo;

f) agire come punto di contatto per eventuali comunicazioni con la Consob e la Banca d’Italia.”;

c) il comma 2 è sostituito dal seguente: “2. I compiti di cui al comma 1 possono essere svolti anche per via elettronica dall’OICVM UE o da un soggetto terzo nel rispetto della regolamentazione e della vigilanza concernenti i compiti da svolgere, o da entrambi. La nomina del soggetto terzo da parte dell’OICVM UE risulta da un contratto scritto nel quale sono specificati:

a) i compiti, tra quelli previsti dal comma 1, che devono essere svolti dal soggetto terzo;

b) l’obbligo per l’OICVM UE di trasmettere al soggetto terzo tutte le informazioni e i documenti necessari per lo svolgimento dei compiti ai sensi del comma 1.”;

d) il comma 3 è sostituito dal seguente: “3. Le strutture a disposizione degli investitori sono fornite in lingua italiana.”;

e) nel comma 4, le parole “Gli intermediari di cui al comma 2” sono sostituite dalle seguenti: “Le strutture per gli investitori di cui al comma 1” e, in fine, è aggiunto il seguente periodo: “Si applica il comma 2.”;

f) il comma 5 è abrogato;

g) nel comma 6, le parole “Le disposizioni dei commi 2, 3, 4 e 5,” sono sostituite dalle seguenti: “Le disposizioni dei commi 1, 2, 3 e 4”;

3. all’articolo 20, comma 5, dopo la lettera c), è inserita la seguente lettera:

“c-bis) informazioni sulle strutture per gli investitori messe a disposizione in Italia ai sensi dell’articolo 19-quater, qualora tali informazioni non siano già disponibili per gli investitori secondo le modalità previste dal regolamento o dallo statuto dell’OICVM;”;

4. all’articolo 22, il comma 2 è sostituito dal seguente: “2. Le relazioni annuali e semestrali nonché, ove non contenuti nel prospetto, il regolamento di gestione e lo statuto degli OICVM sono messi a disposizione del pubblico, nella versione in lingua italiana o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale.”;

5. dopo l’articolo 22, è aggiunto il seguente articolo:

“Art. 22-bis
(Cessazione della commercializzazione di OICVM UE)

1. Nel caso previsto dall’articolo 42, comma 4-bis, del Testo unico, di cessazione in Italia della commercializzazione di quote o azioni di un OICVM UE, la Consob riceve dall’autorità dello Stato membro di origine dell’OICVM:

a) la notifica prevista dall’articolo 42, comma 4-bis, del Testo unico;

b) le eventuali modifiche apportate ai documenti previsti dall’articolo 19-bis, comma 3.”;

E. nel Capo III, Sezione V, all’articolo 27, nel comma 1-ter, dopo le parole “gli articoli 19-quater,”, sono aggiunte le seguenti: “commi 4 e 7,”;

F. nel Capo III, dopo la Sezione V-bis, è aggiunta la seguente Sezione:

“Sezione V-bis.1
Pre-commercializzazione di FIA presso investitori professionali

Art. 28.1
(Pre-commercializzazione di FIA da parte di Sgr, Sicav e Sicaf)

1. La Sgr che svolge la pre-commercializzazione di FIA presso investitori professionali in Italia o in altri Stati dell’UE trasmette alla Consob la comunicazione prevista dall’articolo 42-bis, comma 5, del Testo unico, entro quattordici giorni dall’inizio della pre-commercializzazione.

2. La comunicazione prevista dal comma 1 è redatta su supporto cartaceo o per via elettronica e contiene le informazioni indicate dall’articolo 42-bis, comma 5, del Testo unico. La Consob può dettare istruzioni operative al riguardo.

3. Eventuali sottoscrizioni di quote o azioni di FIA effettuate da investitori professionali entro diciotto mesi dalla data di inizio dello svolgimento dell’attività di pre-commercializzazione indicata dalla Sgr nella notifica ai sensi dell’articolo 42-bis, comma 5, lettera b), del Testo unico, sono considerate come il risultato della commercializzazione quando tali sottoscrizioni hanno ad oggetto le quote o le azioni del FIA indicato nelle informazioni fornite nell’ambito della pre- commercializzazione o del FIA istituito a seguito della suddetta attività. In tal caso si applicano gli articoli 28-bis e 28-ter.

4. Ai sensi dell’articolo 42-bis, comma 9, del Testo unico, l’attività di pre-commercializzazione per conto di una Sgr può essere svolta unicamente dai seguenti soggetti terzi:

a) un’impresa di investimento autorizzata ai sensi della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014;

b) una banca autorizzata ai sensi della direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;

c) una società di gestione di OICVM autorizzata ai sensi della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 13 luglio 2009;

d) un gestore italiano e un GEFIA UE autorizzati ai sensi della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio dell’8 giugno 2011;

e) un soggetto che agisce come agente collegato ai sensi della direttiva 2014/65/UE.

5. La Sgr garantisce che la pre-commercializzazione sia adeguatamente documentata.

6. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr si applicano anche alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono i propri patrimoni.

7. Le disposizioni del presente articolo non si applicano ai gestori indicati dall’articolo 35-undecies del Testo unico.”;

G. nel Capo III, Sezione V-ter,

1. all’articolo 28-bis:

a) nel comma 2, al primo periodo, dopo le parole “dall’articolo 43, comma 3,”, sono aggiunte le seguenti: “lettere a), b), c), d), e), f) e g),” e, dopo le parole “nell’articolo 28, comma 1”, sono aggiunte le seguenti: “, fermo restando quanto previsto nel comma 2- bis”;

b) dopo il comma 2, sono aggiunti i seguenti commi:

“2-bis. Nel caso in cui la commercializzazione di FIA UE sia rivolta alle categorie di investitori individuate dal regolamento ministeriale, la lettera di notifica contiene, altresì, le informazioni sulle strutture per gli investitori previste dall’articolo 44 del Testo unico che la Sgr mette a disposizione in Italia con il compito di:

a) eseguire gli ordini di sottoscrizione, pagamento, riacquisto e rimborso impartiti dagli investitori del FIA, conformemente alle condizioni previste nei documenti del FIA, fatto salvo il caso in cui la commercializzazione del FIA UE avvenga contestualmente all’ammissione alle negoziazioni dello stesso;

b) fornire agli investitori informazioni su come impartire gli ordini previsti dalla lettera a) e sulle modalità di pagamento derivanti dall’esecuzione degli ordini di riacquisto e di rimborso;

c) facilitare la gestione delle informazioni relative all’esercizio da parte degli investitori dei diritti derivanti dall’investimento nel FIA in Italia;

d) mettere a disposizione degli investitori la relazione annuale e le informazioni previste dall’articolo 23 della direttiva 2011/61/UE, affinché gli stessi possano prenderne visione e ottenerne una copia;

e) fornire agli investitori, su supporto durevole, le informazioni relative ai compiti svolti dalle strutture per gli investitori di cui al presente comma;

f) agire come punto di contatto per eventuali comunicazioni con la Consob e la Banca d’Italia.

2-ter. I compiti di cui al comma 2-bis possono essere svolti anche per via elettronica dalla Sgr o da un soggetto terzo nel rispetto della regolamentazione e della vigilanza concernenti i compiti da svolgere, o da entrambi. La nomina del soggetto terzo da parte della Sgr risulta da un contratto scritto nel quale sono specificati:

a) i compiti, tra quelli previsti dal comma 2-bis, che devono essere svolti dal soggetto terzo;

b) l’obbligo per la Sgr di trasmettere al soggetto terzo tutte le informazioni e i documenti necessari per lo svolgimento dei compiti ai sensi del comma 2-bis.

2-quater. Le strutture a disposizione degli investitori sono fornite in lingua italiana.

2-quinquies. Resta fermo quanto previsto dall’articolo 26 del regolamento (UE) 2015/760 del 29 aprile 2015, relativo ai fondi di investimento europei a lungo termine.

2-sexies. Le disposizioni dei commi 2-bis, 2-ter, 2-quater e 2-quinquies si applicano anche all’offerta di FIA che ricada in uno dei casi di esenzione previsti nell’articolo 34- ter, ad eccezione dell’offerta rivolta esclusivamente a investitori professionali.”;

c) nel comma 6, la parola “trenta” è sostituita dalla seguente: “quindici”;

d) nel comma 11, dopo le parole “ai gestori indicati dall’articolo 35-undecies del Testo unico”, sono aggiunte le seguenti: “, ad eccezione dell’obbligo di mettere a disposizione le strutture per gli investitori disciplinato dai commi 2-bis, 2-ter, 2-quater, 2-quinquies e 2-sexies del presente articolo”;

2. all’articolo 28-ter:

a) il comma 2 è sostituito dal seguente: “2. La lettera di notifica contiene la documentazione e le informazioni indicate dall’articolo 43, comma 3, lettere a), b), c), d), e), f), g) e g- bis), del Testo unico, compreso il documento di offerta indicato nell’articolo 28, comma 1. Le informazioni indicate dall’articolo 43, comma 3, lettera g-ter), del Testo unico sono fornite nel caso in cui la commercializzazione sia rivolta a investitori al dettaglio che, in base alla legislazione dello Stato UE ospitante, possono accedere ai FIA riservati.”;

b) nel comma 5, in fine, è aggiunto il seguente periodo: “Se dalle modifiche non derivano le conseguenze previste dall’articolo 28-bis, comma 7, la Consob informa entro un mese l’autorità competente dello Stato membro ospitante della Sgr di tali modifiche.”;

c) nel comma 7, dopo le parole “procedendo, se del caso, ad un loro aggiornamento”, sono aggiunte le seguenti: “e che contiene le ulteriori informazioni previste dall’articolo 43, comma 3, lettere g-bis) e g-ter), del Testo unico, secondo quanto previsto dal comma 2 del presente articolo”;

3. dopo l’articolo 28-ter, è aggiunto il seguente articolo:

“Art. 28-ter.1
(Cessazione della commercializzazione in uno Stato dell’UE diverso dall’Italia di quote o azioni di FIA da parte di Sgr, Sicav e Sicaf)

1. La Sgr che commercializza quote o azioni di alcuni o di tutti i suoi FIA in uno Stato UE diverso dall’Italia e che intende cessare la commercializzazione di tali quote o azioni in detto Stato UE, invia una notifica alla Consob con la quale ritira la precedente notifica di cui all’articolo 28-ter, commi 1 e 7, quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

a) ad eccezione del caso di FIA chiusi o di fondi di investimento europei a lungo termine, la Sgr rivolge individualmente a tutti gli investitori dello Stato membro ospitante in cui intende cessare la commercializzazione, direttamente o tramite intermediari finanziari, un’offerta di riacquisto o di riscatto totalitaria, senza costi né spese, delle quote o azioni del FIA detenute dagli stessi. L’offerta è pubblicamente disponibile per almeno trenta giorni lavorativi;

b) la Sgr rende pubblica l’intenzione di cessare la commercializzazione nello Stato membro ospitante tramite un supporto pubblicamente disponibile, anche attraverso mezzi elettronici, di uso comune per la commercializzazione del FIA e appropriato al tipico investitore del medesimo. La Consob può dettare istruzioni operative al riguardo;

c) tutti i contratti o gli accordi conclusi dalla Sgr con intermediari finanziari o delegati sono modificati o cessano di avere efficacia dalla data in cui perviene alla Consob la notifica prevista dal presente comma, al fine di evitare qualunque nuova e ulteriore attività di offerta o di collocamento nello Stato membro ospitante delle quote o azioni del FIA per il quale cessa la commercializzazione.

2. La notifica che la Sgr invia alla Consob ai sensi del comma 1 individua il FIA per il quale si intende cessare la commercializzazione e lo Stato membro ospitante nel quale si intende cessare la commercializzazione e attesta che sono soddisfatte le condizioni previste dal comma 1, lettere a), b) e c). La Consob può dettare istruzioni operative al riguardo. Dalla data in cui perviene alla Consob tale notifica, la Sgr cessa ogni offerta o collocamento, nuovi o ulteriori, nello Stato membro indicato nella notifica, delle quote o azioni del FIA per il quale intende cessare la commercializzazione.

3. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d’Italia la notifica di cui al comma 1.

4. Nei trentasei mesi successivi alla data prevista dal comma 1, lettera c), la Sgr non svolge l’attività di pre-commercializzazione prevista dall’articolo 42-bis del Testo unico, nello Stato UE individuato nella notifica di cui al comma 1, con riferimento alle quote o azioni del FIA per il quale ha cessato la commercializzazione o in relazione ad analoghe strategie o idee di investimento.

5. La Sgr fornisce, attraverso mezzi elettronici o altri mezzi di comunicazione a distanza, agli investitori dello Stato membro ospitante indicato nella notifica di cui al comma 1 che hanno mantenuto l’investimento nelle quote o azioni del FIA e alla Consob i seguenti documenti e informazioni:

a) la relazione annuale;

b) le informazioni previste dall’articolo 23 della direttiva 2011/61/UE.

6. La Consob trasmette all’autorità competente dello Stato membro identificato nella notifica di cui al comma 1 le eventuali modifiche ai seguenti documenti e informazioni:

a) il regolamento e lo statuto del FIA;

b) l’identità del depositario del FIA;

c) una descrizione del FIA;

d) l’indicazione dello Stato d’origine del FIA master se il FIA oggetto di commercializzazione è un FIA feeder;

e) il documento di offerta e le altre informazioni previste dall’articolo 28;

f) le altre informazioni messe a disposizione degli investitori ai sensi dell’articolo 6, comma 2, lettera a), n. 3-bis), del Testo unico.

7. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr si applicano anche alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono i propri patrimoni.”;

4. all’articolo 28-quater:

a) nel comma 1, alla lettera h), le parole “nei confronti di investitori al dettaglio.” sono sostituite dalle seguenti: “nei confronti di investitori al dettaglio;” e, dopo la lettera h), sono inserite le seguenti lettere:

“h-bis) i dettagli necessari, compreso l’indirizzo, per la fatturazione o la comunicazione di eventuali spese ed oneri regolamentari eventualmente applicabili dalla Consob;

h-ter) nel caso in cui la commercializzazione sia rivolta alle categorie di investitori individuate dal regolamento ministeriale, le informazioni sulle strutture per gli investitori previste dall’articolo 44 del Testo unico che il GEFIA UE mette a disposizione in Italia con il compito di:

1) eseguire gli ordini di sottoscrizione, pagamento, riacquisto e rimborso impartiti dagli investitori del FIA, conformemente alle condizioni previste nei documenti del FIA, fatto salvo il caso in cui la commercializzazione del FIA avvenga contestualmente all’ammissione alle negoziazioni dello stesso;

2) fornire agli investitori informazioni su come impartire gli ordini previsti dal numero 1) e sulle modalità di pagamento derivanti dall’esecuzione degli ordini di riacquisto e di rimborso;

3) facilitare la gestione delle informazioni relative all’esercizio da parte degli investitori dei diritti derivanti dall’investimento nel FIA in Italia;

4) mettere a disposizione degli investitori la relazione annuale e le informazioni previste dall’articolo 23 della direttiva 2011/61/UE, affinché gli stessi possano prenderne visione e ottenerne una copia;

5) fornire agli investitori, su supporto durevole, le informazioni relative ai compiti svolti dalle strutture per gli investitori di cui alla presente lettera;

6) agire come punto di contatto per eventuali comunicazioni con la Consob e la Banca d’Italia.”;

b) dopo il comma 1, sono aggiunti i seguenti commi:

“1-bis. I compiti di cui al comma 1, lettera h-ter), possono essere svolti anche per via elettronica dal GEFIA UE o da un soggetto terzo nel rispetto della regolamentazione e della vigilanza concernenti i compiti da svolgere, o da entrambi. La nomina del soggetto terzo da parte del GEFIA UE risulta da un contratto scritto nel quale sono specificati:

a) i compiti, tra quelli previsti dal comma 1, lettera h-ter), che devono essere svolti dal soggetto terzo;

b) l’obbligo per il GEFIA UE di trasmettere al soggetto terzo tutte le informazioni e i documenti necessari per lo svolgimento dei compiti ai sensi del comma 1, lettera h-ter).

1-ter. Le strutture a disposizione degli investitori sono fornite in lingua italiana.

1-quater. Resta fermo quanto previsto dall’articolo 26 del regolamento (UE) 2015/760 del 29 aprile 2015, relativo ai fondi di investimento europei a lungo termine.

1-quinquies. Le disposizioni dei commi 1, lettera h-ter), 1-bis, 1-ter e 1-quater si applicano anche all’offerta di FIA che ricada in uno dei casi di esenzione previsti nell’articolo 34-ter, ad eccezione dell’offerta rivolta esclusivamente a investitori professionali.”;

c) dopo il comma 6, è aggiunto il seguente comma:

“6-bis. Nel caso in cui, ai sensi dell’articolo 43, comma 8-bis, del Testo unico, il GEFIA UE cessi la commercializzazione in Italia delle quote o azioni di FIA dal medesimo gestiti, la Consob riceve dall’autorità dello Stato membro di origine del GEFIA:

a) la notifica prevista dall’articolo 43, comma 8-bis, del Testo unico e trasmette tempestivamente alla Banca d’Italia le informazioni contenute nella notifica e l’eventuale documentazione allegata;

b) le eventuali modifiche ai documenti e alle informazioni di cui all’Allegato IV alla direttiva 2011/61/UE, lettere da b) a f).”;

H. nel Capo III, Sezione V-quater,

1. all’articolo 28-septies:

a) nel comma 1, dopo le parole “recante in allegato la documentazione indicata nell’articolo 44, comma 2, del Testo unico”, sono aggiunte le seguenti: “, le informazioni sulle strutture per gli investitori previste dall’articolo 44, comma 4, del Testo unico e i dettagli necessari, compreso l’indirizzo, per la fatturazione o la comunicazione di eventuali spese ed oneri regolamentari eventualmente applicabili in Italia”;

b) dopo il comma 3, sono aggiunti i seguenti commi:

“3-bis. Il GEFIA UE mette a disposizione in Italia le strutture per gli investitori previste dall’articolo 44, comma 4, del Testo unico, con il compito di:

a) eseguire gli ordini di sottoscrizione, pagamento, riacquisto e rimborso impartiti dagli investitori del FIA, conformemente alle condizioni previste nei documenti del FIA, fatto salvo il caso in cui la commercializzazione del FIA avvenga contestualmente all’ammissione alle negoziazioni dello stesso;

b) fornire agli investitori informazioni su come impartire gli ordini previsti dalla lettera a) e sulle modalità di pagamento derivanti dall’esecuzione degli ordini di riacquisto e di rimborso;

c) facilitare la gestione delle informazioni relative all’esercizio da parte degli investitori dei diritti derivanti dall’investimento nel FIA in Italia;

d) mettere a disposizione degli investitori la relazione annuale e le informazioni previste dall’articolo 23 della direttiva 2011/61/UE, compresa la documentazione di offerta, affinché gli stessi possano prenderne visione e ottenerne una copia;

e) fornire agli investitori, su supporto durevole, le informazioni relative ai compiti svolti dalle strutture per gli investitori di cui al presente comma;

f) agire come punto di contatto per eventuali comunicazioni con la Consob e la Banca d’Italia.

3-ter. I compiti di cui al comma 3-bis possono essere svolti anche per via elettronica dal GEFIA UE o da un soggetto terzo nel rispetto della regolamentazione e della vigilanza concernenti i compiti da svolgere, o da entrambi. La nomina del soggetto terzo da parte del GEFIA UE risulta da un contratto scritto nel quale sono specificati:

a) i compiti, tra quelli previsti dal comma 3-bis, che devono essere svolti dal soggetto terzo;

b) l’obbligo per il GEFIA UE di trasmettere al soggetto terzo tutte le informazioni e i documenti necessari per lo svolgimento dei compiti ai sensi del comma 3-bis.

3-quater. Le strutture a disposizione degli investitori sono fornite in lingua italiana.

3-quinquies. Le disposizioni dei commi 3-bis, 3-ter e 3-quater si applicano anche all’offerta di FIA che ricada in uno dei casi di esenzione previsti nell’articolo 34-ter.”;

2. all’articolo 28-octies:

a) nel comma 1, la lettera c) è soppressa;

b) nel comma 2, alla lettera a), dopo le parole “relativa documentazione a supporto”, sono aggiunte le seguenti: “. Si applica l’articolo 28-septies, commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e 3-quinquies” e la lettera l) è soppressa;

c) nel comma 7, al primo periodo, dopo le parole “l’articolo 19-quater”, sono aggiunte le seguenti: “, commi 4 e 7”;

3. all’articolo 28-novies:

a) nel comma 1, dopo le parole “contenente le indicazioni previste dall’articolo 28-octies, comma 1”, sono aggiunte le seguenti: “, le informazioni sulle strutture per gli investitori previste dall’articolo 44, comma 5, lettera e), del Testo unico e i dettagli necessari, compreso l’indirizzo, per la fatturazione o la comunicazione di eventuali spese ed oneri regolamentari eventualmente applicabili in Italia”;

b) dopo il comma 5, sono aggiunti i seguenti commi:

“5-bis. Il GEFIA UE mette a disposizione in Italia le strutture per gli investitori previste dall’articolo 44, comma 5, lettera e), del Testo unico, con il compito di:

a) eseguire gli ordini di sottoscrizione, pagamento, riacquisto e rimborso impartiti dagli investitori del FIA, conformemente alle condizioni previste nei documenti del FIA, fatto salvo il caso in cui la commercializzazione del FIA avvenga contestualmente all’ammissione alle negoziazioni dello stesso;

b) fornire agli investitori informazioni su come impartire gli ordini previsti dalla lettera

a) e sulle modalità di pagamento derivanti dall’esecuzione degli ordini di riacquisto e di rimborso;

c) facilitare la gestione delle informazioni relative all’esercizio da parte degli investitori dei diritti derivanti dall’investimento nel FIA in Italia;

d) mettere a disposizione degli investitori la relazione annuale e le informazioni previste dall’articolo 23 della direttiva 2011/61/UE, compresa la documentazione di offerta, affinché gli stessi possano prenderne visione e ottenerne una copia;

e) fornire agli investitori, su supporto durevole, le informazioni relative ai compiti svolti dalle strutture per gli investitori di cui al presente comma;

f) agire come punto di contatto per eventuali comunicazioni con la Consob e la Banca d’Italia.

5-ter. I compiti di cui al comma 5-bis possono essere svolti anche per via elettronica dal GEFIA UE o da un soggetto terzo nel rispetto della regolamentazione e della vigilanza concernenti i compiti da svolgere, o da entrambi. La nomina del soggetto terzo da parte del GEFIA UE risulta da un contratto scritto nel quale sono specificati:

a) i compiti, tra quelli previsti dal comma 5-bis, che devono essere svolti dal soggetto terzo;

b) l’obbligo per il GEFIA UE di trasmettere al soggetto terzo tutte le informazioni e i documenti necessari per lo svolgimento dei compiti ai sensi del comma 5-bis.

5-quater. Le strutture a disposizione degli investitori sono fornite in lingua italiana.

5-quinquies. Le disposizioni dei commi 5-bis, 5-ter e 5-quater si applicano anche all’offerta di FIA che ricada in uno dei casi di esenzione previsti nell’articolo 34-ter.”;

4. dopo l’articolo 28-novies, è aggiunto il seguente articolo:

“Art. 28-novies.1
(Cessazione della commercializzazione in Italia nei confronti di investitori al dettaglio di quote o azioni di FIA da parte di GEFIA UE)

1. La cessazione della commercializzazione in Italia da parte di un GEFIA UE di quote o di azioni di FIA italiani e FIA UE è preceduta da una comunicazione alla Consob con la quale il GEFIA UE dichiara la cessazione della commercializzazione prevista dagli articoli 28- septies e 28-novies, quando sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

a) ad eccezione del caso di FIA chiusi o di fondi di investimento europei a lungo termine, il GEFIA UE rivolge individualmente a tutti gli investitori in Italia, direttamente o tramite intermediari finanziari, un’offerta di riacquisto o di riscatto totalitaria, senza costi né spese, delle quote o azioni del FIA detenute dagli stessi. L’offerta è pubblicamente disponibile per almeno trenta giorni lavorativi;

b) il GEFIA UE rende pubblica l’intenzione di cessare la commercializzazione in Italia tramite un supporto pubblicamente disponibile, anche attraverso mezzi elettronici, di uso comune per la commercializzazione del FIA e appropriato al tipico investitore del medesimo. La Consob può dettare istruzioni operative al riguardo;

c) tutti i contratti o gli accordi conclusi dal GEFIA UE con intermediari finanziari o delegati sono modificati o cessano di avere efficacia dalla data in cui perviene alla Consob la comunicazione prevista dal presente comma, al fine di evitare qualunque nuova e ulteriore attività di offerta o di collocamento in Italia delle quote o azioni del FIA per il quale cessa la commercializzazione.

2. La comunicazione che il GEFIA UE invia alla Consob ai sensi del comma 1 individua il FIA per il quale si intende cessare la commercializzazione e attesta che sono soddisfatte le condizioni previste dal comma 1, lettere a), b) e c). La Consob può dettare istruzioni operative al riguardo. Dalla data in cui perviene alla Consob tale comunicazione, il GEFIA UE cessa ogni offerta o collocamento, nuovi o ulteriori, in Italia, delle quote o azioni del FIA per il quale intende cessare la commercializzazione.

3. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d’Italia la notifica di cui al comma 1.

4. Il GEFIA UE fornisce, attraverso mezzi elettronici o altri mezzi di comunicazione a distanza, agli investitori in Italia che hanno mantenuto l’investimento nelle quote o azioni del FIA e alla Consob i seguenti documenti e informazioni:

a) la relazione annuale;

b) le informazioni previste dall’articolo 23 della direttiva 2011/61/UE.

5. Il GEFIA UE trasmette alla Consob le eventuali modifiche ai seguenti documenti e informazioni:

a) il regolamento e lo statuto del FIA;

b) l’identità del depositario del FIA;

c) una descrizione del FIA;

d) l’indicazione dello Stato d’origine del FIA master se il FIA oggetto di commercializzazione è un FIA feeder;

e) il KIID e il prospetto e le altre informazioni previste dagli articoli 13-bis e 27-bis;

f) le altre informazioni messe a disposizione degli investitori ai sensi dell’articolo 6, comma 2, lettera a), n. 3-bis), del Testo unico.

6. Si applica, in quanto compatibile, l’articolo 43, commi 8-ter e 8-quater, del Testo unico.”;

I. nel Capo V, Sezione III,

1. all’articolo 34-octies:

a) nell’alinea del comma 1, dopo le parole “diversi dai titoli”, sono aggiunte le seguenti: “e dalle quote o azioni di OICR aperti”;

b) il comma 2 è abrogato;

2. all’articolo 34-novies:

a) nel comma 2, dopo le parole “anche riguardanti offerte di titoli”, sono aggiunte le seguenti: “diversi dai FIA chiusi”;

b) dopo il comma 2, è aggiunto il seguente comma:

“2-bis. Il presente articolo non si applica alle offerte al pubblico di OICR.”;

3. all’articolo 34-decies, nel comma 1, dopo le parole “e dalle disposizioni attuative”, sono aggiunte le seguenti: “e fermo restando quanto previsto dall’articolo 42-bis del Testo unico e dall’articolo 28.1 in tema di pre-commercializzazione di FIA riservati”.

Art. 2
(Modifiche all’Allegato 1 del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche)

1. All’Allegato 1 (“Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di titoli”) del Regolamento Emittenti sono apportate le seguenti modificazioni:

A. nell’Allegato 1B (“Modalità di redazione del prospetto per l’offerta e/o per l’ammissione alle negoziazioni di OICR e relativi schemi”), Schema 1, nella “PARTE I DEL PROSPETTO – CARATTERISTICHE DEL/I FONDO/I OPPURE DELLA SICAV E MODALITÀ DI PARTECIPAZIONE”,

1. nella Sezione A) (“INFORMAZIONI GENERALI”), paragrafo 9. (“Rischi Generali Connessi alla Partecipazione al Fondo/Comparto”), primo periodo, dopo le parole “alla partecipazione al fondo/comparto”, sono aggiunte le seguenti: “[ivi incluso il rischio di sostenibilità come definito dall’articolo 2, n. 22), del Regolamento SFDR]”;

2. nella Sezione B) (“INFORMAZIONI SULL’INVESTIMENTO”), paragrafo 19. (“Politica di Investimento e Rischi Specifici del Fondo/Comparto”), dopo la lettera I), è inserita la seguente lettera:

“I-BIS) Fornire le informazioni previste dagli articoli 6, 7, 8 e 9 del Regolamento SFDR, nei casi ivi previsti, e le informazioni previste dagli articoli 5, 6 e 7 del Regolamento Tassonomia, nei casi ivi previsti, nel prospetto o in un apposito allegato secondo quanto previsto dall’articolo 6 del Regolamento SFDR e dalle norme tecniche di regolamentazione adottate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli 8 e 9 del Regolamento SFDR.”;

B. nell’Allegato 1D (“Informazioni da mettere a disposizione degli investitori prima dell’investimento ai sensi dell’articolo 28”),

1. nella lettera a. 1), dopo le parole “e tutti i rischi associati”, sono aggiunte le seguenti: “[ivi incluso il rischio di sostenibilità come definito dall’articolo 2, n. 22), del Regolamento SFDR]”;

2. dopo la lettera a.4), è inserita la seguente lettera:

“a.4-bis) le informazioni previste dagli articoli 6, 7, 8 e 9 del Regolamento SFDR, nei casi ivi previsti, e le informazioni previste dagli articoli 5, 6 e 7 del Regolamento Tassonomia, nei casi ivi previsti, che devono essere fornite nel documento di offerta o in apposito allegato secondo quanto previsto dall’articolo 6 del Regolamento SFDR e dalle norme tecniche di regolamentazione adottate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli 8 e 9 del Regolamento SFDR.”;

Art. 3
(Disposizioni transitorie e finali)

1. La presente delibera è pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. Essa entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale[1].

2. Gli obblighi di informativa precontrattuale in materia di sostenibilità introdotti con la presente delibera nell’articolo 13-bis, comma 5-bis, nell’Allegato 1B, Schema 1, e nell’Allegato 1D, non ancora divenuti applicabili ai sensi dell’articolo 20 del regolamento (UE) 2019/2088, come modificato dall’articolo 25 del regolamento (UE) 2020/852, e dell’articolo 27 del regolamento (UE) 2020/852, si applicano a decorrere dalle date di applicazione per essi previste dai citati regolamenti europei.

3. Fermo restando quanto previsto dai commi precedenti, l’informativa prevista dall’articolo 7 del regolamento (UE) 2019/2088, richiamato nel comma 5-bis dell’articolo 13-bis, nella lettera I-BIS) contenuta nell’Allegato 1B, Schema 1, Parte I, Sezione B, paragrafo 19, e nella lettera a.4-bis), dell’Allegato 1D, è fornita entro il 30 dicembre 2022, qualora il gestore applichi l’articolo 4, paragrafo 1, lettera a) o l’articolo 4, paragrafo 3 o 4, del medesimo regolamento europeo.

4. Fermo restando quanto previsto dai commi precedenti, le modifiche al Regolamento Emittenti apportate dalla presente delibera si applicano anche alle offerte in corso di svolgimento alla data di entrata in vigore della stessa. La documentazione d’offerta, come modificata ai sensi della presente delibera, deve essere aggiornata alla prima occasione utile e, in ogni caso, non oltre il 28 febbraio 2023.

6 settembre 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona

[1] Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 215 del 14.9.2022.