Delibera n. 23052

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Unipol Gruppo S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 16 febbraio 2024, Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol" o l'"Offerente") ha diffuso un comunicato (il "Comunicato 102") con il quale ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), su complessive n. 417.386.600 azioni emesse da UnipolSai Assicurazioni S.p.A. ("UnipolSai" o l'"Emittente"), rappresentative del 14,750% del capitale sociale della stessa, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente, dedotte le azioni detenute, direttamente e indirettamente, da Unipol, e le azioni proprie ("Azioni Proprie") detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai nonché incluse le azioni eventualmente attribuite al personale dirigente – entro la fine del periodo di adesione dell'Offerta – nell'ambito dei piani di compensi dell'Emittente, al corrispettivo unitario di euro 2,700 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente).

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 29 febbraio 2024, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0021129/24 del 1° marzo 2024), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione ("Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti;

VISTA la nota dell'8 marzo 2024 (prot. n. 0023716/24) con la quale la Consob ha (i) comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 166354/24 finalizzato all'approvazione del Documento; (ii) sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del procedimento e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

CONSIDERATO che nel Documento è indicato che in data 4 marzo 2024 sono state assegnate: (i) n. 874.193 Azioni Proprie ai dirigenti UnipolSai beneficiari dei Piani di Compensi 2019-2021 approvati dall'Emittente; (ii) n. 493.369 Azioni UnipolSai – detenute da Unipol - ai dirigenti Unipol beneficiari dei Piani di Compensi 2019-2021 e (iii) complessivamente n. 34.055 Azioni Proprie ai dirigenti di altre società controllate del gruppo Unipol beneficiari dei rispettivi Piani di Compensi 2019- 2021 e che, in pendenza dell'Offerta, sono previste ulteriori assegnazioni di azioni UnipolSai in esecuzione dei Piani di Compensi 2019-2021 e dei Piani di Compensi 2022-2024 (come approvati da UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.), per un ammontare massimo pari a n. 4.622 a valere sulle Azioni Proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai.

VISTA la nota del 21 marzo 2024 (prot. n. 0028961/24) con la quale l'Offerente, in riscontro alla predetta nota dell'8 marzo 2024, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 21 marzo 2024 (prot. n. 0028395/24), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio l'8 aprile 2024 e terminerà il 26 aprile 2024 (incluso);

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 21 marzo 2024 (prot. n. 0028961/24), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la nota del 21 marzo 2024 (prot. n. 0028980/24) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTE la Relazione per la Commissione del 14 marzo 2024 (prot. n. 0026044/24) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché le proposte degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 22 marzo 2024 (prot. n. 0029988/24) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […] Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 29 febbraio 2024, come da ultimo modificato in data 21 marzo 2024 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Unipol Gruppo S.p.A. avente ad oggetto massime n. 418.788.217 Azioni UnipolSai rappresentative di circa il 14,800% del capitale sociale di UnipolSai - ovverosia la totalità delle azioni UnipolSai in circolazione dedotte quelle già detenute, direttamente e indirettamente, dall'Offerente e le azioni proprie detenute, direttamente e indirettamente, da UnipolSai - oltre a massime n. 4.622 Azioni UnipolSai eventualmente attribuite in esecuzione dei Piani di Compensi 2019-2021 e dei Piani di Compensi 2022-2024 (come approvati da UnipolSai Investimenti SGR S.p.A.), ad un corrispettivo unitario pari ad euro 2,70, nel testo inviato in data 29 febbraio 2024 e da ultimo modificato in data 21 marzo 2024.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

27 marzo 2024

IL PRESIDENTE
Paolo Savona