Delibera n. 23560

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Zenit S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Il Sole 24 Ore S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 9 aprile 2025 (la "Comunicazione"), Confindustria Servizi S.p.A. ("Confindustria Servizi") – società indirettamente detenuta da Confindustria – Confederazione Generale dell'Industria Italiana ("Confindustria") – ha reso noto, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto la decisione di promuovere – tramite un veicolo societario di nuova costituzione, successivamente individuato in Zenit S.p.A. ("Zenit" o l'"Offerente") – un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") su massime n. 18.020.513 azioni speciali (le "Azioni Speciali") emesse da Il Sole 24 Ore S.p.A. ("Il Sole 24 Ore" o l'"Emittente"), quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentative di circa il 31,982% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Speciali, corrispondenti al 100% delle Azioni Speciali, dedotte: (i) le n. 37.995.082 Azioni Speciali detenute da Confindustria (rappresentative di circa il 67,432% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali); nonché (ii) le n. 330.202 Azioni Speciali detenute dall'Emittente (rappresentative di circa lo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali) – ad un prezzo per Azione Speciale pari ad Euro 1,100 (il "Corrispettivo"), finalizzata al delisting dell'Emittente;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 28 aprile 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0042748/25) l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota dell'8 maggio 2025 (prot. n. 0046497/25) con la quale la Consob ha comunicato: (i) l'avvio del procedimento amministrativo n. 181289/25 finalizzato all'approvazione del Documento; nonché (ii) la sospensione, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, dei termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 8 maggio 2025 e richiesto modifiche e integrazioni del citato Documento;

VISTA la nota del 15 maggio 2025 (prot. n. 0049072/25), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 3 giugno 2025 e terminerà il 30 giugno 2025, estremi inclusi (il "Periodo di Adesione") e che l'eventuale riapertura dei termini, ricorrendone i presupposti, si svolgerà nei giorni 7, 8, 9, 10 e 11 luglio 2025 (la "Riapertura dei Termini");

VISTA la nota del 15 maggio 2025 (prot. n. 0049241/25 del 16 maggio 2025) con la quale l'Offerente, in riscontro alle già menzionate richieste, ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 16 maggio 2025 (prot. n. 0049288/25) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 16 maggio 2025;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 16 maggio 2025 (prot. n. 0049502/25), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 16 maggio 2025 (prot. n. 0049522/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. [...] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni".

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 28 aprile 2025, come da ultimo modificato in data 16 maggio 2025 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Zenit S.p.A. su massime n. 18.020.513 Azioni Speciali emesse da Il Sole 24 Ore S.p.A., rappresentative di circa il 31,982% del capitale sociale dell'Emittente rappresentato da Azioni Speciali, corrispondenti al 100% delle Azioni Speciali, dedotte le n. 37.995.082 Azioni Speciali detenute da Confindustria (rappresentative di circa il 67,432% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali), nonché le n. 330.202 Azioni Speciali detenute dall'Emittente (rappresentative di circa lo 0,586% del capitale sociale rappresentato da Azioni Speciali) – ad un prezzo per Azione Speciale pari ad Euro 1,100, nel testo inviato in data 28 aprile 2025 e da ultimo modificato in data 16 maggio 2025.

Il Periodo di Adesione all'Offerta avrà inizio il 3 giugno 2025 e terminerà il 30 giugno 2025, estremi inclusi. L'eventuale riapertura dei termini, ricorrendone i presupposti, si svolgerà nei giorni 7, 8, 9, 10 e 11 luglio 2025.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

21 maggio 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona