Delibera n. 23582

Determinazione del corrispettivo per l’adempimento dell’obbligo di acquisto da parte di Retex S.p.A. - Società Benefit delle azioni ordinarie emesse da Alkemy S.p.A., ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni e integrazioni

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni (“TUF”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del TUF;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

CONSIDERATO che, in data 11 ottobre 2024, ad esito del periodo di adesione e di riapertura dei termini dell’offerta promossa da Retex S.p.A. - Società Benefit (“Retex” o l’“Obbligato”) ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4 del TUF su azioni Alkemy S.p.A. (“Alkemy” o l’“Emittente”), sulla base dei risultati definitivi, tenuto conto delle azioni (le “Azioni”) portate in adesione all’Offerta, della partecipazione già detenuta da Retex e dalle persone che agiscono di concerto nonché degli ulteriori acquisti effettuati sul mercato nel corso del periodo di adesione, alla predetta data, l’Obbligato è venuto a detenere: (a) singolarmente considerato, complessive n. 3.216.011 Azioni, rappresentative del 56,57% del capitale sociale di Alkemy; (b) congiuntamente con Duccio Vitali (persona che agisce di concerto con l’Offerente) complessive n. 3.462.773 Azioni, rappresentative del 60,91% del capitale sociale di Alkemy;

VISTO il comunicato stampa del 31 marzo 2025, con il quale Retex ha reso noto di aver acquistato, in pari data, complessivamente n. 1.435.895 Azioni ordinarie Alkemy rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale della stessa (l’“Acquisto”) ad un prezzo per azione pari a Euro 12,00;

CONSIDERATO che, per effetto dell’Acquisto nonché della partecipazione già detenuta a seguito della precedente Offerta, Retex e le persone che agiscono di concerto con essa, alla data del 31 marzo 2025, sono divenuti titolari, complessivamente, di n. 5.218.398 Azioni ordinarie Alkemy, pari al 90,08% del capitale sociale dell’Emittente;

CONSIDERATO che, per effetto del raggiungimento della suddetta partecipazione, sono sorti i presupposti per l’adempimento dell’obbligo di acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 2 e dell’art. 109, comma 1, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto”), in capo a Retex e alle persone che agiscono di concerto, avendo la medesima Retex dichiarato nel citato comunicato, ai sensi e per gli effetti degli articoli 108, comma 2, del TUF e 50 del Regolamento Emittenti, l’intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni ordinarie Alkemy;

VISTO l’ulteriore acquisto di Azioni ordinarie Alkemy effettuato in data 16 maggio 2025, da una persona che agisce di concerto, per effetto del quale Retex è giunta a detenere una partecipazione complessiva pari a n. 4.947.616 Azioni Alkemy, rappresentative dell’85,402% del capitale sociale dell’Emittente;

CONSIDERATO, pertanto, che le Azioni residue oggetto dell’Obbligo di Acquisto risultano, alla data del 4 giugno 2025, pari a massime n. 574.896 Azioni ordinarie Alkemy, corrispondenti al 9,923% circa del relativo capitale sociale (le “Azioni Residue”);

VISTO l’articolo 108, comma 4, del TUF, applicabile alla fattispecie in esame, ai sensi del quale “[al] di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo è determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell’eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all’annuncio dell’offerta effettuato ai sensi dell’articolo 102, comma 1, o dell’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, ovvero antecedente l’acquisto che ha determinato il sorgere dell’obbligo”;

VISTO l’articolo 50, comma 7, del Regolamento Emittenti ai sensi del quale “[nel] caso in cui l’obbligo di acquisto non sia sorto a seguito di un’offerta pubblica, il corrispettivo è stabilito dalla Consob sulla base del maggiore tra: a) il prezzo più elevato previsto per l’acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all’obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui; b) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell’obbligo di acquisto”;

VISTA l’istanza di determinazione del corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto trasmessa da Retex con nota dell’11 aprile 2025 (prot. n. 0037944/25 del 14 aprile 2025) (l’“Istanza”), come integrata in data 27 maggio 2025 (prot. n. 0053540/25) e gli elementi informativi in essa contenuti, ai sensi dell’articolo 50, comma 10, del Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 22 aprile 2025 (prot. n. 0040754/25) con la quale la Consob ha comunicato all’Obbligato di aver avviato il procedimento n. 180711/25 relativo alla determinazione del corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto;

VISTO l’articolo 50, comma 11, del Regolamento Emittenti secondo cui “[la] Consob provvede alla determinazione del corrispettivo con propria delibera entro trenta giorni lavorativi dalla ricezione degli elementi indicati nel comma 10; nel caso in cui gli elementi forniti siano incompleti ovvero siano necessarie delle integrazioni, tale termine è sospeso fino alla data in cui pervengono alla Consob gli elementi mancanti o quelli integrativi”;

VISTA la nota del 9 maggio 2025 (prot. n. 0047051/25) con la quale la Consob ha richiesto, ai sensi dell’art. 115, comma 1, lett. a) del TUF, elementi integrativi disponendo la sospensione dei termini istruttori ai sensi dell’art. 50, comma 11, del Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 27 maggio 2025 (prot. n. 0053541/25) con cui l’Obbligato, in riscontro alle predette richieste, ha fornito, tra l’altro, gli elementi informativi richiesti;

VISTA la nota del 28 maggio 2025 (prot. n. 0053661/25) con cui la Consob, a seguito del riscontro alle predette richieste istruttorie, ha riavviato i termini del suddetto procedimento;

VISTI gli elementi informativi indicati nell’Istanza, come integrata in data 27 maggio 2025, secondo cui il prezzo più elevato pagato da Retex, e dalle persone che agiscono di concerto con essa, nel corso degli ultimi dodici mesi, ai sensi dell’articolo 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, è pari ad Euro 12,00 per azione ordinaria Alkemy ossia al prezzo del citato Acquisto;

RILEVATO che il prezzo medio ponderato del titolo Alkemy nei sei mesi precedenti il sorgere dell’Obbligo di Acquisto è risultato pari ad Euro 11,88, dunque, inferiore al prezzo più elevato pagato per gli acquisti di Azioni Alkemy nel corso degli ultimi dodici mesi, come detto, pari a Euro 12,00;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione del 29 maggio 2025 (prot. n. 0054778/25) e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

RITENUTO che il corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto, calcolato secondo i criteri di cui all’articolo 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, debba essere determinato in misura corrispondente ad Euro 12,00 per ciascuna azione ordinaria Alkemy, ossia pari al maggiore tra i due prezzi indicati nelle lettere a) e b) di cui al medesimo comma 7;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto sorto in capo a Retex S.p.A. Società Benefit, e alle persone che agiscono di concerto con essa, ai sensi degli articoli 108, comma 2, e 109, comma 1, del TUF è determinato, ai sensi del combinato disposto degli articoli 108, comma 4, del TUF e 50, comma 7, del Regolamento Emittenti in misura pari ad Euro 12,00 per ciascuna azione ordinaria consegnata a Retex .

La presente delibera sarà comunicata all’Obbligato e agli altri soggetti interessati mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

4 giugno 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona