Delibera n. 23624

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Octagon BidCo S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Bialetti Industrie S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato del 16 aprile 2025 con il quale Bialetti Industrie S.p.A. ("Bialetti" o l'"Emittente"), per conto di NUO Octagon S.p.A. ("Octagon TopCo"), Bialetti Investimenti S.p.A. ("Bialetti Investimenti") e Bialetti Holding S.r.l. ("Bialetti Holding"), ai sensi dell'art. 114, comma 1, del Tuf, ha annunciato la sottoscrizione di due contratti di compravendita – subordinati all'avveramento o alla rinuncia di talune condizioni sospensive – aventi ad oggetto l'acquisto, da parte di Octagon TopCo o di altra società dalla stessa designata, di complessive n. 121.607.985 azioni ordinarie emesse da Bialetti, quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (le "Azioni"), rappresentative del 78,56% del capitale sociale di Bialetti. Secondo quanto indicato nel citato comunicato, a seguito dell'esecuzione dei suddetti contratti sarebbero sorti i presupposti di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle Azioni, ad un corrispettivo "non inferiore ad Euro 0,467 per Azione", determinato tenendo conto dell'attualizzazione della componente di prezzo differito del corrispettivo, secondo il principio contabile del fair value di cui all'IFRS 13 (l'"Offerta");

CONSIDERATO che, con il suddetto comunicato, in particolare, è stata resa nota la sottoscrizione:

- di un contratto di compravendita (il "Contratto FR") con Bialetti Investimenti e Bialetti Holding (congiuntamente, le "Società FR") – entrambe riconducibili a Francesco Ranzoni, all'epoca Presidente del Consiglio di Amministrazione di Bialetti – per l'acquisto della totalità delle Azioni da esse detenute, pari a n. 91.324.398, rappresentative del 59,002% del capitale sociale di Bialetti, a fronte di un corrispettivo complessivo di Euro 47.334.000. Ai sensi del Contratto FR, una parte di tale corrispettivo – pari ad Euro 18.000.000 – sarà corrisposta in via differita, secondo i termini e le condizioni stabilite nel contratto di finanziamento sottoscritto tra le medesime parti in data 5 giugno 2025 (il "Vendor Loan");

- di un ulteriore contratto di compravendita (il "Contratto Sculptor") con Sculptor Ristretto Investment S.à.r.l. ("Sculptor") per l'acquisto della totalità delle Azioni da essa detenute, pari a n. 30.283.587, rappresentative di circa il 19,565% del capitale sociale, a fronte un corrispettivo di Euro 5.731.000 (il Contratto Sculptor e, congiuntamente al Contratto FR, i "Contratti di Compravendita");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 5 giugno 2025 (la "Comunicazione"), Octagon BidCo S.p.A. ("Octagon BidCo" o l'"Offerente") – società indirettamente controllata da Octagon TopCo e individuata da quest'ultima quale soggetto promotore dell'Offerta – facendo seguito a quanto già comunicato al mercato in data 16 aprile 2025, ha reso noto, ai sensi degli articoli 102 e 106 comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti – a seguito dell'esecuzione dei Contratti di Compravendita – il sorgere dei presupposti dell'obbligo di promuovere l'Offerta, avente ad oggetto massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative di circa il 21,327% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni già detenute dall'Offerente (pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente) (la "Partecipazione Iniziale"), e (ii) le n. 164.559 Azioni proprie detenute dall'Emittente (pari allo 0,106% del capitale sociale dell'Emittente) (le "Azioni Proprie"), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,467 (il "Corrispettivo"), che coincide con il prezzo unitario pagato dall'Offerente per l'acquisto della partecipazione nel contesto del Contratto FR, calcolato attribuendo al prezzo differito un valore attualizzato pari ad Euro 13.300.000 (rispetto ad un valore facciale pari ad Euro 18.000.000), in applicazione del sopra menzionato principio contabile del fair value di cui all'IFRS 13, che consente l'attualizzazione dei flussi attesi con un tasso coerente con il rischio effettivo;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 9 giugno 2025, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0058005/25 del 10 giugno 2025) l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 18 giugno 2025 (prot. n. 0061063/25) con la quale la Consob ha comunicato: (i) l'avvio del procedimento amministrativo n. 182525/25 finalizzato all'approvazione del Documento; nonché (ii) la sospensione, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, dei termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 18 giugno 2025 e richiesto modifiche e integrazioni del citato Documento;

VISTA la nota del 27 giugno 2025 (prot. n. 0064422/25) con la quale l'Offerente, in riscontro alle suddette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 27 giugno 2025 (prot. n. 0064424/25), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 7 luglio 2025 e terminerà il 25 luglio 2025, estremi inclusi (il "Periodo di Adesione") e che l'eventuale riapertura dei termini, ricorrendone i presupposti, si svolgerà nei giorni 4, 5, 6, 7 e 8 agosto 2025 (la "Riapertura dei Termini");

VISTA la nota del 1° luglio 2025 (prot. n. 0065365/25) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 1° luglio 2025;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 1° luglio 2025 (prot. n. 0065418/25), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la proposta degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 1° luglio 2025 (prot. n. 0065436/25), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. [...] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni".

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 9 giugno 2025, come da ultimo modificato in data 1° luglio 2025 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Octagon BidCo S.p.A., su massime n. 33.010.392 Azioni, rappresentative di circa il 21,327% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni, dedotte (i) le n. 121.607.985 Azioni già detenute dall'Offerente (pari al 78,567% del capitale sociale dell'Emittente), e (ii) le n. 164.559 Azioni proprie detenute dall'Emittente (pari allo 0,106% del capitale sociale dell'Emittente), ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,467, nel testo inviato in data 9 giugno 2025 e da ultimo modificato in data 1° luglio 2025.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

2 luglio 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona