Delibera n. 23893

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Azúr a.s. ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Ferretti S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 19 gennaio 2026 (la "Comunicazione"), Azúr a.s. ("KKCG Maritime" o l'"Offerente"), già titolare di una partecipazione pari al 14,5% del capitale sociale dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Tuf e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, ha comunicato la propria intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente ad oggetto fino a n. 52.132.861 azioni di Ferretti S.p.A. - le cui azioni sono quotate sia su Euronext Milan sia sullo Stock Exchange di Hong Kong Limited, - , rappresentative del 15,4% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente ad un prezzo unitario di Euro 3,50, così da arrivare a detenere, in caso di integrale adesione all'Offerta, complessivamente, n. 101.162.888 azioni di Ferretti, rappresentative del 29,9% del capitale sociale dell'Emittente.

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 29 gennaio 2026, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0010015/26 del 30 gennaio 2026) l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 9 febbraio 2026 (prot. n. 0013626/26) con la quale la Consob ha comunicato: (i) l'avvio del procedimento amministrativo n. 189905/26 finalizzato all'approvazione del Documento; nonché (ii) la sospensione, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, dei termini del suddetto procedimento e richiesto modifiche e integrazioni del citato Documento;

VISTA la nota del 20 febbraio 2026 (prot. n. 0018594/26) con la quale l'Offerente, in riscontro alle suddette richieste, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 18 febbraio 2026 (prot. n. 0016764/26) con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 16 marzo 2026 e terminerà il 13 aprile 2026 (estremi inclusi);

VISTA la nota del 23 febbraio u.s. (prot. n. 0018627/26) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta;

VISTA la Relazione per la Commissione del 20 febbraio 2026 (prot. n. 0018015/26) contenente gli elementi informativi relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 24 febbraio 2026 (prot. n. 0019065/26), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio e la Relazione integrativa prot n. 0019197/26;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "[entro] quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. [...] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni".

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[il] periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi degli articoli 103, comma 3, del Tuf e 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

CONSIDERATO che le azioni di Ferretti S.p.A. sono quotate sia su Euronext Milan sia sullo Stock Exchange di Hong Kong Limited; che l'Offerta è promossa sia in Italia che ad Hong Kong; che la stessa è soggetta sia alla normativa italiana ai sensi del Tuf e del Regolamento Emittenti sia alla normativa di Hong Kong e, in particolare, del Codice sulle Offerte Pubbliche di Acquisto e le Fusioni di Hong Kong (Hong Kong Code on Takeovers and Mergers) adottato dalla Securities and Futures Commission di Hong Kong ("SFC"); che il Documento di Offerta, redatto sia italiano che in lingua inglese, è soggetto all'approvazione sia della Consob, nella versione italiana, sia del Direttore Esecutivo della Corporate Finance Division della SFC o eventuali suoi delegati ("Executive SFC"), nella versione inglese.

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 29 gennaio 2026, come da ultimo modificato in data 24 febbraio 2026, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Azúr a.s. avente ad oggetto fino a n. 52.132.861 azioni di Ferretti S.p.A., rappresentative del 15,4% del capitale sociale dell'Emittente ad un prezzo unitario di Euro 3,50 nel testo inviato in data 29 gennaio 2026 e da ultimo modificato in data 24 febbraio 2026.

La pubblicazione dello stesso non potrà avvenire prima dell'approvazione del medesimo, nella versione inglese, da parte dell'Executive SFC prevista per il 27 febbraio 2026 o comunque in tempo utile per l'avvio dell'Offerta.

La pubblicazione del predetto Documento, inoltre, non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob ai sensi dell'articolo 37-bis, comma 3, lett. a), del Regolamento Emittenti la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata; la stessa sarà pubblicata sul sito internet della Consob (www.consob.it) nonché sul Bollettino della medesima autorità una volta che sia stata ricevuta da parte della Consob la predetta approvazione dell'Executive della SFC.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel menzionato Bollettino.

25 febbraio 2026

IL PRESIDENTE
Paolo Savona