Delibera n. 23605

Accertamento della non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 della società Giglio Group S.p.A. - Richiesta di pubblicazione di informazioni supplementari, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7 del d. lgs. n. 58/98

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTO l'art. 154-ter del D. Lgs. n. 58/98 comma 7 e 157, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98;

VISTO l'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/98;

VISTO il D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, che disciplina l'adozione dei principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del 19 luglio 2002 del Parlamento europeo e del Consiglio;

CONSIDERATO che Giglio Group S.p.A. (di seguito anche “Giglio” o la “Società” o “Emittente”) è un emittente quotato sull'Euronext Milan avente l'Italia come Stato membro d'origine;

CONSIDERATO, altresì, che in data 7 giugno 2024 Giglio Group S.p.A. ha pubblicato la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 154-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98;

CONSIDERATO che con lettere d'incarico dell'11 dicembre 2023, prot. n. 0108091/23 e prot. n. 0108095/23, sono state avviate due verifiche ispettive nei confronti di Giglio Group S.p.A. e Meridiana Holding S.p.A. finalizzate all'acquisizione di atti documentali e ogni elemento informativo utile a riscontrare la non conformità ai principi contabili internazionali di talune poste delle rendicontazioni contabili al 31 dicembre 2023 e al 30 giugno 2024;

CONSIDERATE le risultanze delle verifiche ispettive conclusesi in data 13 settembre 2024;

CONSIDERATO che in data 11 maggio 2023 sono state trasmesse informazioni dalla Giglio Group S.p.A. alla società di revisione BDO Italia S.p.A. (“BDO”) e per conoscenza alla Consob e che in data 1° agosto, 20 ottobre 2023, 23 dicembre 2024, 15 e 31 gennaio 2025 sono state acquisite informazioni da Giglio Group S.p.A. a seguito rispettivamente delle richieste di informazioni ai sensi dell'art.115 del TUF del 17 luglio e 6 ottobre 2023, del 4 dicembre 2024 e del 30 gennaio 2025;

CONSIDERATO che in data 3 e 20 novembre 2023 sono state acquisite informazioni dalla società di revisione Audirevi S.p.A. (“Audirevi”) a seguito della richiesta di informazioni ai sensi dell'art.115 del TUF del 26 ottobre 2023 e che in data 7 agosto e 27 dicembre 2024, a seguito della medesima norma sono state acquisite informazioni a seguito di richieste del 23 luglio e del 17 dicembre 2024;

CONSIDERATO che in data 26 luglio 2023 a seguito della richiesta di informazioni ai sensi dell'art.115 del TUF del precedente 17 luglio 2023 sono state acquisite informazioni dalla BDO;

CONSIDERATO che, come comunicato dalla Società in data 31 gennaio 2025 (prot. n. 0010596/25), il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 della Giglio Group S.p.A. è stato depositato in pari data presso il registro delle imprese;

CONSIDERATO che con nota del 21 febbraio 2025 di avvio del procedimento n. 178062/2025 (prot. 0017072/25)  è stata rappresentata a Giglio Group S.p.A. l'ipotesi di non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 ai principi contabili internazionali, con particolare riferimento, rispettivamente, all'applicazione dei principi IAS 1, IFRS 10, IAS 24, IAS 28, IFRS 3, IAS 36, IAS 12 e IAS 1, IAS 8, IAS 34, IFRS 15, IFRS 9, fermi restando i possibili effetti sul bilancio semestrale al 30 giugno 2024 di taluni dei profili di non conformità rilevati con riferimento al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, (di seguito anche “Comunicazione” o “Contestazioni” o “Nota di avvio del procedimento”);

CONSIDERATO che in data 27 febbraio 2025 la Società ha richiesto di voler differire i termini entro i quali fornire gli elementi di risposta al 21 marzo 2025; termine fissato originariamente al 7 marzo 2025 con la nota del 21 febbraio 2025;

CONSIDERATO che con nota del 3 marzo 2025 (prot. n. 0020616/25) Consob ha concesso un differimento del termine al 21 marzo 2025 per il deposito delle osservazioni in merito al procedimento n. 178062/2025;

CONSIDERATO che con nota del 21 marzo 2025 la Giglio Group S.p.A. ha comunicato alla Consob di avere in corso di finalizzazione gli elementi informativi e la documentazione richiesta con la nota del 21 febbraio 2025 contando di trasmettere la replica a strettissimo giro;

CONSIDERATO che in data 24 marzo 2025 la Società ha trasmesso le osservazioni richieste (di seguito anche “Osservazioni”);

CONSIDERATO che nella nota trasmessa in data 24 marzo 2025 la Società ha formulato al contempo richiesta di accesso ex legge n. 241/1990 alla Relazione conclusiva dell'ispezione terminata in data 13 settembre 2024 ed ai suoi allegati, motivandola per “evidenti esigenze difensive”. In relazione a tale richiesta è stato aperto il procedimento n. 180187/2025;

CONSIDERATO che con note del 7 aprile 2025 (prot. n. 0035198/25 e prot. n. 0035202/25) la Consob - nell'ambito del procedimento n. 180187/2025 - ha accolto l'istanza di accesso agli atti del procedimento 178062/2025, rendendo disponibile la documentazione richiesta, chiarendo come eventuali osservazioni della Società relative alla documentazione resa disponibile - tenuto conto della circostanza che ampi riferimenti a tale documentazione risultano già presenti nell'ambito della Comunicazione di Avvio da tempo trasmessa all'interessata - sarebbero dovute pertanto pervenire improrogabilmente entro il 18 aprile 2025;

CONSIDERATO che con nota del 15 aprile 2025 (prot. n. 0039026/25 del 16 aprile 2025)  l'Emittente, vista la concomitanza della attività in corso per le attività di chiusura del bilancio 2024, ha rappresentato l'esigenza di poter ottenere una proroga del termine per porre un adeguato riscontro alla comunicazione ricevuta in data 7 aprile 2025 anche alla luce dello slittamento dell'approvazione (prevista per il 30 giugno 2025, secondo il calendario già reso noto al mercato) del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea degli azionisti.

Pertanto, ha richiesto un differimento del termine entro il quale fornire la documentazione e gli elementi informativi indicati nella comunicazione del 7 aprile 2025 - originariamente previsto per il 18 aprile 2024 - fissando un nuovo termine alla data del 19 maggio 2025;

CONSIDERATO che con nota del 18 aprile 2025 (prot. n. 0040534/25) Consob, nel ribadire, quanto rappresentato nella suddetta nota del 7 aprile 2025, avuto riguardo al principio di leale collaborazione, ha accolto la richiesta della Società restando in attesa di ricevere eventuali osservazioni entro e non oltre il 28 aprile 2025;

CONSIDERATO che in data 22 aprile 2025 […omissis…] ha rappresentato per le vie brevi talune difficoltà nella fruizione della documentazione trasmessa in data 7 aprile 2025, e che in data 24 aprile 2025 […omissis…], recatasi presso gli Uffici di Roma della Consob, ha ricevuto copia su supporto informatico (DVD) dei documenti già inviati in data 7 aprile 2025 in allegato alle lettere prot. n. 0035198/25 e prot. n. 0035202/25 estratti dall'archivio documentale della Consob e ad esso conformi;

CONSIDERATO che con nota del 27 aprile 2025 la Società ha richiesto “di prorogare ulteriormente il termine per l'invio delle […] osservazioni al termine del 14 maggio 2025”. Ciò in ragione dell'“impossibilità - per errori tecnici - di accedere alla documentazione messa a disposizione della Giglio Group S.p.A.”;

CONSIDERATO che in data 2 maggio 2025 […omissis…] si è recata presso gli Uffici di Roma della Consob, ricevendo copia su supporto informatico (USB) dei documenti già inviati in data 7 aprile 2025, in allegato alle lettere prot. n. 0035198/25 e prot. n. 0035202/25, estratti dall'archivio documentale della Consob e ad esso conformi;

CONSIDERATO che la Società ha ritenuto di integrare quanto rappresentato nella nota del 24 marzo 2025 in data 3 giugno 2025 (di seguito, congiuntamente alle osservazioni del 24 marzo, anche “Osservazioni”);

CONSIDERATO che dall'esame della citata documentazione, dalle Osservazioni fornite da Giglio Group S.p.A. in risposta alle citate ipotesi di non conformità

è emerso quanto di seguito descritto.

1. Relazioni finanziarie oggetto di accertamento di non conformità

In data 7 giugno 2024 Giglio ha pubblicato la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023.

In data 8 giugno 2024 la Società di revisione Audirevi S.p.A. ha espresso un giudizio positivo sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, con un richiamo di informativa alle significative incertezze relative al presupposto della continuità aziendale.

Alla medesima data dell'8 giugno 2024 il Collegio sindacale ha rilasciato la sua Relazione all'Assemblea degli azionisti di Giglio sull'esercizio 2023 ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 (“TUF”) e dell'art. 2429 del c.c. esprimendo un parere positivo ed evidenziando di aver vigilato sull'emersione di eventuali crisi d'impresa.

Come comunicato dalla Società in data 31 gennaio 2025, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 della Giglio è stato depositato in pari data presso il registro delle imprese.

Con nota del 21 febbraio 2025 è stata rappresentata a Giglio l'ipotesi di non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 ai principi contabili internazionali applicabili, con specifico riguardo alla non corretta applicazione dei principi contabili IFRS 10, IAS 24, IAS 28, IFRS 3, IAS 36 e IAS 12.

Inoltre, le ipotesi di errore sopra evidenziate comportano la violazione del principio relativo alla corretta rappresentazione della situazione aziendale (IAS 1), non garantendo il rispetto degli assunti fondamentali e delle caratteristiche qualitative delle informazioni.

è stata, inoltre, rappresentata alla Società la non conformità del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2024 con riferimento alla non corretta applicazione dei principi contabili IAS 1, IAS 8, IAS 34, IFRS 15 e IFRS 9, fermi restando i possibili effetti sullo stesso di taluni dei profili di non conformità rilevati con riferimento al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

2. Fatti e circostanze oggetto di accertamento

Con riferimento al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, le principali carenze e criticità emerse in esito all'attività di vigilanza svolta attengono alle seguenti poste ed aree tematiche:

1. deconsolidamento della controllata Salotto di Brera Duty Free S.r.l. (“Salotto”), alla luce del quale la Società ha deciso di non predisporre il bilancio consolidato;
2. modalità di valutazione della partecipazione residua detenuta in Salotto;
3. contabilizzazione delle operazioni poste in essere con IBox SA (“IBox”), con particolare riferimento all'avviamento emerso dalle stesse;
4. test di impairment dell'avviamento;
5. recuperabilità delle “Imposte differite attive”.

Con riferimento alla Relazione semestrale 2024 emergono gli ulteriori profili di non conformità ai principi contabili internazionali in relazione a:

1. la modalità di contabilizzazione degli accordi sottoscritti nel corso del 2023 tra il Gruppo Giglio, tramite IBox, e la Tatatu;
2. l'inadeguatezza del fondo svalutazione crediti al 30 giugno 2023.

Le criticità sopra riscontrate attestano, inoltre, la violazione del principio dell'attendibilità della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari dell'entità previsto dallo IAS 1.

3. Profili di criticità emersi nell'avvio di procedimento

Di seguito si rappresentano gli accertamenti effettuati e i profili di criticità emersi nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 e nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, con particolare riferimento alle criticità sopra menzionate, alla luce delle evidenze acquisite nell'ambito dell'attività di vigilanza svolta.

Al riguardo si premette che i profili di criticità che hanno condotto all'apertura del procedimento 178062/2025 sono emersi a seguito dell'analisi: (i) della documentazione acquisita nel corso dell'attività ispettiva condotta da Consob, ai sensi dell'art. 115 del TUF, nei confronti dell'Emittente e della controllante Meridiana Holding S.p.A. (“Meridiana”) da dicembre 2023 a settembre 2024, (ii) della documentazione acquisita dalla Società ai sensi dell'art. 115 del TUF da agosto 2023 a gennaio 2025, (iii) della documentazione acquisita dalle società di revisione BDO Italia S.p.A. (“BDO”) e Audirevi S.p.A. ai sensi dell'art. 115 del TUF da maggio a luglio 2023 e iv) delle informazioni contenute nei comunicati stampa diffusi da codesta Società in data 21 maggio 2023 e 27 giugno 2024 a seguito delle richieste effettuate dalla Consob ai sensi dell'art. 114 del TUF rispettivamente il 18 maggio 2023 e 26 giugno 2024.

L'indagine on-site è stata attivata con l'obiettivo di acquisire documentazione, anche in formato elettronico (a titolo esemplificativo, report, file, email, carte di lavoro) e altri elementi informativi relativamente, quanto a Giglio Group S.p.A., ai seguenti profili:

• lo stato di implementazione del Piano Industriale 2023 - 2027, approvato in data 30 marzo 2023, […omissis…]
• il processo decisionale inerente alle operazioni effettuate tra il Gruppo Giglio e Tatatu e il trattamento contabile di tali operazioni;
• il processo decisionale inerente alle operazioni avvenute nel 2023 aventi ad oggetto IBox SA (“IBox”) e la loro rappresentazione nell'informativa al mercato;
• lo stato di implementazione degli interventi di adeguamento del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile aziendale con riferimento alle azioni di intervento descritte nella relazione del collegio sindacale sull'esercizio 2022.

Nei confronti della Meridiana i profili oggetto dell'ispezione sono risultati relativi a:

• il processo decisionale inerente alla partecipazione all'aumento di capitale di Giglio Group S.p.A. deliberato il 17 novembre 2023;
• la sostenibilità finanziaria degli impegni assunti nel corso del 2023, nonché di quelli già in essere alla data di inizio dell'esercizio 2023, da parte di Meridiana Holding S.p.A. nei confronti del Gruppo Giglio.

In esito all'attività istruttoria svolta, sulla base degli elementi e atti acquisiti, sono emerse ipotesi di non conformità del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 ai principi contabili internazionali applicabili.

3.1 Premessa

Di seguito si rappresentano gli accertamenti effettuati e i profili di criticità emersi nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 e nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024.

Si premette che gli esiti degli accertamenti ispettivi hanno risentito delle difficoltà della Società nell'evadere le richieste in modo completo e nel rispetto delle tempistiche concordate, stante la contenuta dimensione organizzativa dell'Emittente e le prassi in uso presso lo stesso che limitano l'affidamento che può esser riposto sui documenti esibiti. A tale ultimo riguardo si fa presente che, in esito agli accertamenti ispettivi, è tra l'altro emerso che la Società produce documenti che successivamente modifica e/o integra[1], non procede a verbalizzare tempestivamente le riunioni degli organi consiliari, anche in presenza di operazioni rilevanti, con conseguente ritardo nella rilevazione contabile degli stessi.

Nel corso delle verifiche ispettive, la Società ha, inoltre, esibito l'elenco delle procedure interne disponibili approvate dal CdA nel 2021; tali procedure devono tuttavia esser ritenute superate sia perché contengono riferimenti a sistemi gestionali non più in uso, sia perché risalenti a una struttura di Gruppo non più esistente, a seguito delle operazioni straordinarie di riassetto di fine 2023 che hanno determinato la concentrazione dell'operatività in Giglio.

Con riferimento al sistema amministrativo-contabile, nel corso dell'ispezione sono state rinvenute evidenze di come la Società non solo abbia proceduto ad effettuare alcune registrazioni contabili in significativo ritardo ma adotti la prassi di formalizzare i documenti molto tempo dopo gli eventi aziendali e di scambiare gli stessi brevi manu, soluzione quest'ultima che non consente di avere alcuna certezza della data riportata sui documenti. Tale prassi è stata riscontrata sia nella formalizzazione dei verbali degli organi sociali, sia nella formalizzazione di contratti, intercompany e non.

Inoltre, in merito alle procedure risalenti all'esercizio 2021 è stata ravvisata la necessità, da parte di due organi sociali (Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza ex D. Lgs 231/01), di provvedere ad un loro aggiornamento e contestuale approvazione da parte dell'organo amministrativo. Ad esempio, l'Organismo di Vigilanza ha evidenziato nella propria relazione di fine mandato, datata 11 marzo 2024, come la Società avesse posticipato i tempi di conclusione del processo di revisione nonostante le procedure in bozza fossero pronte, raccomandando “di dare priorità con carattere d'urgenza al completamento del processo di approvazione ed adozione delle procedure, previsto per la riunione di approvazione del progetto di bilancio”.

In esito agli accertamenti ispettivi è stato rilevato il sostanziale mancato superamento delle criticità inerenti al sistema amministrativo-contabile già evidenziate dal Collegio Sindacale nella relazione sul bilancio al 31 dicembre 2022, osservate in particolare con riferimento al processo di predisposizione e monitoraggio del business plan e al controllo dei rischi finanziari.

Nel prosieguo verranno illustrati, tra l'altro, i riflessi delle suddette criticità su alcune voci iscritte nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e nel bilancio semestrale al 30 giugno 2024.

[…omissis…]

3.2 Mancata redazione del bilancio consolidato

Nel paragrafo “C. Base di presentazione” delle Note al bilancio 2023, la Società ha indicato di aver ritenuto di applicare l'esonero dalla predisposizione del bilancio consolidato poiché, a seguito di una serie di operazioni straordinarie realizzate nel corso della seconda metà del 2023, nel mutato perimetro di consolidamento permanevano unicamente partecipazioni in società che “[…] considerate sia singolarmente che complessivamente, risultano del tutto irrilevanti al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico del complesso costituito dalla Giglio Group S.p.A. (l'Emittente) e dalle sue controllate”. Pertanto, la stessa evidenzia di “[…] aver disatteso la particolare disposizione di predisposizione del bilancio consolidato […] con il solo fine di ottenere una rappresentazione corretta, attendibile ed esaustiva della reale situazione societaria”[2].

In particolare, a seguito, (i) della cessione del 100% di IBox in data 31 ottobre 2023 e la conseguente perdita di controllo su Giglio USA LLC, controllata al 100% da IBox, (ii) della perdita del 51% di Salotto in data 1° dicembre 2023 e (iii) della fusione di E-Commerce Outsourcing S.r.l. (“Ecommerce” o “Eco”) avvenuta in data 19 dicembre 2023, alla data di riferimento di bilancio la Società detiene le partecipazioni di controllo nelle seguenti società che, ad avviso della stessa, “nel loro insieme risultano irrilevanti ai fini di una corretta rappresentazione”.[3]

Tuttavia, alla luce delle evidenze emerse in sede ispettiva, sono emersi elementi che inducono a ritenere la sussistenza di una situazione di controllo “di fatto” da parte di Giglio su tale società e, dunque, la necessità di redigere il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

3.2.1 Deconsolidamento di Salotto

Il deconsolidamento di Salotto è conseguenza, per quanto rappresentato dall'Emittente, dell'aumento di capitale[4] della Salotto del 1° dicembre 2023, per effetto del quale la partecipazione di Giglio in tale società si è ridotta al 49% del capitale (cfr. infra).

Contestualmente al predetto aumento di capitale, come anche riportato nel bilancio al 31dicembre 2023, “Salotto Brera ha sottoscritto con la Società un accordo quadro [“Accordo Quadro”] che, da una parte, agevola e migliora la gestione sinergica del ramo “travel retail” con l'esistente ramo “distribution” presente nella Società e, dall'all'altra parte, affida a quest'ultima la gestione della distribuzione in esclusiva “wordwide” dei prodotti a marchio “Nina Rubens” rafforzando le linee di business di tutte le aziende coinvolte nel progetto”.

3.2.1.1 Considerazioni circa il deconsolidamento della partecipazione in Salotto

La Società ha considerato la Salotto all'interno del perimetro di consolidamento fino al bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 in ragione del controllo detenuto sulla stessa direttamente al 100%.

All'esito dell'aumento di capitale del dicembre 2023, Meridiana si è ritrovata inizialmente a detenere il 67% del capitale sociale di Salotto e Giglio il 33%, con la conseguente uscita di Salotto dal controllo e dall'area di consolidamento di Giglio[5].

Successivamente, in data 28 dicembre 2023, a seguito del riconoscimento di un errato calcolo del rapporto di concambio in sede di sottoscrizione dell'aumento di capitale, Meridiana ha ceduto, al prezzo simbolico di 1 euro, una quota di Salotto di nominali euro 470 migliaia in favore di Giglio pari a circa il 16%. Così facendo, il capitale sociale di Salotto è detenuto al 51% da Meridiana e al 49% da Giglio.

Conseguentemente, sulla base del venir meno del possesso di una quota di maggioranza del capitale sociale, Giglio ha escluso Salotto dal perimetro di consolidamento a partire dal 1° dicembre 2023.

Tale operazione è rientrata tra gli aspetti chiave della Relazione di revisione emessa sul bilancio 2023, nell'ambito della quale vengono indicate le procedure svolte dal revisore relativamente alle operazioni straordinarie eseguite dalla Giglio nel corso dell'esercizio.

In particolare, il revisore ha verificato il trattamento contabile adottato dalla Società per la contabilizzazione di tale operazione, anche mediante ottenimento ed analisi della documentazione contrattuale e delle perizie a supporto del valore delle attività immateriali, oltre all'ottenimento ed analisi del parere tecnico contabile in relazione alla corretta qualificazione contabile della partecipazione detenuta nella Salotto.

Nel contesto sopra delineato, in data 23 luglio 2024 è stato richiesto alla Società di revisione, ai sensi dell'art. 115 del TUF, di fornire le proprie considerazioni con riguardo alla esclusione dal perimetro di consolidamento della società Salotto, anche alla luce delle disposizioni di cui ai parr. B38 e seguenti dell'IFRS 10 in tema di controllo c.d. “di fatto”.

Sul punto Audirevi ha precisato nel proprio riscontro del 7 agosto 2024, che “[i]n sede di predisposizione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, al fine di dirimere il tema della sussistenza - tra Giglio Group S.p.A. e Salotto di Brera S.r.l. - di un “rapporto di collegamento” tale da giustificare il deconsolidamento della partecipata o di un “controllo di fatto”, la Società ha incaricato […omissis…] di formulare un parere tecnico-contabile sul deconsolidamento di Salotto di Brera da parte di Giglio Group S.p.A. al 31 dicembre 2023” e che “[n]ello svolgimento dell'incarico di revisione, la Scrivente ha ritenuto che, pur in presenza di accordi contrattuali tra le parti derivanti dal diritto di uso e di esclusiva del marchio Nira Rubens di proprietà della Salotto di Brera, tale circostanza non rappresenti un indicatore di potere sulla partecipata da parte di Giglio Group S.p.A. come previsto dal § B40 dell'IFRS 10, bensì la sussistenza di una influenza notevole ai sensi del §6 dello IAS 28. Inoltre, la coincidenza dell'organo amministrativo tra Giglio Group S.p.A. e Salotto di Brera non è elemento tale da giustificare un “controllo di fatto” bensì elemento che ha portato la Scrivente a ritenere che la partecipazione potesse qualificarsi come di collegamento”.

Il revisore nel riferito riscontro riporta, altresì, di avere “[…] ottenuto e analizzato il Parere formulato dal […omissis…] […] all'interno del quale vengono illustrate le ragioni a sostegno della correttezza del deconsolidamento di Salotto di Brera dal bilancio di Giglio Group S.p.A. redatto al 31 dicembre 2023. Dalle analisi svolte, la Scrivente Società di Revisione concorda con le conclusioni cui perviene il […omissis…] , secondo il quale “emergono indicazioni chiare e univoche a favore dell'esistenza di un rapporto di collegamento tra Giglio e Salotto di Brera. In altre parole, dall'esame delle circostanze di cui al § 6 dello IAS 28, emergono indicazioni chiare e univoche a favore dell'esistenza di un rapporto di collegamento tra Giglio e Salotto di Brera, esercitando un'influenza qualificabile come notevole ai sensi dello IAS 28”.

Nel citato parere, con riguardo al potere sulle attività rilevanti, di cui al Principio IFRS 10, […omissis…] afferma che, alla data di riferimento del bilancio 2023, l'affitto del ramo di azienda contemplato nell'ambito del sopra riferito Accordo Quadro aveva già prodotto i suoi effetti sostanziali ai fini dell'individuazione sul soggetto che nel caso in oggetto detenesse le attività rilevanti.

Di fatto nel suo parere, […omissis…] opera un distinguo tra le attività e passività trasferite con il ramo d'azienda “il cui controllo è stato trasferito a Giglio” (sottolineatura aggiunta), per le quali non si pone pertanto un tema di consolidamento, e le attività relative al ramo di azienda rimasto presso Salotto[6], ovvero quello relativo al marchio “Nira Rubens” ritenute attività rilevanti, in relazione alle quali vanno sviluppate le considerazioni ai fini dell'individuazione del soggetto che detiene il potere di controllo.

Nella parte conclusiva del parere, nell'evidenziare la sussistenza di un rapporto di collegamento ai sensi dello IAS 28 tra Salotto e Giglio, viene dato rilievo, tra le altre, a talune circostanze richiamate dallo stesso Principio, che assumono rilievo anche ai fini delle previsioni relative al controllo di cui all'IFRS 10.

Il riferimento è, innanzitutto, alla “rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della partecipata”, in relazione alla quale viene evidenziato che l'amministratore unico in carica nella Salotto al 31 dicembre 2023 è di nomina Giglio.

In ordine, invece, al requisito richiesto dallo IAS 28 relativamente alla “partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili”, viene sottolineato che “[l]a presenza ancora in carica di un amministratore di nomina Giglio fa legittimamente ritenere che, nonostante il cambio di governance, e fintantoché non venga sostituito, l'amministratore nell'adempiere ai propri compiti e prendere le necessarie decisioni gestionali tenga conto anche delle istanze di chi lo ha nominato, cioè Giglio” (sottolineatura aggiunta).

Da ultimo, con riferimento al requisito della “messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali”, sempre richiamato nel Principio IAS 28, nel parere viene chiarito che lo svolgimento di operazioni rilevanti tra le parti (come nel caso della distribuzione dei prodotti a marchio Nira Rubens) comporta che vengano messe a disposizione le informazioni tecniche necessarie per lo svolgimento delle attività medesime.

Sempre circa il mancato consolidamento relativamente alla partecipazione detenuta nella Salotto, anche la Società nel riscontrare la sopra menzionata richiesta della Consob del 26 giugno 2024, ha ribadito la sussistenza di un rapporto di collegamento e, quindi, il venir meno delle condizioni previste dall'IFRS 10 ai fini del consolidamento di Salotto[7].

Con riguardo a tale aspetto, il Collegio Sindacale nel proprio riscontro del 27 giugno 2024 riporta di aver esaminato il parere tecnico contabile emesso dal […omissis…] condividendo le ragioni in esso illustrate a sostegno della correttezza del deconsolidamento di Salotto dal bilancio di Giglio Group S.p.A. redatto al 31 dicembre 2023.

3.2.1.2 Evidenze ispettive sulla effettiva sussistenza dei presupposti per il deconsolidamento di Salotto

Gli esiti degli accertamenti eseguiti e le principali evidenze documentali acquisite nel corso dell'attività ispettiva, integrate dalle dichiarazioni degli esponenti aziendali delle società ispezionate, evidenziano elementi contrari alla ricorrenza dei presupposti per il deconsolidamento della partecipazione in Salotto.

In particolare, gli esiti ispettivi hanno evidenziato elementi significativi che testimoniano la capacità d'influenza da parte di Giglio sulla partecipata anche successivamente al 1° dicembre 2023, con effetti sulla autonomia gestionale, amministrativa e finanziaria di Salotto stessa. Tali elementi, di seguito sintetizzati, assumono rilievo ai fini delle valutazioni in ordine alla presenza o meno dei requisiti per il deconsolidamento di Salotto.

A - Mantenimento delle cariche amministrative in Salotto

[…omissis…]

Sotto il profilo del potere d'intervento formale e sostanziale nella gestione di Salotto non si registrano pertanto variazioni conseguenti al passaggio della quota di Giglio dal 100% al 49%.

A tale condizione di continuità nell'amministrazione della partecipata si aggiungono ulteriori elementi da considerare nel valutare l'effettiva attività operativa di Salotto dopo l'asserita perdita di controllo da parte della Società (ovvero, dopo l'aumento di capitale sottoscritto in data 1° dicembre 2023), come di seguito descritto.

B. Sottoscrizione Accordo Quadro - Considerazioni sull'attività operativa e sulla capacità finanziaria di Salotto

Come sopra accennato, contestualmente alla sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana, Salotto e Giglio hanno sottoscritto un Accordo Quadro, perfezionatosi poi con la sottoscrizione nel mese di marzo 2024 di un contratto di affitto di ramo d'azienda[8].

Come emerso dalle verifiche ispettive, per effetto di tale Accordo Quadro, Salotto già dal 1° dicembre 2023 (ante formalizzazione del contratto d'affitto tramite atto pubblico) ha perso potere gestionale e di partecipazione ai risultati dell'attività relativa al settore travel retail e in prospettiva ha visto il proprio ruolo nello sfruttamento del marchio “Nira Rubens” limitato a produttore dei beni, dovendo necessariamente avvalersi di Giglio quale distributore in esclusiva degli stessi a livello mondiale.

Infine, come è possibile evincere dalla documentazione utilizzata dalla Società ai fini del test di impairment della partecipazione residua del 49% in Salotto, l'attività operativa di tale società dipende totalmente da Giglio: nel documento “Impairment Test sul valore di carico di avviamento e partecipazioni di Giglio Group S.p.A. alla data del 31.12.2023” è, infatti, riportato che “la Salotto di Brera si configura come una società operante nella produzione di scarpe. In particolare, la generazione dei ricavi deriva […] i) dalla rivendita delle scarpe alla Giglio Group S.p.A. oltre che (ii) dall'incasso del canone di affitto del ramo di azienda […a] quest'ultima concesso”.

In merito all'attività rimasta in capo a Salotto, gli esiti ispettivi mostrano che la stessa a tutto il 2023 non era ancora iniziata, così come affermato sia […omissis…] Nella audizione dell'8 maggio 2024 […omissis…] ha ribadito che ancora l'attività di Salotto non era iniziata[9].

L'effettiva realizzazione dei prodotti da parte di Salotto (e la connessa aspettativa di un rendimento per il produttore) risulta, peraltro, condizionata alla capacità e disponibilità del distributore Giglio nel raccogliere ordini[10].

Inoltre, gli accordi contrattuali prevedono che Giglio avrebbe beneficiato in via maggioritaria dei risultati derivanti dalla nuova attività principale della Salotto poiché tenuta a restituire a detta società solo il 15% del fatturato netto realizzato mediante la distribuzione di tali prodotti. Peraltro, il fatturato netto sarà esso stesso influenzato necessariamente dalla Società considerato che, come affermato da […omissis…] , il prezzo di vendita al cliente finale sarà concordato da Salotto e Giglio in base alle condizioni di mercato.

Dagli accertamenti ispettivi è, altresì, emerso che l'attività di produzione dei prodotti a marchio Nira Rubens, acquistato da Meridiana nel luglio 2023, non ha comportato per Salotto alcun beneficio economico e rendimento al 31 dicembre 2023 e neanche successivamente, ma esclusivamente costi[11].

Alle considerazioni sull'attività operativa occorre aggiungere alcuni aspetti riguardanti le potenziali ricadute delle decisioni di Giglio sulla capacità finanziaria di Salotto di onorare i propri impegni.

Al 31 dicembre 2023, Salotto era, infatti, esposta finanziariamente verso istituti di credito per finanziamenti ricevuti principalmente nel corso del 2023[12] e le somme rinvenienti da tali finanziamenti sono state in buona parte trasferite a Giglio, che ha estinto nel corso dell'anno parte del proprio debito mediante cessione a Salotto di crediti pro-soluto verso terzi per euro 1,2 milioni e compensazioni di altre partite senza alcun esborso di cassa[13].

Nel corso dell'attività ispettiva è emerso che Salotto sarà in grado di adempiere ai propri impegni finanziari verso le banche solo tramite gli incassi derivanti dalla distribuzione che effettuerà Giglio dei prodotti a marchio “Nira Rubens” e grazie alla capacità e disponibilità di Giglio di provvedere tramite trasferimenti di liquidità all'effettiva estinzione del proprio debito verso Salotto[14].

Una conferma della mancanza di autonomia finanziaria di Salotto rispetto alla capacità di Giglio di rispettare i propri impegni finanziari emerge anche dal fatto che, la richiesta di standstill descritta nella Relazione Finanziaria Annuale 2023 di Giglio sia stata estesa anche con riferimento ai debiti vantati da Salotto nei confronti di […omissis…] e che le trattative con gli istituti di credito sono state svolte in maniera congiunta da Giglio e Salotto, considerando in via unitaria le esposizioni debitorie verso la banca.

3.2.1.3 Profili di non conformità al Principio Contabile IFRS 10

Ai sensi del combinato disposto dei parr. 6[15] e 7[16] dell'IFRS 10 “Bilancio consolidato” si evince che un investitore controlla una partecipata se e solo se sussistono contemporaneamente i seguenti requisiti:

a) detiene un potere sulle attività rilevanti della partecipata;

b) è esposto alla variabilità dei rendimenti, ossia ha un'esposizione o diritti a rendimenti (vale a dire: ritorni economici) variabili derivanti dal proprio coinvolgimento nella partecipata[17]; e

c) esiste un legame tra potere e variabilità dei rendimenti, ossia l'investitore ha la capacità di condizionare l'ammontare dei propri rendimenti per mezzo dell'esercizio del proprio potere sulla partecipata.

Di analogo tenore risulta il contenuto del par. B2 dell'Appendice B “Guida operativa” del medesimo Principio, Appendice che, per espresso richiamo riportato nella premessa della stessa, “costituisce parte integrante dell'IFRS. Descrive l'applicazione dei paragrafi 1-26 e ha la stessa autorità delle altre parti dell'IFRS”.

Con specifico riferimento al requisito del potere, il par. 10 dell'IFRS 10 chiarisce che “[u]n investitore ha potere su un'entità oggetto di investimento quando detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti, ossia le attività che incidono in maniera significativa sui rendimenti dell'entità oggetto di investimento”[18].

I parr. B38 e seguenti del medesimo Principio introducono la possibilità anche di un controllo c.d. di fatto, chiarendo che “[u]n investitore può avere potere anche se detiene meno della maggioranza dei diritti di voto di una partecipata” (par. B38)[19] e che, “[u]n investitore che detenga meno della maggioranza dei diritti di voto, detiene diritti sufficienti a conferirgli potere quando ha la capacità pratica di condurre le attività rilevanti unilateralmente” (par. B41, sottolineatura aggiunta). Al riguardo il successivo par. B42, chiarisce che, nell'effettuare le valutazioni circa la detenzione del possibile controllo di fatto su un'entità, “un investitore deve considerare tutti i fatti e le circostanze” tra cui “qualsiasi fatto o circostanza ulteriore che indichi che l'investitore ha, o non ha, la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti nel momento in cui è necessario assumere decisioni, incluse le tendenze di voto registrate nelle assemblee degli azionisti precedenti”. Inoltre, il par. 11 del medesimo Principio statuisce che, mentre “[i]n alcuni casi l'accertamento del potere è immediato […, in] altri casi, la verifica sarà più complessa ed è necessario considerare più fattori, per esempio nel caso in cui il potere risulti da uno o più accordi contrattuali” (sottolineatura aggiunta).

Ai fini delle valutazioni afferenti alla sussistenza del controllo, assumono particolare rilievo nel caso di specie anche le previsioni del par. 8 dell'IFRS 10, a mente del quale, da un lato, “[n]el determinare se controlla un'entità oggetto di investimento, un investitore deve considerare tutti i fatti e le circostanze” e, dall'altro, “deve valutare nuovamente se controlla un'entità oggetto di investimento qualora i fatti e le circostanze indicano la presenza di variazioni in uno o più dei tre elementi di controllo elencati nel paragrafo 7” (sottolineatura aggiunta) sopra riportato (i.e., potere sulla partecipata, esposizione ai rendimenti variabili e capacità di incidere sui rendimenti variabili mediante l'esercizio del potere).

Il concetto espresso nel par. 8 sopra richiamato è ribadito dal par. B80 dell'IFRS 10, mentre il successivo par. B81 chiarisce che “[i]n caso di variazione nelle modalità di esercizio del potere su una partecipata, tale variazione deve riflettersi nel modo in cui un investitore determina il proprio potere su una partecipata. Per esempio, le variazioni nei diritti decisionali possono significare che le attività rilevanti non sono più condotte attraverso i diritti di voto, ma che esistono altri accordi, come i contratti, che conferiscono a un'altra parte, o ad altre parti, la capacità effettiva di condurre le attività rilevanti” (sottolineatura aggiunta).

Anche in dottrina è ampiamente condivisa la posizione secondo cui un investitore perde il controllo di una controllata nel momento in cui non dispone più del potere di dirigere le attività

rilevanti della stessa e, conseguentemente, l'abilità di incidere sui rendimenti variabili[20]. Nella stessa direzione risultano, inoltre, essere indirizzate le Basis for conclusions dell'IFRS 10, laddove è chiarito che “A parent loses control of a subsidiary when it loses the power to govern the financial and operating policies of an investee so as to obtain benefit from its activities” (BCZ180).

Nel caso in esame, come sopra esposto, l'evento che ha condotto alla decisione di procedere al deconsolidamento dal bilancio di Giglio della partecipazione in Salotto è indicato dalla stessa Giglio nella perdita di controllo sulla Salotto, condizione che, sempre a dire della Società, si sarebbe verificata a partire da dicembre 2023, per effetto dell'aumento di capitale di Salotto sottoscritto da Meridiana mediante il conferimento del marchio Nira Rubens.

Alla luce dei Principi Contabili sopra richiamati diventa, dunque, centrale comprendere se la variazione dei diritti di voto conseguente alla sopra riferita operazione di aumento di capitale abbia effettivamente comportato una modifica in capo a Giglio dei requisiti di controllo nei confronti di Salotto richiesti dall'IFRS 10, requisiti che Giglio stessa riteneva di possedere precedentemente a detta operazione di aumento di capitale: in altri termini, risulta conclusivo verificare se, permanesse in capo a Giglio la capacità pratica di condurre le attività rilevanti della Salotto, come avvenuto fino a quel momento e quindi la sussistenza di un controllo “di fatto”.

Al riguardo, in relazione alla tematica delle attività rilevanti di Salotto, giova rilevare preliminarmente che la principale attività di Salotto precedentemente all'operazione di aumento di capitale del 1° dicembre 2023 consisteva nelle forniture c.d. travel retail, vale a dire vendite a bordo di navi crociera e a Duty Free shop di porti e aeroporti. In aggiunta, nell'ambito della suddetta operazione, Meridiana aveva conferito in Salotto il marchio “Nira Rubens” del suo sito ecommerce, dei suoi canali social e di quant'altro collegato al brand.

Sia il business del travel retail che il marchio Nira Rubens hanno formato oggetto del richiamato Accordo Quadro (cfr. supra, par. 3.2.1.2 punto B.) sottoscritto da Salotto e Giglio contestualmente alla sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Meridiana.

Come sopra indicato, fra le previsioni del citato Accordo Quadro veniva, infatti, affidata la distribuzione in esclusiva “worldwide” dei prodotti a marchio “Nira Rubens” a Giglio, rimanendo invece in capo a Salotto l'attività legata alla produzione dei beni.

Come detto in precedenza, già dal 1° dicembre 2023, senza attendere la formalizzazione del contratto d'affitto tramite atto pubblico avvenuta poi nel corso del 2024, Giglio ha preso in carico il ramo d'azienda travel retail, gestendo con le proprie risorse i contratti con i clienti e fornitori. Inoltre, Giglio ha concordato con Salotto di acquisire gran parte (85%) del rendimento variabile derivante dall'esercizio dell'attività rimasta in capo a Salotto ed afferente alla distribuzione dei prodotti a marchio Nira Rubens. Tali aspetti sono stati confermati anche dalle dichiarazioni rese […omissis…]  e verbalizzate in sede di ispezione[21]. In esito al contratto d'affitto in argomento, Salotto ha di fatto perso il potere gestionale e di partecipazione ai risultati dell'attività relativa al settore travel retail, oggetto del medesimo contratto, come ribadito nello stesso parere di […omissis…] .

In relazione all'attività rimasta in capo a Salotto (i.e., produzione di beni), numerose evidenze mostrano, peraltro, come la stessa alla data dell'8 maggio 2024 risultava non ancora avviata (cfr. infra 3.2.1.2).

Nel contesto sopra delineato, gli elementi acquisiti nel corso dell'istruttoria mostrano come la variazione della quota partecipativa detenuta dalla Giglio in Salotto non abbia comportato alcun cambiamento nel potere di dirigere le attività rilevanti della Salotto, che è risultato di fatto essere costantemente in capo a Giglio.

Nel corso dell'attività istruttoria trovano, altresì, conferma la permanente esposizione di Giglio ai rendimenti di Salotto, nonché la capacità della Società di condizionare l'ammontare dei rendimenti per mezzo dell'esercizio del proprio potere sulla partecipata.

Come già osservato in precedenza, già dal 1° dicembre 2023, infatti, Giglio ha preso in carico il ramo d'azienda travel retail nel presupposto concordato con Salotto di acquisire in toto il rendimento variabile derivante dall'esercizio di tale attività a fronte del pagamento del canone di affitto […omissis…].

Gli accordi contrattuali hanno, inoltre, designato Giglio quale soggetto beneficiario in via maggioritaria dei risultati derivanti dalla nuova attività principale della Salotto, cui viene retrocessa una quota residuale pari al […omissis…]  del fatturato netto realizzato mediante la distribuzione dei prodotti dalla medesima realizzati, fatturato netto a sua volta influenzato dall'intervento di Giglio nella determinazione del prezzo di vendita da applicare al cliente finale.

In aggiunta, l'attività residua rimasta in capo a Salotto è risultata ineluttabilmente vincolata al potere decisionale di Giglio, essendo l'effettiva realizzazione dei prodotti a marchio Nira Rubens da parte di Salotto (e la connessa aspettativa di un rendimento per il produttore) condizionata alla capacità e disponibilità del distributore (worldwide) Giglio nel raccogliere ordini. Inoltre, come è possibile evincere dalla documentazione utilizzata dalla Società ai fini dell'impairment test della partecipazione in Salotto, la totalità dei ricavi da questa stimati si riferiscono ad attività (i.e., vendita di scarpe e canone di affitto) che vedono come controparte Giglio.

Si evidenzia, da ultimo, che il potere decisionale di Giglio sull'attività operativa di Salotto risulta avere conseguenze anche sulla capacità finanziaria di Salotto di onorare i propri impegni, capacità strettamente correlata all'attività distributiva dei prodotti a marchio Nira Rubens di Giglio e ai trasferimenti di liquidità da Giglio verso Salotto, ed aggravata dalla situazione di sostanziale non operatività che caratterizza la partecipata in argomento.

Di fatto, al palesarsi di una situazione di tensione finanziaria di Giglio, si è reso necessario richiedere uno standstill anche per Salotto non avendo evidentemente quest'ultima la capacità di far fronte ai propri impegni in via indipendente.

* * *

Le circostanze sopra rappresentate inducono a ritenere che al 31 dicembre 2023 sussista un “controllo di fatto” sulla Salotto, in quanto permangono elementi inequivocabili della capacità d'influenza da parte di Giglio su Salotto con effetti sulla autonomia gestionale, amministrativa e finanziaria. Pertanto, Giglio avrebbe dovuto consolidare la partecipazione in Salotto nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2023.

Si ritiene, da ultimo, che la conseguente variazione del perimetro di consolidamento possa avere riflessi anche ai fini dell'inclusione nel perimetro delle parti correlate di soggetti giuridici altrimenti ritenuti estranei al Gruppo e della relativa informativa da rendere ai sensi del Principio Contabile IAS 24.

3.2.2 Considerazioni circa il deconsolidamento di Ibox

Con riferimento al deconsolidamento della partecipata IBox sono stati rilevati alcuni elementi di incoerenza tra quanto accertato in sede ispettiva e le valutazioni formulate dalla Società che hanno portato a non includere nel perimetro di consolidamento detta partecipazione.

Alla data del 31 dicembre 2023 Giglio non deteneva più alcuna partecipazione in IBox avendola interamente ceduta a Futurescape in data 31 ottobre 2023: pertanto, Giglio ha deconsolidato la società in questione a far data dal 1° novembre 2023 sostenendo che, venuto meno il rapporto partecipativo, non sussistessero più i requisiti previsti per il controllo e, quindi, per il consolidamento della stessa.

Nella Comunicazione è stata indicata la presenza di elementi documentali e fattuali che denotavano il perdurare della capacità d'influenza da parte di Giglio sulla IBox anche nel periodo successivo alla cessione a Futurescape, diversamente da quanto dichiarato dalla Società e rappresentato nel bilancio redatto al 31 dicembre 2023 nel quale IBox non è stata consolidata.

Ciò non di meno, è stato rilevato che gli esiti degli accertamenti svolti risultano inficiati dalle limitazioni incontrate dal team ispettivo, connesse alle difficoltà della Società nell'evadere le richieste in modo completo e nel rispetto delle tempistiche concordate, nonché alle prassi in essere presso la stessa che pongono molteplici limiti all'affidamento che può esser riposto sui documenti esibiti.

Pertanto, il set informativo allo stato disponibile non consente di addivenire a conclusioni univoche circa la sussistenza dei presupposti per il consolidamento o meno della IBox alla data del 31 dicembre 2023 e, quindi, circa la correttezza delle valutazioni al riguardo effettuate dalla Società.

3.3 Modalità di valutazione della partecipazione in Salotto

Ferme restando le considerazioni sopra riportate in merito alla necessità di redigere il bilancio consolidato per effetto, tra l'altro, del permanere di una situazione di controllo di fatto sulla partecipata Salotto, si illustrano specifiche criticità emerse nel corso dell'attività istruttoria in relazione alle modalità con cui Giglio ha valutato nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 la partecipazione del 49% nel capitale di Salotto, qualificata come partecipazione in società collegata.

3.3.1 Considerazioni circa la valutazione della partecipazione in Salotto

Nella Relazione Finanziaria Annuale chiusa al 31 dicembre 2023, la Società indica tra i criteri di valutazione delle Partecipazioni che “[l]e partecipazioni in società collegate sono valutate con l'Equity Method, in base al quale la collegata al momento dell'acquisizione viene iscritta al costo, rettificato successivamente per la frazione di spettanza delle variazioni di patrimonio netto della collegata stessa. All'atto dell'acquisizione della partecipazione, qualsiasi differenza tra il costo della partecipazione e la quota d'interessenza della entità nel fair value (valore equo) netto di attività e passività identificabili della partecipata è contabilizzata come illustrato di seguito:
a) l'avviamento relativo a una società collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione.
L'ammortamento di tale avviamento non è consentito;
b) qualunque eccedenza della quota d'interessenza della entità nel fair value (valore equo) netto delle attività e passività identificabili della partecipata, rispetto al costo della partecipazione, è inclusa come provento nella determinazione della quota d'interessenza della entità nell'utile (perdita) d'esercizio della collegata del periodo in cui la partecipazione viene acquisita.

Adeguate rettifiche devono essere apportate alla quota d'interessenza della entità all'utile (perdita) d'esercizio della collegata successivo all'acquisizione, al fine di contabilizzare perdite per riduzione di valore” (sottolineatura aggiunta).

Nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 viene, inoltre, riportato il prospetto che espone, tra l'altro, il confronto alla suddetta data “tra il valore delle partecipazioni e il valore del patrimonio netto di competenza delle società controllate” dal quale si evince che il valore di carico della partecipazione (euro 1.951 migliaia) è superiore alla quota di patrimonio di Salotto di competenza di Giglio (euro 1.488 migliaia).

La Società nel comunicato stampa diffuso il 27 giugno 2024, a seguito della richiesta ex art. 114 del TUF della Consob, sul punto ha chiarito che “[i]l valore di carico della partecipazione è costituito da Euro 1.175 migliaia relativi al valore iscritto sulla partecipazione alla data del 31 dicembre 2022 e euro 776 migliaia connessi alla rinuncia ai crediti di Giglio nei confronti di Salotto di Brera siglata in data 3 febbraio 2023 e conferiti come aumento del capitale sociale. L'interessenza calcolata al 49% è stata determinata tenuto conto dei dati del patrimonio netto della società Salotto di Brera risultanti alla data di redazione del bilancio”.

Su tale tematica il revisore, nel riscontro del 7 agosto 2024 alla richiesta ex art. 115 del TUF, ha fornito un prospetto riepilogativo del valore di carico della partecipazione originariamente iscritta tra le partecipazioni in imprese controllate nel quale evidenzia come il valore di iscrizione della Salotto (euro 1.951 migliaia) incorpora un avviamento implicito già rilevato nell'originario costo di acquisizione (euro 1.175 migliaia) della partecipazione avvenuta nel corso dell'esercizio 2021.

Alla data di redazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, riporta il revisore, la Società ha applicato le disposizioni di cui allo IAS 28 con riferimento alle partecipazioni in imprese collegate, contabilizzando la differenza tra il costo della partecipazione (euro 1.951 migliaia) e la quota d'interessenza della entità (euro 1.488 migliaia, data dal 49% di euro 3.036 mila[22]) come avviamento (euro 463 mila), includendolo nel valore contabile della partecipazione assoggettato ad impairment test.

Sul punto il revisore riporta che, “[a]l fine di dimostrare la sostenibilità delle proprie valutazioni circa la ragionevolezza e recuperabilità dei valori di iscrizione, la Società ha altresì sottoposto ad impairment test il valore della partecipazione. Dalle analisi svolte dalla Scrivente Società di Revisione non sono emersi indicatori di impairment loss”.

Dalla documentazione inviata nel citato riscontro, Audirevi evidenzia tra le “Limitazioni” incontrate nei lavori di verifica della recuperabilità della partecipazione in Salotto il fatto che il management di Giglio “non […] ha fornito le ipotesi sottostanti le proiezioni del business plan elaborato dall'amministratore […di Salotto] in quanto non fornite da quest'ultimo al socio di minoranza. Non è stato pertanto possibile verificare la ragionevolezza delle ipotesi sottostanti il business plan. È stato tuttavia considerato un execution risk premium del 5% per tenere conto delle incertezze connesse alla realizzazione del piano” (sottolineatura aggiunta).

Dalla suddetta documentazione emerge, altresì, che il reperforming operato dallo stesso revisore sulla analisi di recuperabilità del valore della partecipazione così come rappresentato nel report predisposto dalla direzione amministrativa della Società con il supporto del consulente esterno […omissis…] ha evidenziato “un valore recuperabile maggiore del valore della partecipazione, anche se con un headroom limitato […omissis…]. Inoltre, in alcuni scenari di sensitivity il valore sarebbe negativo fino a un valore di […omissis…]. Pertanto, in presenza di una realizzazione delle prospettive di piano inferiore alle attese la recuperabilità del valore della partecipazione potrebbe essere parzialmente non recuperabile” (sottolineatura aggiunta).

Nella nota di riscontro del 27 dicembre 2024, a seguito di una richiesta Consob ex art. 115 del TUF del 17 dicembre 2024, il revisore ha ulteriormente chiarito che, “[c]onsiderato che tale partecipazione è stata iscritta per la prima volta tra le partecipazioni in imprese collegate nell'esercizio 2023, […] la perdita consuntivata dalla partecipata nell'esercizio 2023 è stata considerata nel calcolo dell'Equity value di cui all'impairment test predisposto dalla Società e che mostra un Equity value di competenza di Giglio Group S.p.A. pari ad Euro 2,6 milioni, valore superiore rispetto al valore di iscrizione della partecipazione”.

Anche dalle analisi effettuate dalla Società è emersa la tenuta dell'impairment test sulla partecipazione con un headroom di euro 652 migliaia.

3.3.2 Profili di non conformità al Principio contabile IAS 28

Nel corso dell'attività istruttoria è emerso che la valutazione al 31 dicembre 2023 della partecipazione nella società collegata Salotto - iscritta nel bilancio d'esercizio di Giglio ad un valore di euro 1.951 migliaia - presenta dei profili di non conformità al principio contabile IAS 28.

In relazione alle modalità di contabilizzazione delle partecipazioni in società collegate (e joint venture), il paragrafo 3 dello IAS 28 recita che “[i]l metodo del patrimonio netto è il metodo di contabilizzazione con il quale la partecipazione è inizialmente rilevata al costo e, successivamente all'acquisizione, rettificata in conseguenza delle variazioni nella quota di pertinenza della partecipante nelle attività nette della partecipata. L'utile o la perdita della partecipante riflette la propria quota di pertinenza dell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata e le altre componenti del conto economico complessivo della partecipante riflettono la propria quota di pertinenza delle altre componenti di conto economico complessivo della partecipata”.

Il paragrafo 10 del medesimo Principio, in relazione alle modalità applicative del metodo del patrimonio netto, ribadisce che, in applicazione del metodo in argomento, “[…] la partecipazione in una società collegata ovvero in una joint venture è inizialmente rilevata al costo e il valore contabile è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili o delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione”, chiarendo ulteriormente che “[l]a quota dell'utile (perdita) d'esercizio della partecipata di pertinenza della partecipante è rilevata nell'utile (perdita) d'esercizio di quest'ultima”.

Alla luce dei suddetti Princìpi, la Società avrebbe dovuto ridurre il valore di iscrizione di Salotto, pari al 31 dicembre 2023 ad euro 1.951 migliaia, per l'importo corrispondente alla quota di pertinenza di Giglio della perdita dell'esercizio patita nel 2023 da Salotto e pari complessivamente ad euro 573 mila.

Ulteriori elementi di criticità sono stati, inoltre, rilevati relativamente alle previsioni dello IAS 36, in relazione alla ragionevolezza della metodologia e dei flussi utilizzati dalla Società nello svolgimento dell'impairment test al fine di verificare la recuperabilità del valore iscritto in bilancio per la partecipazione in argomento.

Il suddetto test si basa sulle proiezioni economiche 2024-2033 predisposte dal management di Salotto, utilizzate anche ai fini della Relazione di stima ex art. 2465 c.c. (“Relazione di stima”) redatta nel novembre 2023 in occasione del conferimento del marchio Nira Rubens in Salotto da parte di Meridiana.

In particolare, ai fini dell'impairment test, la Società ha utilizzato il metodo dell'Unlevered Discounted Cash Flow, determinando un recoverable amount pari al valore attuale della sommatoria (i) dei flussi operativi del periodo esplicito di 10 anni e (ii) del valore residuo (c.d. terminal value) stimato sulla base del flusso operativo normalizzato sostanzialmente pari a quello dell'ultimo anno di previsione esplicita.

Al riguardo, un primo profilo di criticità rilevato attiene alla durata decennale del piano utilizzato ai fini dell'impairment test considerato che lo IAS 36 prevede che, nella valutazione del valore d'uso un'entità deve utilizzare proiezioni di flussi finanziari che “[…] devono coprire un periodo massimo di cinque anni, a meno che un arco temporale superiore possa essere giustificato” (IAS 36.33). In particolare, “[l]a direzione aziendale può fare uso di proiezioni di flussi finanziari fondate su budget/previsioni per un periodo superiore ai cinque anni se è fiduciosa che tali proiezioni siano attendibili e se può dimostrare la propria capacità, fondata sulle passate esperienze, di prevedere accuratamente flussi finanziari per un periodo più lungo” (IAS 36.35), capacità affatto provata nel caso di specie.

Il sopra citato IAS 36.33 statuisce, altresì, che l'entità deve “basare le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e dimostrabili in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale di una serie di condizioni economiche che esisteranno lungo la restante vita utile dell'attività”.

Nel caso in esame, dagli elementi acquisiti agli atti risulta che né la Società né la società di revisione abbiano effettuato analisi volte ad attestare la ragionevolezza delle ipotesi alla base dei

flussi finanziari determinati dal management di Salotto posto che, come confermato da Audirevi nella propria memoria del 7 agosto 2024, dette ipotesi non sono mai state fornite dalla società asseritamente collegata.

Ciò non di meno, talune considerazioni circa la ragionevolezza delle suddette ipotesi possono comunque essere svolte alla luce degli elementi riportati nella Relazione di stima ex art. 2465 c.c. nella quale, in relazione al “Fatturato prospettico” è riportato che la proiezione […omissis…]

Dall'analisi dei flussi riportati nella Relazione di stima ed utilizzati da Giglio nel test di impairment, con l'unica eccezione del flusso relativo all'anno 2024, […omissis…]  e delle ipotesi agli stessi sottese, emergono ulteriori profili di criticità rispetto alle previsioni del Principio Contabile IAS 36 secondo cui “[l]a direzione aziendale deve assicurare che le ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi finanziari siano coerenti con i risultati effettivi passati” (IAS 36.34).

Infatti, l'analisi storica dei risultati della […omissis…]  riportata nella Relazione di stima mostra risultati - sia in termini di ricavi sia in termini di marginalità (i.e., MOL) - in continua decrescita a partire dal 2018.

Detti risultati, contrariamente a quanto previsto dal sopra richiamato paragrafo 34 dello IAS 36, risultano quindi totalmente incoerenti con le proiezioni dei flussi finanziari 2024-2033 che, peraltro, si fondano su un tasso di crescita desunto da un asserito trend di settore riferito ad un lasso temporale (2018-2021) totalmente estraneo al periodo di previsione esplicita del business plan utilizzato ai fini dell'impairment test (2024-2033). Analoghe considerazioni valgono anche per la marginalità che risulta storicamente molto esigua, se non addirittura negativa, mentre ai fini del test di impairment “[l'] EBITDA è stato stimato tenuto conto di una marginalità della linea vendita scarpe pari al […omissis…]”, livello mai raggiunto a partire dal 2016.

Le proiezioni dei flussi finanziari risultano, inoltre, completamente incoerenti con la circostanza che l'attività di produzione dei prodotti a marchio Nira Rubens, non ha comportato per Salotto alcun beneficio economico e rendimento al 31 dicembre 2023 e neanche successivamente, ma esclusivamente costi.

Un ulteriore profilo di attenzione è connesso alla previsione, nella determinazione del recoverable amount, di un valore residuo (c.d. terminal value) oltre l'orizzonte temporale di proiezione esplicita, nell'assunto che “non vi è evidenza della probabilità di interruzione dell'attività della società”.

Infatti, la generazione dei ricavi di Salotto è totalmente derivante dall'attività svolta da Giglio, società che presenta significative incertezze relative alla continuità aziendale come dalla stessa evidenziato nelle proprie rendicontazioni contabili.

Inoltre, nella Relazione di stima - documento dal quale, si rammenta, sono stati mutuati i flussi prospettici utilizzati ai fini dell'impairment test - viene individuata per il marchio una vita economica di 10 anni che già costituisce, a parere del redattore della stessa, la vita utile massima attribuibile a tale categoria di bene (solitamente “assunta nell'ambito di un intervallo compreso tra tre e dieci anni”).

Sul punto si evidenzia che, ipotizzando una vita economica di 10 anni, la Relazione di stima addiviene ad un valore del marchio di euro […omissis…], a fronte di un valore complessivo di Salotto (basato sostanzialmente sui flussi rivenienti “dalla rivendita delle scarpe [a marchio Nira Rubens] alla Giglio Group S.p.A.”) di euro […omissis…]. Si rileva, altresì, che senza l'inclusione del terminal value il valore recuperabile sarebbe pari ad un equity value tale da rendere necessaria una rilevante svalutazione del valore contabile iscritto dalla Società nel bilancio al 31 dicembre 2023.

Le criticità sopra evidenziate assumono particolare evidenza considerato che il revisore Audirevi, a valle delle proprie attività di verifica, aveva evidenziato la possibile non recuperabilità dell'interessenza detenuta da Giglio in Salotto in presenza di risultati consuntivi inferiori rispetto a quelli previsti.

3.4 Trattamento contabile dell'operazione Ibox

3.4.1 Considerazioni circa il trattamento contabile dell'operazione IBox

Parte dell'avviamento iscritto al 31 dicembre 2023 per euro 10.256 migliaia è emerso nell'ambito di talune operazioni poste in essere con la società IBox. In particolare, l'accordo sotteso alla rilevazione del suddetto avviamento non presenta tutti gli elementi richiesti dall'IFRS 3 affinché un'operazione possa essere considerata aggregazione aziendale e, conseguentemente, generare un avviamento. Pertanto, la Società non avrebbe dovuto iscrivere l'avviamento di euro 4,8 milioni correlato alla operazione di (ri)acquisto delle attività e delle passività della ex controllata IBox da parte della società Eco[23].

3.4.2 Evidenze ispettive relative al trattamento contabile dell'operazione IBox

Come documentato nelle carte ispettive, le attività e passività riacquistate nell'ambito dell'accordo di cessione tra IBox ed Eco sono risultate essere pari ad euro […omissis…], rispetto al corrispettivo complessivo per il riacquisto degli assets pari ad euro […omissis…]: la differenza tra il suddetto corrispettivo e le attività nette riacquistate ha, pertanto, determinato un valore imputato ad avviamento, come sopra detto, pari a circa euro 4,8 milioni.

A tale riguardo dalla documentazione ispettiva sono emerse perplessità sulle argomentazioni sottese all'iscrizione di un avviamento nella misura indicata, accresciute dalla presenza di talune incoerenze nel contratto di cessione da IBox a Eco, come ad esempio l'inclusione tra le attività e passività oggetto di cessione di alcune posizioni verso società del gruppo […omissis…], malgrado gli accordi con il gruppo […omissis…] non erano esplicitamente indicati tra i contratti trasferiti[24].

Si sottolinea, da ultimo, come in sede ispettiva il […omissis…]  ha riferito di aver proceduto all'iscrizione del sopra citato avviamento ritenendolo giustificato sulla base della “capienza” dell'avviamento iscritto sulla partecipazione di IBox nel bilancio consolidato del gruppo Giglio chiuso al 31 dicembre 2022 (pari a euro 6,8 milioni circa), valore sorretto dal business plan che comprendeva tali contratti e sarebbe stato oggetto di valutazione in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. In altri termini il corrispettivo contrattuale delle attività riacquistate è stato posto pari al valore contabile d'iscrizione della partecipazione in IBox ceduta, senza una specifica determinazione del fair value delle attività nette acquisite (ad eccezione del software Nimbus[25]).

3.4.3 Profili di non conformità al Principio Contabile IFRS 3

Si riportano nel presente paragrafo alcune considerazioni circa il trattamento contabile - alla luce delle previsioni del Principio Contabile IFRS 3 - dell'accordo in argomento che, come recita il nome stesso, si riferisce ad una “cessione di contratti”.

In primo luogo, va chiarita la questione del corretto inquadramento dell'accordo, ovvero se lo stesso costituisce un'aggregazione aziendale (business combination, nella versione inglese) ovvero, piuttosto, l'acquisizione di assets, alla luce delle definizioni dell'IFRS 3.

Infatti, l'IFRS 3.2, nel definire l'ambito di applicazione del Principio in parola, esclude dal proprio scope, tra le altre, “l'acquisizione di un'attività o di un gruppo di attività che non costituisce un'attività aziendale” (i.e., business) chiarendo conclusivamente che “[t]ale operazione o evento non genera avviamento” (sottolineatura aggiunta).

L'IFRS 3.3 statuisce, quindi, che “[u]n'entità deve stabilire se un'operazione o un altro evento sia una aggregazione aziendale applicando la definizione riportata nel presente IFRS, che dispone che le attività acquisite e le passività assunte costituiscono un'attività aziendale. Se le attività acquisite non sono un'attività aziendale, l'entità che redige il bilancio deve contabilizzare l'operazione o un altro evento come un'acquisizione di attività” (sottolineatura aggiunta), chiarendo che i paragrafi B5-B12D forniscono una guida inerente all'identificazione di una aggregazione aziendale e la definizione di un'attività aziendale.

In particolare, l'IFRS 3.B7 prevede che “[u]n'attività aziendale è costituita da fattori di produzione e processi applicati a tali fattori che sono in grado di contribuire alla creazione di produzione”, definendo i tre elementi (i.e., fattori di produzione, processo e produzione) di un'attività aziendale.

Le Basis for conclusions del Principio Contabile IFRS 3 sanciscono, al riguardo, la centralità dell'esistenza di uno o più processi al fine di discriminare le aggregazioni aziendali dalle cessioni di beni[26].

Inoltre, come evidenziato dall'IFRS 3.B7A, nel successivo paragrafo B7B viene illustrato il test facoltativo (c.d. test di concentrazione) che consente di accertare con una procedura semplificata se l'insieme acquisito di attività e beni è un'attività aziendale.

Sul punto, l'IFRS 3.B8 evidenzia, tra l'altro, che “[…] per essere considerato un'attività aziendale, un insieme integrato di attività e beni deve comprendere, come minimo, un fattore di produzione e un processo sostanziale che insieme contribuiscano in modo significativo alla capacità di creare produzione” (sottolineatura aggiunta).

In proposito, nell'ambito degli “annotated illustrative examples”[27] che accompagnano il tema della definizione di business inclusa nell'IFRS 3 viene posta particolare enfasi sulle previsioni del paragrafo B12B. Infatti, uno degli elementi dirimenti al fine di definire un processo come “sostanziale” ai sensi del medesimo principio, risiede nella presenza o meno nel set di attività trasferito di “una forza lavoro organizzata che dispone delle necessarie competenze, conoscenze o esperienza per eseguire tale processo (o gruppo di processi), sia altri fattori di produzione che la forza lavoro organizzata potrebbe sviluppare o convertire in produzione” (IFRS 3.B12B). Del medesimo tenore risultano le indicazioni contenute nei manuali delle società di revisione, i quali concordano nel ritenere essenziale la presenza di un processo per la definizione di un “business”[28] indicando, tra l'altro, che l'esistenza di un processo è tipicamente documentata[29].

Inoltre, viene esplicitamente escluso dall'IFRS 3, e ribadito dalla letteratura contabile[30], che un contratto possa solitamente costituire un processo sostanziale, configurandosi piuttosto come un input, a meno che il contratto medesimo dia accesso ad una forza lavoro organizzata: in tal caso assumono, comunque, rilievo la durata del contratto e i relativi termini di rinnovo.

Alla luce delle previsioni dei principi sopra richiamati e tenuto conto delle evidenze emerse in corso d'istruttoria emergono dubbi circa la modalità di contabilizzazione dell'accordo di cessione di contratti posto in essere tra IBox, nella qualità di venditore, ed Eco (successivamente fusa in Giglio), nella qualità di acquirente, con particolare riferimento all'avviamento generato dalla stessa.

Infatti, dall'analisi delle attività e passività rientranti nel contratto si evince che tra le stesse ci sia il Sofware Nimbus (unico bene oggetto di una valutazione al fair value) ed una serie di attività e passività di natura creditoria e debitoria asseritamente connesse ai contratti di servizi in essere con determinati clienti ed oggetto di cessione.

Dalla suddetta analisi emerge come sembrerebbero mancare gli elementi richiesti dall'IFRS 3 affinché un'operazione possa essere considerata aggregazione aziendale e, conseguentemente, originare un avviamento, circostanza categoricamente esclusa dal medesimo Principio nel caso in cui quella stessa operazione si configuri piuttosto come acquisizione di attività o gruppo di attività (cfr. IFRS 3.2).

In particolare, come sopra detto, l'IFRS 3 attribuisce un ruolo dirimente alla presenza di un processo e, in particolare, ad una forza lavoro organizzata: al riguardo, nell'ambito della letteratura contabile vengono forniti ulteriori esempi che, applicati per analogia al contratto tra Ibox ed Eco, portano conclusivamente a ritenere mancante nel caso di specie il requisito legato al trasferimento di un processo.

In relazione poi al fatto che il Principio in esame chiarisce che un contratto non costituisce un processo sostanziale quanto piuttosto un input a meno che lo stesso non dia accesso ad una forza lavoro organizzata, richiedendo uno specifico assessment che tenga conto anche della durata del contratto e dei termini di rinnovo, si sottolinea che nel caso di specie il trasferimento dei contratti non prevedeva alcun trasferimento di personale.

Inoltre, anche laddove i contratti avessero dato accesso al personale, si sarebbe reso necessario il succitato assessment alla luce dei termini dei contratti ceduti, in relazione al quale si evidenzia, a titolo esemplificativo, che il contratto sottoscritto con la […omissis…]  . aveva una durata di “[…] 3 anni con decorrenza dal 09/01/2021, senza possibilità di rinnovo automatico o tacita prosecuzione” (cfr. art. 18.1), il contratto con la […omissis…]   risultava essere “[…] in vigore fino al 31 Agosto 2022” (cfr. art. 10.1) mentre il contratto con […omissis…]  . ha durata illimitata.

Pertanto, considerato che l'operazione di riacquisto di beni realizzata tra IBox ed Eco non presenta tutti gli elementi richiesti dall'IFRS 3 affinché un'operazione possa essere considerata aggregazione aziendale, ne consegue che la stessa non poteva originare un avviamento.

Si evidenzia, inoltre, sul punto che la circostanza rappresentata dal […omissis…]  , secondo cui l'iscrizione dell'avviamento in parola sarebbe giustificata dal valore presente nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2022, non pare idonea a poter dimostrare la ragionevolezza dell'iscrizione stessa, poiché trascura, ad esempio, il fatto che l'avviamento al 31 dicembre 2022 era riconducibile all'intera attività svolta da IBox e non soltanto ai contratti riacquistati da Eco.

Di fatto, la contabilizzazione dell'avviamento di euro 4,8 milioni risulta essere una mera conseguenza contabile della necessità di indicare nell'accordo di cessione della partecipazione in IBox, nonché nel contestuale contratto di cessione da IBox a Eco dei contratti con taluni clienti, un corrispettivo pari al valore della partecipazione nel bilancio separato di Giglio al 31 dicembre 2022, con il dichiarato intento di poter compensare tra loro le partite contabili, senza generare flussi di cassa.

3.5 La valutazione dell'Avviamento

Le evidenze istruttorie raccolte hanno fatto emergere una serie di criticità nell'ambito dell'impairment test svolto sul valore dell'avviamento al 31 dicembre 2023. Tali criticità sono legate a significativi elementi di incertezza che la Società non ha riflesso nelle analisi di recuperabilità. In particolare, elementi quali le carenze del sistema di controllo interno e le significative incertezze sulla continuità aziendale rendono le previsioni sviluppate dalla Società nel Piano industriale 2024-2028 non ragionevoli e dimostrabili, come richiesto dallo IAS 36.335. Tali previsioni, inoltre, non solo sono basate su ipotesi di crescita superiori alle stime di crescita sui mercati di riferimento ma contemplano una marcata inversione del negativo trend economico osservato tra il 2020 e il 2023.

Nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 Giglio ha iscritto un avviamento per Euro 10.256 migliaia, di cui euro 4.852 migliaia afferiscono all'avviamento generato dalla predetta operazione di acquisto delle attività e delle passività della ex controllata IBox da parte della società Eco in relazione alla cui determinazione sono stati evidenziati specifici profili di criticità. A prescindere dalle criticità sopra rilevate relative alla determinazione dell'avviamento occorre inoltre evidenziare le criticità dell'impairment test svolto dalla Società su detto avviamento.

Dalla documentazione acquisita in corso di istruttoria è emerso che i risultati del suddetto test mostrano un headroom rilevante per la CGU Business to business - B2B […omissis…] e un headroom estremamente ridotto la CGU Business to consumer - B2C […omissis…].

La Società evidenzia, altresì, nelle Note al bilancio di avere svolto un test di sensitività, in base al quale “si evidenzia una tenuta dell'avviamento nell'ipotesi in cui il piano venga rispettato, mentre invece si registra una tenuta dell'avviamento della BU del B2B ed una perdita di valore della BU del B2C nell'ipotesi in cui i ricavi B2B e B2C vengano raggiunti al 95% ed i ricavi derivanti dai nuovi 2 clienti acquisti nel 2023, che rappresentano i 2 maggiori clienti della BU del B2B, vengano raggiunti all'85%”.

Ad esito del test effettuato ai sensi del Principio Contabile IAS 36, non è pertanto emersa, a parere della Società, la necessità di svalutare l'avviamento al 31 dicembre 2023.

Pur evidenziando che parte del saldo dell'avviamento iscritto nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è emersa dall'operazione di riacquisto posta in essere tra IBox ed Eco le cui criticità sono state precedentemente esposte, di seguito si rappresentano una serie di criticità che portano a ritenere che l'impairment test al 31 dicembre 2023 della Società non sia stato effettuato in conformità alle previsioni del Principio Contabile IAS 36.

3.5.1 Il limitato livello di attendibilità del Piano alla base dell'impairment test al 31 dicembre

Viene osservato come sulle previsioni economiche e finanziarie sviluppate dalla Società gravano una serie di criticità che rendono, di fatto, le stime non attendibili e non ragionevoli e accrescono in modo significativo il rischio che l'Emittente potesse non raggiungere i risultati previsti nell'ambito della pianificazione aziendale. Tali criticità, legate in particolare (i) al sistema di controllo interno, (ii) alla coerenza delle previsioni con i risultati passati e le evidenze esterne e (iii) alle incertezze sulla continuità aziendale, non risultano adeguatamente riflesse nel test di impairment.

3.5.1.1 Le criticità nel sistema di controllo interno

Sull'attendibilità e la ragionevolezza delle stime della Società, nonché sulla valutazione del relativo grado di incertezza, influiscono innanzitutto alcune significative carenze del sistema di controllo interno.

Come evidenziato in premessa nel corso delle verifiche ispettive, la Società ha esibito l'elenco delle procedure interne disponibili approvate in precedenza dal CdA nel 2021 che devono, tuttavia, esser ritenute superate.

In assenza di procedure formalizzate, in sede ispettiva sono state pertanto ricostruite le prassi aziendali che regolano la pianificazione aziendale. Sulla base delle evidenze raccolte dagli ispettori, tali prassi incorporano un'elevata rischiosità, tra cui quella legata all'effettiva sottoscrizione degli accordi oltre che alla correttezza delle stime sui tempi di realizzo di determinati risultati, come sembra essersi verificato già in concreto per il Piano industriale 2024-2028[31].

A quanto sopra si aggiunge il fatto che, nella predisposizione del business plan, la Società non considera in alcun modo gli scostamenti registrati negli esercizi precedenti rispetto ai piani industriali approvati in termini di tempi e volumi, non prevedendo quindi un margine di errore nella stima dei flussi di cassa e delle tempistiche di realizzazione degli stessi. Inoltre, con riferimento all'attività di monitoraggio dei risultati conseguiti rispetto a quanto previsto dall'ultimo business plan approvato, la Società non è risultata dotata di una procedura che ne disciplini il processo.

Quanto sopra descritto costituisce un profilo di debolezza di un sistema di controllo interno che dovrebbe mirare a monitorare costantemente l'andamento del business rispetto ai piani previsionali approvati dagli amministratori al fine di adottare gli opportuni correttivi. Tale circostanza assume maggior rilievo in considerazione delle incertezze sulla continuità aziendale che caratterizzano l'Emittente.

In considerazione di quanto rappresentato si ritiene che fattori quali l'assenza di un'adeguata procedura del ciclo di pianificazione nonché di un'adeguata procedura formalizzata di monitoraggio dei risultati consuntivi rispetto alle previsioni, oltre ad inficiare significativamente il livello di attendibilità e ragionevolezza delle previsioni elaborate, accrescano in maniera significativa il rischio che l'andamento economico e finanziario della Società diverga da quello stimato. Tali elementi non risultano essere stati adeguatamente riflessi nell'impairment test al 31 dicembre 2023.

3.5.1.2 La coerenza delle previsioni con i risultati passati e le evidenze esterne

Sull'attendibilità e la ragionevolezza delle stime della Società influiscono altresì alcune criticità legate alla scarsa coerenza delle previsioni di Giglio rispetto ai risultati passati e a talune evidenze esterne.

Si richiama l'attenzione sullo scarso grado di attendibilità delle precedenti pianificazioni, ossia il Piano Industriale 2022-2026, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Giglio in data 28 marzo 2022, e il Piano 2023-2027, approvato il 30 marzo 2023. Le evidenze acquisite nel corso dell'istruttoria hanno rivelato che le previsioni contenute nei suddetti piani sono state, infatti, disattese.

In sede ispettiva sono state acquisite evidenze in merito ad operazioni previste nel Piano 2023-2027 e mai realizzate (oppure, viceversa, la realizzazione di operazioni di cui il piano non teneva conto e che, tra l'altro, presentano specifiche criticità per quanto attiene la contabilizzazione degli effetti economici e patrimoniali). A titolo esemplificativo, ci si riferisce a:

1. i ricavi attesi dall'operazione […omissis…], pari a circa […omissis…], venuti meno già al 30 giugno 2023 (ovvero circa tre mesi dopo l'approvazione del piano da parte degli amministratori) per via della risoluzione anticipata degli accordi;
2. l'operazione posta in essere tra IBox e Tatatu, non prevista nel Piano 2023-2027, che pertanto non teneva conto né del contratto attivo e quindi dei ricavi previsti di […omissis…], né del contratto passivo e quindi dei relativi costi per l'acquisto di spazi pubblicitari di pari importo;
3. le stime riferite a Salotto, che nel Piano in esame non tenevano conto del nuovo business relativo alla distribuzione del marchio Nira Rubens.

L'insieme di tali eventi osservati nel 2023 conferma gli argomenti già espressi dal precedente revisore legale BDO nella relazione sul bilancio 2022, in tema di (non) ragionevolezza delle assunzioni alla base del piano industriale.

Tale criticità era stata peraltro rilevata in passato da uno degli stessi consulenti della Società […omissis…]  che nell'impairment test 2021 segnalava una performance operativa per il terzo anno consecutivo inferiore alle previsioni e la “manifestata inattendibilità delle previsioni effettuate dal Management negli anni passati (connessa allo scostamento osservato tra budget e consuntivo)”.

Comparando l'andamento dei dati consuntivi della Società rispetto ad alcuni degli obiettivi previsti nell'ambito della pianificazione emergono significativi scostamenti negativi tra le previsioni di volta in volta in vigore e i relativi dati consuntivati da Giglio, che nel 2023 registra uno scostamento negativo in termini di EBITDA del […omissis…], in media nel triennio del […omissis…].

A quanto precede si aggiungono ulteriori criticità derivanti dal confronto della crescita dei ricavi prevista da Giglio rispetto a quelle stimate per i mercati di riferimento.

Tale aspetto era già emerso con riferimento al Piano 2023-2027, in relazione al quale Deloitte, che aveva condotto una review del business plan, aveva segnalato come potenziale criticità l'attesa di una crescita dei ricavi superiore a quelle attese dal mercato.

Analogo aspetto critico risulta essere presente anche nell'ambito del Piano industriale 2024- 2028 nel quale Giglio ha nuovamente considerato una crescita dei ricavi superiore sia a quella storicamente registrata dalla stessa Società sia a quella indicata nelle stime di mercato.

Ad alimentare i dubbi in merito alle previsioni contenute nel Piano 2024-2028, oltre alla scarsa attendibilità delle precedenti pianificazioni, vi è la circostanza per la quale detto Piano si basa su assunzioni significativamente diverse rispetto all'andamento passato della Società, tra cui quella relativa all'inversione del trend economico negativo registrato nel corso degli ultimi esercizi senza adeguati elementi a supporto del turnaround.

Nel triennio 2020-2022 il Gruppo ha, infatti, registrato una progressiva contrazione dei ricavi e della marginalità accompagnata da un elevato assorbimento di cassa. Tra il 2022 e il 2023 Giglio

ha registrato un'ulteriore e significativa diminuzione dei ricavi (da euro 37 milioni ad euro 26 milioni), imputabile anche alla situazione di tensione finanziaria e alle difficoltà di ricapitalizzazione attraversate dalla Società.

In considerazione di quanto rappresentato, si ritiene che fattori quali lo scarso grado di attendibilità delle disattese previsioni contenute nel Piano Industriale 2022-2026 e nel Piano Industriale 2023-2027 e la sfidante ipotesi, anche rispetto alle stime di mercato, del Piano 2024-2028 in merito all'inversione del trend economico registrato negli ultimi esercizi (i) influiscano significativamente in modo negativo sul livello di attendibilità e ragionevolezza delle previsioni 2024-2028 elaborate dalla Società e (ii) accrescano significativamente il rischio che l'andamento economico e finanziario della Società diverga da quello stimato. Tali elementi, che unitamente alle criticità del sistema di controllo interno incidono sulla situazione societaria aumentando il rischio che i risultati di Giglio si discostino negativamente dalle previsioni, non risultano esser stati adeguatamente riflessi nell'impairment test al 31 dicembre 2023.

3.5.1.3 Le incertezze sulla continuità aziendale

Sull'attendibilità e la ragionevolezza delle stime della Società nonché sulla valutazione del relativo grado di incertezza, influiscono ulteriormente le criticità legate alle significative incertezze relative alla continuità aziendale dell'Emittente.

È la stessa Società, nel bilancio al 31 dicembre 2023, a segnalare i potenziali effetti delle significative incertezze della continuità aziendale sull'attendibilità delle stime effettuate.

I flussi di cassa esposti nel business plan 2024-2028 si basano, come evidenziato nel bilancio al 31 dicembre 2023, sulla richiesta della standstill bancaria all'epoca (e a tutt'oggi[32]) non ancora approvata, che prevede di posticipare al 2025 il rimborso delle rate scadute e a scadere nel 2024, ipotizzando dunque che l'ordinaria evoluzione del business nell'esercizio 2024 e nei primi mesi del 2025 produca cassa sufficiente al soddisfacimento degli impegni finanziari pregressi e di quelli derivanti dall'attività ordinaria del 2025.

Tenuto conto di quanto segnalato dalla stessa Società nel bilancio al 31 dicembre 2023 con riferimento alle incertezze che gravano sulla realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale, le stime di rilevanti tassi di crescita di ricavi e margini ipotizzati nell'ambito dello stesso assumono quindi dei connotati di incoerenza e di mancanza di attendibilità e ragionevolezza.

Nel bilancio al 31 dicembre 2023 la Società segnala un ulteriore aspetto di incertezza e di rischio con specifico riferimento alla situazione di tensione finanziaria, determinata dalla presenza di un elevato indebitamento a breve termine e da un andamento economico negativo.

Si ritiene che anche tale aspetto incida negativamente sull'attendibilità e ragionevolezza delle stime, in considerazione anche di alcuni aspetti segnalati da EY nel già citato documento riguardante il Piano industriale 2024-2028, nel quale EY ha evidenziato che la significativa contrazione dei ricavi tra il 2022 e il 2023 sarebbe stata causata dalla perdita di clienti per ritardi nei pagamenti dovuti alla mancanza di cassa. In altri termini, secondo EY, la situazione di tensione finanziaria che caratterizza Giglio ha già influito sui flussi economici e finanziari che la Società avrebbe potuto ottenere.

Per la Società risulta quindi fondamentale operare in assenza di difficoltà finanziarie in quanto la contrazione del business di Giglio negli anni risulta dovuta anche alla difficoltà della Società di adempiere ai pagamenti contrattualizzati con i fornitori e al conseguente danno reputazionale.

Sulla base di quanto indicato nel suddetto documento, gli effetti delle difficoltà finanziarie dell'Emittente influiscono soprattutto sul business B2B che richiede una disponibilità di cassa maggiore per mantenere uno stock di merce adeguato. Sul punto è stato, altresì, segnalato che la diminuzione dei ricavi tra il 2022 e il 2023 è imputabile anche alla riduzione del budget di acquisto merce su B2B e Travel retail.

Peraltro, anche con riferimento alla linea B2C EY ha indicato che “[i] ricavi della divisione sono decresciuti a causa della perdita di ricavi di alcuni clienti chiave […] principalmente per temi relativi ai ritardi nelle tempistiche di pagamento dovuti alla mancanza di cassa; tale dinamica ha creato un effetto reputazionale negativo ritardando l'acquisizione di nuovi clienti”.

Di tali aspetti la Società non ha tenuto conto nella predisposizione del Piano industriale 2024- 2028 in quanto non è stato considerato il rischio, come sopradescritto già manifestatosi in passato, che i flussi economici e finanziari futuri previsti nell'ambito del Piano Industriale potessero essere influenzati dal permanere delle difficoltà finanziarie. Nella predisposizione del business plan la Società non ha, infatti, previsto un adeguato margine di errore nella stima dei flussi di cassa e delle tempistiche di realizzazione degli stessi.

I sopradescritti elementi, che insieme alle criticità del sistema di controllo interno[33] e alla scarsa coerenza delle stime incidono sulla situazione societaria aumentando il rischio che i risultati di Giglio Group si discostino negativamente dalle previsioni, non risultano esser stati adeguatamente riflessi nell'impairment test al 31 dicembre 2023.

Le significative incertezze relative alla continuità aziendale sono state segnalate anche dalla società di revisione Audirevi nella Relazione di revisione emessa in data 7 giugno 2024 in cui è stato incluso un apposito richiamo ai sensi del Principio di revisione ISA 570 intitolato “Incertezze significative relative alla continuità aziendale”.

3.5.2 Profili di non conformità al Principio Contabile IAS 36

Gli esiti dell'impairment test al 31 dicembre 2023 svolto dalla Società con il supporto del consulente esterno […omissis…]   hanno evidenziato un valore recuperabile delle due CGU sulle quali è allocato l'avviamento (B2B e B2C), determinato secondo la configurazione del valore d'uso, superiore al relativo valore contabile, pertanto non sono state effettuate svalutazioni.

Alla luce di quanto sopra evidenziato, si ritiene tuttavia che l'impairment test al 31 dicembre 2023 sull'avviamento di Giglio non sia stato condotto in conformità alle previsioni del Principio Contabile IAS 36.

3.5.2.1 Le criticità rilevate nella stima dei flussi rispetto a quanto previsto dallo IAS 36

Con riferimento ai flussi stimati da Giglio, si ritiene che gi stessi non siano conformi alle previsioni del Principio Contabile IAS 36 secondo le quali le proiezioni devono essere basate su presupposti ragionevoli e dimostrabili.

(i) La ragionevolezza delle proiezioni dei flussi finanziari

Ai sensi dello IAS 36.33 “Nella valutazione del valore d'uso l'entità deve basare le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e dimostrabili in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale di una serie di condizioni economiche che esisteranno lungo la vita utile residua dell'attività. Maggior peso deve essere dato alle evidenze provenienti dall'esterno”.

Al riguardo si ritiene che le proiezioni dei flussi finanziari utilizzate dalla Società nell'ambito dell'impairment test 2023 non posseggano requisiti tali da rappresentare “la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale”. Non risulta, inoltre, che la Società abbia attribuito “maggior peso” alle “evidenze provenienti dall'esterno”, come richiesto dal soprarichiamato paragrafo.

Sia con riguardo alla CGU B2C sia con riguardo alla CGU B2B i ricavi sono attesi crescere in modo maggiore rispetto al mercato di riferimento.

Un ulteriore ordine di evidenze a cui la Società non ha attribuito peso (cfr. IAS 36.33) è legato alle criticità afferenti al presupposto della continuità aziendale e, in particolare, al fatto che al momento dell'impairment test 2023, approvato dal CdA in data 4 giugno 2024, gli istituti di credito non avevano concesso lo standstill per la manovra finanziaria proposta da Giglio. L'accettazione della manovra finanziaria da parte delle banche era un fattore non dipendente dalla volontà della Società e soprattutto, alla suddetta data del 4 giugno 2024, non poteva essere dato per scontato.

Come indicato precedentemente è la stessa Società a segnalare nel bilancio al 31 dicembre 2023 che le significative incertezze sulla continuità aziendale, determinate tra l'altro anche dal mancato ottenimento a quella data dello standstill delle banche, hanno dei riflessi sulla “piena realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale”.

Tale aspetto, ancorché indicato dalla stessa Società in bilancio, non sembra essere stato preso in considerazione nell'ambito dell'impairment test, ad esempio, tramite una ponderazione dei possibili flussi finanziari prospettici: sulla realizzazione dei flussi stimati, infatti, non sembra gravare una rischiosità idonea a rappresentare la reale situazione societaria caratterizzata, come detto, dal mancato ottenimento dello standstill bancario necessario alla continuità aziendale. Si tratta di circostanze che incidono evidentemente sull'attendibilità e sulla ragionevolezza dei flussi previsionali e, conseguentemente, dell'impairment test nel suo complesso.

Sul punto la società di revisione Audirevi nel riscontro del 7 agosto 2024 laddove, in merito proprio alla richiesta circa la sostenibilità finanziaria e la ragionevolezza delle assunzioni sottese allo sviluppo del Piano Industriale approvato dal CdA in data 4 giugno 2024, la stessa ha ritenuto che, nonostante alla data di emissione della relazione di revisione (7 giugno 2024) non fosse  stato ottenuto lo standstill da parte delle banche, fondamentale appariva la volontà delle diverse controparti di addivenire ad un accordo.

A tale riguardo, si osserva tuttavia che, sulla base di quanto riportato sempre nel riferito riscontro, le interlocuzioni con gli Istituti bancari interessati erano state semplicemente avviate dalla Giglio e dai riscontri ricevuti dagli stessi Istituti non si evinceva una chiara volontà da parte di questi di concessioni di riscadenziamento di debiti^[34].

Pertanto, la Società ha sviluppato le previsioni dando per scontato lo standstill bancario, ma alla data dell'impairment non era in possesso di alcuna evidenza in merito alla disponibilità delle banche di concedere moratorie sui piani di rimborso.

La Società, dunque, contrariamente a quanto previsto dallo IAS 36.33, (i) non ha dato maggior peso alle evidenze provenienti dall'esterno relative alle stime di crescita sui mercati di riferimento (inferiori ai tassi di crescita ipotizzati dalla Società) e (ii) non ha adeguatamente considerato, ad esempio tramite una ponderazione di possibili flussi finanziari futuri, i rischi derivanti dall'assenza di un accordo con gli istituti di credito sul debito finanziario in essere.

Si ritiene, quindi, che le proiezioni dei flussi finanziari considerate dalla Società nell'ambito dell'impairment test 2023 non rappresentino la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale e, pertanto, presentino profili di non conformità alle previsioni dello IAS 36.33.

(ii) Coerenza con i risultati effettivi passati

Ai sensi dello IAS 36.34 “[l]a direzione aziendale valuta la ragionevolezza delle ipotesi su cui le presenti proiezioni di flussi finanziari si basano esaminando le cause delle differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari presenti. La direzione aziendale deve assicurare che le ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi finanziari siano coerenti con i risultati effettivi passati, a condizione che gli effetti degli eventi successivi o di circostanze che non esistevano quando tali flussi finanziari attuali sono stati generati lo rendano appropriato” (sottolineatura aggiunta).

Le previsioni dello IAS 36.34 risultano tuttavia disattese dalla Società in quanto, come illustrato nei precedenti paragrafi:

1. i. la Società non è dotata di una procedura che disciplini il processo di monitoraggio dei risultati conseguiti rispetto a quanto previsto dall'ultimo business plan approvato;
2. ii. nella predisposizione del business plan la Società non ha previsto un margine di errore nella stima dei flussi di cassa e delle tempistiche di realizzazione degli stessi, anche alla luce degli scostamenti registrati per gli esercizi precedenti;
3. iii. nella predisposizione del Piano industriale 2024-2028 la Società non ha tenuto conto delle cause delle differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari presenti.

Da ultimo si osserva che Giglio per il periodo 2024-2028 ha ipotizzato non solo che la Società riesca ad invertire il negativo trend economico osservato nel corso degli ultimi esercizi, ma che riesca a farlo in modo significativo.

[…omissis…]

Al riguardo, si rileva che benché il perimetro del Gruppo sia stato interessato da alcuni cambiamenti nella struttura societaria, dall'esame della documentazione analizzata non sono emerse differenze rilevanti relative all'attività svolta dalle CGU. Inoltre, l'ipotesi relativa all'inversione del trend economico appare ancor più sfidante considerando la tensione finanziaria che caratterizza la situazione societaria.

In tale contesto appaiono di dubbia ragionevolezza le stime riferite all'acquisizione di nuovi clienti contenute nel Piano 2024-2028. […omissis…]

Nella predisposizione dei flussi del Piano 2024-2028 la Società, dunque, non risulta avere esaminato, o, comunque, non avere tenuto debitamente conto delle cause delle differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari presenti, come previsto dallo IAS 36.34.

Si ritiene, quindi, che le proiezioni dei flussi finanziari considerate dalla Società nell'ambito dell'impairment test 2023, che mostrano tra l'altro una marcata inversione rispetto al trend economico negativo osservato tra il 2020 e il 2023, non siano basate su ipotesi coerenti con i risultati effettivi passati e non siano, pertanto, conformi alle previsioni dello IAS 36.34.

3.5.2.2 Il tasso di attualizzazione utilizzato ai fini dell'impairment test

Nella determinazione del WACC, la Società al fine di ottemperare alle previsioni dello IAS 36[35] ha ritenuto opportuno:

• unicamente per la CGU B2B, considerare un percentuale addizionale (c.d. alpha) pari allo 0,20% nella componente beta “al fine di tener conto del maggior rischio legato al magazzino della B2B a fronte dell'impegno finanziario in essere”.
• considerare un execution risk pari al 2%.

Pertanto, includendo un execution risk del 2% e un alpha addizionale di 0,20% per la BU B2B, Giglio ritiene di aver riflesso nel tasso di attualizzazione i “rischi specifici dell'attività per i quali le stime dei flussi finanziari futuri non sono state rettificate” (IAS 36.55) e di aver applicato “il tasso di attualizzazione appropriato a quei flussi finanziari futuri” (IAS 36.31).

Tuttavia, dall'analisi della documentazione acquisita si rileva che le componenti di rischio insite nei flussi finanziari risultano caratterizzate da una elevata significatività, tenuto conto che alla data di predisposizione dell'impairment test sussistevano i fattori di rischio precedentemente illustrati.

Una componente di rischio particolarmente significativa è legata alla circostanza per la quale alcune fra le ipotesi stimate per i settori B2B e B2C sono relative allo sviluppo di nuovi progetti e nuove linee di business. In particolare, nel Piano Industriale 2024-2028, nell'ambito della business unit B2B vengono considerati i flussi relativi a due progetti che hanno una significativa incidenza sui flussi complessivi:

• progetto […omissis…];
• progetto […omissis…].

Prendendo a riferimento l'ultimo anno di Piano (2028), i ricavi del progetto […omissis…] sono pari a circa […omissis…] su un totale della BU B2B pari a […omissis…] (dunque circa il 70% sul totale della BU) e su un totale ricavi 2028 pari […omissis…] (dunque circa il 50% sul totale dei ricavi).

Al riguardo si sottolinea che alla data di approvazione del bilancio 2023 e dell'impairment test 2023 (4 giugno 2024) il progetto […omissis…] era in fase di contrattualizzazione mentre il progetto […omissis…] aveva subito uno slittamento […omissis…] alla seconda metà del mese di giugno 2024.

Anche le previsioni della business unit B2C comprendono flussi di “altre linee di business” non attive alla data di bilancio 2023. In particolare, risultano in via di sviluppo il Progetto […omissis…]   (CAGR 24-28 del […omissis…]) e Progetto […omissis…]  (CAGR 24-28 del […omissis…]). Sul punto anche la società di revisione Audirevi ha segnalato che per la BU B2C viene previsto un margine complessivo di circa […omissis…] dei quali solo […omissis…] già contrattualizzati.

I flussi previsionali della BU B2C comprendono dunque le stime relative al suddetto Progetto […omissis…]  anche se nell'ambito del Piano industriale tale progetto viene descritto come un progetto “in via di sviluppo” e “di nuova entità” per la realizzazione di una “partnership con la rete di vendita […omissis…]  per la proposizione dei servizi digitali alle PMI italiane attraverso la rete capillare di […omissis…]  ”. Il progetto in parola sembra dunque discostarsi dal core business della BU B2C il quale è focalizzato sul settore “Fashion & Luxury” avendo tra le prime cinque controparti per ricavi generati i clienti […omissis…].

Il fatto che tali elementi possano rappresentare significativi fattori di rischio trova conferma in quanto rappresentato da Audirevi, che in risposta alla richiesta ex art. 115 del TUF del 7 giugno 2024, ha segnalato che “la comparazione tra il piano e i dati consuntivi è stata effettuata in misura limitata essendo il piano basato in maniera rilevante sullo sviluppo di nuovi business”.

L'incremento del WACC dovuto al computo di un execution risk pari al 2% non risulta supportato pertanto da analisi di congruità, atteso che esso avrebbe dovuto contribuire a tener conto di tutti i sopraelencati elementi, come il rischio di non raggiungere gli obiettivi del Piano, particolarmente sfidante rispetto alla storia e alle attese dei settori di riferimento, o le specificità di un'emittente con incertezze sulla continuità aziendale, ridotta dimensione e non dotata di un idoneo sistema di pianificazione e controllo. In tale contesto si osserva inoltre che l'execution risk è stato ridotto rispetto a quello considerato nell'impairment test 2021 e 2022 (3%).

Si evidenzia, inoltre, come la Società avesse piena consapevolezza già a partire dall'impairment test 2020 della necessità di prevedere opportuni “elementi di prudenza” a titolo di execution risk in presenza di situazioni simili a quelle appena descritte (i.e., nuove linee di business, scostamenti tra dati consuntivi e dati previsionali).

Infatti, il consulente […omissis…]  aveva in tale occasione evidenziato di avere definito un execution risk del 4% per la CGU precedentemente definita “B2B2C” “che si trova alla data di riferimento dell'Impairment Test ancora in fase di start up e i cui flussi prevedono, negli anni futuri, il contributo del segmento “beauty”, nel quale il Gruppo ancora non operava al 31.12.2020”.

Lo stesso consulente aveva, inoltre, fissato l'execution risk al 3%, in misura “pari a circa il 25% del WACC base, percentuale coerente con gli scostamenti actual-budget osservati negli ultimi 2 anni”.

Altre considerazioni possono essere svolte con riferimento alle caratteristiche quantitative dell'impairment test 2023.

In primo luogo, a fronte di margini storici in peggioramento nel corso degli ultimi esercizi⁹³, nel periodo del Piano 2024-2028 l'EBITDA da cui è stato calcolato il Free Cash Flow (FCF) è previsto in sensibile crescita ([…omissis…]).

Inoltre, il confronto fra l'attualizzazione del FCF al WACC considerato dalla Società e l'attualizzazione del FCF allo stesso WACC senza considerare la componente a titolo di execution risk del 2% mostra risultati comunque incoerenti ed ottimistici rispetto al trend storico registrato da Giglio negli ultimi anni.

In tale contesto si osserva inoltre che la società di revisione, nel ricalcolo indipendente del tasso di sconto WACC, ha considerato un execution risk superiore a quello di Giglio e pari a 4% per la CGU B2B e 3% per la CGU B2C “al fine di scontare il rischio concernente il raggi[ungi]mento dei risultati posti nel Piano”.

Su tale punto specifico, l'approccio adottato da Giglio non appare conforme allo IAS 36.32, il quale indica che “[…] Qualsiasi approccio adotti l'entità per riflettere le aspettative sulle possibili variazioni del valore o dei tempi dei flussi finanziari futuri, il risultato deve riflettere il valore attuale atteso dei futuri flussi finanziari, ossia la media ponderata di tutti i risultati possibili […]”.

In considerazione di quanto rappresentato e, in particolare, della significatività delle componenti di rischio insite nella stima dei flussi di cassa prospettici, si evidenzia che nella stima del tasso di sconto utilizzato ai fini dell'impairment test 2023 Giglio non ha riflesso i “rischi specifici dell'attività per i quali le stime dei flussi finanziari futuri non sono state rettificate” (IAS 36.55), con il risultato che il valore atteso dei futuri flussi finanziari non riflette “la media ponderata di tutti i risultati possibili […]” (IAS 36.32). Si ritiene, quindi, che il tasso di attualizzazione applicato dalla Società non sia appropriato ai flussi finanziari futuri previsti e che, pertanto, la Società abbia effettuato stime non conformi alle previsioni dello IAS 36.31.

Conclusivamente l'impairment test al 31 dicembre 2023 di Giglio non appare conforme alle richiamate previsioni del Principio Contabile IAS 36.

Ciò tenendo tra l'altro presente che parte dell'avviamento iscritto nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è emerso dall'operazione di riacquisto posta in essere con IBox, i cui aspetti critici sono stati evidenziati in precedenza.

3.6 La rilevazione di attività per imposte differite

I rilievi illustrati con riferimento alle previsioni contenute nel Piano industriale 2024-2028 di Giglio hanno riflessi anche sulla rilevazione delle attività per imposte differite iscritte nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 per euro 0,9 mln, essendo la rilevazione delle stesse consentita solo sulla base delle previsioni della Società di generare utili in futuro.

Il tema in argomento è disciplinato dal Principio IAS 12 il quale stabilisce che “[u]n'attività fiscale differita deve essere rilevata per tutte le differenze temporanee deducibili se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile” (IAS 12.24) e che “un'attività fiscale differita per perdite fiscali e crediti d'imposta non utilizzati riportati a nuovo deve essere rilevata nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzati le perdite fiscali e i crediti d'imposta non utilizzati” (IAS 12.34).

Requisiti ancor più stringenti sono previsti dallo IAS 12.35 in presenza di perdite fiscali non utilizzate, considerate dal Principio di riferimento come “un indicatore significativo del fatto che potrebbe non essere disponibile un reddito imponibile futuro” ed essendo, quindi, richiesta ai fini della rilevazione della relativa fiscalità differita la sussistenza di “evidenze convincenti” della disponibilità di redditi futuri imponibili.

Da ultimo, lo IAS 12.56 prevede che “[i]l valore contabile di un'attività fiscale differita deve essere rivisto a ciascuna data di riferimento di bilancio” e che “[l']entità deve ridurre il valore contabile di un'attività fiscale differita se non è più probabile che sia realizzabile un reddito imponibile sufficiente per consentire l'utilizzo del beneficio di parte o di tutta quella attività fiscale differita […]”.

Tenuto conto delle richiamate previsioni e dell'inattendibilità delle stime di volta in volta approvate dal CdA di Giglio, si ritiene che la rilevazione e misurazione delle imposte differite attive al 31 dicembre 2023 non è conforme a quanto previsto dallo IAS 12.

***

Si ritiene, inoltre, che la rilevanza degli errori e la significatività delle carenze riscontrate con riferimento al bilancio d'esercizio 2023, possano determinare, altresì, la non conformità del bilancio semestrale al 30 giugno 2024 di Giglio ai principi contabili internazionali IAS 34 “Bilanci intermedi”. Al riguardo si evidenzia che il paragrafo 28 dello IAS 34 prevede che una società deve applicare nei suoi bilanci intermedi gli stessi principi contabili applicabili nel bilancio annuale, tra cui il paragrafo 15 dello IAS 1 che prevede l'attendibilità della situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato economico e i flussi finanziari di un'impresa.

In particolare, si ritiene che le carenze riscontrate in relazione alla mancata redazione del bilancio consolidato e ai profili di non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, possano avere impatti nell'informativa fornita nel bilancio semestrale al 30 giugno 2024.

In tale contesto sono state riscontrate ulteriori non conformità che hanno degli impatti unicamente nell'informativa comparativa (riferita al 30 giugno 2023) fornita nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024.

In particolare, sono oggetto di censura al 30 giugno 2023 il trattamento contabile riservato ad una cessione di asset e di contestuale riacquisto di spazi pubblicitari nonché la stima del fondo svalutazione di crediti verso controparti di dubbia solvibilità.

3.7 Modalità di contabilizzazione delle operazioni con Tatatu al 30 giugno 2023

Nel corso dell'attività istruttoria sono state riscontrate talune criticità nella modalità di contabilizzazione delle operazioni con la società Tatatu che hanno degli impatti nell'informativa comparativa (riferita al 30 giugno 2023) fornita nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024.

Al riguardo lo IAS 1, paragrafo 10, dispone che “una informativa completa di bilancio deve includere: […] (ea) le informazioni comparative rispetto all'esercizio precedente, come specificato nei paragrafi 38 e 38 A; […]” e i richiamati paragrafi 38 e 38 A prevedono, rispettivamente, che: “[…] un'entità deve fornire tutte le informazioni comparative rispetto all'esercizio precedente per tutti gli importi esposti nel bilancio dell'esercizio corrente. Un'entità deve includere informazioni comparative in merito alle informazioni di commento e descrittive, quando ciò sia rilevante per la comprensione dell'esercizio di riferimento” e che “[u]n'entità deve presentare almeno due prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria, due prospetti dell'utile (perdita) d'esercizio e delle altre componenti di conto economico complessivo, due prospetti distinti dell'utile (perdita) d'esercizio (se presentati), due rendiconti finanziari e due prospetti delle variazioni di patrimonio netto, con le relative note integrative”.

I successivi paragrafi 38B e 43 dello IAS 1 evidenziano, inoltre, che “[i]n alcuni casi l'informazione descrittiva fornita nel bilancio degli esercizi precedenti è significativa anche per l'esercizio in corso” e che “[m]igliorare la comparabilità delle informazioni tra esercizi aiuta gli utilizzatori a prendere decisioni economiche, permettendo specialmente la valutazione per scopi previsionali degli andamenti nelle informazioni finanziarie. In alcune circostanze, non è fattibile riclassificare le informazioni comparative per un particolare esercizio precedente per ottenere la comparabilità con l'esercizio corrente”.

Infine, il paragrafo 41 del principio contabile IAS 8 stabilisce che “[…] errori rilevanti a volte non sono scoperti sino a un esercizio successivo, e tali errori di esercizi precedenti sono corretti nell'informativa comparativa presentata nel bilancio per tale esercizio successivo” e il paragrafo 42 specifica che “l'entità deve correggere gli errori rilevanti di esercizi precedenti retroattivamente nel primo bilancio autorizzato alla pubblicazione dopo la loro scoperta come segue:
a) determinando nuovamente gli importi comparativi per l'esercizio/gli esercizi precedente/i in cui è stato commesso l'errore […]”^[36].

Analoghe considerazioni valgono in relazione al profilo di criticità rilevato nel successivo paragrafo 3.8 “Contabilizzazione del fondo svalutazione crediti”.

3.7.1 Considerazioni circa la contabilizzazione delle operazioni con Tatatu

Dalle informazioni acquisite in corso d'istruttoria è emerso che Giglio, per il tramite della sua allora controllata al 100% IBox, ha sottoscritto con la società Tatatu due contratti, entrambi riportanti data 24 giugno 2023^[37].

In particolare, il primo contratto (“contratto attivo”), denominato “Tatatu content purchase agreement”, stabilisce i termini e le condizioni tra IBox e Tatatu in relazione alle attività di controllo qualità, digitalizzazione e codifica dei contenuti audiovisivi di proprietà di IBox e la licenza esclusiva in perpetuo per l'uso di tali contenuti digitali sulla piattaforma di proprietà di Tatatu[38].

Il secondo contratto (“contratto passivo”), denominato “Contract for sale of advertising spaces”, prevede, di converso, la concessione da parte di Tatatu dell'utilizzo di spazi pubblicitari messi a disposizione sulla piattaforma gestita da Tatatu entro il termine di un anno dalla data di sottoscrizione del contratto^[39],[40].

In data 6 luglio 2023 le parti hanno, inoltre, sottoscritto un accordo di ricognizione delle rispettive situazioni creditorie e debitorie, dichiarando di compensare le rispettive posizioni alla luce del fatto che il totale dei crediti dell'una è identico all'ammontare dei crediti dell'altra. Conseguentemente, dalle operazioni non è scaturito alcun trasferimento di liquidità tra le parti.

In relazione alla modalità di contabilizzazione dei suddetti contratti (“contratti Tatatu”), dal documento trasmesso dalla Società ai sensi dell'art. 115 del TUF in data 20 ottobre 2023 - a seguito della conference call tenutasi con gli Uffici della Consob il precedente 9 ottobre - la medesima ha chiarito che, “dall'analisi degli accordi sottoscritti con Tatatu è emerso, anche previo confronto con la società di revisione, che tali accordi non rientrano nell'ambito di applicazione delle previsioni relative alle vendite con corrispettivo non monetario di cui ai paragrafi 66-69 dell'IFRS 15. Trattandosi di assets immateriali, per la loro cessione si è fatto riferimento a quanto previsto dallo IAS 38, il quale rimanda all'Ifrs 15. A tal proposito, si rileva che la cessione in oggetto ricade nelle vendite at point of time quindi si applica il paragrafo 38 dell'IFRS 15”.

Di tenore sostanzialmente analogo risulta quanto riportato da Audirevi nel proprio riscontro del 3 novembre 2023 che, nella successiva nota del 27 dicembre 2024, ha ribadito “che il contratto stipulato tra le parti in data 24 giugno 2023, relativo alla vendita della library, prevedeva la corresponsione di un corrispettivo monetario per un importo pari ad Euro 4.093 migliaia oltre ad Euro 1.900 migliaia per servizi di digitalizzazione sebbene nella medesima data sia poi stato stipulato un ulteriore contratto da parte della Società per l'acquisto di spazi pubblicitari della Tatatu”, per il quale “erano previsti corrispettivi monetari e pertanto non è stato ritenuto configurabile quale prestazione a “corrispettivo non monetario” di cui ai paragrafi 66-69 dell'IFRS 15”.

Nella nota in argomento Audirevi ha conclusivamente indicato, su tale aspetto, di avere “ritenuto non sussistente la condizione delle “prestazioni a corrispettivo non monetario” in quanto le parti avevano originariamente previsto la corresponsione di corrispettivi monetari e, solo successivamente alla stipula dei contratti sopra richiamati, [ovvero in data 6 luglio 2023] hanno formalizzato un accordo di compensazione dei reciproci crediti/debiti in conformità alle norme del Codice Civile”^[41].

Con specifico riferimento al “Tatatu Contract Purchase Agreement” (c.d. primo contratto) e limitatamente alla fase di vendita della Library, nella nota del 27 dicembre 2024 Audirevi ha chiarito che, “le motivazioni per cui la performance obligation sottesa ai c.d. “Services” è stata ritenuta soddisfatta alla data del 30 giugno 2023 attengono al completamento, a tale data, della fase di digitalizzazione, per la quale la Scrivente ha fatto affidamento sulla conferma da parte del terzo circolarizzato “Tatatu” nonché della dichiarazione dallo stesso rilasciata alla Ibox Sa, fornitaci dall'ufficio legale della Giglio Group S.p.A.”.

Da ultimo, in relazione agli effetti contabili del “Contract For sale Of Advertising Spaces” (c.d. secondo contratto), nella nota del 3 novembre 2023 Audirevi ha chiarito che “[p]er quanto concerne, invece, i costi relativi al contratto di acquisto degli spazi pubblicitari, in aderenza alla previsione della durata contrattuale di un anno dalla firma riportata all'art. 9 del contratto di acquisto di spazi pubblicitari, la Società ha previsto l'utilizzo del criterio di contabilizzazione con addebito al conto economico sulla base del reale utilizzo o comunque in base alla competenza secondo le scadenze previste dal contratto (IAS 1 - Contabilizzazione per competenza)”.

Sul punto, nella nota del 27 dicembre 2024, la suddetta società di revisione ha ulteriormente specificato che la fatturazione di costi per un importo pari ad Euro 1.900 migliaia e ad Euro 1.364 migliaia “[…] è avvenuta in data 6 luglio 2023 e la Scrivente ha acquisito informazioni, tramite colloqui con il Management, circa il completamento di tale servizio in una data successiva al 30 giugno 2023 e, pertanto, non di competenza del primo semestre”.

3.7.2 Evidenze ispettive relative al trattamento contabile dei contratti Tatatu

Processo di formalizzazione dei contratti

Come emerso in sede ispettiva, l'opportunità di sottoscrivere i contratti con Tatatu si è manifestata quando, a seguito di una sentenza sfavorevole per Giglio riferita a una differente operazione, quest'ultima è tornata in possesso di una serie di contenuti audiovisivi (library) prodotti nell'ambito di attività svolte in passato dal Gruppo e ritenuti non più in linea con il core business attuale^[42].

In particolare, come emerso da alcuni messaggi di posta elettronica, nel mese di aprile 2023 il […omissis…]  ha un incontro con il […omissis…]  , a seguito del quale […omissis…]  invia a quest'ultimo un elenco excel che riepiloga i contenuti digitali della library in possesso del Gruppo Giglio.

Con messaggio di posta elettronica del 27 maggio 2023 viene comunicato […omissis…]  il raggiungimento degli accordi con la società Tatatu per la vendita della library e il contestuale acquisto di spazi pubblicitari.

In pari data, si dà inoltre atto […omissis…]  che gli accordi riguardano anche la produzione di sottotitoli per i contenuti della library per un costo di produzione di euro 20.000 a carico del gruppo Giglio. Il tema dei sottotitoli è risultato essere oggetto di uno scambio di mail avvenuto tra il […omissis…]  e il […omissis…]  , nel corso del quale quest'ultimo espone in modo evidente la volontà negoziale di concludere contestualmente gli accordi per realizzare uno scambio senza costo per entrambe le parti^[43].

La formalizzazione dei contratti è avvenuta in data 13 luglio 2023 (con data 24 giugno), come si evince dallo scambio di messaggi di posta elettronica […omissis…]  e personale di Tatatu, nei quali sono presenti gli allegati richiamati nei contratti, a eccezione dell'allegato contenente l'elenco dei contenuti audiovisivi che la Società doveva trasferire a Tatatu.

Modalità di contabilizzazione dell'operazione da parte di Giglio

Alla luce di quanto emerso nel corso dell'attività ispettiva, in esito all'adozione della modalità di contabilizzazione adottata dalla Società - fondata sulla considerazione dei contratti tra loro separati e indipendenti - Giglio ha beneficiato alla data del 30 giugno 2023 di un effetto positivo pari a euro 1,9 milioni, ascrivibili ai ricavi Service del primo contratto[44].

In relazione all'iscrizione nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 di tali ricavi - relativi a servizi di digitalizzazione e consegna^[45] della library - l'unica evidenza della consegna fisica dell'hard disk in cui erano inclusi i contenuti dell'accordo rinvenuta in sede ispettiva è costituita dalla ricevuta del corriere DHL riportante il 2 agosto 2023 come data di effettiva consegna.

In proposito, […omissis…]  ha dichiarato in sede ispettiva che “la rilevazione è stata fatta al 30 giugno in quanto il servizio di digitalizzazione effettuato dai tecnici di Giglio Group si era concluso entro tale data e la consegna era imminente” (sottolineatura aggiunta) soggiungendo che “la digitalizzazione [costituiva la] parte prevalente dell'adempimento contrattuale”, ritenendo di fatto la consegna come adempimento residuale.

Di converso, il […omissis…]  ha affermato che i contenuti della library sarebbero stati già trasferiti “digitalmente” ad aprile 2023 “ritenendo così adempiuto quanto previsto dal successivo contratto per la consegna dei contenuti”.

Il […omissis…]  ha, inoltre, riferito che “[…] come da prassi il materiale è stato poi inviato tramite […omissis…] come back-up […]”.

Al riguardo si osserva che né nel contratto né nelle interlocuzioni tra le controparti rinvenute in sede ispettiva viene fatto alcun riferimento a precedenti trasmissioni di dati in formato digitale.

In sede ispettiva sono state, inoltre, rilevate significative incoerenze nelle dichiarazioni rese nel tempo dalla controparte Tatatu nonché nell'utilizzo delle stesse da parte della Società a supporto della propria scelta di contabilizzare il ricavo di euro 1,9 milioni al 30 giugno 2023^[46].

Ulteriori contraddizioni sono, altresì, emerse in relazione alla tematica del passaggio dei rischi e dei benefici connessi alla cessione della library, in relazione alla quale il […omissis…]  ha affermato che “il trasferimento dei rischi è avvenuto con la consegna d[e]i contenuti”, aggiungendo che la rilevazione dell'ulteriore corrispettivo di euro 4,093 milioni al 30 settembre 2023 è stata fatta “sulla base della consegna avvenuta e della rilevazione del ricavo che verrà pagato in 3 rate”: considerato, infatti, che il servizio con corrispettivo pari a euro 1,9 milioni prevedeva sia la digitalizzazione sia la consegna della library non è risultato chiaro il motivo sotteso alla diversa imputazione temporale di tale corrispettivo rispetto alla restante parte (i.e., euro 4,093 milioni), contabilizzata al 30 settembre 2023 in ragione, appunto, della consegna avvenuta, come sopra evidenziato, in data 2 agosto 2023.

Dalle evidenze acquisite nel corso dell'attività ispettiva, è emerso che - dal punto di vista del trattamento contabile - il revisore sembrava inizialmente essersi mosso nell'ottica di considerare i due contratti come unicum.

In relazione alla rilevazione da parte di Giglio dei costi inerenti alle prestazioni da ricevere da Tatatu, nel corso delle verifiche ispettive è emerso che la stessa è avvenuta secondo il criterio pro-rata temporis a partire dal secondo semestre 2023 poiché prima del 30 giugno 2023 non era stato utilizzato alcuno spazio pubblicitario.

Sul punto, una prima risposta fornita alla lettera di circolarizzazione inviata dalla società di revisione Audirevi alla controparte Tatatu aveva evidenziato una posizione a debito di IBox verso la stessa Tatatu al 30 giugno 2023, tanto che lo stesso revisore aveva manifestato […omissis…]  la necessità di contabilizzare il relativo costo/debito ed eventualmente riscontarlo. Giglio non ha dato seguito a tale richiesta in quanto Tatatu, a seguito di interlocuzioni con […omissis…]  della Società, ha provveduto ad inviare una nuova risposta nella quale non ha più indicato la partita debitoria del Gruppo.

Tuttavia, la lettera di circolarizzazione non era l'unica evidenza contenente il riferimento al debito del Gruppo al 30 giugno 2023: infatti, dai messaggi di posta elettronica risulta che in data 17 novembre 2023 la società di revisione ha inviato copia delle fatture passive inviate da Tatatu al […omissis…]. Tali fatture, emesse in data 6 luglio 2023, recano come “fullfilment date” il 24 e 30 giugno 2023 per importi rispettivamente di euro 1,9 milioni ed euro 1,4 milioni. Al riguardo, interrogato sul perché nonostante le date riportate nella sezione “fullfilment date” non si fosse ritenuto necessario rilevare alcun debito (e il relativo costo o risconto), il […omissis…] ha affermato che “a nostro giudizio anche le fatture erano sbagliate”, riservandosi di fornire copia delle fatture corrette.

[…omissis…]  ha, quindi, inoltrato le fatture […omissis…]  che ha preso contatti con Tatatu per essere richiamata con urgenza evidenziando un tema di incongruenza tra le fatture emesse e la circolarizzazione. In data 24 novembre 2023 […omissis…]  ha ricevuto da Tatatu le attestazioni firmate e datate 23 novembre 2023, che sono state inoltrate alla società di revisione e […omissis…]. Tali attestazioni riportano che le fatture passive ricevute da IBox riguardano servizi resi esclusivamente dopo il 30 giugno 2023. Successivamente […omissis…]  ha contattato di nuovo Tatatu per chiedere che le attestazioni riportassero una data antecedente, suggerendo di indicare una data di ottobre 2023.

Tatatu ha, quindi, inviato le medesime attestazioni, questa volta datate 23 ottobre 2023, che sono state inoltrate alla società di revisione. Alla richiesta sulle motivazioni per le quali si fossero rese necessarie tali attestazioni e perché le stesse riportassero una data antecedente a quella di novembre 2023, […omissis…]  ha in un primo momento risposto di non ricordare il motivo riservandosi di verificare, chiarendo in un secondo momento che la richiesta era dettata da motivi di coerenza di date.

3.7.3 Profili di non conformità al Principio Contabile IAS 1 e al Principio Contabile IFRS 15

Come sopra evidenziato, la Società ha ritenuto di adottare una metodologia contabile dei contratti stipulati con Tatatu fondata sull'assunto che gli stessi contratti fossero separati e indipendenti.

Prima di passare alle considerazioni relative a specifici aspetti relativi alla contabilizzazione dei suddetti contratti, si evidenzia preliminarmente ed in linea generale che, in base al Principio Contabile IAS 1.15: “I bilanci devono presentare attendibilmente la situazione patrimoniale-finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari dell'entità. Una presentazione attendibile richiede la rappresentazione fedele degli effetti di operazioni, altri fatti e condizioni in conformità alle definizioni e ai criteri di rilevazione di attività, passività, proventi e costi esposti nel Quadro concettuale per la rendicontazione finanziaria”.

Al riguardo l'ultima formulazione del Conceptual Framework del 2018, richiamata dallo IAS 1.15, prevede, in proposito, che in bilancio debba essere fornita una rappresentazione fedele della sostanza dei fenomeni economici di un'impresa. Nel caso in cui la sostanza di un fenomeno economico sia diversa dalla sua forma legale, una rappresentazione basata solo sulla forma giuridica non rappresenterebbe fedelmente il fenomeno economico^[47].

Nello stesso Conceptual Framework è altresì previsto, che il bilancio deve rappresentare fedelmente la sostanza dei diritti e degli obblighi che scaturiscono in capo ad una società da un contratto o da un gruppo di contratti (“Substance of contractual rights and contractual obligations”)^[48].

Se più contratti sono stipulati per ottenere un effetto commerciale unitario, per rendicontare la loro sostanza economica, è necessario trattare i diritti e gli obblighi derivanti dai rispettivi contratti come se si trattasse di un singolo contratto^[49].

Relativamente alla possibilità di raggruppare contabilmente due o più contratti per rappresentare fedelmente la sostanza dei diritti e degli obblighi che scaturiscono in capo ad una società è utile sottolineare che, come precisato nelle Basis for Conclusions (“BC”) del Conceptual Framework,  tale concetto, al pari di altri previsti per la rappresentazione della sostanza dei diritti e degli obblighi contrattuali, è stato sviluppato dall'International Accounting Standards Board (“IASB”) in sede di definizione dei Principi contabili internazionali e che lo stesso IASB ha ritenuto opportuno inserirlo nella versione del 2018 del Conceputal Framework al fine di garantire che fosse applicato nel modo più coerente possibile nei Principi contabili internazionali^[50].

Nel caso di specie si evidenzia come diversi elementi fattuali e documentali portano a ritenere che i contratti stipulati con Tatatu andavano considerati in maniera unitaria.

Innanzitutto, lo stesso […omissis…]  ha espresso di aver definito i contratti contemporaneamente per dismettere la library non più d'interesse per il Gruppo (e integralmente svalutata^[51]) a fronte dell'acquisizione di spazi pubblicitari: dunque, l'interesse non era quello di ottenere l'incasso del corrispettivo della vendita ed è per questo che le parti si sono accordate sulla sottoscrizione di due contratti aventi stessi importi e stesse scadenze, accompagnati dall'ulteriore accordo del 6 luglio 2023 per la compensazione delle posizioni creditorie e debitorie scaturenti dai due contratti. Presupposto della compensazione, avvenuta ai sensi dell'art. 1243 c.c., è che i reciproci crediti di euro 5.993.467 risultano, alla data dell'accordo, ovvero il 6 luglio 2023, “omogenei, certi, liquidi ed esigibili”.

Inoltre, come detto in precedenza, in occasione di confronti negoziali relativi a una componente di costo aggiuntiva (euro 20.000) imprevista a carico di Giglio, […omissis…]  qualifica espressamente l'operazione come “scambio” di contenuti con pubblicità, in aderenza alla volontà di definire un'operazione neutrale, anche sotto il profilo dei costi^[52].

Da ultimo, le stesse fatture emesse da IBox verso Tatatu riportano come descrizione “Prestazione come da contratto barter del 06.07.2023” e, come emerso dalle evidenze acquisite nel corso dell'attività ispettiva anche il revisore sembrava inizialmente essersi mosso nell'ottica di considerare i due contratti congiuntamente da un punto di vista contabile, rendendosi in tal caso applicabili le disposizioni di cui ai paragrafi 66-69 dell'IFRS 15 in tema di contratti con corrispettivo non monetario che prevedono specifici presidi volti a salvaguardare la corretta determinazione del fair value del corrispettivo non monetario e, quindi, del relativo ricavo^[53].

Fatta questa dovuta premessa, alla luce della metodologia adottata dalla Società - fondata, come detto, su una rappresentazione non unitaria dei contratti - Giglio ha rilevato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 ricavi per euro 1,9 milioni rivenienti dal contratto attivo in applicazione delle previsioni dell'IFRS 15 e, in particolare, del paragrafo 38 del principio in parola (senza registrare i debiti derivanti dal secondo contratto).

Detto paragrafo chiarisce preliminarmente che, “[p]er determinare il momento in cui il cliente acquisisce il controllo dell'attività promessa e in cui l'entità adempie l'obbligazione di fare, l'entità deve tener conto delle disposizioni relative al controllo di cui ai paragrafi 31-34”.

In particolare, il richiamato paragrafo 31 prevede che i ricavi devono essere rilevati dall'entità quando la stessa “adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio (ossia l'attività) promesso. L'attività è trasferita quando (o man mano che) il cliente ne acquisisce il controllo”, ovvero “[…] la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti” (IFRS 15.33).

Il paragrafo 38 dell'IFRS 15, evocato dalla stessa Società, sulla tematica del controllo prevede che “l'entità deve prendere in considerazione gli elementi indicativi del trasferimento del controllo, tra cui rientrano, tra l'altro, i seguenti […]:

c) l'entità ha trasferito il possesso materiale dell'attività: il fatto che il cliente abbia il possesso materiale dell'attività può indicare che il cliente ha la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti o di limitare l'accesso di altre entità ai benefici […];

d) al cliente spettano i rischi e i benefici significativi della proprietà dell'attività: il trasferimento al cliente dei rischi e dei benefici significativi della proprietà dell'attività può indicare che il cliente ha acquisito la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti […];

e) il cliente ha accettato l'attività: l'accettazione dell'attività da parte del cliente può indicare che quest'ultimo ha acquisito la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti […]”.

Come evidenziato in precedenza, nel corso dell'attività ispettiva sono emerse numerose incoerenze tra le evidenze esibite e le dichiarazioni rese a supporto di tale modalità di contabilizzazione, da un lato, e gli elementi effettivamente rinvenuti, dall'altro.

Innanzitutto, si evidenzia come i contratti posti in essere con Tatatu, sebbene riportino la data del 24 giugno 2023, sono stati effettivamente formalizzati in data 13 luglio 2023, vale a dire successivamente alla data di riferimento della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.

Con specifico riferimento ai ricavi pari a euro 1,9 milioni registrati al 30 giugno 2023, ancorché la registrazione contabile sia stata fatta alla data del 30 giugno 2023, l'unica evidenza della consegna fisica dell'hard disk in cui erano inclusi i contenuti dell'accordo rinvenuta in sede ispettiva è costituita dalla ricevuta del corriere […omissis…]  riportante il 2 agosto 2023 come data di effettiva consegna. Come sopra detto, anche nello scambio di messaggi avvenuto in occasione della formalizzazione del contratto (i.e., 13 luglio 2023) non risulta presente l'allegato contenente l'elenco dei contenuti audiovisivi che la Società doveva trasferire a Tatatu.

Tali ricavi, alla luce delle previsioni contrattuali, erano peraltro relativi a servizi di “digitization and delivery” della library, sicché la consegna costituiva parte integrante della performance obligation in capo a Giglio.

Anche se si seguisse la tesi prospettata […omissis…], secondo cui la digitalizzazione costituiva la parte prevalente dell'adempimento contrattuale, ritenendo di fatto la consegna come adempimento residuale, alla luce delle previsioni dell'IFRS 15.38 sopra richiamato, non risulterebbero evidenze a supporto dell'effettivo trasferimento del controllo della library a Tatatu prima del 30 giugno 2023: la Società, infatti, non ha fornito alcun elemento in grado di poter ritenere gli elementi indicativi del trasferimento del controllo, ovvero il possesso materiale della library da parte del cliente Tatatu, il trasferimento in capo allo stesso dei rischi e benefici significativi nonché l'accettazione dell'attività asseritamente trasferita da parte di Tatatu.

Al riguardo giova osservare che, se i contenuti fossero stati trasmessi ad aprile 2023 (come riferito […omissis…]) e presentavano già specifiche tecniche corrispondenti a quelle poi indicate nel contratto (e, pertanto, idonee a ritenere il contratto concluso a giugno 2023 già adempiuto ad aprile 2023), il servizio di digitalizzazione oggetto del contratto sarebbe stato di fatto superfluo. Inoltre, se la library fosse stata effettivamente consegnata digitalmente a Tatatu prima del 30 giugno 2023, non è chiaro il motivo per cui la controparte - asseritamente già in possesso dei contenuti corrispondenti a quelli del contratto - non avrebbe potuto autonomamente produrre il back-up degli stessi, rendendosi invece necessaria la trasmissione del supporto fisico in data 2 agosto 2023.

Inoltre, se, come affermato […omissis…]  “il trasferimento dei rischi è avvenuto con la consegna d[e]i contenuti” e la rilevazione dell'ulteriore corrispettivo di euro 4,093 milioni al 30 settembre 2023 è stata fatta “sulla base della consegna avvenuta […]”, considerato che il servizio con corrispettivo pari a euro 1,9 milioni prevedeva sia la digitalizzazione sia la consegna della library non risulta chiaro il motivo sotteso alla diversa imputazione temporale di tale corrispettivo rispetto alla restante parte (i.e., euro 4,093 milioni), contabilizzata al 30 settembre 2023 in ragione, appunto, della consegna avvenuta, come sopra evidenziato, in data 2 agosto 2023.

Alla luce di quanto sopra riportato, si ritiene che - pur volendo aderire alla metodologia di contabilizzazione adottata dalla Società che considera separatamente i due contratti - alla data del 30 giugno 2023 non sussistevano i requisiti previsti dal Principio Contabile IFRS 15 ai fini dell'iscrizione del ricavo di euro 1,9 milioni.

Inoltre, sempre a prescindere dal qualificare i contratti posti in essere con Tatatu come barter, anche la (non) rilevazione dei costi inerenti alle prestazioni da ricevere da Tatatu in ragione del contratto passivo è risultata essere supportata da evidenze incoerenti o associate a iniziative che ne limitano l'attendibilità.

Come sopra evidenziato, infatti, in un primo momento Audirevi aveva rappresentato alla Società di procedere a rilevare alla data del 30 giugno 2023 specifiche poste relative al costo/debito inerente al contratto passivo e ad iscrivere eventualmente un risconto attivo per la quota di costi ritenuta di competenza successiva al 30 giugno, modificando di fatto quanto fino ad allora contabilizzato alla suddetta data, ossia unicamente il ricavo di euro 1,9 milioni a favore IBox.

Successivamente a queste considerazioni, dalle evidenze ispettive è emerso come esponenti apicali di Giglio abbiano preso contatti con Tatatu e si siano adoperati affinché la controparte modificasse la lettera di circolarizzazione inviata dalla stessa ai revisori, dalla quale si evinceva in maniera inequivocabile che parte delle prestazioni oggetto delle fatture emesse in data 6 luglio 2023, recavano come data di adempimento (“fullfilment date”) il 24 e 30 giugno 2023 per importi rispettivamente di euro 1,9 milioni e euro 1,4 milioni.

Al riguardo, lo IAS 1.15 richiede, che - per addivenire ad una presentazione attendibile nei bilanci - le passività siano rappresentate in conformità alle definizioni e ai criteri di rilevazione esposti nel Conceptual Framework^[54], il quale a sua volta definisce una passività come un'obbligazione attuale di una società di trasferire una risorsa economica a seguito di eventi passati^[55].

Sono, quindi, tre i criteri richiesti dal Conceptual Framework per la rilevazione di una passività: (a) l'esistenza di un'obbligazione; (b) l'obbligo di trasferire risorse economiche^[56]; (c) il fatto che l'obbligazione derivi da un evento passato^[57].

In ragione di quanto sopra esposto circa le date previste nel contratto per l'esecuzione delle prestazioni e le conseguenti fatture emesse in data 6 luglio da Tatatu, i suddetti criteri risultano essere presenti alla data del 30 giugno 2023: infatti, a prescindere dal completamento dei servizi di configurazione e set-up dell'account IBox da utilizzare sulla piattaforma Tatatu (“Service”) e dall'effettivo utilizzo degli spazi pubblicitari (“License Fee”), le suddette prestazioni sono connesse ad obbligazioni scaturenti da un contratto regolarmente sottoscritto tra Tatatu e IBox che prevedeva l'obbligo di trasferire risorse economiche, nei termini disciplinati dal framework giuridico e normativo di riferimento.

Pertanto, alla luce del combinato disposto delle previsioni contrattuali di cui al c.d. secondo contratto sottoscritto, delle fatture emesse in data 6 luglio 2023 da Tatatu e del Principio Contabile IAS 1, la Società avrebbe dovuto contabilizzare nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 quantomeno le passività connesse alle prestazioni di “Service” (euro 1.900.000,00) nonché il primo canone della “License Fee” (euro 1.364.488,89).

Restano ferme le considerazioni della Società circa la ricorrenza dei presupposti per la contabilizzazione, nella suddetta Relazione finanziaria semestrale, dei costi connessi alle suddette prestazioni contrattuali, ovvero del risconto per la parte degli stessi relativa a servizi non già resi dalla controparte (la c.d. License Fee) alla data del 30 giugno 2023. 

Al riguardo, si ribadisce che le fatture emesse da Tatatu il 6 luglio 2023 sembrano fare riferimento a prestazioni già adempiute alla data del 30 giugno 2023, tanto da originare crediti “certi, liquidi ed esigibili” come riconosciuto da entrambe le controparti in sede della sottoscrizione del contratto di compensazione avvenuta in pari data. Inoltre, a dispetto di quanto affermato dalla Società in sede ispettiva circa la non correttezza delle suddette fatture, la stessa non ha mai esibito la copia “corretta” delle fatture in argomento, confermando di fatto la bontà delle fatture emesse dalla controparte Tatatu.           

Considerato, infine, che la Società non ha ritenuto di svolgere l'impairment test al 30 giugno 2023 in ragione dell'apporto positivo, in termini di marginalità, del contratto attivo posto in essere con Tatatu, la corretta contabilizzazione di entrambi i contratti con la stessa Tatatu, nei termini sopra indicati, avrebbe verosimilmente comportato l'insorgenza di indicatori di possibile perdita di valore (c.d. trigger event) degli avviamenti iscritti in bilancio e la conseguente necessità in capo a Giglio di svolgere il test di impairment alla data del 30 giugno 2023.

3.8 Contabilizzazione del fondo svalutazione crediti

Nel corso dell'attività istruttoria sono state riscontrate talune criticità nella valutazione del fondo svalutazione crediti. Tali criticità avrebbero degli impatti nell'informativa comparativa (riferita al 30 giugno 2023) fornita nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, alla luce dei Principi Contabili precedentemente richiamati.

Da quanto emerge infatti da alcune evidenze ispettive, alcuni crediti, dal valore nominale di euro 1,2 milioni. risultano caratterizzati da recuperabilità dubbia, circostanza che renderebbe il relativo fondo svalutazione, pari a euro 480 migliaia, non adeguato. Infatti, il saldo del fondo svalutazione crediti al 30 giugno 2023 non appare conforme al Principio Contabile IFRS 9 in quanto la Società, seppur consapevole di una bassa probabilità di recupero dei crediti oggetto di successiva cessione a Salotto, nella valutazione delle perdite attese non ha riflesso tutte le informazioni di cui disponeva, così come richiesto dall'IFRS 9, par. 5.5.17.[58]

4. Osservazioni presentate dall'Emittente

VISTO che le sopra evidenziate criticità relative alla  mancata redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e agli ulteriori profili inerenti i) alla non conformità ai principi contabili internazionali dei bilanci pubblicati dalla Società (i.e., bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e bilancio semestrale al 30 giugno 2024) e ii) al sistema di controllo interno e al sistema amministrativo-contabile, sono stati rappresentati alla Società il 21 febbraio 2025 con la comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all'adozione delle misure di cui agli artt. 154-ter, comma 7 e 157, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98.

VISTE le Osservazioni che con note del 24 marzo e del 3 giugno 2025 la Società ha formulato in ordine ai rilievi descritti nella sopra citata comunicazione. 

Le Osservazioni della Società del 24 marzo 2025 si articolano, seguendo la numerazione e l'ordine indicati nella Comunicazione, in otto punti e sono riportate sinteticamente di seguito, unitamente a quelle prodotte in data 3 giugno 2025, per quanto di interesse ai fini del procedimento in oggetto.

Esse attengono ai profili di regolarità del procedimento e alla replica alle violazioni contestate afferenti alla non conformità ai principi contabili internazionali del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2024.

4.1 Premessa

Preliminarmente la Società evidenzia come già in sede di bilancio 2023 ha fornito un'ampia informativa circa gli elementi di incertezza e rischio (ad esempio, il pieno raggiungimento degli obiettivi del Piano industriale e il completamento di operazioni di rafforzamento patrimoniale e finanziario in corso), indicando le azioni intraprese per mitigare tali incertezze. È inoltre, afferma la Società, attualmente in corso un costante monitoraggio dell'andamento aziendale e la predisposizione di un nuovo piano industriale 2025 2029, che terrà conto degli eventi intervenuti nel secondo semestre 2024 e inizio 2025, segno della reattività della Società nell'affrontare le sfide emerse.

Inoltre, l'Emittente sottolinea di avere già annunciato al mercato un accordo di investimento che ha come obiettivo un progetto di integrazione con un altro primario gruppo societario […omissis…] destinato a introdurre nuove linee di business e significative risorse finanziarie in Giglio, circostanza che inciderà positivamente sulle prospettive aziendali e sulla risoluzione delle residue incertezze sulla continuità aziendale.

Alla luce di quanto sopra, la Società ritiene che non sussistano effettive non conformità ai principi contabili internazionali, contrariamente a quanto ipotizzato.

4.2 Mancata redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

4.2.1 Deconsolidamento della partecipazione in Salotto di Brera Duty Free S.r.l.

La Società, nel fornire la ricostruzione dell'operazione di aumento di capitale con conferimento in natura volta all'ingresso di un nuovo marchio e business in Salotto Brera Duty Free S.r.l., di cui la stessa Giglio deteneva il 100% del capitale sociale sino al 1° dicembre 2023, riporta che sulla base del venir meno della maggioranza assoluta dei diritti di voto a decorrere dal 1° dicembre 2023, la Società ha escluso Salotto dal perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2023, ritenendo non più integrati i presupposti per il controllo ai sensi dell'IFRS 10.

La Società, inoltre, ribadisce che tutti i documenti presentati nel corso dell'attività ispettiva sono documenti ufficiali regolarmente inseriti nei libri contabili e societari.

Al fine di assumere questa determinazione in modo rigoroso e imparziale, la Società ha conferito incarico a un esperto indipendente, il […omissis…]  di predisporre un parere tecnico contabile circa la necessità o meno di consolidare Salotto nel bilancio 2023 di Giglio, alla luce di tutti i fatti intervenuti. Dal parere del […omissis…]  emerge in modo netto la conclusione per cui “alla data di redazione del bilancio 2023 di Giglio non sussistono le condizioni per continuare a consolidare Salotto. A seguito delle vicende intercorse nel corso dell'anno 2023, sono venute meno le condizioni che giustificavano, ai sensi dell'IFRS 1 0, il consolidamento di Salotto da parte di Giglio. Al 31.12.2023 risultava che Giglio non controllava Salotto e, quindi, non doveva consolidare tale partecipazione”. Nel medesimo parere tecnico era stato inoltre chiarito che, in assenza di controllo, la partecipazione di Giglio in Salotto andava qualificata e trattata contabilmente come partecipazione in una impresa collegata (associate) ai sensi dello IAS 28. Tale qualificazione è quella che è stata effettivamente adottata dalla Società nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

La Società evidenzia che il suddetto parere del […omissis…]  è stato messo a disposizione anche della società di revisione incaricata (Audirevi S.p.A.) la quale, nel proprio riscontro scritto del 7 agosto 2024 agli Uffici Consob, ha dichiarato di condividere le conclusioni dell'esperto circa la correttezza del deconsolidamento di Salotto. Parimenti, il Collegio Sindacale di Giglio, nella relazione inviata alla Consob in data 27 giugno 2024, ha confermato di aver esaminato il parere […omissis…]  aderendo alle ragioni ivi esposte a sostegno dell'esclusione di Salotto dall'area di consolidamento. In altri termini, afferma la Società, tutti i soggetti di controllo e revisione coinvolti hanno concordato sul fatto che, al 31 dicembre 2023, Salotto dovesse essere trattata come partecipata e non più consolidata integralmente.

L'Emittente rileva altresì che, sin dalla sua costituzione, Salotto operava esclusivamente nel settore “travel retail” (gestione di negozi duty free) e non svolgeva altre attività generatrici di ricavi propri. Come descritto nei documenti forniti agli Uffici Consob, contestualmente all'aumento di capitale del 1° dicembre 2023 Giglio e Salotto hanno sottoscritto un Accordo Quadro, poi concretizzato in marzo 2024 con un contratto di affitto di ramo d'azienda, in base al quale l'intero ramo “travel retail” di Salotto è stato dato in affitto a Giglio.

Conseguentemente, già dal dicembre 2023 Salotto ha cessato di fatto di operare nel suo originario business (che costituiva l'unica attività fino ad allora svolta), divenendo sostanzialmente una società veicolo per lo sviluppo di un nuovo progetto: la produzione di scarpe a marchio “Nira Rubens” con distribuzione affidata in esclusiva a Giglio. Tale nuova attività, tuttavia, non era ancora iniziata al 31 dicembre 2023. Come dichiarato anche […omissis…]  nel corso delle audizioni ispettive, la produzione delle scarpe non era partita né nel 2023 né nei primi mesi del 2024, essendo ancora in fase di prototipazione e raccolta ordini. Ne consegue che, alla data di riferimento del bilancio 2023, Salotto non esercitava alcuna attività commerciale autonoma: il ramo d'azienda originario era operato da Giglio (in virtù dell'affitto) e il nuovo ramo d'azienda era ancora inattivo. Questa circostanza di fatto - unita alla perdita della maggioranza del capitale - conferma la ragionevolezza della conclusione secondo cui Giglio non avesse più “poteri” ai sensi dell'IFRS 10 su Salotto alla fine del 2023. La stessa Audirevi, nelle sue valutazioni, ha ritenuto che la coincidenza di organi amministrativi tra Giglio e Salotto (il medesimo amministratore unico in carica, nominato da Giglio quando era socio unico) non costituisse indicatore sufficiente di un “controllo di fatto” bensì solo di un'influenza notevole tale da configurare un rapporto di collegamento.

Ciò posto, la Società non condivide l'ipotesi avanzata dagli Uffici Consob secondo cui sussisterebbe al 31 dicembre 2023 un “controllo di fatto” di Giglio su Salotto, fondato su una presunta capacità di Giglio di influenzare in modo dominante la gestione di Salotto tramite i rapporti contrattuali esistenti.

L'accordo di distribuzione esclusiva dei prodotti a marchio Nira Rubens (indicato nella Comunicazione quale elemento atto a limitare l'autonomia operativa di Salotto) non ha avuto occasione di esplicare alcun effetto nel 2023 giacché Salotto non ha prodotto né messo in commercio alcun prodotto nel periodo in esame. In assenza di operatività, non si può configurare alcuna “influenza dominante” di Giglio tramite tale accordo. Anche altri elementi citati (quali la permanenza temporanea dell'amministratore originariamente nominato da Giglio fino a maggio 2024) attengono a situazioni transitorie o formali, che non hanno inciso sulla sostanza del controllo. La valutazione conclusiva di Giglio supportata dal parere indipendente e condivisa da revisore e Collegio Sindacale è dunque che al 31 dicembre 2023 non vi fossero i presupposti per continuare a consolidare Salotto ai sensi dell'IFRS 10. La decisione di deconsolidare è stata assunta, afferma la Società, in piena buona fede e nella convinzione, suffragata da analisi professionali, della sua correttezza contabile.

A supporto di tale impostazione, la Società asserisce di aver prodotto evidenze documentali consistenti in:

• verbali del CdA di Meridiana e atti costitutivi di Salotto di Brera, da cui si evincerebbe l'assenza di cointeressenze societarie da parte di Giglio;
• situazioni patrimoniali e contabili di Salotto, che dimostrerebbero l'indipendenza economica e operativa della società;
• dichiarazioni bancarie e contrattuali, da cui emergerebbe la mancanza di garanzie, fideiussioni o impegni giuridici assunti da Giglio in favore della Salotto.

La Società segnala, ad ulteriore riprova della volontà della stessa di non esercitare alcuna ingerenza anomala su Salotto, di aver manifestato l'intenzione di cedere quanto prima la propria partecipazione del 49% in Salotto a terzi indipendenti. In data 19 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione di Giglio ha formalmente incaricato l'Amministratore Delegato di esplorare opportunità di dismissione della partecipazione in Salotto, attivando contatti con potenziali acquirenti. La Società riporta come tale decisione strategica - comunicata anche al mercato - evidenzierebbe come Giglio consideri Salotto un'attività non core e sia determinata a completare il suo disimpegno, ulteriore conferma che non vi è interesse a mantenerne il controllo.

4.2.2 Considerazioni circa il deconsolidamento di IBOX S.A.

Con riferimento alla società IBOX S.A. (“IBox”) l'Emittente evidenzia che Giglio ne ha ceduto l'intera partecipazione in data 31 ottobre 2023 alla società svizzera Future Escape Sagl. Conseguentemente, già prima della chiusura dell'esercizio, IBox è uscita dall'area di consolidamento di Giglio per effetto dell'avvenuta vendita terzi indipendenti.

A conferma della radicale discontinuità intervenuta nella governance, la Società segnala che in data 12 dicembre 2023 […omissis…]  ha assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IBox in sostituzione del […omissis…]  

Alcune peculiarità operative successive al closing della cessione - pienamente note e concordate con l'acquirente Future Escape Sagl - potrebbero aver ingenerato, rileva la Società, nella prospettazione degli Uffici Consob, dubbi sul completo venir meno dell'influenza di Giglio in Ibox ma tali dubbi non hanno ragion d'essere.

È, infatti, sostiene la stessa, per mere ragioni tecniche connesse alla gestione corrente dei rapporti bancari, che si è convenuto che […omissis…]  mantenesse temporaneamente i poteri di firma sui conti correnti di IBox fino al completamento di alcune procedure amministrative post closing. Ciò al solo fine di evitare interruzioni nell'operatività: si evidenzia infatti che gli incassi delle vendite effettuate da IBox sino alla data del closing (31 ottobre 2023) sono continuati ad affluire sui conti correnti intestati a IBox fino al mese di gennaio 2024, e […omissis…]  risultava, per la banca depositaria, l'unico soggetto a firma autorizzata fino all'avvenuto subentro formale dei nuovi amministratori. Tale situazione transitoria, concordata con il nuovo socio Future Escape e finalizzata unicamente a garantire il regolare incasso dei crediti maturati prima della vendita, non costituisce in alcun modo un elemento di controllo o di ingerenza gestionale di Giglio su IBox dopo il 31 ottobre 2023. Si trattava di una misura tecnica di salvaguardia operativa, venuta meno non appena ultimate le formalità di voltura dei poteri bancari a favore del nuovo management.

Del resto, afferma la Società, sul punto gli stessi Uffici Consob, nella Comunicazione, ammettono che “il set informativo allo stato disponibile non consente di addivenire a conclusioni univoche circa la sussistenza dei presupposti per il consolidamento o meno di IBox alla data del 31 dicembre 2023”.

In proposito la Società richiede comunque in sede di conclusione del presente procedimento di esplicitare che non vi è alcun rilievo da parte della Consob circa l'avvenuto deconsolidamento di IBox e che di conseguenza lo stesso è da ritenere in linea con i principi contabili.

In tale contesto, il management e gli Amministratori di Giglio confermano la propria convinzione di aver operato correttamente, escludendo IBox dal perimetro di consolidamento al 31.12.2023 in quanto alla luce della vendita effettuata e delle circostanze sopra descritte la Società non deteneva più alcun controllo né influenza dominante su IBox a fine esercizio.

4.2.3 Rilevanza delle partecipazioni residue e motivi di esclusione dal consolidamento

Con riferimento alle tre partecipazioni di controllo detenute alla data del 31 dicembre 2023 a seguito delle operazioni straordinarie perfezionate nel quarto trimestre 2023 (cessione di IBOX S.A., deconsolidamento di Salotto di Brera e fusione per incorporazione di ECO in Giglio), la Società ha rilevato come tali partecipazioni (Giglio Shanghai Technology Company Limited detenuta al 100%; Media 360 HK Limited detenuta al 100% e Meta Revolution S.r.l. detenuta al 51%), sono state valutate ai fini della redazione del bilancio 2023 per verificare la sussistenza dell'obbligo di redazione del bilancio consolidato ai sensi dell'IFRS 10.

Gli Amministratori, con il supporto del management, hanno ritenuto che tali società, sia singolarmente che nel loro complesso, risultassero irrilevanti ai fini di una rappresentazione fedele, veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del gruppo, con la conseguenza che la redazione di un bilancio consolidato sarebbe risultata fuorviante o non informativa per il mercato.

Le tre società sopra citate, rileva la Società, non partecipano alla formazione del risultato operativo della Capogruppo non contribuiscono alla generazione di flussi finanziari e non incidono sul profilo di rischio o di solvibilità di Giglio. La loro incidenza patrimoniale congiunta è pari a meno del 1% del totale attivo del bilancio 2023, mentre il loro peso sui ricavi consolidati del 2022 e 2023 è pari a zero. Sulla base dei criteri dettati dallo IAS 1 e dallo IFRS 10, la Società ha pertanto ritenuto che la loro esclusione dal perimetro di consolidamento non compromettesse la rappresentazione sostanziale della situazione finanziaria e patrimoniale della Capogruppo non rendendo necessaria la predisposizione di un bilancio consolidato.

Infine, la Società precisa che nel bilancio 2023 è stata fornita specifica informativa in Nota Integrativa circa la detenzione di tali partecipazioni, la loro irrilevanza ai fini consolidati e lo stato di avanzamento delle operazioni di dismissione avviate e che tale valutazione, che si fonda sui principi di rilevanza, materialità e utilità informativa, è coerente con la prassi internazionale in presenza di gruppi “residuali” post cessione, dove l'imposizione di un bilancio consolidato comporterebbe costi sproporzionati rispetto ai benefici informativi.

4.3 Modalità di valutazione della partecipazione in Salotto

In merito alla valutazione della partecipazione residuale del 49% in Salotto, detenuta da Giglio al 31 dicembre 2023 tra le immobilizzazioni finanziarie per € 1.951migliaia, la Società ritiene di aver applicato correttamente lo IAS 28 in quanto il valore di carico della partecipazione riflette il costo di acquisizione (pari a circa € 1.175 migliaia ed inclusivo dell'avviamento di competenza di circa €1.000 migliaia) e risulta sostanzialmente allineato al patrimonio netto “rettificato” della collegata, precisando inoltre che, in ottemperanza allo IAS 36, la partecipazione in Salotto è stata sottoposta a test di impairment al 31 dicembre 2023 e che tale test non ha evidenziato perdite di valore, mostrando anzi un valore recuperabile ampiamente superiore al valore di carico, per cui non è stato necessario effettuare  alcuna svalutazione in bilancio.

In particolare, evidenzia la Società, al 31 dicembre 2023 il patrimonio netto contabile di Salotto ammonta a circa €3.036 migliaia (ante perdita d'esercizio 2023 di circa € 573 migliaia). Pertanto, il valore contabile teorico della quota del 49% sarebbe pari a circa €1.488 migliaia. La differenza rispetto al valore di carico di Giglio (€ 1.951 migliaia) è di € 463 migliaia. La Società osserva come la corretta applicazione del metodo del patrimonio netto (equity method) ai sensi dello IAS 28 richiede di tenere conto di tutte le rettifiche di consolidamento che si sarebbero effettuate qualora la partecipata fosse consolidata integralmente. In particolare, la Società sostiene come occorre considerare il valore dell'avviamento originatosi in sede di acquisizione della partecipazione (principio IFRS 3 “Business Combinations”) che ammontava a circa €1.000 migliaia. Se si imputasse tale avviamento al patrimonio netto di Salotto, anche solo pro quota (49%), si otterrebbe una rettifica in aumento di circa €499 migliaia del valore di competenza Giglio. Tale rettifica virtuale più che annulla, afferma la Società, la differenza di € 463 mila, risultando superiore alla quota di pertinenza Giglio della perdita 2023 di Salotto. In altri termini, considerando l'avviamento implicito, la Società sottolinea come non vi è alcuna eccedenza negativa da ammortizzare o svalutare sulla partecipazione.

A riprova della attenzione posta nella valutazione della partecipazione, la Società informa che alcuni sviluppi occorsi nei primi mesi del 2024 hanno indotto la stessa ad aggiornare le proprie analisi prospettiche su Salotto. In particolare, i prototipi della linea di calzature a marchio Nira Rubens realizzati nel 2024 (a cura dell'artista […omissis…]  ) non sono stati giudicati del tutto idonei alla commercializzazione dopo essere stati presentati ad alcuni influencer per testarne il gradimento.

Ciò ha comportato, continua la Società, un ulteriore ritardo nell'avvio della produzione e vendita delle scarpe (iniziativa che, nel Piano industriale 2024-2028, la Società prevedeva sarebbe partita nel corso del 2024). La Società afferma di non avere, allo stato attuale, indicazioni certe sui tempi di realizzazione di nuovi prototipi e sul lancio effettivo della linea di prodotto evidenziando altresì come questa situazione influirà negativamente sulle prospettive reddituali di Salotto e sarà considerata attentamente in sede di bilancio 2024: il Piano industriale verrà rivisto e il valore di carico della partecipazione in Salotto sarà sottoposto a un nuovo impairment test, che con ogni probabilità condurrà a una significativa riduzione dell' “equity value” di Salotto e a una conseguente svalutazione della partecipazione.

Si tratta, ad ogni modo, afferma la Società di eventi successivi che non incidono sulla correttezza di quanto rappresentato nel bilancio 2023 (dove come detto non vi erano evidenze di perdita durevole di valore al 31 dicembre 2023). Essi dimostrano semmai l'attenzione e la prudenza con cui la Società monitora l'andamento di Salotto, pronta a recepire tempestivamente nei propri bilanci eventuali deterioramenti di valore quando questi si manifestino.

In conclusione, su questo punto, Giglio ribadisce la correttezza del trattamento contabile riservato alla partecipazione in Salotto: la stessa è stata riclassificata a partecipazione collegata non appena persi i requisiti per il controllo e valutata secondo lo IAS 28, senza che emergessero differenze significative tali da richiedere una svalutazione.

4.4 Trattamento contabile della operazione Ibox

In relazione alla cessione della partecipazione in IBox SA, la Società ha ricostruito la genesi di tale operazione evidenziando che al momento del closing della vendita (31 ottobre 2023), IBox svolgeva essenzialmente l'attività di vendita online B2C di prodotti di moda per conto di brand partner, tramite una piattaforma e-commerce di proprietà denominata “Nimbus”.

La medesima attività B2C era svolta anche - e in parallelo - dalla controllata italiana E-Commerce Outsourcing S.r.l. (“ECO”), poi incorporata in Giglio. Pertanto, nell'ottica di dare continuità e sviluppo al business e-commerce B2C, Giglio ha concordato con il nuovo acquirente l'acquisizione, da parte di Giglio medesima, di uno specifico ramo d'azienda di IBOX S.A. Tale ramo comprendeva: (i) la piattaforma software “Nimbus” dedicata alla gestione degli ordini e-commerce, (ii) il diritto di utilizzo della piattaforma “Flex” (di proprietà di ECO) integrata con Nimbus, e (iii) i contratti attivi con i brand fornitori (in forza dei quali Giglio/Ibox rivendeva i prodotti di tali brand sul proprio portale). La Società inoltre precisa che non esisteva una separata “lista clienti” nel modello di business B2C di Ibox, poiché gli acquirenti finali erano consumatori generici che accedevano al portale; gli unici rapporti contrattuali strutturati erano quelli con i brand fornitori di moda. Inoltre, le risorse umane (personale tecnico di gestione della piattaforma) che operavano per IBox provenivano già in gran parte da ECO, società italiana del gruppo Giglio, che forniva supporto operativo.

La Società evidenzia come l'operazione si è sostanziata nell'acquisto da parte di Giglio del ramo d'azienda e-commerce di Ibox, a fronte di un corrispettivo determinato sulla base di trattative di mercato. Trattandosi di acquisizione di un insieme integrato di attività e passività l'operazione è stata configurata contabilmente come aggregazione aziendale ai sensi dell'IFRS 3.

In applicazione di tale principio, la Società ha provveduto ad allocare il prezzo di acquisto alle attività identificabili acquisite, iscrivendo separatamente gli intangibili emersi e l'eventuale avviamento residuo (Purchase Price Allocation - PPA). In particolare, la differenza complessiva tra il corrispettivo pagato e i valori contabili del ramo e-commerce alla data di acquisizione (circa € 6,4 milioni) è stata imputata per circa € 1,6 milioni alla piattaforma software “Nimbus” valore

supportato da apposita perizia indipendente sul software e per i restanti € 4,8 milioni ad avviamento. Di tale avviamento totale, circa € 596 migliaia risultavano correlati all'attivazione dei crediti e debiti commerciali trasferiti nel ramo. La contabilizzazione iniziale, effettuata nel bilancio 2023 di Giglio, riflette pertanto, a detta della Società, in modo corretto i principi IFRS: sono stati riconosciuti gli asset immateriali identificabili (software) al fair value stimato e all'avviamento residuale. La stessa evidenzia inoltre che il processo di PPA definitiva è tuttora in corso, nel rispetto del periodo di misurazione di dodici mesi previsto dall'IFRS 3 (§45) e che eventuali aggiustamenti finali ad oggi non previsti in misura rilevante saranno comunque recepiti nel bilancio 2024, ma allo stato attuale la rappresentazione contabile dell'operazione è da ritenersi sostanzialmente completa e corretta.

La Società richiama altresì il fatto che gli Uffici Consob, nella Comunicazione, hanno espresso perplessità circa l'iscrizione a bilancio di tale avviamento, ritenendo che la giustificazione fornita (il riferimento a valori di bilancio 2022 di IBox) non fosse di per sé sufficiente a dimostrarne la ragionevolezza.

Al riguardo, la Società ha inteso chiarire che la quantificazione dell'avviamento non si è basata semplicemente sui precedenti valori di bilancio, bensì su un'analisi estimativa prospettica del ramo d'azienda acquisito, effettuata con il supporto di un perito esterno e che tale valore attribuito all'asset software è stato determinato da un esperto indipendente, mentre la componente di goodwill riflette le aspettative di redditività futura derivanti dal portafoglio di contratti con i brand e dalle sinergie derivanti dall'integrazione del ramo in Giglio.

Tali aspettative sono corroborate dal fatto che Giglio già disponeva delle risorse e competenze (grazie a ECO) per massimizzare il valore del ramo acquisito, eliminando costi ridondanti e beneficiando della scalabilità della piattaforma Nimbus su una base clienti più ampia. Alla luce di ciò, la Società conferma la validità dell'iscrizione dell'avviamento legato all'operazione IBox. Si evidenzia inoltre che l'avviamento in questione è stato sottoposto a verifica di recuperabilità nel test di impairment al 31.12.2023, come parte del goodwill complessivo delle Cash Generating Units (CGU) B2C e B2B, risultando pienamente recuperabile. Dunque, la Società afferma il non ravvisarsi di profili di criticità nella contabilizzazione effettuata, che risulta conforme agli IFRS (IAS 38 e IFRS 3 in primis).

4.5 La valutazione dell'Avviamento

In merito alla tematica dell'avviamento la Società ritiene che il processo di impairment test condotto sullo stesso sia stato articolato e svolto con il massimo rigore professionale.

In particolare, nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, Giglio ha iscritto un avviamento complessivo pari a €10.256 migliaia, allocato sulle CGU di riferimento (principali aree di business del Gruppo): B2B, B2C e Travel Retail Tale voce include, tra l'altro, l'avviamento derivante dall'operazione Ibox sopra descritta e quello originato da operazioni pregresse (acquisizioni di società o rami d'azienda effettuate in anni precedenti).

4.5.1 Il limitato livello di attendibilità del Piano alla base dell'impairment test

La Società dichiara come ad ulteriore riprova della serietà con cui il management ha affrontato la predisposizione dei piani, conscio dell'importanza di disporre di assunzioni realistiche ai fini delle valutazioni di impairment, ha ritenuto opportuno - data la propria dimensione e la struttura interna limitata (un solo addetto al controllo di gestione e un sistema di controllo interno in via di potenziamento) - avvalersi di advisor indipendenti per assicurare la massima solidità e attendibilità delle analisi previsionali.

In particolare, per supportare la valutazione dell'avviamento tramite impairment test, la Società ha predisposto e approvato un nuovo Piano Industriale aggiornato per il periodo 2024-2028 (approvato dal CdA il 4 giugno 2024), in sostituzione del precedente Piano 2023-2027 approvato il 30 marzo 2023; revisione, a dire della Società, resasi necessaria proprio per tenere conto degli scostamenti intervenuti nei primi mesi del 2023 rispetto alle ipotesi formulate nel marzo 2023 e dell'evoluzione del business successiva evidenziando al riguardo che la redazione sia del Piano 2023-2027 sia del nuovo Piano 2024-2028 è stata effettuata con l'ausilio di qualificati consulenti esterni ([…omissis…]).

La Società, in proposito, tiene a chiarire che il profilo critico avanzato nella Comunicazione di avvio procedimento della Consob concernente il presunto eccesso di ottimismo nelle previsioni di crescita dei ricavi inserite nei piani di Giglio rispetto alle stime di mercato per i settori di riferimento, è spiegabile motivando tale differenza con la particolare situazione di Giglio, i cui piani includevano l'avvio di nuove linee di business e nuovi contratti (non riflessi nelle mere estrapolazioni di mercato basate sul perimetro costante).

Ad esempio, afferma la Società, i target di ricavo del Piano 2023-2027 tenevano conto di iniziative progettuali di rilievo che Giglio stava avviando ex novo, tra cui la partnership con […omissis…]  (, e l'accordo […omissis…]  per la commercializzazione di dispositivi elettronici a marchio […omissis…]  Queste iniziative basate su studi e dati forniti dagli stessi partner […omissis…]  giustificavano tassi di crescita attesi superiori a quelli medi di mercato, in quanto rappresentavano opportunità addizionali rispetto al business storico.

Pertanto, la Società ritiene essere fuorviante confrontare direttamente le percentuali di crescita del Piano Giglio con quelle di settore: le prime incorporavano l'effetto di nuovi contratti mai precedentemente operativi che naturalmente elevavano il tasso di sviluppo rispetto allo scenario inerziale di mercato.

D'altro canto, la Società non nega che alcuni obiettivi inizialmente posti nel Piano 2023-2027 non si siano poi concretizzati, rendendo necessario un riallineamento delle previsioni.

Il caso richiamato è quello definito dalla Società come il più rilevante e riferito all'operazione […omissis…]  cioè la prevista apertura e gestione di uno spazio retail all'interno del nuovo centro commerciale omonimo a Roma ([…omissis…]) in vista del Giubileo 2025. Il Piano 2023-2027 approvato nel marzo 2023 incorporava ricavi attesi da tale progetto per circa […omissis…]. Purtroppo, riporta la Società, già entro giugno 2023 tale iniziativa ha subito un'interruzione definitiva a causa di fattori completamente imprevedibili ed esterni a Giglio.

Tale evento, imprevedibile al momento dell'elaborazione del Piano, ha reso irrealizzabile per cause di forza maggiore l'obiettivo di ricavi ipotizzato. Pertanto, la Società afferma che non appena avuta evidenza nel primo semestre 2023 delle difficoltà del progetto (calo di affluenza, controversie tra la società di gestione del mall e la proprietà), ha immediatamente rivisto le proprie stime escludendo dal budget le componenti di ricavo legate a […omissis…]. Nel bilancio semestrale al 30.06.2023 già si dava atto del venir meno di tali flussi futuri. Questo dimostra secondo la Società l'approccio trasparente e reattivo di Giglio nell'aggiornare le proiezioni a fronte di eventi imprevisti.

Oltre a […omissis…], la Società cita gli ulteriori scostamenti richiamati dagli Uffici Consob tra Piano e consuntivo, come ad esempio il contratto Tatatu (operazione Ibox-Tatatu) non contemplato nel Piano 2023-2027 ma realizzatosi, o l'avvio del business Salotto/Nira Rubens non incluso nel vecchio Piano ma poi inserito nel nuovo Piano 2024-2028. Si tratta, afferma la Società, di fisiologiche revisioni di scenario che l'azienda ha operato man mano che i fatti evolutivi si concretizzavano. Questo, a dire della Società, è esattamente il motivo per cui la stessa ha aggiornato il Piano nel 2024: riflettere ciò che era cambiato rispetto alle ipotesi originarie e migliorare il livello di attendibilità delle previsioni.

Alla luce di quanto sopra, Giglio riconosce che il Piano 2023-2027 presentava soprattutto nella parte finale del periodo delle stime poi rivelatesi troppo ottimistiche, ma sottolinea di aver già posto rimedio a tale situazione ben prima della chiusura del 2023, procedendo a rivedere integralmente le assunzioni in collaborazione con un nuovo advisor (e con un processo di budgeting più rigoroso). La “limitata attendibilità” del Piano iniziale, è stata affrontata, sostiene la Società, e superata con la predisposizione di un nuovo Piano aggiornato.

La Società puntualizza come alcune assunzioni chiave del Piano 2023-2027, sebbene ambiziose, hanno trovato concreto riscontro, ad esempio: l'aumento di capitale ipotizzato nel Piano 2022-2026 di BDO come “mai realizzato” entro fine 2022 (nota critica sollevata dal revisore precedente) è stato poi effettivamente eseguito nel 2023 per importo analogo (operazione di rafforzamento patrimoniale completata a novembre 2023).

Dunque, non tutte le previsioni “non realizzate nei tempi” devono considerarsi errate: alcune si sono avverate con uno sfasamento temporale, altre sono state sostituite da iniziative equivalenti o più efficaci.

Per quanto riguarda il 2022, la Comunicazione richiama l'osservazione di BDO secondo cui i ricavi consuntivi 2022 erano risultati pari a circa l'85% del previsto, con scostamento negativo del 15%. Anche in questo caso, la Società intende fornire elementi di contesto: fino al terzo trimestre 2022 i risultati effettivi erano sostanzialmente in linea con il budget (i target trimestrali al 31/3, 30/6 e 30/9/2022 furono raggiunti).

La Società ritiene che la pianificazione 2022 fosse attendibile e in larga parte confermata nei fatti e che il mancato raggiungimento dell'obiettivo annuo fu determinato da uno slittamento di un rilevante contratto B2B nel quarto trimestre 2022, causa principale di quel 15%. Pertanto, a detta della stessa, si tratta di un singolo evento che ha inciso sul consuntivo di fine esercizio.

La Società ritiene, inoltre, “doveroso” sottolineare come nel contestare nella Comunicazione il fatto che negli anni 2020-2022 il Gruppo Giglio abbia registrato contrazione di ricavi e margini, con elevato assorbimento di cassa, e come tra il 2022 e il 2023 vi sia stata un'ulteriore diminuzione significativa dei ricavi €37 mln a €26 mln), gli Uffici della Consob non abbiano tenuto adeguatamente conto dell'impatto della pandemia Covid 19 sul business della Società.

Pur non contestando i dati sopra richiamati, la Società evidenzia come gli anni 2020-2021 sono stati caratterizzati da lockdown e drastica riduzione della spesa nel settore moda e retail (core business di Giglio). Tali circostanze eccezionali hanno colpito l'intero comparto, causando flessioni di fatturato generalizzate. Giglio ha inevitabilmente risentito di questo contesto, vedendo ridursi i volumi e subendo tensioni finanziarie, non dissimili da quelle patite da molte PMI del settore. Il rimbalzo solo parziale del 2022 va letto secondo la Società anche in questa prospettiva storica.

In merito alle incertezze sulla continuità aziendale la Società rileva che quanto riportato dagli Uffici Consob (i fattori di rischio legati alla realizzazione del Piano, al reperimento di nuove risorse finanziarie e alla definizione di accordi di standstill con le banche finanziatrici) era già stato ampiamente comunicato dalla stessa Società nella Nota Integrativa al bilancio 2023 e nella Relazione semestrale 2024. Giglio ha fornito ai terzi un'informativa trasparente e completa circa gli elementi di incertezza e le possibili azioni correttive, assolutamente in linea con i requisiti dello IAS 1. Gli Amministratori hanno dichiarato espressamente in bilancio l'impegno a intraprendere operazioni di ristrutturazione finanziaria per ridurre l'indebitamento e sostenere i flussi (impegno poi attuato nei primi mesi 2024 attraverso avanzate trattative di integrazione societaria) e a riconsiderare il presupposto della continuità in caso di mancato esito positivo di dette azioni. Tali dichiarazioni dimostrano un approccio prudente e proattivo nella gestione del going concern: lungi dal sottostimare i rischi, la Società li ha riconosciuti e ha delineato un piano concreto per farvi fronte.

La comunicazione fornita al pubblico, afferma la Società, con riguardo al bilancio 2023 è a ben vedere realistica e caratterizzata da “cattive notizie” effettive, fermo l'impegno al superamento della crisi. Il quadro complessivo di presentazione era pertanto anche per tale ragione pienamente rispondente al principio generale di cui allo IAS 1.

La Società aggiunge inoltre che l'integrazione societaria attualmente in corso […omissis…], che apporterà nuove risorse ed attività, rende in parte superate (ex post) le ipotesi più negative considerate a fine 2023, ma conferma la determinazione del management nel risolvere le criticità

In definitiva, sotto il profilo informativo, Giglio dichiara di aver ottemperato pienamente ai propri doveri, evidenziando in Nota Integrativa tutte le incertezze significative e le azioni poste in essere per garantire la continuità aziendale. Ciò soddisfa i requisiti dello IAS 1 §25 26 e della prassi in materia.

4.5.2 Criticità del sistema di controllo interno

In merito alle osservazioni circa la gestione della tesoreria e del monitoraggio dei flussi di cassa, la Società precisa che l'intero sistema contabile e amministrativo della Giglio è integralmente gestito tramite la piattaforma gestionale Microsoft Dynamics NAV (Navision) (grassetto della Società), un ERP riconosciuto a livello internazionale per l'elevata affidabilità, tracciabilità dei dati e conformità alle best practice di controllo. L'utilizzo di strumenti Excel da parte […omissis…] ha esclusiva funzione di reportistica interna e supporto operativo (grassetto della Società), senza alcun impatto sulla tenuta ufficiale dei conti o sulla generazione dei dati contabili e finanziari, che avvengono esclusivamente tramite Navision.

Tale ERP consente la centralizzazione e storicizzazione di tutte le scritture contabili (grassetto della Società), dei movimenti bancari, delle partite clienti/fornitori e dei dati di cash flow, con funzionalità avanzate di riconciliazione automatica, audit trail e accessi profilati. Le informazioni inserite sono costantemente disponibili ai responsabili aziendali attraverso report automatizzati e dashboard condivise. La presenza di un referente unico dell'area tesoreria risponde a esigenze di snellezza operativa, ma non impedisce né limita la circolazione delle informazioni (grassetto della Società): i dati elaborati sono periodicamente trasmessi al management e agli organi di controllo, e la Società è già attivamente impegnata nel rafforzamento della funzione amministrativa con l'inserimento di nuove risorse e l'implementazione di controlli incrociati.

La Società ha altresì fatto riferimento a “[…] una serie di interventi correttivi e migliorativi sul proprio sistema di controllo interno, con l'obiettivo di rafforzare i presìdi amministrativo-contabili e di tesoreria”. Tali interventi, secondo la Società, sarebbero stati adottati tra il secondo semestre 2023 e il primo trimestre 2024, e il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, “avrebbero preso atto della tempestività e della concretezza delle iniziative intraprese, come da verbali allegati (cd. “verbali vigilanza 2024”)”.

I suddetti interventi, sempre secondo la Società, si sono sviluppati su più livelli e hanno riguardato in particolare:

• l'implementazione di un monitoraggio mensile di tesoreria, con verifiche periodiche dei flussi in entrata e uscita, saldi bancari, disponibilità liquide e debiti a breve e medio termine;
• l'introduzione di un confronto costante e su base quotidiana - come rappresentato anche in corso di indagine durante gli incontri - con processo di autorizzazione e controllo dei bonifici bancari, con tracciabilità delle operazioni eseguite;
• l'adozione di linea di reporting direzionale, con aggiornamento mensile di margini, costi fissi e andamento per linea di business;
• rispetto costante delle procedure contabili adottate dall'azienda, in conformità ai principi IFRS e alle raccomandazioni formulate dai sindaci e dal revisore.

4.5.3 Il tasso di attualizzazione utilizzato ai fini dell'impairment test

La Società richiama l'ulteriore rilievo riportato nella Comunicazione che riguarda il tasso di sconto (impiegato per attualizzare i flussi nei test di impairment 2023, in particolare la componente di “execution risk” (rischio di esecuzione) pari al 2% inserita nel WACC. Gli Uffici Consob osservano, riporta la Società, che nel precedente esercizio 2022 Giglio aveva utilizzato un tasso di execution risk del 3%, e addirittura del 4% nel 2020, e paiono suggerire che la riduzione al 2% nel 2023 non sia adeguatamente motivata. Sul punto, la Società precisa innanzitutto che i confronti diretti con il 2020 non sono significativi, in quanto quell'anno in piena emergenza Covid comportava rischi eccezionali e irripetibili che giustificavano un extra spread più elevato. Già nel 2021-2022 il contesto era diverso.

In secondo luogo (che la Società ritiene l'aspetto più rilevante), viene evidenziato che il calcolo dell'impairment 2023 è stato affidato ad un consulente esterno specializzato, la Crowe Bompani diverso dai consulenti utilizzati negli esercizi precedenti. Tale consulente, operando in autonomia, ha ritenuto congruo applicare un execution risk del 2%, in base alle proprie valutazioni professionali sull'alea di realizzazione dei flussi del piano.

Ne è derivato un WACC effettivo pari a circa 12,56% per la CGU B2C e 13,29% per la CGU B2B, valori ritenuti adeguati al profilo di rischio di Giglio. La lievissima riduzione del fattore di rischio gestionale rispetto all'anno prima è stata considerata dalla Società giustificata dall'avanzamento delle iniziative strategiche intraprese (alcune in fase di conclusione positiva, come l'aumento di capitale 2023, e nuove partnership commerciali già siglate) e dall'attesa inversione di trend successiva al difficile 2022. In ogni caso, la differenza di 1 punto percentuale sull'execution risk rientra nell'ambito di discrezionalità tecnica del valutatore e non inficia la validità dell'intero test. La Società, confortata dal parere del proprio advisor indipendente, ritiene di aver determinato il tasso di attualizzazione in modo appropriato e prudenziale, in ossequio alle disposizioni dello IAS 36 e tenendo conto di tutti i rischi specifici (attraverso l'aggiunta di un fattore di rischio ad hoc). La Società infine sottolinea che il WACC complessivo applicato (circa 13%) è comunque elevato e incorpora ampi margini di sicurezza.

La Società ricorda inoltre che, oltre al WACC, ha condotto analisi di sensitività estreme per verificare la tenuta dell'avviamento anche in scenari meno favorevoli. Ad esempio, sono state simulate riduzioni significative dei flussi di cassa o incrementi del tasso di sconto, per valutare l'eventuale punto di break even. Tali analisi, illustrate nella Nota Integrativa, mostrano che i risultati dell'impairment test 2023 mantengono un adeguato margine di sicurezza. Pertanto, sostiene la Società, non vi è alcun indizio che l'avviamento iscritto sia sopravalutato al contrario, le verifiche effettuate confermano la recuperabilità integrale dello stesso, salvo naturalmente il doveroso monitoraggio continuo che il management ha assicurato anche per il futuro (come testimoniato dalla predisposizione di un nuovo piano e dalle considerazioni già svolte su Salotto e altri elementi post bilancio).

In sintesi, la valutazione dell'avviamento nel bilancio 2023 è avvenuta, afferma la Società, in maniera accurata, basandosi su assunzioni ragionevoli (benché in parte riviste successivamente per mutate condizioni), con metodologie coerenti con gli IFRS e avvalendosi di esperti terzi per massimizzare l'affidabilità. I rilievi relativi alla supposta inadeguatezza delle assunzioni o dei parametri di sconto non tengono conto di tutte le misure di salvaguardia adottate e delle giustificazioni oggettive fornite. La Società conferma la piena correttezza del test di impairment svolto sul proprio avviamento.

4.6 Rilevazione di attività per imposte differite

Sulla tematica della rilevazione di attività per imposte differite (Deferred Tax Assets - DTA), la Società riporta che in bilancio tali attività sono iscritte per un importo di circa € 0,9 milioni al 31.12.2023 e che si riferiscono in gran parte (per circa € 0,5 milioni) a perdite fiscali pregresse maturate fino all'esercizio 2017, capitalizzate in esercizi antecedenti. A partire dal 2018, Giglio non ha più iscritto ulteriori imposte anticipate a fronte delle perdite fiscali generate, adottando quindi un approccio estremamente prudenziale. Infatti, le perdite fiscali cumulate dal 2018 fino al 2023, pari a circa € 20,9 milioni utilizzabili senza limiti di tempo ai sensi della normativa tributaria vigente), non sono state riconosciute come attività in bilancio. La Società ha mantenuto a bilancio esclusivamente le DTA “storiche” iscritte fino al 2017.

Al 31 dicembre 2023, gli Amministratori hanno valutato la recuperabilità futura delle DTA iscritte (€ 0,9 milioni) alla luce del Piano Industriale 2024-2028 approvato nel giugno 2024. Tale piano prevede, negli esercizi finali considerati, il ritorno all'utile fiscale, sulla base di ipotesi già ridimensionate rispetto al passato e tenuto conto degli effetti attesi dall'integrazione societaria pianificata. In particolare, la Società stima che a partire dal 2026-2027 Giglio potrà tornare a generare utili imponibili, grazie al risanamento finanziario e al consolidamento delle nuove linee di business. Pertanto, le perdite pregresse potranno iniziare ad essere utilizzate in compensazione.

Anche considerando approcci cautelativi (ad esempio proiettando nel lungo termine una crescita moderata), il monte perdite fiscali disponibile è largamente sufficiente ad assorbire l'importo di DTA attualmente a bilancio. La Società evidenzia che € 0,9 milioni rappresentano circa € 3,6 milioni di perdite fiscali (al tax rate IRES del 24%); a fronte di oltre € 20 milioni di perdite portabili, ciò implica che basterebbe utilizzare circa il 17% del totale per rendere pienamente recuperabile l'intero ammontare delle DTA registrate. Gli Amministratori hanno ritenuto altamente probabile tale recupero parziale nel periodo di piano.

A ulteriore conforto di questa valutazione, la Società aggiunge che l'operazione straordinaria in corso […omissis…] dovrebbe portare nel Gruppo Giglio attività operative profittevoli e flussi aggiuntivi, migliorando ulteriormente la capacità di generare imponibili futuri. Di conseguenza, la sussistenza delle DTA iscritte risulta ampiamente giustificata. Per contro, la scelta (conservativa) di non iscrivere le nuove DTA sulle perdite 2018-2023 dimostra l'estrema prudenza adottata dalla Società: malgrado la normativa contabile avrebbe consentito di attivare imposte anticipate su parte di tali perdite, il management ha preferito non farlo, alla luce delle incertezze sui risultati futuri. Ciò significa che, nel bilancio 2023, Giglio non ha fatto affidamento su alcun beneficio fiscale futuro incerto per sostenere il proprio patrimonio, ma si è limitata a mantenere le DTA pregresse, la cui recuperabilità è ora divenuta molto più concreta.

In definitiva, conclude la Società, la contabilizzazione delle imposte differite nel bilancio Giglio rispetta pienamente lo IAS 12: esiste una ragionevole aspettativa di redditi imponibili futuri a fronte della quale utilizzare le perdite fiscali portate a nuovo (supportata dal Piano approvato), e la quantificazione delle DTA è addirittura sottostimata rispetto al potenziale fiscale disponibile, a testimonianza di un approccio prudenziale. Non si ravvisa pertanto alcun profilo di non conformità.

4.7 Modalità di contabilizzazione delle operazioni con Tatatu al 30 giugno 2023

La Società ripercorre la genesi dell'operazione commerciale con la società Tatatu Ungaria Kft. (società ungherese controllata da Tatatu S.p.A., emittente quotato sull'Euronext Growth di Parigi) posta in essere nel corso del primo semestre 2023.

In considerazione del fatto che, dice la Società, la Giglio possedeva una library di filmati televisivi rivenienti da attività svolte in passato, ha individuato una controparte, la Tatatu disponibile ad acquistare l'intera library ad un corrispettivo di euro € 5,99 milioni, di cui euro € 1,9 milioni relativi ad attività di digitalizzazione dei filmati per renderli atti ad essere inseriti sulla piattaforma proprietaria di Tatatu ed euro € 4,1 milioni per la cessione a titolo definitivo dell'intera library.

A seguito delle trattative, Tatatu ha proposto - e la Giglio ha accettato - l'acquisto di spazi pubblicitari sulla piattaforma di Tatatu per un importo totale di euro € 5,99 milioni, di cui euro € 1,9 milioni relativi alla configurazione e setup della piattaforma per le attività che avrebbe dovuto svolgere IBox, ed euro € 4,1 milioni relativi all'utilizzo degli spazi pubblicitari sulla medesima piattaforma, nel periodo 1° luglio 2023-30 giugno 2024.

La Società sottolinea inoltre quanto, a suo dire, sarebbe stato evidenziato dagli ispettori, ma che in realtà è solo quanto riportato dagli stessi rinviando ai contenuti del riscontro fornito da Giglio ad una richiesta effettuata dalla Consob ai sensi dell'art. 115 del TUF: “dall'analisi degli accordi sottoscritti con TaTaTu è emerso, anche previo confronto con la società di revisione, che tali accordi non rientrano nell'ambito di applicazione delle previsioni relative alle vendite con corrispettivo non monetario di cui ai paragrafi 66 69 dell'IFRS 15. Trattandosi di asset immateriali, per la loro cessione si è fatto riferimento a quanto previsto dallo IAS 38, il quale rimanda all'IFRS 15. A tal proposito, si rileva che la cessione in oggetto ricade nelle vendite at point in time e quindi si applica il paragrafo 38 dell'IFRS 15”.

La Società ribadisce di aver contabilizzato al 30 giugno 2023, tra i ricavi, la somma di euro 1.900 migliaia, poiché le attività di digitalizzazione erano state completate a tale data. Come risulta dai verbali ispettivi, […omissis…]  ha dichiarato in sede ispettiva che tale rilevazione è stata effettuata al 30 giugno in quanto il servizio di digitalizzazione, svolto dai tecnici di Giglio, si era positivamente concluso entro tale data e la consegna della library alla controparte era imminente. Ha inoltre soggiunto che “la digitalizzazione costituiva la parte prevalente dell'adempimento contrattuale ritenendo di fatto la consegna un adempimento residuale.”

Il ricavo relativo alla cessione dell'intera library è stato contabilizzato post consegna, quindi successivamente al 30 giugno 2023.

Inoltre, riporta la Società, relativamente ai costi, gli stessi sono stati contabilizzati a partire dal 1° luglio 2023 pro-rata temporis per la parte relativa agli spazi pubblicitari (della durata di anni 1 a decorrere dal 1° luglio 2023 e, sempre dal 1° luglio 2023, per la parte relativa alla predisposizione della piattaforma).

A supporto dell'avvenuta contabilizzazione, il team ispettivo, riferisce la Società, ha preso visione delle conferme inviate da Tatatu. In data 24 novembre 2023 […omissis…] ha ricevuto da Tatatu le attestazioni firmate e datate 23 novembre 2023 che sono state prontamente inoltrate alla società di revisione e […omissis…]  . Tali attestazioni riportano che le fatture passive ricevute da IBox riguardano servizi resi esclusivamente dopo il 30 giugno 2023.

Va infine tenuto in considerazione, afferma la Società, che Giglio ha ceduto a terzi la IBox, ivi inclusi i riflessi contabili riferiti alle operazioni perfezionate con Tatatu.

4.8 Contabilizzazione del fondo svalutazione crediti

La Società dichiara che al 30 giugno 2023, in sede di predisposizione della relazione finanziaria semestrale, ha operato accantonamenti al fondo svalutazione crediti in applicazione dell'IFRS 9, sulla base delle informazioni disponibili a quella data circa la rischiosità di alcune posizioni attive.

Tali stanziamenti, riporta la Società, riflettevano una prudente valutazione di recuperabilità, tenuto conto di taluni ritardi nei pagamenti registrati su crediti commerciali. Al 31 dicembre 2023, la situazione delle posizioni creditorie risulta però profondamente mutata in seguito a operazioni realizzate dal Gruppo nell'ultimo trimestre. In particolare, Giglio ha effettuato una cessione pro-soluto di crediti verso terzi in favore della società Salotto di Brera Duty Free S.r.l. (di cui deteneva il controllo fino al 1° dicembre 2023 e il 49% al 31 dicembre 2023). Più specificamente, alcuni crediti commerciali iscritti nell'attivo di Giglio sono stati ceduti a Salotto al valore nominale (senza sconto), e Salotto ha accettato di subentrarne nella titolarità. Tale operazione ha consentito a Giglio di realizzare immediatamente tali crediti (eliminandoli dal proprio stato patrimoniale) e al contempo a Salotto di incrementare il proprio attivo verso terzi. Il corrispettivo della cessione è avvenuto mediante compensazione di partite infragruppo, senza esborso di cassa.

Per effetto di quanto sopra, al 31 dicembre 2023 i crediti precedentemente oggetto di svalutazione non figuravano più nel bilancio di Giglio essendo stati trasferiti a Salotto. Di conseguenza, gli accantonamenti effettuati a giugno su quei crediti sono stati stornati, in quanto non più necessari per Giglio (che non espone più i relativi crediti in bilancio). Nel bilancio d'esercizio 2023 di Giglio permane un fondo svalutazione crediti residuale, riferito alle altre posizioni attive ancora in essere, il cui ammontare è stato considerato congruo dagli Amministratori in relazione al rischio stimato di inesigibilità, conformemente all'IFRS 9. Tale valutazione è stata effettuata tenendo conto sia dell'analisi storica delle perdite sia delle informazioni forward looking disponibili a fine esercizio. Conclusivamente, afferma la Società, non risultano evidenze di ulteriori crediti che avrebbero dovuto essere svalutati e non lo sono stati: la copertura stanziata è ritenuta sufficiente e non eccessiva.

Per quanto concerne i crediti ceduti a Salotto, precisa la Società, che nel bilancio al 31 dicembre 2023 di Salotto (predisposto dall'Amministratore Unico di quella società non è stata operata alcuna svalutazione su di essi. Ciò indica che, secondo la gestione di Salotto, tali crediti erano considerati interamente recuperabili. Giglio, pur avendo solo una influenza notevole su Salotto e nessun potere di controllo ha preso atto di questa valutazione approvata dal management di Salotto e, ai fini della valutazione della partecipazione collegata, si è basata sul patrimonio netto contabile risultante dal bilancio di Salotto (in cui detti crediti erano valorizzati al nominale).

La Società, non disponendo di informazioni ulteriori sullo stato di quei crediti né di poteri per intervenire direttamente nella loro gestione, ha ritenuto ragionevole affidarsi ai dati di bilancio ufficiali della collegata per le proprie considerazioni valutative. In ogni caso, la Società ribadisce che tali crediti non hanno impatto sul bilancio individuale di Giglio, essendo stati ceduti pro-soluto, e impattano solo indirettamente sul valore della partecipazione in Salotto.

Da ultimo, in merito alla situazione al 30 giugno 2023, la Società conferma che gli accantonamenti al fondo svalutazione effettuati in sede semestrale erano adeguati sulla base delle conoscenze di metà anno. In particolare, Giglio aveva già incrementato nel semestre le coperture su crediti ritenuti a rischio (inclusi quelli poi ceduti), mostrando prudenza. La successiva cessione ha reso non più necessari tali specifici accantonamenti, come sopra spiegato, ma ciò non implica affatto che vi sia stata sottovalutazione del rischio creditizio nel corso del 2023: al contrario, Giglio ha attivamente gestito e risolto la problematica attraverso un'operazione societaria (trasferimento dei crediti) che ha permesso di azzerare l'esposizione diretta su posizioni potenzialmente deteriorate.

In sintesi, la Società ritiene che la contabilizzazione dei crediti e del relativo fondo svalutazione nel 2023 sia avvenuta in modo coerente con l'IFRS 9. In sede infrannuale la Società ha riconosciuto le perdite attese sulla base delle informazioni disponibili; successivamente, grazie a interventi di gestione (cessione pro-soluto), la posizione si è modificata, consentendo il rilascio delle eccedenze. Il fondo residuo a fine anno è giudicato congruo. Non viene ravvisato alcun errore contabile né omissione informativa al riguardo: tutte le operazioni effettuate sono state adeguatamente descritte nelle note di bilancio, evidenziando le variazioni intervenute nella gestione dei crediti.

***

Alla luce di tutto quanto sopra esposto, la Società ritiene di aver fornito risposte puntuali ed esaustive a ciascun rilievo sollevato dagli Uffici Consob. Le argomentazioni sviluppate, supportate da evidenze documentali e pareri di qualificati esperti indipendenti, confermano, a dire della Società, la piena conformità dei bilanci d'esercizio 2023 e semestrale 2024 della Società ai principi contabili internazionali applicabili. In particolare, sostiene la stessa, non è emersa alcuna significativa inesattezza od omissione nelle politiche contabili adottate, né alcuna rappresentazione fuorviante della situazione aziendale. Al contrario, il management di Giglio ha costantemente operato con professionalità e trasparenza, adottando criteri prudenti (come dimostrato, ad esempio, dalla mancata capitalizzazione di ingenti perdite fiscali potenziali) e adeguando le proprie stime al mutare delle condizioni operative (si veda l'aggiornamento del Piano industriale e il riconoscimento tempestivo di eventuali impairment quando necessario).

La Società tiene a respingere fermamente dunque ogni addebito privo di fondamento circa una presunta non conformità dei propri bilanci. Le analisi condotte dagli Uffici Consob, sebbene approfondite, paiono in alcuni casi, secondo la Società, non aver tenuto nel dovuto conto tutti gli elementi giustificativi forniti nel corso dell'istruttoria, né il contesto straordinario in cui talune scelte sono state operate (ad esempio, gli impatti della pandemia, il fallimento di partner commerciali esterni, ecc.). Giglio ha agito in buona fede e nel rispetto delle norme, ed è inoltre evidente come dalla lettura dell'insieme di informazioni fornite dalla Società con i bilanci e relazioni finanziarie al 31 dicembre 2023 ed al 30 giugno 2024 emergeva un quadro complessivo caratterizzato dalle criticità effettivamente esistenti e coerente con il principio generale di cui allo IAS 1.

Da ultimo la Società evidenzia di avere già intrapreso importanti azioni correttive e migliorative nell'ottica di rafforzare il sistema di controllo interno e la governance, in parte recependo proprio i suggerimenti emersi nel dialogo con Consob. Tali interventi - tra cui l'aggiornamento delle procedure interne, l'ingresso di nuovi partner strategici e il rafforzamento patrimoniale - testimoniano l'impegno di Giglio nel perseguire le migliori pratiche di compliance e trasparenza.

Alla luce di quanto rappresentato, la Società confida che le spiegazioni fornite possano essere ritenute soddisfacenti e tali da indurre la Consob a riconoscere l'inesistenza di rilievi sostanziali che possano giustificare l'adozione di misure ai sensi degli artt. 154 -ter, co.7, e 157, co.2, TUF.

5. Considerazioni in merito alle Osservazioni presentate dall'Emittente

CONSIDERATO che l'esame delle Osservazioni formulate da Giglio non consente di ritenere superate le criticità rilevate, sulla base di quanto di seguito riportato in ordine ai diversi profili di non conformità ai principi contabili internazionali.

5.1 Mancata redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

La Società, nel formulare le proprie Osservazioni sulle criticità illustrate nella Nota di avvio del procedimento in relazione alla mancata redazione del bilancio consolidato, ha fornito riscontro con riferimento (i) al deconsolidamento della partecipazione in Salotto, (ii) al deconsolidamento di IBox e (iii) alla scarsa rilevanza delle partecipazioni residue in Giglio (Shanghai) Technology Company Limited, Media 360 HK Limited e Meta Revolution S.r.l.  

Al riguardo si rileva preliminarmente che, in relazione al deconsolidamento di IBox, nella suddetta Comunicazione è stato evidenziato come il set informativo allo stato disponibile non consente di addivenire a conclusioni univoche circa la sussistenza dei presupposti per il consolidamento o meno della IBox alla data del 31 dicembre 2023 e, quindi, circa la correttezza delle valutazioni al riguardo effettuate dalla Società. Su tale aspetto la Società non ha fornito elementi ulteriori rispetto a quelli già in possesso della Consob le cui conclusioni circa la permanenza del controllo di Giglio su IBox successivamente alla cessione della partecipazione avvenuta in data 31 ottobre 2023 rimangono, pertanto, le medesime indicate nella Comunicazione e sopra riportate.

Con riferimento, invece, alle partecipazioni residue e dei relativi motivi di esclusione dal consolidamento non sono state formulate nella Comunicazione considerazioni specifiche.

Pertanto, nel successivo paragrafo, verranno esposte le motivazioni per cui le Osservazioni della Società non consentono di superare i rilievi della Comunicazione concernenti la tematica del deconsolidamento della partecipazione in Salotto.

5.1.1 Deconsolidamento di Salotto

La Società ribadisce di avere escluso Salotto dal perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2023 sulla base del venir meno della maggioranza assoluta dei diritti di voto a decorrere dal 1° dicembre 2023, supportando la propria decisione con le risultanze del parere […omissis…]  secondo cui l'interessenza partecipativa detenuta da Giglio in Salotto andava qualificata e trattata contabilmente come partecipazione in una impresa collegata ai sensi dello IAS 28.

In aggiunta, l'Emittente rileva che - conseguentemente alla sottoscrizione tra Giglio e Salotto dell'Accordo Quadro, poi concretizzato in marzo 2024 con un contratto di affitto di ramo d'azienda, in base al quale l'intero ramo “travel retail” di Salotto è stato dato in affitto a Giglio - già dal dicembre 2023 Salotto è divenuta sostanzialmente una società veicolo per lo sviluppo di un nuovo progetto dedito alla produzione di scarpe a marchio “Nira Rubens” con distribuzione affidata in esclusiva a Giglio.

A parere della Società poiché la nuova attività non era ancora iniziata né al 31 dicembre 2023 né nei primi mesi del 2024 e, quindi, alla data di riferimento del bilancio 2023, Salotto non esercitava alcuna attività commerciale autonoma essendo il nuovo ramo d'azienda inattivo, Giglio non aveva più “poteri” ai sensi dell'IFRS 10 su Salotto alla fine del 2023. Pertanto, secondo la Società non sussisterebbe al 31 dicembre 2023 un “controllo di fatto” di Giglio su Salotto, fondato su una presunta capacità di Giglio di influenzare in modo dominante la gestione di Salotto tramite i rapporti contrattuali esistenti e, nello specifico, l'accordo di distribuzione esclusiva dei prodotti a marchio Nira Rubens. In estrema sintesi, la Società sostiene che in assenza di operatività, non si può configurare alcuna “influenza dominante” di Giglio tramite tale accordo.

Al riguardo, si sottolinea che - come peraltro confermato dalla stessa Società nelle proprie Osservazioni del 24 marzo 2025 - la circostanza della sostanziale inattività di Salotto era già nota alla Consob che ha evidentemente già considerato la stessa ai fini delle proprie valutazioni nella Comunicazione nella quale viene dato ampio spazio a detta circostanza. Tale circostanza risulta, per altro verso, in contraddizione con quanto riportato da Giglio nelle Osservazioni del 3 giugno 2025, in ordine alla asserita “indipendenza economica e operativa” della Salotto.

Come già evidenziato nella citata Comunicazione, il Principio Contabile IFRS 10, in ciò corroborato dalla dottrina, prevede che un investitore perde il controllo di una controllata nel momento in cui non dispone più del potere di dirigere le attività rilevanti della stessa e, conseguentemente, l'abilità di incidere sui rendimenti variabili.

In aggiunta a quanto già rilevato in tale sede, si rileva che il paragrafo B5 dell'IFRS 10 statuisce come, nel valutare “[…] il controllo di un'entità partecipata, un investitore deve considerare lo scopo e la costituzione di tale entità al fine di identificare le attività rilevanti, il modo in cui sono assunte le decisioni sulle attività rilevanti, chi ha la capacità effettiva di dirigere tali attività e chi percepisce i rendimenti derivanti da tali attività” (sottolineatura aggiunta).

Il successivo paragrafo B8 prevede, altresì, che “Un'entità partecipata può essere costituita in modo che i diritti di voto non siano il fattore preponderante per stabilire chi controlla l'entità, come nel caso in cui i diritti di voto si riferiscano solo ad attività amministrative e le attività rilevanti siano condotte mediante accordi contrattuali. In tali casi, quando un investitore considera lo scopo e la costituzione dell'entità partecipata, deve contemplare anche i rischi a cui l'entità è esposta in base alla sua costituzione, i rischi che, secondo la sua costituzione, essa deve trasferire alle parti in essa coinvolte e se l'investitore è esposto ad alcuni o a tutti questi rischi. La valutazione dei rischi comprende non soltanto il rischio di perdite, ma anche il potenziale andamento favorevole” (sottolineatura aggiunta).

Da quanto sopra esposto emerge la centralità delle attività rilevanti, della capacità effettiva di dirigere le stesse e di percepirne i rendimenti.

Sul punto si rileva, innanzitutto, che nello stesso parere utilizzato dalla Società a supporto delle proprie valutazioni circa la corretta qualificazione della partecipazione detenuta in Salotto, è chiaramente indicato che, a seguito dell'Accordo Quadro, “le attività rilevanti [di Salotto] sono costituite dalle attività relative al ramo di azienda rimasto presso Salotto di Brera, e cioè quello relativo al marchio Nira Rubens”.

Come ampiamente descritto nella Comunicazione, gli accordi contrattuali sottoscritti con Salotto hanno inequivocabilmente designato Giglio quale soggetto beneficiario in via maggioritaria dei risultati derivanti dalla nuova attività principale della Salotto, cui viene retrocessa una quota residuale pari al 15% del fatturato netto realizzato mediante la distribuzione dei prodotti dalla medesima realizzati, fatturato netto a sua volta influenzato dall'intervento di Giglio nella determinazione del prezzo di vendita da applicare al cliente finale.

Con specifico riferimento all'attività residua rimasta in capo a Salotto è emerso come la stessa sia strettamente vincolata al potere decisionale di Giglio, essendo l'effettiva realizzazione dei prodotti a marchio Nira Rubens da parte di Salotto condizionata alla capacità e disponibilità del distributore Giglio nel raccogliere ordini.

La circostanza evocata dalla Società secondo cui l'accordo di distribuzione esclusiva dei prodotti a marchio Nira Rubens non ha avuto occasione di esplicare alcun effetto nel 2023 giacché Salotto non ha prodotto né messo in commercio alcun prodotto non appare, pertanto, idonea a superare le criticità evidenziate nella Comunicazione, considerato tra l'altro che il principio IFRS 10, con riferimento al caso in cui le attività rilevanti siano condotte mediante accordi contrattuali dà rilievo, oltre che  ai rischi a cui un'entità controllata è esposta, anche al potenziale andamento favorevole.

Sul punto si rammenta come dalla documentazione utilizzata dalla Società ai fini dell'impairment test della partecipazione in Salotto, la totalità dei ricavi da questa stimati si riferiscono ad attività (i.e., vendita di scarpe e canone di affitto) che vedono come controparte Giglio, che risulta pertanto essere non solo la principale, bensì l'unica entità soggetta ai rischi e ai potenziali rendimenti della Salotto.

Sulla tematica delle attività rilevanti non va, peraltro, sottaciuto come a mente dell'IFRS 10 sono da considerare tali le attività dell'entità partecipata che incidono in maniera significativa sui suoi rendimenti e, quindi, non solo la vendita di beni o servizi ma una serie di attività operative e di finanziamento da cui dipendono in maniera significativa i rendimenti[59].

Al riguardo, si ribadisce quanto già evidenziato nella Comunicazione relativamente alle conseguenze che il potere decisionale di Giglio sull'attività operativa di Salotto risulta avere sulla capacità finanziaria di Salotto di onorare i propri impegni, capacità strettamente correlata all'attività distributiva dei prodotti a marchio Nira Rubens di Giglio e ai trasferimenti di liquidità da Giglio verso Salotto.

Di particolare rilievo risultano le previsioni del paragrafo B19 dell'IFRS 10, il quale delinea uno scenario in cui “l'investitore non ha solo un'interessenza passiva nell'entità partecipata e che, se combinato con altri diritti, può indicare l'esistenza di potere:

a) i dirigenti con responsabilità strategiche dell'entità partecipata dotati della capacità di dirigere le attività rilevanti sono dipendenti o ex dipendenti dell'investitore;

b) le attività operative dell'entità partecipata dipendono dall'investitore […][60];

c) una parte significativa delle attività dell'entità partecipata coinvolge l'investitore o viene condotta per suo conto;

d) l'esposizione, o i diritti, dell'investitore ai rendimenti derivanti dal suo coinvolgimento nell'entità partecipata sono spropositati rispetto ai suoi diritti di voto o ad altri diritti analoghi. Per esempio, può verificarsi una situazione in cui un investitore abbia diritto, o sia esposto, a più della metà dei rendimenti dell'entità partecipata pur detenendone meno della metà dei diritti di voto”.

Nel caso in esame sussistono tutti gli elementi segnaletici dell'esistenza di potere di Giglio su Salotto considerato che, oltre a detenere il 49% dei diritti di voto, alla data del 31 dicembre 2023:

• l'amministratore unico di Salotto in carica ([…omissis…]) era di nomina Giglio e, come evidenziato nelle Osservazioni del 3 giugno 2025, “non sedeva nel CdA di Meridiana”[61];
• in ragione dell'Accordo Quadro le attività di Salotto dipendevano totalmente da Giglio, sia da un punto di vista operativo che da un punto di vista finanziario;
• le suddette attività operative vedevano la stessa Giglio quale unico soggetto potenzialmente esposto ai rischi e ai rendimenti;
• l'esposizione ai rendimenti nella Salotto da parte di Giglio era più che proporzionale rispetto ai diritti di voto.

Alla luce di quanto sopra esposto si ribadisce come gli elementi acquisiti in corso di istruttoria confermano come la variazione della quota partecipativa detenuta dalla Società in Salotto non abbia comportato alcun cambiamento nel potere di dirigere le attività rilevanti della Salotto, che è risultato di fatto essere costantemente in capo a Giglio.

Non risulta, inoltre, dirimente quanto segnalato dalla Società circa l'intenzione manifestata in data 19 marzo 2025 di cedere la propria partecipazione del 49% in Salotto a terzi indipendenti, a “conferma che non vi è interesse a mantenerne il controllo” (sottolineatura aggiunta), essendo la stessa successiva alla data di riferimento e di approvazione del bilancio oggetto di censura e relativa ad un contesto nel quale Meridiana risulta aver ceduto a terzi il 20% di Salotto nel dicembre 2024, rendendo quindi Giglio azionista di riferimento.

5.2 Modalità di valutazione della partecipazione in Salotto

Si evidenzia preliminarmente come la qualificazione di Salotto quale partecipazione di controllo avrebbe richiesto l'applicazione da parte della Società di criteri valutativi diversi. Infatti, la Società - alla luce di quanto dalla stessa evidenziato nel bilancio al 31 dicembre 2023 - avrebbe dovuto valutare la partecipazione in Salotto con il metodo del costo e, in presenza di indicatori di perdita di valore, assoggettare ad impairment test il relativo valore.

In relazione alla valutazione della partecipazione residua del 49% in Salotto in base alla qualificazione della stessa come società collegata, nelle proprie Osservazioni la Società non ha, di fatto, fornito ulteriori elementi sulle criticità evidenziate nella Comunicazione rispetto a quelli già in possesso della Consob. Ciò sia in relazione alla mancata imputazione pro-quota della perdita registrata al 31 dicembre 2023 dalla partecipata in parola, sia relativamente alla ragionevolezza della metodologia e dei flussi utilizzati dalla Società nello svolgimento dell'impairment test al fine di verificare la recuperabilità del valore iscritto in bilancio per la partecipazione in argomento.

Pertanto, le Osservazioni formulate non consentono di superare i rilievi della Comunicazione concernenti tale tematica.

In particolare, la Società - basandosi sulle medesime argomentazioni già valutate dalla Consob in sede di Comunicazione - ritiene anche nelle Osservazioni di avere applicato correttamente il Principio Contabile IAS 28 per cui il valore di carico della partecipazione rifletterebbe il relativo costo di acquisizione (inclusivo della quota di avviamento di competenza) e risulterebbe sostanzialmente allineato al patrimonio della Salotto, “rettificato” considerando lo stesso avviamento.

Sul punto si ribadisce che le criticità rilevate dalla Consob non afferiscono al valore di carico iniziale della partecipazione quanto piuttosto al valore della stessa alla data del 31 dicembre 2023, valore che come chiaramente e inequivocabilmente statuito dallo IAS 28 doveva essere ridotto al fine di recepire la quota di pertinenza della partecipante degli utili o delle perdite della partecipata realizzati successivamente alla data di acquisizione. Sul punto si rammenta che, nel caso di specie, la quota di pertinenza di Giglio ammonta a euro 281 mila, corrispondente al 49% della perdita di euro 573 mila patita complessivamente nell'esercizio 2023.

Non appare, d'altro canto, dirimente, quanto riportato dalla Società circa il fatto che la partecipazione in Salotto è stata sottoposta a test di impairment al 31 dicembre 2023 e che tale test non ha evidenziato perdite di valore.

Ciò anzitutto in ragione del fatto che, nella determinazione del valore di una partecipazione in una società collegata, lo IAS 28 prevede in una prima fase l'applicazione del metodo del patrimonio netto come sopra declinato, ivi inclusa la rilevazione degli utili o perdite di pertinenza, e solo successivamente la verifica della sussistenza di eventuali perdite di valore.

Del medesimo tenore risultano le indicazioni contenute nei manuali delle società di revisione, i quali concordano nel ritenere che prima vada applicato il metodo del patrimonio netto alla partecipazione e poi, eventualmente, vada effettuato l'impairment test a tale ultimo valore della partecipazione[62].

D'altro canto, lo stesso, con riferimento al test di impairment effettuato sul valore della partecipazione in Salotto ai sensi dello IAS 36, la Società si è limitata a replicare che lo stesso non ha evidenziato perdite di valore senza presentare nessun elemento atto a superare le numerose criticità al riguardo evidenziate dalla Consob nella Comunicazione.

In sintesi, dette criticità afferiscono, in primo luogo, alla durata decennale del piano utilizzato ai fini del test considerato a dispetto del periodo massimo di cinque anni consentito dallo IAS 36 e della comprovata scarsa capacità di Giglio di effettuare previsioni dei flussi finanziari (cfr. IAS 36, paragrafi 33 e 35) ed in assenza di qualsivoglia analisi volta ad attestare la ragionevolezza delle ipotesi alla base dei flussi finanziari determinati dal management di Salotto.

Le ipotesi di continua crescita su cui si fondano i ricavi e la marginalità rivenienti dai prodotti a marchio Nira Rubens mostrano, infatti, evidenti profili di incoerenza rispetto ai risultati effettivi passati registrati dalla società da cui il marchio è stato acquisito, in continua decrescita a partire dal 2018. Ciò in assoluto contrasto con le previsioni del paragrafo 34 dello IAS 36.

Detti risultati, si fondano peraltro su un tasso di crescita desunto da un asserito trend di settore riferito ad un lasso temporale (2018-2021) totalmente estraneo al periodo di previsione esplicita del business plan utilizzato ai fini dell'impairment test (2024-2033).

Le proiezioni dei flussi finanziari risultano, inoltre, completamente incoerenti con la circostanza, confermata dalla stessa Giglio nelle proprie Osservazioni, che l'attività di produzione dei prodotti a marchio Nira Rubens, non ha comportato per Salotto alcun beneficio economico e rendimento al 31 dicembre 2023 e neanche successivamente, ma esclusivamente costi.

Dette proiezioni sembrano, altresì, considerare i possibili ricavi afferenti alle ipotetiche vendite di prodotti a marchio Nira Rubens nella loro totalità, mentre dagli elementi acquisiti agli atti è emerso che - in virtù degli accordi contrattuali sottoscritti tra Salotto e Giglio - a Salotto spetta unicamente una quota residuale pari al 15% del fatturato netto realizzato mediante la distribuzione dei prodotti dalla medesima realizzati, essendo il restante 85% di spettanza di Giglio.

Un ulteriore elemento di criticità afferisce alla previsione, nella determinazione del recoverable amount, di un valore residuo (c.d. terminal value) oltre l'orizzonte temporale di proiezione esplicita, nell'assunto che “non vi è evidenza della probabilità di interruzione dell'attività della società”: sul punto si rammenta, infatti, che la generazione dei ricavi di Salotto è totalmente derivante dall'attività svolta da Giglio, società che presenta significative incertezze relative alla continuità aziendale. A ciò si aggiunga che nella Relazione di stima dalla quale sono stati mutuati i flussi prospettici utilizzati ai fini dell'impairment test viene individuata per il marchio una vita economica di 10 anni che già costituisce, a parere del redattore della stessa, la vita utile massima attribuibile a tale categoria di bene

Alla luce di quanto sopra esposto, si ribadisce che laddove la Società avesse adottato una metodologia rispettosa delle prescrizioni dello IAS 36 e coerente con le evidenze fattuali note alla Società (i.e., accordi contrattuali in virtù dei quali a Salotto spettava unicamente il 15% dei ricavi rivenienti dalla vendita di prodotti a marchio Nira Rubens, vita utile massima del marchio pari a 10 anni, mancato avvio della produzione anche successivamente al 31 dicembre 2023, ecc.) si sarebbe resa necessaria una rilevante svalutazione del valore contabile della partecipazione in Salotto iscritto dalla Società nel bilancio al 31 dicembre 2023. Ciò anche nel caso di qualificazione della partecipazione come di controllo e del conseguente utilizzo del criterio del costo per l'iscrizione e valutazione della stessa[63].   

5.3 Trattamento contabile della operazione IBox

Anche in relazione alle modalità di contabilizzazione delle operazioni poste in essere con IBox, la Società non ha presentato argomentazioni tali da poter ritenere superate le criticità evidenziate al riguardo dalla Consob nella propria Comunicazione. Pertanto, alla luce delle considerazioni nel seguito riportate la Società non avrebbe dovuto iscrivere l'avviamento di euro 4,8 milioni correlato alla operazione di (ri)acquisto delle attività e delle passività della ex controllata IBox da parte della società Eco.

In particolare, si ribadisce che l'insieme delle attività e delle passività oggetto di riacquisto non presenta tutti gli elementi richiesti dall'IFRS 3 affinché un'operazione possa essere considerata aggregazione aziendale e, conseguentemente, generare un avviamento.

Il suddetto Principio, in ciò supportato dalla letteratura contabile, sancisce infatti la centralità dell'esistenza di uno o più processi - e, in particolare, di una forza lavoro organizzata - al fine di discriminare le aggregazioni aziendali dalle cessioni di attività o gruppi di attività.

Al riguardo, come già evidenziato nella Comunicazione, si ribadisce il fatto che un contratto il quale, come nel caso di specie, non prevede alcun trasferimento di personale non costituisce un processo sostanziale.

Sul punto, la Società nelle proprie Osservazioni ha nella sostanza confermato la circostanza - già evidenziata dalla Consob nella Comunicazione e suffragata dalle previsioni dell'accordo di “cessione di contratti” posto in essere tra le parti - che nell'ambito dello stesso accordo non era previsto alcun trasferimento di forza lavoro, circostanza giustificata dall'evidenza che “[…] Giglio già disponeva delle risorse e competenze (grazie ad ECO) per massimizzare il valore del ramo acquisito”.

La stessa Società ritiene, per di più, che tra le attività acquisite non vi fosse una separata “lista clienti”, così confermando che oggetto dell'accordo sono state unicamente la piattaforma dedicata allo svolgimento dell'attività di e-commerce e i contratti attivi in essere con i brand fornitori di moda, attività che non sono isolatamente idonee a configurare un'aggregazione aziendale ai sensi dell'IFRS 3 e, quindi, a generare avviamento.

Per altro verso, nel ribadire che l'operazione in parola non costituisce un'aggregazione aziendale e non può quindi generare avviamento, neppure le perplessità espresse dalla Consob circa la ragionevolezza dell'iscrizione in bilancio dell'avviamento facendo esclusivo riferimento a valori iscritti nel bilancio 2022 di IBox possono ritenersi superate dalle Osservazioni al riguardo presentate dalla Società.

Sul punto si rileva, infatti, come la suddetta argomentazione trascura il fatto che l'avviamento al 31 dicembre 2022 era riconducibile all'intera attività svolta da IBox e non soltanto ai contratti riacquistati da Eco.

Sulla tematica in argomento, giova rammentare la definizione di avviamento fornita dall'IFRS 3 secondo cui lo stesso è “[u]na attività che rappresenta i futuri benefici economici risultanti da altre attività acquisite in una aggregazione aziendale non individuate singolarmente e rilevate separatamente” (sottolineatura aggiunta).

Ciò premesso, si chiarisce in primo luogo, che - contrariamente a quanto evidenziato da Giglio nelle proprie Osservazioni - il corrispettivo non è stato determinato sulla base di trattative di mercato, bensì statuito dalle parti in misura pari al valore della partecipazione nel bilancio separato di Giglio al 31 dicembre 2022, con il dichiarato intento di poter compensare tra loro le partite contabili, senza generare flussi di cassa. Ne consegue che nella determinazione dell'avviamento non si è fatto alcun modo riferimento ai possibili futuri benefici economici relativi alle attività acquisite nell'asserita aggregazione aziendale, come invece previsto dal Principio.

Né risulta di ausilio in tal senso quanto evidenziato dalla Società in ordine al fatto che circa euro 596 migliaia dei 4,8 milioni di euro di avviamento iscritto a fronte dell'operazione in argomento “risultavano correlati all'attivazione dei crediti e debiti commerciali trasferiti nel ramo”, trattandosi di attività (e passività) riferite evidentemente ad operazioni avvenute in passato, inidonee per loro natura a generare benefici economici futuri e, quindi, atte a giustificare l'iscrizione di un avviamento. 

La Società ha, peraltro, inteso chiarire nelle proprie Osservazioni che la quantificazione dell'avviamento non si è basata semplicemente sui precedenti valori di bilancio, bensì su un'analisi estimativa prospettica del ramo d'azienda acquisito effettuata con il supporto di un perito esterno: al riguardo si evidenzia che dagli elementi acquisiti agli atti nel corso dell'attività istruttoria, ivi incluse le verifiche ispettive nei confronti dell'Emittente, non è stata prodotta alcuna perizia atta a riflettere “le aspettative di redditività futura derivanti dal portafoglio di contratti con i brand e dalle sinergie derivanti dall'integrazione del ramo in Giglio” evocate dalla Società.

Sul medesimo punto si ribadisce che l'unico bene oggetto di una valutazione al fair value da parte di un perito indipendente, risulta essere il software Nimbus il cui valore è stato rilevato in bilancio separatamente dall'avviamento; pertanto, la relativa perizia non è di ausilio al fine di giustificare la ragionevolezza dell'iscrizione dell'avviamento. 

In chiusura delle proprie Osservazioni, la Società conferma la validità dell'iscrizione dell'avviamento legato all'operazione IBox anche alla luce del fatto che l'avviamento in questione è stato sottoposto a verifica di recuperabilità nel test di impairment al 31 dicembre 2023, “come parte del goodwill complessivo delle Cash Generating Units (CGU) B2C e B2B”, risultando pienamente recuperabile: sul punto si rimanda alle criticità rilevate in linea generale relativamente alla valutazione dell'Avviamento (cfr. infra, paragrafo 5.4).

5.4 La valutazione dell'Avviamento

La Società, nel formulare le proprie Osservazioni sulle criticità illustrate nella Nota di avvio del procedimento riferite alla valutazione dell'avviamento al 31 dicembre 2023 ai sensi del principio contabile IAS 36, ha fornito riscontro con riferimento (i) al tema del limitato livello di attendibilità del Piano alla base dell'impairment test, (ii) alle criticità del sistema di controllo interno e (iii) al tasso di attualizzazione utilizzato ai fini dell'impairment test.

Si rileva preliminarmente che la Società ha tenuto conto soltanto di una parte dei rilievi inclusi nella suddetta Nota di avvio del procedimento, circostanza che di per sé limita le valutazioni circa l'utilità delle Osservazioni di Giglio al superamento delle criticità illustrate nell'avvio del procedimento.

Ciò posto, si illustrano di seguito gli specifici elementi di criticità che portano a ritenere confermato quanto riportato nella Nota di avvio del procedimento con riferimento agli aspetti di seguito indicati.

5.4.1 Il limitato livello di attendibilità del Piano alla base dell'impairment test

Il principio contabile IAS 36 ripone estrema enfasi sulla necessità che le stime dell'entità siano attendibili e ragionevoli.

Al riguardo, prima di esporre le considerazioni in merito alle Osservazioni presentate dalla Società, appare utile riepilogare alcune critiche informazioni di contesto.

A supporto delle valutazioni di bilancio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto e approvato in data 4 giugno 2024 il piano industriale 2024-2028.

In esso Giglio ha ipotizzato l'inversione del trend economico e finanziario negativo che ha caratterizzato la Società nel corso degli ultimi esercizi. Nel triennio 2020-2022 il Gruppo ha, infatti, registrato una progressiva contrazione dei ricavi e della marginalità accompagnata da un elevato assorbimento di cassa. Tra il 2022 e il 2023 Giglio ha registrato un'ulteriore e significativa diminuzione dei ricavi (da euro 37 milioni ad euro 26 milioni), imputabile anche alla situazione di tensione finanziaria e alle difficoltà di ricapitalizzazione che sta attraversando la Società.

Tale ultimo aspetto influisce significativamente in modo negativo sull'attendibilità e la ragionevolezza richiesta dallo IAS 36 per le ipotesi del piano industriale. Le previsioni di Giglio sono infatti basate su un accordo con alcuni istituti di credito che alla data di approvazione del piano non era stato ottenuto (e ad oggi non risulta ancora ottenuto).

Per la Società risulta inoltre fondamentale operare in assenza di tensione finanziaria, dovendo assicurarsi adeguati stock di merce per la rivendita. Le sfidanti previsioni di Giglio, elaborate in assenza dell'avvenuto ripristino di una situazione finanziaria sostenibile, non sembrano dunque tener conto delle incertezze finanziarie che caratterizzavano (e caratterizzano) la situazione societaria.

Peraltro, si osserva che, anche nell'ipotesi di successo della manovra finanziaria, nel piano 2024-2028 la generazione di cassa operativa del piano è compensata dal rimborso dei debiti finanziari in tutto l'arco di piano, eccetto il 2028. Le stesse ipotesi di generazione di cassa operativa sono caratterizzate da significativi elementi di incertezza, essendo basate sullo sviluppo di nuovi progetti o attività sperimentali.

La ragionevolezza e l'attendibilità delle ipotesi del piano industriale, oltre ad essere requisiti fondanti per lo IAS 36, vengono richiamate anche nell'ambito valutativo. Al riguardo l'Organismo Italiano di Valutazione (“OIV”), nel Discussion paper n.1/2021 “L'uso dell'informazione prospettica nella valutazione d'azienda”, ha sottolineato che la base delle ipotesi di un piano “può dirsi ragionevolmente obiettiva quando trova riscontro:
- nel passato (analisi storica);
- nel confronto con altre società o realtà comparabili (benchmarking)
- nelle previsioni di fonte esterna (consenso)”[64].

Nessuno dei tre requisiti è stato riscontrato per il piano 2024-2028 di Giglio.

Tenuto conto, tra l'altro, delle criticità riferite alla pianificazione aziendale, nelle relazioni di revisione sui bilanci consolidato e separato al 31 dicembre 2022 BDO aveva dichiarato l'impossibilità di esprimere un giudizio.

Con riferimento al bilancio 2023, la società di revisione Audirevi ha espresso un giudizio senza rilievi, segnalando, tuttavia, le significative incertezze relative alla continuità aziendale con l'inclusione, nella Relazione di revisione emessa in data 7 giugno 2024, di un apposito richiamo ai sensi del Principio di revisione ISA 570 intitolato “Incertezze significative relative alla continuità aziendale”.

5.4.1.1 Considerazioni circa le stime dei flussi finanziari effettuate da Giglio

Nella Nota di avvio del procedimento è stata illustrata un'ipotesi di non conformità con riferimento al paragrafo 33 dello IAS 36 per il quale “[n]ella valutazione del valore d'uso l'entità deve basare le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e dimostrabili in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale di una serie di condizioni economiche che esisteranno lungo la vita utile residua dell'attività. Maggior peso deve essere dato alle evidenze provenienti dall'esterno”.

In estrema sintesi, non si riteneva che la Società avesse effettuato la migliore stima possibile dei flussi prospettici non avendo dato maggior peso alle evidenze provenienti dall'esterno relative alle stime di crescita sui mercati di riferimento (inferiori ai tassi di crescita ipotizzati dalla Società) e non avendo adeguatamente considerato i rischi derivanti dalle criticità afferenti al presupposto della continuità aziendale.

Sul punto, nelle Osservazioni la Società ha indicato che nelle proprie previsioni non c'è un eccesso di ottimismo ma l'effetto di nuovi contratti mai precedentemente operativi che naturalmente elevavano il tasso di sviluppo rispetto allo scenario inerziale di mercato. Sarebbe dunque fuorviante, secondo la Società, confrontare direttamente le percentuali di crescita del Piano Giglio con quelle di settore.

Al riguardo si ritiene che il confronto tra le percentuali di crescita del Piano Giglio con quelle di settore non sia fuorviante ma, al contrario, indicativo di una componente di rischio di cui la Società non ha tenuto conto nell'elaborazione dei flussi di cassa prospettici. Nella tabella seguente si riepilogano i risultati del sopradescritto confronto.

[…omissis…]  

Nelle Osservazioni la Società si è limitata ad indicare che i nuovi contratti hanno “naturalmente” elevato lo scenario inerziale di mercato ma non ne ha fornito le ragioni. Non risulta infatti che i contratti in parola prevedessero dei ricavi certi nell'arco del Piano industriale ma, nonostante ciò, Giglio non ha sviluppato approfondimenti circa le motivazioni sottese all'ipotesi relativa ad un tasso di sviluppo superiore a quello del mercato.

Il piano 2024-2028, dunque, risulta basato su potenzialità prive di riscontri ragionevoli ed attendibili che hanno riflessi negativi sul profilo di rischio societario.

Al riguardo si richiamano gli esempi relativi ai contratti […omissis…]  della CGU B2B. Come già rilevato da BDO in relazione all'inclusione di tali contratti nel precedente piano 2023-2027[65], anche nel Piano 2024-2028 gli accordi […omissis…]  non espongono valori in grado di sostenere gli impatti ipotizzati in termini di sviluppo e fatturato.

Nel primo caso […omissis…]  è utile osservare che il contratto ha dichiarata natura sperimentale, è di durata annuale, rinnovabile per un massimo di due anni a sostanziale discrezione della controparte, e riguarda, previo pagamento di fee alla controparte, la possibile vendita di prodotti a marchio […omissis…]  

Nella Nota di avvio del procedimento era stato fatto presente, altresì, che alla data di approvazione del bilancio 2023 e dell'impairment test 2023 (4 giugno 2024) il progetto […omissis…]  della CGU B2B era in fase di contrattualizzazione.

La suddetta componente di rischio, legata, come detto, alla stima di ricavi in crescita in maniera maggiore rispetto al mercato, è resa dunque ancor più significativa da un'altra caratteristica dei contratti stessi, che oltre a non prevedere ricavi certi sono stati definiti dalla stessa Società “mai precedentemente operativi”.

Analoghe criticità sono state riscontrate per i flussi previsionali della BU B2C che comprendevano, ad esempio, stime relative al Progetto […omissis…]  anche se nell'ambito del Piano industriale tale progetto veniva descritto come un progetto “in via di sviluppo”, “di nuova entità” ed estraneo dal core business Fashion & Luxury della BU B2C.

A tale riguardo la Società non ha fornito elementi utili e non ha dimostrato perché l'andamento dei propri ricavi avrebbe dovuto discostarsi in senso migliorativo da quello del mercato, nonostante il principio contabile IAS 36.33 prescriva chiaramente che “l'entità deve basare le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e dimostrabili”.

Anche l'OIV sottolinea che il piano risulta credibile se, ad esempio, “presenta una redditività in linea con quella realizzata in passato o dall'impresa o da società comparabili o comunque realizzabile sulla base di proiezioni di consenso”[66].

Sul punto risulta inoltre emblematico quanto fatto presente dalla società di revisione che in relazione ai nuovi business ha indicato che “[…] il management non dispone di dati storici per supportare le stime effettuate. Pertanto, le stime relative ai ricavi […omissis…]  sono da considerare altamente volatili in ragione della loro natura”^[67].

Con riferimento al tema delle incertezze sulla continuità aziendale, nelle Osservazioni la Società ha specificato di non aver sottostimato i rischi ma di averli riconosciuti e di averne dato un'informativa “assolutamente in linea con i requisiti dello IAS 1”, sia nel bilancio 2023 che nella semestrale 2024. Sul punto la Società ha sottolineato altresì che nelle suddette rendicontazioni “gli Amministratori hanno dichiarato espressamente in bilancio l'impegno a intraprendere operazioni di ristrutturazione finanziaria per ridurre l'indebitamento e sostenere i flussi (impegno poi attuato nei primi mesi 2024 attraverso avanzate trattative di integrazione societaria) e a riconsiderare il presupposto della continuità in caso di mancato esito positivo di dette azioni”.

In proposito si sottolinea che i rilievi contenuti nella Nota di avvio del procedimento in merito ai rischi legati alla continuità aziendale non riguardavano la disclosure fornita ai sensi del principio contabile IAS 1 nelle rendicontazioni periodiche della Società.

Nella suddetta Nota di avvio del procedimento sono state segnalate plurime componenti di rischio connesse al tema della continuità aziendale che Giglio non ha tenuto debitamente in considerazione nell'ambito dell'impairment test al 31 dicembre 2023 svolto ai sensi del principio contabile IAS 36.

In particolare, veniva illustrato come elementi quali l'assenza dello standstill bancario[68] o la necessità per Giglio, anche da un punto di vista reputazionale, di dover operare in assenza di tensione finanziaria[69], andassero ad inficiare l'attendibilità e la ragionevolezza delle stime.

Nella predisposizione del business plan invece la Società non ha previsto un adeguato margine di errore nella stima dei flussi di cassa e delle tempistiche di realizzazione degli stessi. Tale aspetto, ancorché indicato dalla stessa Società in bilancio, non sembra essere stato preso in considerazione nell'ambito dell'impairment test, ad esempio, tramite una ponderazione dei possibili flussi finanziari prospettici.

Tali criticità, relative alla conformità dell'impairment test allo IAS 36 e non della disclosure richiesta dallo IAS 1, sono state ben esplicitate nella Nota di avvio del procedimento ma sul punto la Società nelle Osservazioni non ha fornito alcun elemento informativo.

Alla luce di quanto precede è possibile concludere che le indicazioni incluse nelle Osservazioni della Società non consentono di superare i profili di non conformità illustrati nell'avvio del procedimento. Giglio, di fatto, non ha replicato compiutamente ai rilievi afferenti le valutazioni svolte ai sensi dello IAS 36.33 limitandosi ad osservare che i nuovi contratti hanno “naturalmente” elevato lo scenario inerziale di mercato e che i rischi legati alla continuità aziendale sono stati trattati nell'ambito dell'informativa fornita ai sensi dello IAS 1.

Lo IAS 36 pone estrema attenzione sul fatto che l'entità debba basare le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e dimostrabili. Posto che nelle Osservazioni la Società non ha fornito particolari elementi a supporto di tali aspetti, i presupposti del piano industriale legati all'inversione trend economico e alla rilevante crescita prospettica, superiore a quella di mercato, non appaiono né ragionevoli né dimostrabili almeno fintantoché la Società avrebbe dovuto operare nella significativa situazione di tensione finanziaria.

Sulla base di quanto indicato dall'OIV nel Discussion paper n.1/21 “L'uso di informazione finanziaria prospettica nella valutazione d'azienda”, nelle valutazioni di impairment test 2023 Giglio sembrerebbe aver fatto riferimento unicamente a cd. “Proiezioni (Proiezioni ipotetiche)” ossia situazioni attese basate su “ipotesi per le quali non esistono basi ragionevolmente obiettive tratte dal passato, dalle condizioni correnti di società comparabili e/o da fonti di previsione esterna (il c.d. consenso)”[70]. Come illustrato in precedenza, si tratta di una rischiosità che non è stata presa in considerazione nella redazione del piano industriale 2024-2028 che non include nelle previsioni margini di errore o analisi di scenario.

Pertanto, le valutazioni effettuate da Giglio non risultano conformi alle previsioni dello IAS 36.33, non avendo la Società basato le proiezioni dei flussi finanziari su presupposti ragionevoli e dimostrabili in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale. Inoltre, anche in considerazione delle limitate Osservazioni presentate, non risulta che la Società abbia dato maggior peso alle evidenze provenienti dall'esterno, come richiesto dal medesimo IAS 36.33, ipotizzando tassi di sviluppo significativamente superiori al mercato.

Le evidenze esterne costituiscono peraltro anche un elemento fondamentale per l'OIV affinché il piano industriale risulti credibile[71].

5.4.1.2 Considerazioni circa la coerenza delle stime con i risultati passati

Nella Comunicazione di avvio del procedimento è stata illustrata un'ipotesi di non conformità con specifico riferimento al paragrafo 34 dello IAS 36 per il quale “[l]a direzione aziendale valuta la ragionevolezza delle ipotesi su cui le presenti proiezioni di flussi finanziari si basano esaminando le cause delle differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari presenti. La direzione aziendale deve assicurare che le ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi finanziari siano coerenti con i risultati effettivi passati, a condizione che gli effetti degli eventi successivi o di circostanze che non esistevano quando tali flussi finanziari attuali sono stati generati lo rendano appropriato” (sottolineatura aggiunta).

In estrema sintesi, non si riteneva ragionevole l'ipotesi contenuta nel piano 2024-2028 relativa alla marcata inversione del negativo trend economico osservato fino al 2023. Ciò anche a motivo del deterioramento della situazione economica e della sistematica mancanza di attendibilità delle previsioni passate.

Sul punto, nelle Osservazioni la Società ha fatto presente, sostanzialmente, che gli obiettivi passati non sono stati raggiunti per cause di forza maggiore e imprevedibili al momento dell'elaborazione delle previsioni. Inoltre, almeno nel caso delle previsioni relative all'esercizio 2022, non si sarebbe trattato di uno scostamento dalle previsioni vero e proprio ma solamente di uno sfasamento temporale del raggiungimento degli obiettivi.

La Società ha sottolineato, altresì, che, nell'ambito dei rilievi della comunicazione di avvio del procedimento circa la coerenza fra le stime del piano e i risultati passati di Giglio, non si sia tenuto adeguatamente conto dell'impatto della pandemia da Covid-19 sul business che attenuerebbe la rilevanza dei confronti tra i dati economici e finanziari previsionali e quelli passati.

Al riguardo appare utile riepilogare e ribadire, anche in ordine cronologico, le evidenze a disposizione circa la non ragionevolezza e inattendibilità delle previsioni Giglio.

In primo luogo, già l'esperto indipendente […omissis…]  , incaricato da Giglio di effettuare l'impairment test 2021, rilevava nel documento riepilogativo del test stesso una performance operativa per il terzo anno consecutivo inferiore alle previsioni e la “manifestata inattendibilità delle previsioni effettuate dal Management negli anni passati (connessa allo scostamento osservato tra budget e consuntivo)”. Pertanto, anche ben prima della diffusione della pandemia da Covid-19, ossia a partire dal terzo anno precedente a quello relativo all'impairment test 2021 di […omissis…], le previsioni di Giglio si erano rivelate non attendibili.

Gli scostamenti fra dati consuntivi e dati previsionali sono stati registrati anche con riferimento al 2022. Al riguardo rileva osservare che, nelle relazioni di revisione sui bilanci consolidato e separato al 31 dicembre 2022, BDO ha dichiarato l'impossibilità di esprimere un giudizio evidenziando di non aver ottenuto “evidenze probative adeguate e sufficienti né a supportare la ragionevolezza delle predette assunzioni poste a base del piano, né a superare le correlate incertezze”. BDO, in risposta alla richiesta Consob ex art. 115 del TUF del 17 luglio 2023, ha specificato inoltre di non aver potuto “acquisire evidenze probative dei flussi di ricavo attesi, riportati nel Piano Industriale 2023-2027, posto che la maggior parte dei nuovi contratti risultava ancora in fase di negoziazione”.

Nella citata risposta del 17 luglio 2023 BDO ha indicato che la carenza di elementi probativi a disposizione riguardava in particolare quelli che gli amministratori della Società consideravano i principali elementi alla base delle assunzioni del Piano Industriale, ossia i contratti riferiti a […omissis…]   

Le vicende inerenti quest'ultima iniziativa, che hanno comportato il venir meno dei ricavi inizialmente previsti nel piano industriale, sono state addotte dalla Società nelle Osservazioni come esempio di eventi sopravvenuti che non potevano essere previsti al momento dell'approvazione del piano stesso.

Al riguardo si rilevano, tuttavia, alcune criticità afferenti all'inclusione dei benefici economici dell'operazione […omissis…]  già in sede di predisposizione del piano industriale.

In particolare, si fa rifermento a quanto fatto presente da BDO nell'ambito delle verifiche sul piano industriale 2023-2027. La predetta società di revisione ha dichiarato che la documentazione contrattuale relativa a […omissis…]  fornita dalla Società faceva riferimento ad un contratto di affitto di azienda, che prevede il godimento di uno spazio commerciale presso l'omonimo centro commerciale. Tale documentazione non supportava, secondo BDO, l'apporto ipotizzato per […omissis…]  in termini di fatturato e sviluppo nel piano industriale, in quanto non forniva alcuna indicazione utile circa la messa in esercizio di attività commerciali del Gruppo Giglio e delle relative loro prospettive[72].

Ancorché Audirevi nella relazione di revisione sul bilancio 2023 non sia giunta alle stesse conclusioni di BDO per il bilancio 2022 (i.e. impossibilità ad esprimere un giudizio), in sede di apertura del procedimento si è già avuto modo di rilevare come anche l'esercizio 2023 fosse stato caratterizzato da significativi scostamenti negativi tra dati previsionali e dati consuntivi nonché come il Piano 2024-2028 non fosse caratterizzato da un'attendibilità maggiore rispetto al Piano 2023-2027 oggetto dei rilievi di BDO.

Comparando l'andamento dei dati consuntivi (“Cons.”) della Società rispetto ad alcuni degli obiettivi previsti nell'ambito della pianificazione (“Prev.”) si ottengono i seguenti risultati in termini di scostamenti (“Var.”) percentuali[73]:

[…omissis…]  

Dal suddetto sintetico confronto emergono significativi scostamenti negativi tra le previsioni di volta in volta in vigore e i relativi dati consuntivati da Giglio, che nel 2023 registra uno scostamento negativo in termini di EBITDA del […omissis…].

Nella comunicazione di apertura del procedimento veniva segnalato, tra l'altro, che apparivano di dubbia ragionevolezza le stime riferite all'acquisizione di nuovi clienti contenute nel Piano 2024-2028 le quali prevedevano, per la BU B2B un totale di n. […omissis…]  nuovi clienti netti^[74] nell'arco di piano a fronte di una perdita netta di n. […omissis…]  clienti nel 2023^[75], mentre per la BU B2C un totale di n. […omissis…]  nuovi clienti netti^[76] nell'arco di piano a fronte di una perdita netta di n. […omissis…]  clienti nel 2023^[77].

Dalle sopra richiamate evidenze emerge che gli scostamenti tra dati previsionali e dati consuntivi di Giglio non sono frutto di circostanze straordinarie o sfasamenti temporali, come sostenuto dalla Società, bensì l'effetto delle persistenti difficoltà del management nel prevedere i dati e della tendenza della Società ad includere nelle previsioni ricavi relativi a contratti in fase di negoziazione, ipotizzandone crescite rilevanti[78].

Tenuto conto di quanto precede, è possibile affermare che a partire dall'esercizio 2019, terzo anno precedente all'esercizio 2021 così come indicato da […omissis…]  e fino al 2023, Giglio ha sistematicamente disatteso le previsioni elaborate nell'ambito della pianificazione.

In tale contesto si sottolinea che i frequenti aggiornamenti della pianificazione non possono essere interpretati come “fisiologiche revisioni di scenario che l'azienda ha operato man mano che i fatti evolutivi si concretizzavano [per] migliorare il livello di attendibilità delle previsioni”[79].

Gli aggiornamenti alla pianificazione di Giglio apportano variazioni rilevanti al piano industriale precedentemente approvato e più che migliorarne il livello di attendibilità accertano la mancata ragionevolezza del piano precedente o quantomeno l'assenza in Società di strumenti di controllo interno adeguati ai fini di una pianificazione attendibile (in proposito cfr. paragrafo 5.4.2).

Non si condivide, inoltre, il richiamo della Società nelle Osservazioni circa la mancata considerazione, nell'avvio del procedimento, degli impatti della pandemia da Covid-19.

Nell'avvio del procedimento è stato illustrato come le ipotesi su cui si basano le proiezioni di flussi finanziari dell'impairment test 2023, presupponendo una marcata inversione del trend economico passato, non fossero coerenti con i risultati effettivi passati.

Sul punto, l'evidenza principale è rappresentata dal deterioramento della situazione economica che ha caratterizzato la Società fino al 31 dicembre 2023, esercizio in cui gli effetti della pandemia possono essere ritenuti trascurabili. Anche la Società, nel bilancio al 31 dicembre 2023, indica che “gli esercizi precedenti [dunque non il 2023] sono stati caratterizzati dall'epidemia COVID-19 che ha avuto un impatto considerevole” (sottolineatura aggiunta).

L'andamento economico di Giglio era pertanto caratterizzato da una crisi strutturale che gli effetti della pandemia hanno eventualmente solamente aggravato. Al riguardo si osserva peraltro che l'emergenza sanitaria è stata colta da Giglio anche come opportunità con la commercializzazione di dispositivi medici (10,4 mln di euro di ricavi nel 2020 non più replicati nei bilanci successivi).

Restano fermi, dunque, i rilievi circa l'incoerenza tra i CAGR previsionali e i CAGR storici anche in considerazione degli effetti della pandemia da Covid-19:

[…omissis…]  

Alla suddetta evidenza principale, vale a dire lo strutturale deterioramento della situazione economica societaria, si accompagnano quelle relative agli effetti già sperimentanti da Giglio di un'operatività in stato di tensione finanziaria e quelle concernenti i sistematici scostamenti negativi rilevati fra i dati consuntivi e i dati previsionali.

Come indicato da EY nell'elaborazione del piano industriale 2024-2028, la situazione di tensione finanziaria che caratterizza Giglio, infatti, ha già influito in passato sui flussi economici e finanziari che la Società avrebbe potuto ottenere^[80]. Per la Società risulta fondamentale operare in assenza di difficoltà finanziarie in quanto la contrazione del business di Giglio negli anni risulta dovuta non solo al mancato adempimento dei pagamenti contrattualizzati con i fornitori ma anche all'impossibilità di mantenere uno stock di merce adeguato. Tali dinamiche, secondo EY, hanno riguardato sia il business B2B che il business B2C^[81].

Con riferimento ai sistematici scostamenti tra dati consuntivi e dati previsionali, si ritiene che essi siano indicativi del fatto che è la stessa Società a non avere tenuto debitamente in considerazione gli effetti della pandemia, continuando ad includere dati previsionali sfidanti nel piano 2020-2024 approvato in data 10 marzo 2020 e nel piano 2021-2025 approvato in data 3 marzo 2021.

Da quanto è possibile dedurre dall'informativa pubblicamente disponibile, l'unica eccezione al riguardo è rappresentata dalle stime dell'impairment test 2020, in cui la Società ha rettificato prudenzialmente i flussi di piano 2021-2025.

Al riguardo assume tuttavia rilievo il Richiamo di attenzione n. 1/21 del 16-2-2021 pubblicato dalla Consob. Nel citato richiamo si raccomandava che, nella predisposizione dei bilanci 2020, “deve essere prestata particolare attenzione al processo di pianificazione tenendo conto dei possibili impatti sugli obiettivi e sui rischi d'impresa derivanti: dalla pandemia, dall'utilizzo delle misure di sostegno all'economia e dalla loro eventuale interruzione. Gli emittenti devono assicurare che le valutazioni di bilancio basate sui piani aziendali risultino coerenti tra loro”.

La Società, rettificando unicamente i flussi previsionali dell'impairment test 2020, ha mantenuto comunque delle proiezioni sfidanti nell'ambito della pianificazione, nonostante nel suddetto richiamo fosse stato evidenziato che le valutazioni di bilancio basate sui piani aziendali debbano essere coerenti tra loro.

Alla luce di quanto precede è possibile concludere che le indicazioni incluse nelle Osservazioni della Società non consentono di superare i profili di non conformità illustrati nell'avvio del procedimento.

Il principio contabile IAS 36, al paragrafo 34, lega la ragionevolezza delle ipotesi dell'impairment test all'andamento passato della società, specificando che “le ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi finanziari [devono essere] coerenti con i risultati effettivi passati”.

Elementi quali la crisi economica che ha caratterizzato la Società negli ultimi esercizi, il frequente aggiornamento delle previsioni e i sistematici scostamenti negativi tra dati consuntivi e dati previsionali rendono le sfidanti stime di Giglio non coerenti con i risultati passati. Ciò anche in considerazione degli effetti dello stato di tensione finanziaria già sperimentati da Giglio e che impediscono alla Società di pagare puntualmente i fornitori e mantenere stock di merce adeguati. La complessa situazione di tensione finanziaria, come detto, preclude le possibilità di sviluppo del business di Giglio e rende l'andamento economico ipotizzato non ragionevole e non attendibile.

La valutazione del valore d'uso, pertanto, non è stata effettuata conformemente alle previsioni dello IAS 36.34, non avendo la Società valutato la ragionevolezza delle ipotesi esaminando le cause degli scostamenti passati e non avendo basato le proiezioni dei flussi finanziari su ipotesi coerenti con i risultati effettivi passati.

Anche sulla base di quanto rappresentato dall'OIV nel Discussion paper n.1/21 “L'uso di informazione finanziaria prospettica nella valutazione d'azienda” è possibile concludere che il piano 2024-2028 di Giglio non sia ragionevole. Nel citato documento, infatti, viene specificato che “[n]el caso di giudizio non ragionevole [del piano] per via del fatto che, ad esempio, il piano è formulato senza alcun riferimento alla storia, al confronto con altre società comparabili e/o con il consenso di mercato e non trova altri riscontri esterni (ad esempio sottoscrizione di capitale da parte dei soci, nuovi finanziamenti, ecc.) l'esperto deve rinunciare a far uso del piano”[82].

Restano ferme, dunque, le considerazioni sviluppate nell'ambito della comunicazione di avvio del procedimento.

5.4.2 Considerazioni circa le criticità del sistema di controllo interno

Nella Comunicazione di avvio del procedimento, anche sulla scorta degli esiti ispettivi, sono state rilevate talune carenze del controllo interno con riflessi sull'attendibilità e la ragionevolezza delle stime del piano industriale e dell'impairment test.

Tra tutte le suddette carenze, nelle Osservazioni trasmesse in data 24 marzo 2025 la Società ha ritenuto opportuno replicare unicamente a quella riferita all'elevato rischio di errori operativi derivante dal monitoraggio manuale dei flussi di cassa societari in capo alla sola […omissis…] . In particolare, Giglio ha precisato che l'intero sistema contabile e amministrativo della Società è integralmente gestito tramite la piattaforma gestionale Microsoft Dynamics NAV (Navision), un ERP riconosciuto a livello internazionale per l'elevata affidabilità, tracciabilità dei dati e conformità alle best practice di controllo. Inoltre, secondo Giglio, la presenza di un referente unico dell'area tesoreria risponde a esigenze di snellezza operativa, ma non impedisce né limita la circolazione delle informazioni al management e agli organi di controllo.

Al riguardo si osserva che con riferimento al sistema amministrativo-contabile la Società si è dotata di procedure risalenti all'esercizio 2021 per le quali è stata ravvisata la necessità, sia da parte del Collegio Sindacale che dall'Organismo di Vigilanza, di provvedere ad un loro aggiornamento.

Assumono rilievo, infatti, le considerazioni al riguardo dell'Organismo di Vigilanza nella relazione di fine mandato (11 marzo 2024) e del Collegio Sindacale nella relazione sul bilancio 2022.

L'Organismo di Vigilanza, nella suddetta relazione di fine mandato, ha evidenziato come la Società avesse posticipato i tempi di conclusione del processo di revisione delle procedure nonostante le procedure in bozza fossero pronte, raccomandando “il Consiglio di Amministrazione di dare priorità con carattere d'urgenza al completamento del processo di approvazione ed adozione delle procedure, previsto per la riunione di approvazione del progetto di bilancio”.

Peraltro, già il Collegio Sindacale, nella richiamata relazione sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 dell'Emittente, aveva evidenziato la necessità di interventi di particolare significatività con riferimento, tra l'altro, a:

• Area gestione rischi strategici. Il Collegio aveva evidenziato “l'assenza di procedure formalizzate che regolino la predisposizione della reportistica gestionale, ivi inclusa la redazione del Piano Industriale, ed i relativi flussi indirizzati all'Amministratore Delegato, ai Comitati ed al Consiglio di Amministrazione. La Funzione di Internal Audit, pertanto, ritiene necessaria la formalizzazione delle suddette procedure e la formalizzazione delle prassi operative per il monitoraggio periodico dell'andamento gestionale rispetto al Piano Industriale”;
• Area gestione rischi finanziari. Il Collegio raccomandava “l'adozione di una strutturata programmazione finanziaria al fine di controllare ed ottimizzare l'utilizzo dei flussi finanziari, consentendo un adeguato monitoraggio del cash-flow. Nello specifico si rileva l'esigenza di implementare un processo di cash-flow con frequenza almeno mensile, come previsto dalla procedura “Gestione del Cash Flow” già formalizzata ed in attesa di approvazione”.

Sul punto la Società ha integrato le proprie Osservazioni con la nota trasmessa in data 3 giugno 2025 in cui è stato fatto riferimento a “[…] una serie di interventi correttivi e migliorativi sul proprio sistema di controllo interno, con l'obiettivo di rafforzare i presìdi amministrativo-contabili e di tesoreria”. Tali interventi, secondo la Società, sarebbero stati adottati tra il secondo semestre 2023 e il primo trimestre 2024, e il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza, “avrebbero preso atto della tempestività e della concretezza delle iniziative intraprese”.

Al riguardo si osserva che tali indicazioni non sono in linea con quanto rappresentato dal Collegio Sindacale stesso, per il quale i miglioramenti del sistema di controllo interno della Società sono tutt'ora in corso. Infatti, nella nota di riscontro del 15 gennaio 2025 alla richiesta ex art. 115 del TUF trasmessa in data 4 dicembre 2024, il Collegio Sindacale ha sottolineato che “[…] già dal mese di settembre 2024 la Giglio Group Spa si è trovata in una situazione di particolare sviluppo e di integrazione con altre società. Alla luce di ciò il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno segnalare all'Organo amministrativo, nelle more che venga realizzata la suddetta integrazione e ridefinita la propria organizzazione (dei processi organizzativi, del sistema di controllo di gestione, ivi incluse le procedure amministrativo-contabili, e del sistema di controllo interno) di dotarsi di strumenti di controllo dell'adeguatezza degli attuali assetti organizzativi e amministrativi, così come richiesto dalla legge, attraverso l'affidamento di un incarico a un soggetto specializzato in materia, che dovrà essere individuato attraverso procedura di selezione”.

Pertanto, dalla documentazione a disposizione si evince che i suddetti processi di aggiornamento e miglioramento del sistema di controllo interno, realizzati nel primo trimestre 2024 secondo la tempistica indicata dalla Società, necessitavano a parere del Collegio sindacale di essere perlomeno integrati.

Ciò posto si sottolinea che i rilievi espressi nella Comunicazione non riguardavano le azioni di miglioramento ipotizzate dal management, bensì afferivano agli impatti delle criticità del sistema di controllo interno sulla pianificazione aziendale e, in particolare, sull'impairment test 2023. Si tratta di aspetti a cui, di fatto, la Società non ha replicato e che hanno significativi riflessi sul bilancio 2023 dell'Emittente. Si ritiene, infatti, che la mancata attendibilità delle previsioni di Giglio, certificata a posteriori dai sistematici scostamenti negativi registrati anno per anno tra dati consuntivi e preventivi, sia stata determinata anche dall'assenza di un adeguato sistema di pianificazione finanziaria.

L'assenza di formalizzazione dei piani di azione, dei loro effetti attesi e delle assumption impiegate non consente, tra l'altro, un meccanismo strutturato di valutazione del grado di incertezza delle previsioni dei piani d'azione del management.

I richiamati limiti di formalizzazione dei piani di azione e dei processi di sviluppo, possono costituire, quindi, un ostacolo all'efficacia del controllo che il management è in grado di esercitare sullo stato dell'implementazione di questi ultimi facendo incrementare in modo significativo la rischiosità operativa della Società.

In aggiunta, gli scostamenti sistematicamente rilevati tra i risultati consuntivati dalla Società e le previsioni contenute nei piani industriali testimoniano l'assenza di un monitoraggio tempestivo da parte della Società sul raggiungimento degli obiettivi di piano.

L'esistenza di un adeguato sistema di controllo interno risulta cruciale affinché, ad esempio, una società sia in grado di riflettere nel calcolo del valore d'uso di un'attività le “aspettative in merito a possibili variazioni del valore o dei tempi di tali flussi finanziari futuri” (cfr. IAS 36.30b).

Inoltre, l'assenza di un'apposita procedura che disciplini il processo di monitoraggio dei risultati conseguiti rispetto a quanto previsto dall'ultimo business plan approvato rende difficoltose per la Società le analisi richieste dal principio contabile IAS 36.34 circa l'esame delle cause delle differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari presenti al fine di poterne riflettere la relativa rischiosità nell'impairment test stesso.

I principi contabili internazionali pongono particolare enfasi sull'efficace processo di pianificazione e sulla necessità di riflettere (cfr. Appendice A del principio IAS 36) rischi specifici dell'attività quali le aspettative di possibili variazioni dell'ammontare o della tempistica di tali flussi finanziari, il prezzo dell'incertezza implicita nell'attività e gli altri fattori che gli operatori del mercato rifletterebbero nella misurazione dei flussi finanziari futuri che la società prevede di ottenere dall'attività.

Peraltro, nella comunicazione di avvio del procedimento era stato rilevato, come utile punto di riferimento, la “Guida al sistema di controllo di gestione” di Borsa Italiana S.p.A. In tale documento viene chiaramente indicato che un sistema di controllo di gestione, per poter essere efficiente, dovrebbe potersi avvalere di un adeguato sistema di pianificazione finanziaria, tale da consentire “l'elaborazione di un piano industriale coerente, attendibile e finanziariamente sostenibile nonché di un budget operativo annuale che garantisca un allineamento continuo e tempestivo fra la strategia dell'azienda e le azioni da intraprendere da parte della struttura organizzativa per il raggiungimento dei risultati attesi”. Inoltre, i processi e le procedure con impatto su di esso “dovrebbero essere adeguatamente formalizzati”.

Alla luce di quanto precede è possibile concludere che le indicazioni incluse nelle Osservazioni della Società non consentono di superare i rilievi illustrati nell'avvio del procedimento. Giglio, di fatto, non ha replicato compiutamente alle criticità illustrate in sede di avvio del procedimento afferenti al sistema di controllo interno e ai loro impatti sull'impairment test 2023. Si ritiene pertanto che l'assenza di un adeguato sistema di pianificazione e di una procedura di monitoraggio dei risultati, influendo sull'attendibilità e ragionevolezza delle proiezioni dei flussi finanziari, abbia avuto particolari riflessi negativi circa la conformità delle stime predisposte dalla Società al principio contabile IAS 36.

5.4.3 Considerazioni circa il tasso di attualizzazione utilizzato ai fini dell'impairment test

Nella Comunicazione di avvio del procedimento sono stati illustrati una serie di rilievi sulla base dei quali il tasso di attualizzazione utilizzato ai fini dell'impairment test 2023 di Giglio non veniva ritenuto appropriato ai flussi finanziari futuri, come richiesto dal paragrafo 31 dello IAS 36. In particolare, il suddetto tasso di attualizzazione 2023 risultava incoerente con quello utilizzato in passato dalla stessa Società e, soprattutto, non teneva in considerazione tutti i fattori di rischio che caratterizzavano la situazione societaria al 31 dicembre 2023.

Sul punto la Società ha fornito tre osservazioni principali:

1. Giglio ha precisato innanzitutto che i confronti diretti con il 2020 non sono significativi, in quanto quell'anno in piena emergenza Covid comportava rischi eccezionali e irripetibili che giustificavano un extra spread più elevato;
2. in secondo luogo (ed è l'aspetto più rilevante secondo la Società), Giglio ha evidenziato che il calcolo dell'impairment 2023 è stato affidato ad un consulente esterno specializzato, […omissis…]  diverso dai consulenti utilizzati negli esercizi precedenti. Tale consulente, operando in autonomia, ha ritenuto congruo applicare un execution risk del 2%, in base alle proprie valutazioni professionali sull'alea di realizzazione dei flussi del piano. Ne è derivato un WACC effettivo pari a circa 12,56% per la CGU B2C e 13,29% per la CGU B2B, valori ritenuti adeguati al profilo di rischio di Giglio. La lievissima riduzione del fattore di rischio gestionale rispetto all'anno prima è stata considerata giustificata dall'avanzamento delle iniziative strategiche intraprese (alcune in fase di conclusione positiva, come l'aumento di capitale 2023, e nuove partnership commerciali già siglate);
3. Giglio ha ricordato inoltre che sono state condotte analisi di sensitività estreme per verificare la tenuta dell'avviamento anche in scenari meno favorevoli dei flussi di cassa o incrementi del tasso di sconto. Tali analisi, mostrano che i risultati dell'impairment test 2023 mantengono un adeguato margine di sicurezza.

Con riferimento al punto sub (i) restano ferme le considerazioni espresse in sede di avvio del procedimento. Il consulente […omissis…], infatti, ai fini dell'impairment test 2020 rilevava la necessità di apportare alcuni correttivi ai parametri utilizzati, tra cui quello relativo all'innalzamento del WACC tramite computo di un execution risk pari al 3% per la CGU B2C e al 4% per la CGU precedentemente definita “B2B2C”, a motivo di^[83]:

• la “manifestata inattendibilità delle previsioni effettuate dal Management negli anni passati”;
• CAGR “double digit”;
• la fase di start up della CGU precedentemente definita “B2B2C”, i cui flussi prevedevano, negli anni futuri, il contributo del segmento “beauty”, nel quale il Gruppo ancora non operava al 31.12.2020”.

[…omissis…]  ha rilevato i suddetti correttivi nella determinazione dei parametri di applicazione del test di impairment 2020, e ciò a prescindere dall'elemento di incertezza sistemico derivante dalla pandemia Covid-19, colto da Giglio anche come opportunità con 10,4 mln di euro di ricavi derivanti dalla commercializzazione di dispositivi medici al 31 dicembre 2020[84].

Pertanto, le Osservazioni della Società non consentono di superare i rilievi esposti nella comunicazione di avvio del procedimento in cui è stato sottolineato che in occasione dell'impairment test 2023, pur in presenza di circostanze analoghe al 2020 di previsioni disattese, di rilevanti tassi di crescita e di flussi previsionali con nuove linee di business, la Società non avesse considerato un analogo correttivo nell'execution risk del WACC.

Con riferimento al punto sub (ii), non si ritiene che l'avanzamento delle iniziative strategiche intraprese indicate dalla Società (aumento di capitale 2023, e nuove partnership commerciali già siglate) possa giustificare la riduzione del fattore di rischio gestionale rispetto al 2022.

L'aumento di capitale non poteva mitigare l'incertezza che il mancato accordo con gli istituti di credito faceva ricadere sulle previsioni del piano 2024-2028. La Società ha sviluppato le previsioni dando per scontato lo standstill bancario, ma alla data dell'impairment, le trattative erano state solamente avviate e dai riscontri ricevuti non si evinceva una volontà da parte delle banche di concessioni di riscadenziamento di debiti.

Tra l'altro, rileva osservare che la generazione di cassa operativa del piano 2024-2028 (spinta dai progetti speciali) è completamente assorbita fino al 2027 dal rimborso dei debiti finanziari ai sensi dell'ipotetica manovra finanziaria[85].

Tale rischiosità è inoltre accertata nella relazione redatta dalla società di revisione, in cui si evidenzia la presenza di “significative incertezze sulla continuità aziendale”.

Parimenti, anche le nuove partnership commerciali, anziché giustificare una riduzione del WACC rispetto al passato come sostenuto dalla Società, avrebbero reso necessarie considerazioni diametralmente opposte sul rischio intrinseco che incorporava l'avvio di nuove attività.

Nell'ambito della CGU B2B, alla data di approvazione del bilancio 2023 e dell'impairment test 2023 (4 giugno 2024) il progetto […omissis…]  era in fase di contrattualizzazione^[86] mentre il progetto […omissis…]  aveva subito uno slittamento per la parte “on board” alla seconda metà del mese di giugno 2024^[87].

Anche le previsioni della business unit B2C comprendono flussi di “altre linee di business”^[88] non attive alla data di bilancio 2023 e pertanto caratterizzate da una maggiore rischiosità. In particolare, risultano in via di sviluppo il Progetto […omissis…] e Progetto […omissis…]. Sul punto anche la società di revisione Audirevi ha segnalato che per la BU B2C viene previsto un margine complessivo di circa […omissis…] ^[89].

I flussi previsionali della BU B2C comprendono dunque le stime relative al suddetto Progetto Poste anche se nell'ambito del Piano industriale tale progetto viene descritto come un progetto “in via di sviluppo” e “di nuova entità” per la realizzazione di una “partnership con la rete di vendita […omissis…]  per la proposizione dei servizi digitali alle PMI italiane attraverso la rete capillare di[…omissis…]  ”^[90]. Il progetto in parola sembra dunque discostarsi dal core business della BU B2C il quale è focalizzato sul settore “Fashion & Luxury” avendo tra le prime cinque controparti per ricavi generati i clienti[…omissis…]  ^[91].

Il fatto che tali elementi possano rappresentare significativi fattori di rischio trova conferma in quanto rappresentato da Audirevi la quale, in risposta alla richiesta ex art. 115 del TUF del 7 giugno 2024, ha segnalato che “la comparazione tra il piano e i dati consuntivi è stata effettuata in misura limitata essendo il piano basato in maniera rilevante sullo sviluppo di nuovi business”.

Pertanto, le incertezze sulle previsioni del piano 2024-2028 generate dall'assenza di un accordo con le banche e dalle nuove iniziative commerciali non supportano o giustificano la riduzione del WACC e del relativo execution risk rispetto agli esercizi precedenti ma, al contrario, si affiancano a numerosi e ulteriori fattori di rischio già illustrati, come ad esempio le carenze del controllo interno e del processo di pianificazione o la sostanziale inattendibilità dei piani industriali approvati negli ultimi esercizi dalla Società.

Con riferimento al punto sub (iii) sulle analisi di sensitività, nel bilancio 2023 Giglio ha fatto presente che “si registra una tenuta dell'avviamento della BU del B2B ed una perdita di valore della BU del B2C nell'ipotesi in cui i ricavi B2B e B2C vengano raggiunti al 95% ed i ricavi derivanti dai nuovi 2 clienti acquisti nel 2023, che rappresentano i 2 maggiori clienti della BU del B2B, vengano raggiunti all'85%”. Si tratta di valori, che alla luce degli scostamenti storicamente registrati da Giglio, non possono essere definiti “adeguat[i] margin[i] di sicurezza” come indicato dalla Società nelle Osservazioni.

In ogni caso, l'informativa fornita nell'ambito delle analisi di sensitività non influisce sui rilievi rappresentati in merito alla non conformità dell'impairment test 2023 alle previsioni dello IAS 36 e riguardanti sia le proiezioni dei flussi di cassa che il tasso di attualizzazione.

Alla luce delle specificità dell'Emittente, quali il piano industriale particolarmente sfidante rispetto ai risultati passati ed alle stime per il mercato di riferimento, le soprarichiamate incertezze sulla continuità aziendale, l'assenza di un idoneo sistema di pianificazione e controllo, che qualificano la società come high financial risk, si nota, a titolo indicativo, che il premio sul CAPM suggerito dalla dottrina per questo tipo di imprese è significativamente superiore al premio per l'execution risk applicato dalla Società[92].

L'incremento del WACC dovuto al computo di un execution risk pari al 2% non risulta supportato pertanto da analisi di congruità, atteso che esso avrebbe dovuto contribuire a tener conto di tutti i sopraelencati elementi, come il rischio di non raggiungere gli obiettivi del Piano, particolarmente  sfidante rispetto alla storia e alle attese dei settori di riferimento, o le specificità di un'emittente con incertezze sulla continuità aziendale, ridotta dimensione e non dotata di un idoneo sistema di pianificazione e controllo. In tale contesto si osserva inoltre che l'execution risk è stato ridotto rispetto a quello considerato nell'impairment test 2021 e 2022 (3%).

Si rileva altresì che anche per l'OIV risulta particolarmente rilevante una stima accurata della rischiosità da riflettere nel tasso di attualizzazione. Infatti, nel caso di proiezioni, mancando una base ragionevolmente obiettiva, il tasso di sconto oltre al rischio sistematico (costo del capitale) deve considerare anche la natura più incerta dei flussi prospettici[93].

Come ampiamente illustrato in precedenza, il piano 2024-2028 evidenzia nei risultati economici una spiccata discontinuità con il passato ma la connessa rischiosità non è stata adeguatamente presa in considerazione né nelle proiezioni dei flussi di cassa, né nel tasso di attualizzazione.

Le proiezioni di Giglio sono stime che si fondano su assunzioni ipotetiche relative a nuove iniziative prive di riscontri ragionevolmente obiettivi rintracciabili nell'esperienza storica della Società o di società comparabili e/o da fonti di previsione esterna.

Ai sensi dello IAS 36 “[l]a stima del valore d'uso di un'attività comporta le seguenti operazioni: […] b) applicare il tasso di attualizzazione appropriato a quei flussi finanziari futuri” (IAS 36.31).

I paragrafi 55 e 56 del medesimo Principio illustrano che il tasso di sconto deve riflettere le valutazioni correnti di mercato dei “rischi specifici dell'attività per i quali le stime dei flussi finanziari futuri non sono state rettificate” (IAS 36.55) e deve corrispondere al “rendimento che gli investitori richiederebbero se si trovassero nella situazione di dover scegliere un investimento che generasse flussi finanziari di importi, tempistica e rischio equivalenti a quelli che l'entità si aspetta che derivino dall'attività in oggetto” (IAS 36.56). Sul medesimo punto, il paragrafo A18 prevede che “[…] questi tassi devono essere rettificati: a) per riflettere il modo in cui il mercato valuterebbe i rischi specifici associati ai flussi finanziari stimati dell'attività […]”.

A tal proposito, si ribadisce quanto già evidenziato nel paragrafo dedicato alle criticità rilevate nella stima dei flussi rispetto a quanto previsto dallo IAS 36, in merito alla ulteriore importanza dell'adeguatezza del tasso di sconto al livello di rischiosità del piano in assenza di contigency.

Nei suddetti paragrafi infatti è stato dimostrato come la Società non abbia riflesso specifici fattori di rischio nelle proiezioni dei flussi di cassa. Pertanto, ai sensi dello IAS 36.32 avrebbe dovuto riflettere tali fattori di rischio come rettifiche al tasso di attualizzazione. Sul punto, anche ai sensi del par. A4 dello IAS 36 si “pone la maggior enfasi sulla scelta del tasso di attualizzazione”.

Dall'analisi della documentazione acquisita si rileva tuttavia che l'approccio adottato da Giglio per la stima del tasso di attualizzazione (WACC) non appare conforme con quanto previsto dallo IAS 36 paragrafi 31, 55-57 e A.18 in quanto l'Emittente ha ridotto il premio per il rischio addizionale del WACC rispetto al paramento adottato al 31 dicembre 2022, pur in presenza dell'aggravarsi seguenti criticità:

• il processo di pianificazione era caratterizzato da alcune carenze, come evidenziato in precedenza, che rendevano maggiormente incerta la sostenibilità del piano;
• l'analisi storica (consuntivo rispetto a quanto pianificato) ha evidenziato l'inattendibilità dei piani realizzati negli ultimi anni dalla Società;
• le proiezioni dei flussi finanziari del piano non incorporano alcuna contingency;
• il trend di crescita dei ricavi 2024 e per gli anni successivi di Piano si discosta dalle previsioni dei mercati di riferimento;
• a fronte di margini storici in peggioramento, EBITDA e EBITDA margin decrescenti nel periodo 2020-2023, nell'arco di piano tali indicatori sono previsti in sensibile crescita;
• la crescita dei dati economici è resa ancor più incerta dall'esigenza di dover operare in presenza di significative incertezze sulla continuità aziendale, rilevate anche dalla società di revisione, derivanti dal mancato ottenimento di un accordo con le banche per una rimodulazione del debito finanziario.

A tali criticità si affianca anche il fatto che le ipotesi stimate sia per il segmento B2B che per il segmento B2C, inglobando previsioni riferite a nuove linee di business, erano assimilabili a quelle di sviluppo di un nuovo mercato. Tali flussi prospettici possono essere analoghi a quelli di una società in fase di start-up, fattispecie che implica un elevato livello di rischiosità da riflettere nel tasso di attualizzazione.

In considerazione di quanto rappresentato e, in particolare, della significatività delle componenti di rischio insite nella stima dei flussi di cassa prospettici, si evidenzia che nella stima del tasso di sconto utilizzato ai fini dell'impairment test 2023 Giglio non ha riflesso i “rischi specifici dell'attività per i quali le stime dei flussi finanziari futuri non sono state rettificate” (IAS 36.55), con il risultato che il valore atteso dei futuri flussi finanziari non riflette “la media ponderata di tutti i risultati possibili […]” (IAS 36.32). Si ritiene, quindi, che il tasso di attualizzazione applicato dalla Società non sia appropriato ai flussi finanziari futuri previsti e che, pertanto, la Società abbia effettuato stime non conformi alle previsioni dello IAS 36.31.

5.5 Rilevazione di attività per imposte differite

Con riferimento ai rilievi della comunicazione di avvio del procedimento in merito alla rilevazione di attività per imposte differite, nelle Osservazioni Giglio ha rappresentato di ritenere che, ai sensi del principio contabile IAS 12, esiste una ragionevole aspettativa di redditi imponibili futuri a fronte della quale utilizzare le perdite fiscali portate a nuovo.

Tale aspettativa sarebbe supportata, in particolare, dagli utili imponibili previsti a partire dal 2026 nel Piano Industriale 2024-2028 in virtù del risanamento finanziario e al consolidamento delle nuove linee di business. A ulteriore conforto di questa valutazione, la Società ha aggiunto che l'operazione straordinaria in corso […omissis…] dovrebbe portare nel Gruppo Giglio attività operative profittevoli e flussi aggiuntivi, migliorando ulteriormente la capacità di generare imponibili futuri.  

Peraltro, a partire dal 2018, Giglio non ha più iscritto ulteriori imposte anticipate a fronte delle perdite fiscali generate, adottando quindi un approccio, a detta della stessa Società, estremamente prudenziale.

Al riguardo si rileva che la mancata rilevazione delle imposte anticipate a partire dal 2018, più che costituire un approccio prudenziale, denota una scarsa confidenza della Società nella probabilità di disporre in futuro redditi fiscali imponibili sulla base delle previsioni dalla stessa formulate.

In merito alle ulteriori argomentazioni addotte da Giglio e soprarichiamate, si rinvia ai dettagli forniti nei precedenti paragrafi (cfr. paragrafo 5.4 e seguenti) in cui è stato illustrato come le informazioni incluse dalla Società nelle Osservazioni non permettessero di superare le criticità emerse nell'avvio del procedimento con particolare riferimento alla ragionevolezza delle previsioni del Piano industriale 2024-2028.

Nei citati paragrafi è stato evidenziato che gli elementi segnalati dalla Società a supporto della recuperabilità delle imposte differite (il risanamento finanziario e il consolidamento delle nuove linee di business) non costituiscono “evidenze convincenti che sarà disponibile un reddito imponibile sufficiente” (IAS 12.35).

Al riguardo si richiamano nuovamente:

• con riferimento all'asserito “risanamento finanziario”, le evidenze in merito alla critica situazione finanziaria di Giglio, sottolineate anche dal paragrafo intitolato “Incertezze significative relative alla continuità aziendale” incluso nella relazione di revisione sul bilancio 2023 da Audirevi. Si ribadisce inoltre che la situazione di tensione finanziaria aveva già inciso sui flussi economici e finanziari passati di Giglio e i possibili effetti sulle previsioni future non sono stati presi in considerazione, pur potendo verosimilmente influire sulle stesse;
• con riferimento al “consolidamento delle nuove linee di business”, l'assenza di riscontri certi a supporto dei tassi di sviluppo ipotizzati per i ricavi nel Piano 2024-2028, superiori a quelli di mercato.

Da ultimo, non si ritiene che i positivi effetti dell'operazione di integrazione con […omissis…] possano confortare la recuperabilità delle imposte differite iscritte al 31 dicembre 2023, essendo l'operazione non ancora conclusa in sede di predisposizione del bilancio 2023.

La conferma, illustrata nei precedenti paragrafi, delle criticità rilevate sul Piano industriale 2024-2028 ha riflessi nella valutazione Attività fiscali differite al 31 dicembre 2023 e, pertanto, restano ferme le considerazioni incluse nella Comunicazione di avvio del procedimento in merito alla non conformità della suddetta voce di bilancio al principio contabile IAS 12.

5.6 Modalità di contabilizzazione delle operazioni con Tatatu al 30 giugno 2023

La Società, nel formulare le proprie Osservazioni, ha fornito solo un parziale e generico riscontro sulle criticità illustrate nella comunicazione di avvio del procedimento riferite alle modalità di contabilizzazione nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2023 delle operazioni con Tatatu. Pertanto, dette Osservazioni risultano inidonee ai fini del superamento delle suddette criticità.

Innanzitutto, a dispetto dei numerosi elementi fattuali e documentali raccolti in corso di istruttoria e compendiati nella Comunicazione in ordine alla possibilità di ritenere che i contratti stipulati con Tatatu andassero considerati in maniera unitaria, la Società non ha fornito alcuna argomentazione circa la decisione di contabilizzare gli stessi come contratti separati e indipendenti e, quindi, idonea a superare quanto rappresentato nella richiamata Comunicazione.

Al riguardo si ribadisce che se - come nel caso di specie - più contratti sono stipulati per ottenere un effetto commerciale unitario, per rendicontare in maniera fedele la loro sostanza economica, è necessario trattare i diritti e gli obblighi derivanti dagli stessi contratti come se si trattasse di un singolo contratto.

Come già evidenziato nella Comunicazione, diversi elementi fattuali e documentali portano a ritenere che i contratti stipulati con Tatatu vadano considerati in maniera unitaria.

Innanzitutto, dalle dichiarazioni del […omissis…]  emerge con evidenza come la volontà della Società era quella di dismettere la library non più d'interesse per il Gruppo a fronte dell'acquisizione di spazi pubblicitari, mediante un'operazione neutrale sia sotto il punto di vista finanziario sia sotto quello economico.

Per quanto attiene al profilo finanziario, infatti, l'interesse non era evidentemente quello di ottenere l'incasso del corrispettivo della vendita, tanto che le parti si sono accordate sulla sottoscrizione di due contratti aventi stessi importi e stesse scadenze, accompagnati dall'ulteriore accordo del 6 luglio 2023 per la compensazione delle posizioni creditorie e debitorie scaturenti dai due contratti.

In relazione al profilo economico, si rammenta come in occasione di confronti negoziali relativi a una componente di costo aggiuntiva (euro 20.000) imprevista a carico di Giglio, […omissis…]  ha qualifica espressamente l'operazione come “scambio” di contenuti con pubblicità, in aderenza alla volontà di definire un'operazione neutrale, anche sotto il profilo dei costi.

Del resto, le stesse fatture emesse da IBox verso Tatatu riportano come descrizione “Prestazione come da contratto barter del 06.07.2023” e, come emerso dalle evidenze acquisite nel corso dell'attività ispettiva, anche il revisore sembrava inizialmente essersi mosso nell'ottica di considerare i due contratti congiuntamente da un punto di vista contabile.

In tale evenienza avrebbero trovato applicazione le disposizioni di cui ai paragrafi 66-69 dell'IFRS 15 in tema di contratti con corrispettivo non monetario che prevedono specifici presidi volti a salvaguardare la corretta determinazione del fair value delle prestazioni rese[94], i cui valori, non comportando l'operazione scambi monetari, potevano essere fissati in maniera discrezionale dalle controparti.

Sul punto la Società, attribuendone in maniera erronea la paternità agli ispettori, si è limitata a riportare una frase circa la non applicabilità al caso di specie dei richiamati paragrafi 66-69[95] da essa stessa già evidenziata in un documento trasmesso dalla Società ai sensi dell'art. 115 del TUF in data 20 ottobre 2023 e, quindi, già considerata dalla Consob ai fini delle proprie valutazioni in occasione della Comunicazione.

Peraltro, nella Comunicazione erano state evidenziate diverse criticità anche con riferimento alla metodologia adottata dalla Società, fondata su una rappresentazione non unitaria dei contratti e in applicazione della quale la stessa Società ha contabilizzato, al 30 giugno 2023, ricavi per euro 1.900 migliaia.

Anche in relazione a tale aspetto, la Società nelle proprie Osservazioni si è limitata a riportare informazioni già in possesso della Consob (e, pertanto, già dalla stessa valutate), e, in particolare, che alla suddetta data il servizio di digitalizzazione si era concluso e la consegna era imminente.

Sul punto non si può che ribadire come nel corso dell'attività ispettiva siano emerse numerose incoerenze tra le evidenze esibite e le dichiarazioni rese a supporto di tale modalità di contabilizzazione, da un lato, e gli elementi effettivamente rinvenuti, dall'altro.

Senza voler tralasciare la circostanza che i contratti oggetto di analisi risultano essere stati formalizzati in data 13 luglio 2023 - e, quindi, successivamente alla reporting date del 30 giugno 2023 - di particolare rilievo il fatto che l'unica evidenza della consegna fisica dell'hard disk in cui erano inclusi i contenuti dell'accordo rinvenuta in sede ispettiva è costituita dalla ricevuta del corriere DHL riportante il 2 agosto 2023 come data di effettiva consegna.

Inoltre, la Società non ha fornito né in fase istruttoria né in sede di Osservazioni alcun elemento in grado di poter ritenere verificati al 30 giugno 2023 gli elementi indicativi del trasferimento del controllo evocati dall'IFRS 15.38, ovvero il possesso materiale della library da parte del cliente Tatatu, il trasferimento in capo allo stesso dei rischi e benefici significativi nonché l'accettazione dell'attività asseritamente trasferita da parte di Tatatu.

Tra l'altro, la contabilizzazione del ricavo in questione nelle rendicontazioni successive risulterebbe coerente sia con lo volontà contrattuale delle controparti sia con la circostanza evocata dalla Società secondo cui le prestazioni della controparte Tatatu sarebbero state rese successivamente alla data del 30 giugno 2023.

Da ultimo, va evidenziato che la Società non ha ritenuto di svolgere l'impairment test al 30 giugno 2023 in ragione dell'apporto positivo, in termini di marginalità, del contratto attivo posto in essere con Tatatu. Giglio afferma ciò nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, approvata dal CdA il 12 settembre 2023, non tenendo in considerazione gli effetti sulla marginalità del contratto passivo e del significativo accordo di compensazione tra il contratto attivo e passivo firmato in data 6 luglio 2023.  La corretta contabilizzazione di entrambi i contratti con la stessa Tatatu, nei termini sopra indicati, avrebbe comportato, tra l'altro, l'insorgenza di indicatori di possibile perdita di valore (c.d. trigger event) degli avviamenti iscritti in bilancio e la conseguente necessità in capo a Giglio di svolgere il test di impairment alla data del 30 giugno 2023.

5.7 Contabilizzazione del fondo svalutazione crediti

Con riferimento ai rilievi della comunicazione di avvio del procedimento in merito alla contabilizzazione del fondo svalutazione crediti, nelle Osservazioni Giglio ha confermato che gli accantonamenti al 30 giugno 2023 erano stati effettuati ai sensi del principio contabile IFRS 9 sulla base delle conoscenze di metà anno.

Inoltre, la Società ha precisato di aver preso atto della valutazione approvata dal management di Salotto successivamente alla cessione dei suddetti crediti da parte di Giglio. In particolare, Salotto nel bilancio al 31 dicembre 2023 non ha operato alcuna svalutazione su tali crediti e ciò indicherebbe, secondo Giglio, che tali crediti sono stati considerati interamente recuperabili.

Al riguardo si osserva che, ai fini delle analisi circa la conformità al principio contabile IFRS 9 delle valutazioni sulla recuperabilità dei crediti di Giglio, il fatto che Salotto, parte correlata, abbia deciso di acquistare tali incerti crediti al valore nominale e di non accantonare, a sua volta, alcun fondo svalutazione nel bilancio al 31 dicembre 2023 nonostante le criticità riscontrabili nelle informazioni pubblicamente disponibili non pare un evento dirimente.

In merito alle “conoscenze di metà anno”, non meglio specificate dalla Società, si rileva che nella Comunicazione di avvio del procedimento è stato fatto riferimento a evidenze pubblicamente disponibili nel registro delle imprese alla data di approvazione del bilancio semestrale al 30 giugno 2023 avvenuta in data 12 settembre 2023.

A titolo esemplificativo, dall'interrogazione del registro delle imprese risulta che il cliente […omissis…] è confluito nel cliente […omissis…] quest'ultima posta in liquidazione giudiziale dal 23 maggio 2023. Giglio, a fronte di crediti verso i citati soggetti pari a circa euro 0,6 milioni, al 30 giugno 2023 ha accantonato un fondo svalutazione pari a circa euro 20 mila.

A tali pubbliche evidenze si aggiungono rilevanti elementi informativi acquisiti in sede ispettiva.

Si fa riferimento ad alcuni messaggi di posta elettronica dai quali si evince la consapevolezza, da parte degli esponenti aziendali, di come i crediti oggetto di cessione siano caratterizzati da scarse possibilità di recupero. Tali crediti, in una mail del 13 ottobre 2023, vengono definiti “vecchi”^[96]. Inoltre, in una mail del 16 novembre 2023^[97] veniva fornito il seguente elenco:

[…omissis…]

Nella tabella sono presenti due colonne: una di commenti sull'aspettativa di recupero del credito, l'altra riportante per alcune posizioni la misura del fondo svalutazione iscritto a fronte del credito.

Tutti i crediti inseriti dal […omissis…]  ) nella cessione a Salotto, associati nella tabella sopra riportata al commento “dubbio”, sono riferiti a crediti scaduti da oltre 120 gg. Anche i crediti verso i quattro debitori associati in tabella al commento “procedura” sono scaduti da oltre 120 gg, tranne un importo di circa euro 170 migliaia (relativo a una parte dei crediti verso[…omissis…], comunque scaduti ma da meno di 120gg).

Da ulteriori evidenze raccolte dagli ispettori risulta che in data 27 settembre 2023 […omissis…] comunica ad […omissis…]), e altri di aver ricevuto notizia dell'avvio della liquidazione giudiziale di […omissis…] invitando a raccogliere la documentazione da produrre per l'udienza di verifica dello stato del passivo. […omissis…] incarica […omissis…] di provvedere in merito. A tal fine, […omissis…] con messaggio del 5 ottobre 2023 diretto a […omissis…], in copia […omissis…]  e rappresenta che “con riguardo al deposito di tutta la documentazione per l'insinuazione al passivo di […omissis…] con […omissis…], abbiamo verificato che potrebbe essere conveniente richiedere anche il pagamento di fatture ancora insolute con […omissis…] società che nel corso del contratto è stata poi acquisita da […omissis…].

Gli elementi informativi forniti dalla Società nelle Osservazioni non consentono di superare i rilievi espressi nella Comunicazione di avvio del procedimento in quanto tutti i suddetti crediti dal valore nominale di euro 1,2 milioni sembrano caratterizzati da recuperabilità dubbia.

Le “conoscenze di metà anno” sulla base delle quali Giglio ha ritenuto il fondo svalutazione crediti adeguato non sono state dettagliate e non è stato fornito riscontro alle sopra richiamate evidenze ispettive.

Le citate evidenze ispettive dimostrano come la Società avesse a disposizione, con riferimento ai diversi debitori, numerose informazioni non adeguatamente riflesse nella stima del fondo svalutazione crediti iscritto al 30 giugno 2023. Appare, infatti, ben circostanziata la consapevolezza, da parte degli esponenti aziendali, di come i crediti oggetto di cessione fossero dubbi e caratterizzati da scarse possibilità di recupero.

In considerazione di quanto rappresentato il saldo del fondo svalutazione crediti al 30 giugno 2023 non risulta conforme al Principio Contabile IFRS 9 in quanto la Società, seppur consapevole di una bassa probabilità di recupero dei crediti oggetto di successiva cessione a Salotto, nella valutazione delle perdite attese non ha riflesso tutte le informazioni di cui disponeva, così come richiesto dall'IFRS 9, par. 5.5.17[98].

5.8 Profili di non conformità in relazione al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023

IFRS 10 “Bilancio consolidato” e IAS 24 “Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”

Nella rendicontazione finanziaria pubblicata a decorrere dal 7 giugno 2024, nell'assunto di aver perso il controllo su Salotto, la Società ha iscritto la quota detenuta nella stessa tra le “Partecipazioni in altre imprese”, come collegata, valutandola con l'Equity method.

A partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, Giglio ha, quindi, proceduto al deconsolidamento della controllata Salotto in ragione dell'aumento di capitale della stessa riservato a Meridiana per effetto del quale la partecipazione da parte di Giglio è scesa al 49%, consentendo il deconsolidamento della Salotto, la quale al 31 dicembre 2023 è stata rilevata come partecipazione di collegamento.

Conseguentemente, sulla base del venir meno del possesso di una quota di maggioranza del capitale sociale, ha escluso la società dal perimetro di consolidamento a partire dal 1° dicembre 2023 e - ritenendo di detenere unicamente partecipazioni in società a suo dire irrilevanti al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale - non ha proceduto a predisporre il bilancio consolidato.

Come commentato nella Comunicazione di apertura del procedimento, la cessione del controllo in Salotto non avrebbe in realtà comportato alcuna modifica sostanziale in capo a Giglio dei requisiti di controllo richiesti dall'IFRS 10 nei confronti di Salotto stessa, requisiti che Giglio riteneva di possedere precedentemente a detta cessione.

Al riguardo, le Osservazioni della Società non consentono di superare i rilievi della Comunicazione concernenti la tematica del deconsolidamento della partecipazione in Salotto (cfr. paragrafo 5.1).

Pertanto, la partecipazione in Salotto non avrebbe dovuto essere esclusa dal perimetro di consolidamento del Gruppo Giglio.

Si ritiene, altresì, che la non conformità al Principio Contabile IFRS 10 possa dispiegare i propri effetti anche in relazione all'informativa resa dalla Società, ai sensi dello IAS 24, con riferimento alle operazioni poste in essere con parti correlate. Alla luce di quanto esposto in precedenza in relazione alle criticità rilevate con riferimento al deconsolidamento di Salotto, si ritiene che la conseguente variazione del perimetro di consolidamento possa avere riflessi anche ai fini dell'inclusione nel perimetro delle parti correlate di soggetti giuridici altrimenti ritenuti estranei al Gruppo.

Quanto al deconsolidamento di Ibox, le incoerenze riscontrate tra quanto rappresentato dalla Società e le evidenze ispettive, con particolare riferimento ai mesi immediatamente successivi alla cessione non consente di pervenire a conclusioni univoche circa la sussistenza dei presupposti per il consolidamento o meno della IBox alla data del 31 dicembre 2023 e, quindi, circa la correttezza delle valutazioni al riguardo effettuate dalla Società.

IAS 28 “Partecipazioni in società collegate e joint venture”

Ferme restando le criticità sul deconsolidamento e il conseguente trattamento della partecipazione come partecipazione di controllo con l'applicazione di criteri valutativi diversi, si rileva che Giglio ha valutato al 31 dicembre 2023 la partecipazione nella collegata Salotto al 49% con il metodo del patrimonio netto.

Al riguardo, il paragrafo 3 dello IAS 28 stabilisce che la partecipazione debba essere inizialmente rilevata al costo e, successivamente, deve essere rettificata per riflettere la propria quota di pertinenza dell'utile o della perdita di esercizio della partecipata.

La Società avrebbe dovuto, pertanto, ridurre il valore di iscrizione della partecipazione, pari ad euro 1.951 migliaia, per l'importo corrispondente alla quota di perdita dell'esercizio di competenza di Giglio.

Ulteriori elementi di criticità sono stati, inoltre, evidenziati relativamente alle previsioni dello IAS 36, in relazione alla ragionevolezza della metodologia e dei flussi utilizzati dalla Società nello svolgimento dell'impairment test al fine di verificare la recuperabilità del valore iscritto in bilancio per la partecipazione in Salotto. Una corretta applicazione di tali previsioni avrebbe, infatti, comportato la determinazione di un diverso valore della partecipazione in parola rispetto a quello risultante dalla metodologia applicata dalla Società.

IFRS 3 “Aggregazioni aziendali”

Nel corso dell'attività istruttoria è emerso come parte dell'avviamento iscritto al 31 dicembre 2023 ha avuto origine nell'ambito delle operazioni poste in essere con IBox, la cui contabilizzazione presenta profili di non conformità all'IFRS 3.

L'accordo di cessione di contratti non presenta tutti gli elementi richiesti dall'IFRS 3 affinché un'operazione possa essere considerata aggregazione aziendale e, conseguentemente, generare un avviamento. Pertanto, la Società non avrebbe dovuto iscrivere l'avviamento di euro 4,8 milioni correlato a detta operazione.

In particolare, nell'ambito delle operazioni poste in essere tra Ibox ed Eco risulta mancante il requisito legato al trasferimento di un processo e, in particolare, di una forza lavoro organizzata, requisito al quale il Principio di riferimento, in ciò supportato dalla letteratura contabile, attribuisce un ruolo dirimente affinché un'operazione possa essere considerata aggregazione aziendale (e, quindi, generare avviamento) piuttosto che acquisizione di attività o gruppo di attività.

IAS 36 “Riduzione di valore delle attività”

L'esame delle Osservazioni formulate da Giglio non consente di ritenere superate le criticità rilevate nella Nota di avvio del procedimento del 21 febbraio 2025 in merito alla valutazione dell'Avviamento nel bilancio al 31 dicembre 2023. Al riguardo si sottolinea che nelle Osservazioni la Società ha replicato solamente ad una parte dei rilievi inclusi nella suddetta Nota di avvio del procedimento.

Le criticità dell'impairment test sono legate in primo luogo alla inattendibilità delle previsioni economiche e finanziarie sviluppate dalla Società. Il processo di predisposizione del piano industriale è, infatti, inficiato da significative carenze del sistema di controllo interno che non permettono alla Società di essere nelle condizioni di poter basare le previsioni su presupposti ragionevoli e dimostrabili, come richiesto dallo IAS 36.33^[99].

Il medesimo paragrafo IAS 36.33 richiede che nella valutazione del valore d'uso l'entità dia maggior peso alle evidenze provenienti dall'esterno. Si tratta di una previsione disattesa dalla Società che ha dato maggior peso alle proprie stime rispetto alle evidenze provenienti dall'esterno e relative alle stime di crescita sui mercati di riferimento (inferiori ai tassi di crescita ipotizzati dalla Società). Negativamente significativa ai fini della valutazione della ragionevolezza e attendibilità delle stime è, altresì, l'assenza di un accordo con gli istituti di credito sul debito finanziario in essere.

Inoltre, le proiezioni dei flussi finanziari considerate dalla Società nell'ambito dell'impairment test 2023 si fondano su una marcata inversione del negativo trend economico osservato tra il 2020 e il 2023, circostanza che disattende quanto stabilito da IAS 36.34 in merito alla coerenza delle ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni di flussi finanziari con i risultati effettivi passati.

Si richiamano, inoltre, le previsioni dello IAS 36.30 e dello IAS 36.32 per le quali:

• “i seguenti elementi devono essere riflessi nel calcolo del valore d'uso di un'attività: […] b) aspettative in merito a possibili variazioni del valore o dei tempi di tali flussi finanziari futuri; […] d) il prezzo di assumersi l'incertezza implicita nell'attività; e c) altri fattori, quali la mancanza di liquidità, che gli operatori di mercato rifletterebbero nei prezzi dei flussi finanziari futuri che l'entità si aspetta di ottenere dall'attività” (IAS 36.30);
• “gli elementi identificati nel paragrafo 30, lettere b), d) ed e), possono essere riflessi come rettifiche dei flussi finanziari futuri o come rettifiche al tasso di attualizzazione. Qualsiasi approccio adotti l'entità per riflettere le aspettative sulle possibili variazioni del valore o dei tempi dei flussi finanziari futuri, il risultato deve riflettere il valore attuale atteso dei futuri flussi finanziari, ossia la media ponderata di tutti i risultati possibili” (IAS 36.32).

La Società, oltre ad aver considerato nell'impairment test flussi di cassa previsionali non conformi allo IAS 36.33 e allo IAS 36.34, non ha riflesso nelle sfidanti proiezioni dei flussi di cassa stessi le aspettative in merito a possibili variazioni del valore o dei tempi di tali flussi finanziari futuri oppure fattori “quali la mancanza di liquidità, che gli operatori di mercato rifletterebbero nei prezzi dei flussi finanziari futuri che l'entità si aspetta di ottenere dall'attività” (cfr. IAS 36.30).

Ferma la non conformità delle proiezioni dei flussi di cassa allo IAS 36.33 e allo IAS 36.34, la Società, non avendo riflesso nei flussi di cassa prospettici i suddetti elementi di rischio indicati dallo IAS 36.30, avrebbe dovuto procedere ad opportune rettifiche al tasso di attualizzazione in conformità con lo IAS 36.32.

L'analisi delle Osservazioni presentate dall'Emittente ha rivelato, tuttavia, che anche il tasso di attualizzazione preso in considerazione nell'impairment non è idoneo a riflettere le aspettative in merito a possibili variazioni di valore e gli altri requisiti dello IAS 36.30.

Ad esempio, si ritiene che la Società non abbia adeguatamente considerato nel calcolo del valore d'uso, tramite il computo di un maggior execution risk nel tasso di sconto, i rischi derivanti da:

• l'ipotesi di un tasso di sviluppo superiore a quello di mercato pur stimando flussi relativi a contratti “mai precedentemente operativi”[100] e definiti “altamente volatili”^[101] dalla società di revisione;
• le sopraindicate significative incertezze sulla continuità aziendale (i.e. assenza dello standstill e tensione finanziaria).

In considerazione della rilevanza delle criticità insite nelle stime elaborate da Giglio, a partire dal sistema di controllo interno e dalle significative incertezze sulla continuità aziendale, si ritiene che il tasso di attualizzazione applicato dalla Società non sia appropriato ai flussi finanziari futuri previsti ai sensi IAS 36.31.

Pertanto, l'impairment test sull'avviamento al 31 dicembre 2023 di Giglio non è conforme alle richiamate previsioni del Principio Contabile IAS 36.

IAS 12 “Imposte sul reddito”

I rilievi illustrati con riferimento alle previsioni contenute nel Piano industriale 2024-2028 di Giglio hanno riflessi anche sulla rilevazione delle attività per imposte differite nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 essendo la rilevazione delle stesse consentita solo sulla base delle previsioni della Società di generare utili in futuro.

Al riguardo il Principio Contabile IAS 12 stabilisce che “[u]n'attività fiscale differita deve essere rilevata per tutte le differenze temporanee deducibili se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile” (IAS 12.24) e che “un'attività fiscale differita per perdite fiscali e crediti d'imposta non utilizzati riportati a nuovo deve essere rilevata nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere utilizzati le perdite fiscali e i crediti d'imposta non utilizzati” (IAS 12.34).

Requisiti ancor più stringenti sono previsti dallo IAS 12.35 in presenza di perdite fiscali non utilizzate, considerate dal Principio di riferimento come “un indicatore significativo del fatto che potrebbe non essere disponibile un reddito imponibile futuro” ed essendo, quindi, richiesta ai fini della rilevazione della relativa fiscalità differita la sussistenza di “evidenze convincenti” della disponibilità di redditi futuri imponibili.

Tenuto conto delle richiamate previsioni e dell'inattendibilità delle stime di volta in volta approvate dal CdA di Giglio, si ritiene che la valutazione delle imposte differite attive al 31 dicembre 2023 non è conforme a quanto previsto dallo IAS 12.

IAS 1 “Presentazione del bilancio”

Le criticità sopra evidenziate fanno sì che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 non sembra presentare attendibilmente la situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico e dei flussi finanziari della Società e, pertanto, non appare redatto conformemente alle previsioni dello IAS 1.

Al riguardo, lo IAS 1 prescrive, al paragrafo 15, che: “I bilanci devono presentare attendibilmente la situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato economico e i flussi finanziari di un'entità. Una presentazione attendibile richiede la rappresentazione fedele degli effetti di operazioni, altri fatti e condizioni in conformità alle definizioni e ai criteri di rilevazione di attività, passività, ricavi e costi esposti nel Quadro sistematico. Si presume che l'applicazione degli IFRS, quando necessario integrati con informazioni aggiuntive, abbia come risultato un bilancio che fornisce una presentazione attendibile”.

5.9 Profili di non conformità in relazione al bilancio semestrale al 30 giugno 2024

IAS 34 “Bilanci intermedi”, IFRS 15 “Ricavi provenienti da contratti con i clienti” e IFRS 9 “Strumenti finanziari”

Si ritiene, inoltre, che la rilevanza dei profili di non conformità riscontrati con riferimento al bilancio d'esercizio 2023, possano determinare, altresì, la non conformità del bilancio semestrale al 30 giugno 2024 di Giglio ai principi contabili internazionali IAS 34 “Bilanci intermedi”. Al riguardo si evidenzia che il paragrafo 28 dello IAS 34 prevede che una società deve applicare nei suoi bilanci intermedi gli stessi principi contabili applicabili nel bilancio annuale, tra cui il richiamato paragrafo 15 dello IAS 1 che prevede l'attendibilità della situazione patrimoniale, finanziaria ed il risultato economico e i flussi finanziari di un'impresa.

In particolare, si ritiene che le carenze riscontrate con riferimento alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023, sopra compendiate, possano avere impatti nell'informativa fornita nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024.

In tale contesto si richiama, altresì, quanto rappresentato nei paragrafi 5.6. e 5.7. con riferimento (i) alla non conformità al Principio Contabile IAS 1 e al Principio Contabile IFRS 15 del trattamento contabile riservato nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 alle operazioni con Tatatu e (ii) alla non conformità al Principio Contabile IFRS 9 della stima del fondo svalutazione crediti al 30 giugno 2023. Tali criticità possono avere degli impatti nell'informativa comparativa al 30 giugno 2023 fornita nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 e conseguentemente configurare la non conformità al Principio Contabile IAS 8 per quel che concerne la correzione di errori rilevanti di esercizi precedenti. Nello specifico, i paragrafi 41 e 42 dello IAS 8 prevedono la correzione in maniera retroattiva di errori commessi in esercizi precedenti nell'ambito dell'informativa comparativa presentata nel bilancio dell'esercizio successivo.

* * *

RITENUTO, pertanto, conclusivamente, che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Giglio Group S.p.A. non è conforme ai seguenti principi contabili internazionali:

• IAS 1 “Presentazione del bilancio”
• IFRS 10 “Bilancio Consolidato”
• IAS 24 “Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate”
• IAS 28 “Partecipazioni in società collegate e joint venture”
• IFRS 3 “Aggregazioni aziendali”
• IAS 36 “Riduzione di valore delle attività”
• IAS 12 “Imposte sul reddito”

RITENUTO, inoltre, che il bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 non è conforme ai seguenti principi contabili internazionali, fermi restando i possibili effetti sulla stessa di taluni dei profili di non conformità rilevati con riferimento al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023:

• IAS 1 “Presentazione del bilancio”
• IAS 34 “Bilancio intermedio”
• IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori”
• IFRS 15 “Ricavi provenienti da contratti con i clienti”
• IFRS 9 “Strumenti finanziari”

VISTO che il principio contabile IAS 8 richiede che “l'entità deve correggere gli errori rilevanti di esercizi precedenti retroattivamente nel primo bilancio autorizzato alla pubblicazione dopo la loro scoperta”;

RITENUTO, di conseguenza, che bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 di Giglio Group S.p.A. non è conforme al principio contabile internazionale IAS 1 “Presentazione del bilancio”;

RITENUTO, inoltre, che bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 di Giglio Group S.p.A. non è conforme ai principi contabili internazionali IAS 34 “Bilanci Intermedi” e IAS 1 “Presentazione del bilancio”;

RITENUTO, alla luce di quanto sopra indicato, che le omissioni e/o gli errori riscontrati siano da considerarsi complessivamente “rilevanti” ai sensi dello IAS 1, paragrafo 7;

RITENUTO che sussiste l'esigenza che il mercato disponga di informazioni di natura contabile non viziate dalle difformità sopra riscontrate;

RITENUTO che, per ripristinare la correttezza delle informazioni rese al mercato, sia necessario che Giglio Group S.p.A. fornisca informazioni supplementari ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7;

RITENUTO che, stante la rilevanza delle poste contabili interessate dalla correzione degli errori riscontrati, sia necessario fornire, in un'apposita situazione economico-patrimoniale pro-forma corredata dei dati comparativi, l'illustrazione degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico nonché sul patrimonio netto del bilancio d'esercizio 2023 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2024, per i quali è stata fornita un'informativa errata;

CONSIDERATA la necessità che la dichiarazione di non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 alle regole che ne disciplinano la redazione e le informazioni supplementari individuate con la presente delibera siano rese note al mercato senza indugio;

D E L I B E R A

È accertata la non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 di Giglio Group S.p.A. alle norme che ne disciplinano la redazione, nei termini sopra evidenziati.

Al riguardo, si richiede di diffondere, senza indugio, secondo le modalità previste dalla Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, un comunicato stampa che renda noto l'accertamento effettuato dalla Consob nella presente sede e riporti, altresì, i seguenti elementi di informazione:

• le carenze e criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e del bilancio semestrale al 30 giugno 2024 di cui sopra;
• i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo;
• l'illustrazione, in un'apposita situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma - corredata dei dati comparativi - degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell'esercizio e del semestre per i quali è stata fornita un'informativa errata.

Il citato comunicato stampa dovrà essere messo a disposizione del pubblico congiuntamente al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024.

La dichiarazione di non conformità ai principi contabili internazionali e le informazioni supplementari sopra richiamate dovranno, inoltre, essere fornite negli altri documenti rivolti al mercato nei quali venga riportata la rendicontazione contabile relativa al bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e al bilancio semestrale al 30 giugno 2024.

La presente delibera sarà comunicata a Giglio Group S.p.A. mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione.

19 giugno 2025

IL PRESIDENTE
Paolo Savona