a) l’indicazione esplicita che la società di revisione ha rilasciato una dichiarazione di impossibilità ad esprimere un giudizio sul bilancio consolidato e di esercizio della Società al 31 dicembre 2024, evidenziando l’assenza di elementi probativi sufficienti ed appropriati su plurime voci di bilancio;

b) le osservazioni e le considerazioni della Società con riguardo agli elementi alla base dell’impossibilità del revisore ad esprimere un giudizio sul bilancio consolidato e di esercizio della Società al 31 dicembre 2024, con riferimento ai singoli elementi contenuti nella suindicata relazione e in particolare:

c) chiarire la coerenza tra l’informativa riportata nella Relazione 2446 in cui si evidenzia che “il Consiglio di Amministrazione può agevolmente riferire che non vi sono elementi di incertezza che possano impattare negativamente sulle assunzioni poste alla base del Piano Industriale di EEMS e sui risultati attesi” e l’informativa illustrata nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 circa la presenza di “incertezze connesse a i) il reperimento delle risorse finanziarie, ii) l’implementazione del Piano Aggiornato e iii) variabili esogene, [che] potrebbe configurare l’esistenza di un’incertezza significativa che potrebbe fare sorgere dubbi significativi sulla profittabilità e sulla operatività aziendale”.

(i) le proprie considerazioni con riferimento ai punti indicati nel par. 2, lett. b), nn. (ii), (iii), (iv), e lett. c);

(i) le iniziative intraprese dal medesimo organo di controllo per il recupero delle somme corrisposte dalla Società alla parte correlata LIL Finingest S.r.l per l’acquisizione della società Lago di Codana, complessivamente pari ad euro 340.000,00, di cui euro 220.000,00 eccedenti rispetto al deposito cauzionale di euro 120.000,00 previsto nella lettera di intenti sottoscritta in data 9 settembre 2024, considerato che taluni dei suddetti versamenti risultano essere stati effettuati in assenza di un valido titolo giustificativo e che il deposito cauzionale, come risulta da documentazione agli atti, doveva essere restituito in assenza della sottoscrizione di un accordo entro il 15 ottobre 2025.

“la patrimonializzazione della Società, al 31 dicembre 2024, per effetto della perdita consuntivata nell’esercizio, è tale da far ricadere la stessa nelle more dell’art 2446 del Codice Civile; in tale contesto, il presente Consiglio di Amministrazione (…) anche per effetto di valutazioni sulle poste di bilancio, in particolare l’impairment della partecipazione BestBe S.r.l., appena completate, ha preso atto della permanenza della ricorrenza della fattispecie alla data di discussione del presente documento.

Alla luce delle condizioni finanziarie attuali e delle incertezze presenti, durante il Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2025 è stata deliberata la proposta di presentare alla prossima Assemblea degli Azionisti un aumento di capitale sociale, finalizzato a ristabilire l’equilibrio patrimoniale e rafforzare la struttura finanziaria della Società.

Sotto il profilo finanziario, ossia in relazione all’adeguatezza delle risorse disponibili e prospettiche nell’orizzonte dei dodici mesi successivi all’approvazione del bilancio, il CDA segnala quanto segue:

Pur essendo il bilancio al 31 dicembre 2024 stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, permangono molteplici e significative incertezze circa l’adeguatezza delle risorse finanziarie per far fronte alle obbligazioni della Società nel corso dei prossimi dodici mesi. Tali incertezze derivano, in particolare, dalla necessità di:

• ricevere e valutare un nuovo Piano Industriale, che dettagli i settori e le linee operative nei quali si esplicherà l’attività della Società;
• completare la ricontrattazione della debitoria con i vari creditori;
• sottoscrivere un nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile (POC), a seguito del recesso di Tenet dall’Accordo di finanziamento del 27 dicembre 2024.”.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, nell’ambito delle proprie responsabilità di governance e supervisione strategica, sta attivamente monitorando l’incarico conferito alla sezione FAAS di Ernst & Young S.p.A. per la redazione di un nuovo Business Plan aggiornato. Tale piano, oggetto di analisi e verifica da parte del CDA, comprende proiezioni economico-finanziarie articolate e coerenti con le seguenti componenti chiave:

• Nuovo Prestito Obbligazionario Convertibile (POC): le proiezioni tengono conto delle conversioni già effettuate e delle tranche residue, con analisi dell’impatto sui flussi di cassa, sulla diluizione azionaria dei soci e sulla struttura del capitale di rischio del Gruppo.
• Operazioni di aumento di capitale e conversioni obbligazionarie: il Business Plan integra le dinamiche derivanti dagli aumenti di capitale realizzati e dalle conversioni delle obbligazioni convertibili, valutando la loro incidenza sul patrimonio netto e sulla quota di partecipazione dei soci preesistenti.
• Esigenze di liquidità e capitale circolante: le proiezioni considerano le necessità operative finanziarie della Società, includendo le disponibilità liquide previste, il fabbisogno per il funzionamento ordinario e gli impegni derivanti dai contratti in essere, con l’obiettivo di garantire la sostenibilità dei flussi di cassa nel breve e medio periodo.

Il monitoraggio da parte del CDA è finalizzato a verificare la coerenza del Business Plan con la strategia di sviluppo della Società, assicurando che le proiezioni economico-finanziarie siano affidabili, complete e compatibili con gli obiettivi di continuità aziendale, equilibrio patrimoniale e corretta gestione del capitale di rischio” (enfasi aggiunta).

• paragrafo “Principali rischi ed incertezze della BBH S.p.A.” ed in particolare nel sottopragrafo “Rischio di liquidità” dove è riportato che “Il rischio di liquidità rappresenta l’incapacità di reperire, a condizioni economiche, le risorse finanziarie necessarie per l’operatività del Gruppo sufficienti a coprire tutti gli obblighi in scadenza. Al fine di mitigare il rischio di liquidità sulla Capogruppo, gli Amministratori hanno predisposto e tengono aggiornato un piano di cassa annuale che consente di monitorare mensilmente gli incassi attesi e gli esborsi previsti nell’orizzonte temporale di almeno dodici mesi dalla data di approvazione del bilancio…” (enfasi aggiunta).
• paragrafo “evoluzione prevedibile della gestione”, dove è riportato che “Nonostante permangano molteplici e significative incertezze sull’equilibrio finanziario nei prossimi dodici mesi, la Società sta adottando le misure necessarie per mantenerlo, cercando, tra l’altro, anche un sostituto del POC Tenet tra primari investitori. Inoltre, si proporrà un accordo per il riscadenzamento del debito nei confronti di River Rock secondo un piano che consentirà di preservare l’equilibrio finanziario entro i prossimi dodici mesi e si proporrà un aumento di capitale, di ammontare congruo rispetto alle esigenze prospettate, in esecuzione parziale della delega che l’Assemblea ha conferito agli Amministratori il 13 dicembre 2023, per “…aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l’importo massimo di euro 35.000.000 (trentacinquemilioni) (…) Pertanto, i fondamenti finanziari del nuovo piano di cassa si ravvisano nelle entrate derivanti da un nuovo accordo POC, da un aumento di capitale e dall’implementazione di un nuovo Piano Industriale, come evidenziato nel precedente paragrafo “Valutazione degli Amministratori sulla continuità aziendale. con riferimento alla valutazione sulla recuperabilità del valore (c.d. impairment test) della partecipazione detenuta nella controllata Bestbe S.r.l. (“Bestbe”, la “Controllata”) è riportato che: “Ai fini della valutazione dell’impairment test della partecipata Bestbe al 31 dicembre 2024, è stato rielaborato dal management di Bestbe un nuovo Piano Industriale, il quale, confermando la validità degli assunti fondamentali del business AI utilizzati per il precedente Piano, ha comportato una traslazione dei risultati (ricavi e costi) in avanti nel tempo. Tale modifica nelle proiezioni originarie ha comportato la necessità della elaborazione di un impairment test, a seguito del quale il valore della società Bestbe S.r.l. è risultato svalutato per Eur 976.374” (enfasi aggiunta).

(i) indicare l’ammontare e l’elenco delle posizioni debitorie del Gruppo alla data di approvazione dei bilanci 2024, scadute e in scadenza nei 12 mesi successivi, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti, collaboratori e amministratori) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, decreti ingiuntivi, sospensioni nella fornitura etc.), precisandone la data di ricezione e l’ammontare richiesto.

Sul punto si rileva che nella documentazione trasmessa all’Autorità risultano ricevuti dalla Società decreti ingiuntivi, il pignoramento di un conto corrente e debiti verso dipendenti;

(ii) indicazioni di waiver ricevuti dai finanziatori e degli altri accordi sottoscritti con i creditori per il riscadenziamento delle obbligazioni in scadenza alla data di approvazione dei bilanci 2024 e a data aggiornata;

(iii) indicare l’ammontare del fabbisogno finanziario del Gruppo per i 12 mesi successivi alla data di approvazione dei bilanci 2024, precisando le modalità utilizzate dagli amministratori per formulare tale stima tenuto conto che, come riportato in precedenza nel sopracitato Comunicato dell’8 novembre, la Società ha dichiarato che il piano industriale, le cui linee guida sono state trasmesse dalla nuova proprietà, è in fase di elaborazione e che in attesa di tale elaborazione non era in grado di formulare previsioni relativamente al fabbisogno di cassa e alle relative coperture.

Sul punto si evidenzia che, in base alla documentazione trasmessa all’Autorità, la versione definitiva del Piano Industriale, integrato con le proiezioni economico finanziarie patrimoniali e con i saldi contabili attuali della Società, e il conseguente piano di cassa non erano nelle disponibilità degli amministratori alla data di approvazione dei bilanci e che la bozza di Piano Industriale, trasmessa all’Autorità, non contiene alcuna indicazione in ordine alle esigenze di liquidità e di capitale circolante della Società e della sua controllata Bestbe;

(iv) tenuto conto dell’ammontare del fabbisogno finanziario stimato per i 12 mesi successivi alla data di approvazione dei bilanci 2024, fornire chiarimenti in ordine alle relative coperture previste dagli amministratori, ovvero ai c.d. “fondamenti finanziari del nuovo piano di cassa” indicati nel Comunicato del 9 ottobre. Si richiede, in particolare, di fornire: a) l’ammontare delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti della Società alla data di approvazione dei bilanci 2024 e a data aggiornata; b) l’importo e la data prevista di sottoscrizione del nuovo POC rispetto al quale, come da ultimo riportato nel comunicato dell’8 novembre, sono in corso interlocuzioni tra l’azionista di riferimento Ubilot e altri operatori; c) l’ammontare residuo delle emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in esercizio della delega conferita al CDA dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 15 gennaio 2024 e il termine entro cui detta delega può essere esercitata; d) indicazioni in ordine alle modalità di esecuzione dell’aumento di capitale “di ammontare congruo rispetto alle esigenze prospettate” di cui al Comunicato del 9 ottobre, precisando se è stata esercitata o verrà esercitata da parte del CDA la delega conferita dall’Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 novembre 2023, o se detto aumento di capitale sarà oggetto di apposita delibera Assembleare; nel caso la delega fosse già stata esercitata, indicare il contenuto della delibera, la data della stessa e la data prevista per l’esecuzione del suddetto aumento di capitale; e) l’ammontare dei conferimenti in denaro e di quelli in natura previsti nel suddetto aumento di capitale e la data prevista per l’esecuzione dello stesso; f) indicazioni in merito all’eventuale ricezione di lettere di intento vincolanti da parte dell’azionista di riferimento Ubilot per la sottoscrizione in denaro del suddetto aumento di capitale con indicazione del relativo importo e per la sottoscrizione tramite conferimenti di beni in natura;  indicazioni, per quanto a conoscenza della Società, della tipologia di beni che saranno eventualmente conferiti da parte dell’azionista di riferimento Ubilot o da soggetti terzi, precisando, nell’ipotesi si trattasse del socio Ubilot, se lo stesso dispone di tali asset o, in caso contrario, le tempistiche previste per l’acquisizione degli stessi, g) le eventuali ulteriori fonti di finanziamento rivenienti dall’“implementazione del nuovo Piano Industriale” di cui al Comunicato del 9 ottobre con aggiornamenti della tempistica prevista per l’approvazione da parte del CDA del suddetto Piano Industriale.

(i) indicare le principali grandezze economico, patrimoniali e finanziarie della Bestbe (ricavi, Risultato d’esercizio, Patrimonio Netto e Indebitamento finanziario a breve e a lungo termine) al 31 dicembre 2024 e al 30 giugno 2025 o alla data più recente disponibile;

(ii) fornire indicazioni sull’andamento economico e il valore del patrimonio netto della controllata Bestbe alla data di approvazione dei bilanci 2024, precisando: a) se la controllata e la piattaforma tecnologica E-commerce “Bestbe” di cui è proprietaria (“piattaforma di ecommerce”) sono attualmente operative e b) se si sono verificate erosioni del capitale tali da far ricadere la controllata Bestbe nelle fattispecie di cui agli art. 2446 e/o 2447 del cod.civ. Sul punto si rileva che dalla documentazione agli atti la controllata Bestbe risulta non operativa alla data di approvazione dei bilanci 2024, avendo interrotto la propria attività a causa dell’assenza di finanziamenti da parte della Società e del venir meno di buona parte della forza lavoro a causa di licenziamenti e dimissioni avvenuti negli ultimi mesi, tra cui quelle dell’amministratore unico;

(iii) indicare l’ammontare dei finanziamenti, a titolo oneroso, a titolo gratuito e a fondo perduto erogati dall’Emittente (a) dalla data del suo conferimento nel Gruppo BBH fino a data aggiornata, distinguendo il supporto finanziario erogato negli ultimi quattro mesi e (b) eventualmente previsti per i prossimi 12 mesi;

(iv) indicare il numero dei dipendenti della Controllata al 31 dicembre 2024 e alla data di approvazione dei bilanci 2024, precisando: a) il numero di dipendenti che si sono dimessi o sono stati licenziati negli ultimi quattro mesi, b) se le dimissioni/licenziamenti hanno interessato eventuale personale strategico (risorse che rivestono ruoli in posizione chiave e/o in possesso di know-how critico) per lo sviluppo della piattaforma di e-commerce e il raggiungimento degli obiettivi strategici della Controllata. Si richiede, altresì, di precisare se è stato nominato un nuovo amministratore unico della Controllata e le motivazioni per cui le dimissioni del precedente amministratore unico non risultano ancora nel Registro delle Imprese, nonostante le stesse risalgano alla fine del mese di luglio 2025, secondo quanto riportato nella documentazione trasmessa dalla Società;

(v) indicare l’ammontare e l’elenco delle posizioni debitorie della controllata Bestbe scadute e in scadenza nei 12 mesi successivi all’approvazione dei bilanci 2024 ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti, collaboratori e amministratori) con indicazione di eventuali connesse iniziative di reazione dei creditori (solleciti, decreti ingiuntivi, sospensioni nella fornitura etc.), della data di ricezione delle stesse e dell’ammontare richiesto dal creditore;

(vi) fornire indicazioni di eventuali difficoltà nei flussi informativi con la controllata Bestbe.

Sul punto si rileva che in base a quanto riportato nella documentazione trasmessa all’Autorità erano emerse nel recente passato difficoltà da parte dell’Emittente a reperire informazioni di natura quantitativa e contabile, anche a causa delle dimissioni dell’amministratore unico della Controllata;

(vii) fornire le valutazioni degli amministratori in ordine all’attendibilità e all’attualità delle previsioni e delle assunzioni sottostanti il nuovo Piano Industriale predisposto dal management della Bestbe, precisando la data in cui detto piano è stato redatto e fornendo chiarimenti in ordine al ruolo che la Bestbe ricoprirà nel Gruppo BBH tenuto conto della “discontinuità gestionale” annunciata nel Comunicato del 9 ottobre e delle “Linee Guida per lo sviluppo operativo futuro delle attività” riferite nel Comunicato dell’8 novembre.

Sul punto si rileva che l’attuale bozza del Piano Industriale dell’Emittente trasmessa dalla Società non contiene riferimenti alla Bestbe e che le previsioni economico finanziarie della controllata Bestbe non risultano integrate con le direttrici strategiche del nuovo Piano Industriale dell’Emittente;

(viii) fornire le valutazioni degli amministratori in ordine alla recuperabilità del valore della partecipazione detenuta nella Bestbe alla data di approvazione dei bilanci 2024, tenuto conto delle informazioni sopra richieste con riferimento all’andamento della Controllata e alle sue prospettive future.

(i) indicare l’ammontare delle obbligazioni del POC Tenet emesse e convertite successivamente al verificarsi del cambio di controllo in BBH e fino alla data di risoluzione dello stesso;

(ii) indicare le previsioni contenute nel regolamento del POC in ordine alle tempistiche per l’esercizio del recesso da parte di Tenet nell’ipotesi di cambio di controllo in BBH e alla possibilità per il sottoscrittore di continuare ad effettuare tiraggi successivamente ad un evento di default idoneo a richiedere la rescissione del contratto di finanziamento;

(iii) fornire le considerazioni degli amministratori in merito alla possibilità di Tenet di esercitare il recesso dal contratto di finanziamento, tenuto conto del comportamento tenuto e dei tiraggi di obbligazioni fatti da Tenet successivamente al verificarsi del cambio di controllo in BBH.

(i) indicare, ove non già definite e comunicate al mercato, le tempistiche attese per la convocazione delle suddette assemblee, tenuto conto che l’art. 2446 cod. civ. prevede che gli amministratori, e nel caso di loro inerzia, il collegio sindacale devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti;

(ii) fornire le valutazioni degli amministratori in ordine alla possibilità che la Società possa ricadere nella fattispecie di cui all’art. 2447 cod. civ. per effetto dei risultati economici registrati dalla Società successivamente al 31 dicembre 2024, dell’attuale andamento della controllata Bestbe e delle valutazioni sulla recuperabilità del valore cui detta società risulta iscritta nel bilancio dell’Emittente.

i) le proprie considerazioni sulla sussistenza della fattispecie di riduzione del capitale per perdite ai sensi dell’art. 2446 del c.c. resa nota dalla Società a decorrere dal 14 luglio 2025 e sulla tempistica prevista dalla stessa per la predisposizione della situazione patrimoniale aggiornata corredata delle osservazioni di codesto Collegio, di cui al medesimo art. 2446 c.c., nonché informazioni sulle iniziative che codesto Collegio Sindacale intende adottare, tenuto conto della previsione del comma 1 della suddetta norma secondo cui “Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori […], e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale […] devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti [sottolineatura aggiunta]”;

ii) le proprie considerazioni in ordine alla possibilità che la Società possa ricadere nella fattispecie di cui all’art. 2447 cod. civ., come richiesto agli amministratori nella precedente lett. D (ii), nonché informazioni sulle eventuali iniziative che il Collegio Sindacale intende adottare al riguardo;

iii) le proprie valutazioni sulle significative limitazioni alla continuità aziendale rappresentate nel Comunicato del 9 ottobre;

iv) la conferma dell’avvenuta ricezione della relazione finanziaria annuale di BBH al 31 dicembre 2024 con indicazioni in ordine alla tempistica prevista per la predisposizione della relazione ai sensi dell’art. 153 del TUF per l’assemblea di approvazione della suddetta relazione finanziaria annuale.