Informazioni essenziali su patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”)

EQUITA GROUP SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi degli artt. 128 e 131 del Regolamento Emittenti per dare atto (a) della variazione di alcune informazioni di cui all’art. 128 del Regolamento Emittenti relative al Patto Parasociale EQUITA Group, nonché (b) delle variazioni delle altre informazioni previste dall’art. 130, comma 1, lettere b) e c) del Regolamento Emittenti.

Tali modifiche sono intervenute, nel corso del 2023, a seguito della variazione del numero totale delle azioni e dei diritti di voto che compongono il capitale sociale, determinata:

(i)    dalla cessione parziale di azioni non soggette a lock-up da parte di alcuni azionisti aderenti al Patto;

(ii)   dalla vendita di azioni EQUITA Group da parte di alcuni azionisti EQUITA Group, tra cui azionisti aderenti al Patto Parasociale, e alla conseguente perdita della maggiorazione dei diritti di voto su tali azioni, munite di maggiorazione;

(iii)  dalla rinuncia alla maggiorazione dei diritti di voto su azioni EQUITA Group munite di voto maggiorato da parte di azionisti EQUITA Group, tra cui azionisti aderenti al Patto;

(iv) dall’aumento a pagamento del capitale sociale, deliberato dall’Assemblea del 29 aprile 2021 ed attuato dalla Società nel corso del 2023, in conformità alla predetta delibera assembleare ai fini dell’emissione di nuove azioni ordinarie EQUITA Group derivanti dall’esercizio di stock options da parte di beneficiari del piano di incentivazione denominato “Piano EQUITA Group basato su strumenti finanziari 2019-2021” e dalla relativa assegnazione di una parte delle azioni oggetto del predetto aumento di capitale sociale ad alcuni azionisti firmatari del predetto Patto.

Le variazioni delle informazioni di cui agli articoli 128 e 131 del Regolamento Emittenti tengono altresì conto (i) dell’avvenuta adesione, nel mese di dicembre 2023, al Patto Parasociale EQUITA Group da parte di due nuovi soggetti, azionisti di EQUITA Group S.p.A. e della conseguente variazione del numero di azioni e di diritti di voto riferiti alle azioni oggetto del predetto Patto Parasociale EQUITA Group; e (ii) della modifica apportata al predetto Patto Parasociale EQUITA Group, in conseguenza dell’adesione “parziale” al medesimo da parte di uno dei due azionisti di cui al precedente punto (i).

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 127, 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue, in sostituzione di quanto già precedentemente reso noto al mercato.

***

1.          Premessa

In data 10 febbraio 2022, 27 azionisti di EQUITA Group S.p.A. (“EQUITAGroup” o “Società”) tra manager, dipendenti e collaboratori – ossia Vincenzo Abbagnano, Fabio Carlo Arcari, Gianmarco Bonacina, Marco Clerici, Fulvio Comino, Marcello Daverio, Martino De Ambroggi, Luigi De Bellis, Fabio Enrico Deotto, Edward Giuseppe Duval, Stefano Gamberini, Matthew Jeremiah Geran, Domenico Ghilotti, Matteo Ghilotti, Stefano Giampieretti, Giuseppe Renato Grasso, Filippo Guicciardi, Stefano Lustig, Giuseppe Mapelli, Sergio Martucci, Stefania Milanesi, Francesco Michele Marco Perilli, Claudio Pesenti, Cristiano Rho, Simone Riviera, Andrea Attilio Mario Vismara e Carlo Andrea Volpe (congiuntamente, i “Primi Partecipanti al Patto” e, singolarmente, il “Primo Partecipante al Patto”) – hanno sottoscritto un patto parasociale denominato “Patto Parasociale EQUITA Group” (il “Patto Parasociale” o il “Patto”), avente ad oggetto tutte le azioni EQUITA Group dagli stessi detenute, direttamente e/o indirettamente, alla data di entrata in vigore del Patto (ossia alla data del 1° agosto 2022) nonché tutte le altre eventuali future azioni EQUITA Group che saranno dagli stessi detenute, direttamente e/o indirettamente, dalla data di entrata in vigore del Patto (ossia dal 1° agosto 2022) sino alla data di scadenza del Patto medesimo (di seguito, collettivamente, le “Azioni”).

Il Patto è entrato in vigore il 1° agosto 2022.

In data 27 settembre 2022, in conformità a quanto previsto dall’art. 11) del Patto Parasociale, hanno aderito al Patto medesimo, Paolo Pendenza e Fabrizio Viola (congiuntamente, i “Secondi Partecipantial Patto” e, singolarmente, il “Secondo Partecipante al Patto”). In particolare, Paolo Pendenza e Fabrizio Viola hanno aderito a tutte le disposizioni del predetto Patto Parasociale assumendo così anch’essi la qualifica di partecipanti al Patto.

I Secondi Partecipanti al Patto hanno conferito al Patto Parasociale (i) la totalità delle azioni EQUITA Group dagli stessi rispettivamente detenute alla data di sottoscrizione dell’adesione (ossia alla data del 27 settembre 2022), e (ii) in generale, in conformità con quanto previsto dal Patto, tutte le altre eventuali future azioni EQUITA Group che saranno da essi direttamente e/o indirettamente detenute sino alla scadenza del Patto medesimo.

Successivamente, in data 21 dicembre 2023, al Patto Parasociale hanno aderito altresì, in conformità a quanto previsto dall’articolo 11) del medesimo Patto, Silvia Maria Rovere e Antonio Scarabosio (congiuntamente, i “Nuovi Partecipanti” e, singolarmente, il “Nuovo Partecipante”) i quali hanno assunto la qualifica di partecipanti al patto (congiuntamente, insieme ai Primi Partecipanti al Patto e ai Secondi Partecipanti al Patto, i “Partecipanti al Patto” e, singolarmente, “Partecipante al Patto”).

In particolare, i Nuovi Partecipanti hanno assunto gli impegni che seguono:

(i)            per quanto riguarda il dott. Scarabosio, ogni impegno ed obbligo contenuti all’interno del medesimo Patto ed accettazione delle relative disposizioni;

(ii)           per quanto riguarda la dott.ssa Rovere, ogni impegno ed obbligo contenuti all’interno del medesimo Patto ed accettazione delle relative disposizioni, fatta eccezione per le disposizioni in materia di lock-up di cui all’articolo 5) del Patto medesimo, le quali sono sostituite, nei confronti della dott.ssa Rovere, dagli impegni di lock-up dalla stessa assunti nei confronti di EQUITA Group attraverso la sottoscrizione di un separato accordo di lock-up.

I Nuovi Partecipanti hanno conferito al predetto Patto Parasociale (i) la totalità delle azioni EQUITA Group dagli stessi rispettivamente detenute alla data di sottoscrizione dell’adesione (ossia alla data del 21 dicembre 2023), e (ii) in generale, in conformità con quanto previsto dal Patto, tutte le altre eventuali future azioni EQUITA Group rispettivamente detenute dai Nuovi Partecipanti, direttamente e/o indirettamente, sino alla scadenza del Patto medesimo.

Alla data di sottoscrizione del Patto, i Primi Partecipanti al Patto rappresentavano complessivamente il 45,5% del capitale sociale, il 57,5% dei diritti di voto (incluse le azioni proprie) e il 60,6% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di EQUITA Group (con n. 22.857.734 azioni ordinarie EQUITA Group).

Alla data di adesione dei Secondi Partecipanti al Patto, ossia il 27 settembre 2022, i Primi Partecipanti al Patto, unitamente ai Secondi Partecipanti al Patto, rappresentavano complessivamente il 33,4% del capitale sociale, il 45,4% dei diritti di voto (incluse le azioni proprie) e il 48,1% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di EQUITA Group (con n. 16.992.349 azioni ordinarie e n. 32.957.863 diritti di voto della Società).

Alla data di adesione dei Nuovi Partecipanti al Patto, ossia il 21 dicembre 2023, i Partecipanti al Patto rappresentavano complessivamente il 32,8% del capitale sociale, il 44,7% dei diritti di voto e il 46,8% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di EQUITA Group (con n. 16.856.986 azioni ordinarie e n. 31.969.176 diritti di voto della Società).

Infine, a seguito delle variazioni intervenute nel corso del 2023 e descritte al principio della presente comunicazione, i Partecipanti al Patto rappresentano oggi complessivamente il 32,8% del capitale sociale, il 44,7% dei diritti di voto e il 46,7% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea di EQUITA Group (con n. 16.849.986 azioni ordinarie e n. 31.962.176 diritti di voto della Società).

Le azioni ordinarie di EQUITA Group sono azioni ordinarie ammesse alla negoziazione sul mercato Euronext STAR Milan (già Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (con primo giorno di negoziazione il 23 ottobre 2018).

 

2.         Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Oggetto del Patto Parasociale sono le azioni ordinarie di EQUITA Group.

EQUITA Group è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Via F. Turati 9, 20121 Milano, numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964, con capitale sociale pari ad euro 11.678.162,90 i.v., suddiviso in complessive n. 51.324.020 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext STAR Milan (già Mercato Telematico Azionario, Segmento STAR) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

 

3.         Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Ciascun Primo Partecipante al Patto ha conferito al Patto tutte le azioni EQUITA Group dallo stesso detenute, direttamente e/o indirettamente, alla data di entrata in vigore del Patto (ossia alla data del 1° agosto 2022) nonché tutte le altre eventuali future azioni EQUITA Group che saranno dallo stesso detenute, direttamente e/o indirettamente, dalla data di entrata in vigore del Patto (ossia alla data del 1° agosto 2022) sino alla data di scadenza del Patto medesimo.

I Secondi Partecipanti hanno conferito al Patto Parasociale (i) la totalità delle azioni EQUITA Group dagli stessi rispettivamente detenute alla data di sottoscrizione dell’adesione (ossia alla data del 27 settembre 2022), e (ii) in generale, in conformità con quanto previsto dal Patto, tutte le altre eventuali future azioni EQUITA Group che saranno da essi direttamente e/o indirettamente detenute sino alla scadenza del Patto medesimo.

I Nuovi Partecipanti hanno conferito al predetto Patto Parasociale (i) la totalità delle azioni EQUITA Group dagli stessi rispettivamente detenute alla data di sottoscrizione dell’adesione (ossia alla data del 21 dicembre 2023), e (ii) in generale, in conformità con il Patto Parasociale, tutte le eventuali future azioni EQUITA Group dagli stessi rispettivamente detenute, direttamente e/o indirettamente, sino alla scadenza del Patto medesimo.

La seguente tabella indica:

(i)            il numero delle azioni EQUITA Group con diritti di voto complessivamente detenute (direttamente ed indirettamente) da ciascun Partecipante al Patto alla data della presente comunicazione;

(ii)           il numero dei diritti di voto relativi alle azioni detenute (direttamente ed indirettamente) da ciascun Partecipante al Patto alla data della presente comunicazione;

(iii)         la percentuale di azioni detenute (direttamente ed indirettamente) da ciascun Partecipante al Patto alla data della presente comunicazione rispetto al capitale sociale della Società;

(iv)         la percentuale di diritti di voto relativi alle azioni detenute (direttamente ed indirettamente) da ciascun Partecipante al Patto alla data della presente comunicazione rispetto al numero complessivo dei diritti di voto che costituiscono il capitale sociale (inclusi quindi i diritti relativi alle azioni proprie);

(v)          la percentuale di diritti di voto esercitabili in assemblea EQUITA Group relativi alle azioni detenute (direttamente ed indirettamente) da ciascun Partecipante al Patto alla data della presente comunicazione rispetto al totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea EQUITA Group (esclusi quindi i diritti relativi alle azioni proprie), e

(vi)         la percentuale di diritti di voto riferiti alle azioni detenute (direttamente ed indirettamente) da ciascun Partecipante al Patto alla data della presente comunicazione rispetto al numero totale dei diritti di voto complessivamente detenuti dal Patto alla data della presente comunicazione.

 

Aderente al Patto	Numero azioni (complessivamente detenute direttamente ed indirettamente alla data della presente comunicazione)	Numero di diritti di voto	% di azioni detenute (direttamente ed indirettamente alla data della presente comunicazione sul capitale sociale della Società)	% di diritti di voto (relativi alle azioni detenute direttamente ed indirettamente alla data della presente comunicazione sul totale dei diritti di voto che compongono il capitale sociale)	% di diritti di voto (esercitabili in assemblea relativi alle azioni detenute direttamente ed indirettamente alla data della presente comunicazione rispetto al totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea)	% di diritti di voto (riferiti alle azioni detenute direttamente ed indirettamente alla data della presente comunicazione rispetto al totale dei diritti di voto complessivamente detenuti dal Patto)
Abbagnano Vincenzo	543.014	1.035.596	1,1%	1,4%	1,5%	3,2%
Arcari Fabio Carlo	461.655	875.721	0,9%	1,2%	1,3%	2,7%
Bonacina Gianmarco	179.395	353.090	0,3%	0,5%	0,5%	1,1%
Clerici Marco	535.082	1.027.664	1,0%	1,4%	1,5%	3,2%
Comino Fulvio	407.019	761.085	0,8%	1,1%	1,1%	2,4%
Daverio Marcello	250.477	476.954	0,5%	0,7%	0,7%	1,5%
De Ambroggi Martino	379.011	730.666	0,7%	1,0%	1,1%	2,3%
De Bellis Luigi	525.887	1.018.469	1,0%	1,4%	1,5%	3,2%
Deotto Fabio Enrico	894.458	1.784.358	1,7%	2,5%	2,6%	5,6%
Duval Edward Giuseppe	494.317	985.634	1,0%	1,4%	1,4%	3,1%
Gamberini Stefano	270.010	534.920	0,5%	0,7%	0,8%	1,7%
Geran Matthew	403.000	783.000	0,8%	1,1%	1,1%	2,4%
Ghilotti Domenico	516.887	1.009.469	1,0%	1,4%	1,5%	3,2%
Ghilotti Matteo	1.566.681	3.119.656	3,1%	4,4%	4,6%	9,8%
Giampieretti Stefano	345.239	601.531	0,7%	0,8%	0,9%	1,9%
Grasso Giuseppe Renato	311.979	311.979	0,6%	0,4%	0,5%	1,0%
Guicciardi Filippo	250.192	250.192	0,5%	0,3%	0,4%	0,8%
Lustig Stefano	1.189.025	2.353.756	2,3%	3,3%	3,4%	7,4%
Mapelli Giuseppe	215.000	430.000	0,4%	0,6%	0,6%	1,3%
Martucci Sergio	569.195	1.110.851	1,1%	1,6%	1,6%	3,5%
Milanesi Stefania	367.667	692.660	0,7%	1,0%	1,0%	2,2%
Pendenza Paolo	60.859	100.118	0,1%	0,1%	0,1%	0,3%
Perilli Francesco	2.177.585	4.342.854	4,2%	6,1%	6,4%	13,6%
Pesenti Claudio	241.458	461.637	0,5%	0,6%	0,7%	1,4%
Rho Cristiano	463.716	877.782	0,9%	1,2%	1,3%	2,7%
Riviera Simone	303.948	550.054	0,6%	0,8%	0,8%	1,7%
Rovere Silvia	56.180	56.180	0,1%	0,1%	0,1%	0,2%
Scarabosio Antonio	155.000	155.000	0,3%	0,2%	0,2%	0,5%
Viola Fabrizio	125.000	125.000	0,2%	0,2%	0,2%	0,4%
Vismara Andrea (*)	2.052.836	4.015.504	4,0%	5,6%	5,9%	12,6%
Volpe Carlo Andrea	538.214	1.030.796	1,0%	1,4%	1,5%	3,2%
Totale	16.849.986	31.962.176	32,8%	44,7%	46,7%	100,0%

^(*) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata AV S.r.l., con sede legale in Milano, Viale Luigi Majno n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10079720966, R.E.A. MI- 2503111, società integralmente controllata da Andrea Vismara.

Nessun Partecipante al Patto esercita individualmente il controllo della Società o è in grado di determinare la nomina di un componente dell’organo di amministrazione o controllo

4.         Contenuto del Patto

4.1 Partecipazione e voto in assemblea

Ai sensi delle disposizioni del Patto, ciascun Partecipante al Patto che detenga indirettamente Azioni dovrà essere l’unico legittimato a partecipare e votare (i) nell’assemblea di EQUITA Group, per conto del socio di EQUITA Group che sia partecipato da tale Partecipante al Patto e sia titolare di Azioni, fatta salva in ogni caso la facoltà di partecipare e votare nell’assemblea di EQUITA Group tramite il cd. “rappresentante designato” eventualmente individuato da EQUITA Group, e (ii) nell’assemblea della società partecipata da tale Partecipante al Patto e che sia titolare di Azioni, con riferimento alle delibere che abbiano ad oggetto EQUITA Group.

4.2 Intermediario incaricato del deposito e del trasferimento delle Azioni

Ciascun Partecipante al Patto si impegna a conferire incarico a Credito Emiliano Banca S.p.A (di seguito, “CREDEM”), o al diverso intermediario deciso dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto, per il deposito ed il trasferimento delle Azioni, anche per il caso di esercizio dell’opzione d’acquisto di cui al successivo art. Resta inteso che i Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto potranno decidere che i Partecipante al Patto eventualmente interessati potranno incaricare – per il deposito ed il trasferimento delle loro Azioni che non siano soggette ai vincoli di lock-up di cui all’art. 4.5) – un intermediario diverso da CREDEM o dall’intermediario precedentemente incaricato.

4.3  Esercizio del diritto di voto su determinate materie

Con riferimento all’Assemblea di EQUITA Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna ad esercitare il diritto di voto spettante alle Azioni dallo stesso detenute e conferite nel Patto Parasociale in conformità alla volontà espressa per iscritto dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale stesso, sulle seguenti materie: a) approvazione del bilancio, b) nomina degli organi sociali di amministrazione e di controllo, c) operazioni straordinarie di competenza dell’assemblea (quali, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo: operazioni sul capitale diverse da quelle a servizio di piani di incentivazione adottati da EQUITA Group, modifica della natura e/o delle caratteristiche delle azioni EQUITA Group, fusioni, scissioni e trasformazioni riguardanti direttamente EQUITA Group).

4.4 Divieto di acquisto di strumenti finanziari (incluse azioni) emessi da EQUITAGroup e di compimento di altri atti

Inoltre, fatto salvo quanto di seguito descritto, ciascun Partecipante al Patto si impegna a non acquistare strumenti finanziari emessi da EQUITA Group (fatta eccezione per gli strumenti finanziari eventualmente attribuiti/acquistati nell’ambito di piani di incentivazione adottati dal Gruppo o comunque attribuiti/assegnati dal Gruppo), e/o comunque a non compiere atti e/o a non stipulare patti parasociali aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da EQUITA Group.

Ciascun Partecipante al Patto potrà compiere uno degli atti oggetto del predetto divieto previsto esclusivamente nel caso in cui: (i) tale Partecipante al Patto comunichi preventivamente per iscritto al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto – come definiti all’interno del Patto medesimo e secondo le modalità ivi previste – la propria intenzione di compiere uno dei citati atti, al fine di consentire la valutazione dell’effettiva assenza di presupposti che possano far sorgere a carico di tale Partecipante al Patto, anche eventualmente di concerto con altri Partecipanti al Patto, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su EQUITA Group; e (ii) compia gli atti oggetto della comunicazione solo all’esito favorevole della menzionata valutazione.

In ogni caso, ove la violazione del predetto divieto faccia sorgere a carico anche degli altri Partecipanti al Patto non inadempienti l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto su EQUITA Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna a porre in essere quanto necessario per potersi avvalere successivamente, qualora possibile, di alcuna delle esenzioni dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto previste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

I Partecipanti al Patto che violino il suddetto divieto previsto saranno chiamati a sostenere interamente i costi e gli oneri derivanti dalla promozione di una offerta pubblica di acquisto, fermi gli obblighi di ciascun Partecipante al Patto sopra descritti.

4.5 Divieto di vendita di Azioni (lock-up) e di compimento di altre operazioni

Con il Patto Parasociale, ciascun Partecipante al Patto (ad esclusione della Nuova Partecipante Silvia Maria Rovere) si impegna, a partire dalla data di entrata in vigore del Patto ^[i] e sino alla scadenza dello stesso:

(i)   a non compiere “atti di trasferimento e/o dispositivi” per atto tra vivi aventi ad oggetto le Azioni, come meglio precisato nei paragrafi successivi;

(ii)  a non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle Azioni, con qualsiasi scadenza, come meglio precisato nei paragrafi successivi;

(iii)  a non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le Azioni, come meglio precisato nei paragrafi successivi.

Ai fini del presente art. 4.5), per “atti di trasferimento e/o dispositivi” si intende qualsiasi negozio o atto, a titolo oneroso o gratuito, sia ad effetti reali che obbligatori (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in natura, la vendita forzata, la vendita in blocco, i trasferimenti che conseguano alla fusione, scissione o liquidazione di società, il riporto, il prestito titoli e i trasferimenti a termine, la costituzione di un mandato fiduciario, di un trust, di un fondo patrimoniale), in forza del quale si possa conseguire (o si possa conferire a terzi il diritto di conseguire) – in via diretta o indiretta, immediata o differita, definitivamente o anche solo temporaneamente, mediante uno o più atti – il risultato del trasferimento a terzi, in tutto o in parte, della proprietà o della nuda proprietà o della costituzione o del trasferimento del diritto di usufrutto relativamente a una o più Azioni.

In particolare, i suddetti impegni di lock-up:

a) per ciascun Partecipante al Patto (ad esclusione della Nuova Partecipante Silvia Maria Rovere) che abbia un’età anagrafica inferiore o pari a 49 anni, avranno ad oggetto esclusivamente il 60% della totalità delle Azioni detenute da tale Partecipante al Patto alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (ossia il 10 febbraio 2022)^[ii] (pertanto, ai fini del computo della predetta quota del 60% si considereranno esclusivamente le Azioni detenute alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale^[iii] e non anche le eventuali ulteriori Azioni che saranno acquistate/attribuite e/o cedute/trasferite successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale);

b) per ciascun Partecipante al Patto (ad esclusione della Nuova Partecipante Silvia Maria Rovere)  che abbia un’età anagrafica compresa tra i 50 anni e i 60 anni (inclusi), avranno ad oggetto esclusivamente il 40% della totalità delle Azioni detenute da tale Partecipante al Patto alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (ossia il 10 febbraio 2022)^[iv], (pertanto, ai fini del computo della predetta quota del 40% si considereranno esclusivamente le Azioni detenute alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (ossia il 10 febbraio 2022) e non anche le eventuali ulteriori Azioni che saranno acquistate/attribuite e/o cedute/trasferite successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale);

c) non troveranno applicazione nei confronti di ciascuna Partecipante al Patto (ad esclusione della Nuova Partecipante Silvia Maria Rovere) che abbia un’età anagrafica superiore ai 60 anni.

Ciascun Partecipante al Patto(ad esclusione della Nuova Partecipante Silvia Maria Rovere) potrà in ogni caso compiere uno degli atti oggetto dei predetti divieti esclusivamente previo assenso scritto dei Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale, a loro insindacabile giudizio, avuto riguardo anche alle ragioni della deroga nonché – ove applicabile – all’eventuale acquirente delle Azioni da trasferire e, più in generale, alla prospettata operazione.

I Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale potranno inoltre stabilire che gli impegni e i divieti sopra descritti non trovino applicazione con riferimento alle Azioni che i Partecipanti al Patto interessati intendano trasferire nell’ambito di operazioni strategiche o straordinarie riguardanti EQUITA Group e/o il Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di M&A, fusioni, scissioni, OPA, altre operazioni citate all’interno del predetto Patto ecc.).

Infine, ciascun Partecipante al Patto (ad esclusione della Nuova Partecipante Silvia Maria Rovere) che intendesse vendere Azioni non soggette a vincoli di lock-up ai sensi del Patto Parasociale, dovrà informarne per iscritto il Presidente del Patto ed il Vice-Presidente del Patto (come definiti all’interno del Patto), entro il giorno successivo all’inserimento dell’ordine di vendita, indicando altresì il numero di Azioni poste in vendita.

I suddetti impegni di lock-up non si applicano al Nuovo Partecipante Silvia Maria Rovere, in quanto gli stessi sono sostituiti dagli impegni assunti dalla medesima nei confronti di EQUITA Group attraverso la sottoscrizione, in data 21 dicembre 2023, di un separato accordo di lock-up (“Accordo di Lock-up”).

In forza del predetto Accordo di Lock-up, il Nuovo Partecipante Silvia Maria Rovere ha assunto l’impegno, a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Lock-up e sino alla scadenza dello stesso (ossia sino al 20 dicembre 2026): (i) a non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le azioni; (ii) a non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle azioni, con qualsiasi scadenza; (iii) a non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le azioni.

Gli impegni di lock-up assunti dal Nuovo Partecipante Silvia Rovere: (i) dalla data di sottoscrizione dell’ Accordo di Lock-up sino al decorso dei successivi 12 mesi (ossia sino al 20 dicembre 2024), avranno ad oggetto la totalità delle azioni detenute dal Nuovo Partecipante Silvia Rovere alla data di sottoscrizione dell’ Accordo di Lock-up; (ii) dal giorno successivo al decorso dei predetti 12 mesi (ossia dal 21 dicembre 2024) sino alla scadenza dell’ Accordo di Lock-up (ossia sino al 20 dicembre 2026), avranno ad oggetto il 75% (settantacinque percento) delle azioni detenute dal Nuovo Partecipante Silvia Rovere nel giorno successivo a quello in cui sono decorsi i predetti 12 mesi (ossia il 21 dicembre 2024).

Il Nuovo Partecipante Silvia Rovere potrà compiere uno degli atti oggetto del divieto previsto dall’Accordo di Lock-up esclusivamente previo assenso scritto di EQUITA Group, a proprio insindacabile giudizio, avuto riguardo anche all’acquirente delle azioni da trasferire.

 

4.6  Opzione d’acquisto in caso di Evento avverso

In caso di infermità permanente o decesso di uno dei Partecipanti al Patto (di seguito, “Evento Avverso”), ciascuno degli altri Partecipanti al Patto avrà, in proporzione alle Azioni detenute dallo stesso ed oggetto del Patto (fermo quanto previsto dalla successiva lett. d)) e non in solido con gli altri Partecipanti al Patto, nei confronti del Partecipante al Patto colpito dall’Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi dello stesso, un’opzione d’acquisto in una o più soluzioni, per sé o per persona da nominare ai sensi dell’art. 1401 c.c., avente ad oggetto le Azioni di titolarità del medesimo Partecipante al Patto colpito dall’Evento Avverso, ai seguenti termini e condizioni:

a) l’opzione d’acquisto potrà essere esercitata – per sé o per persona da nominare ai sensi dell’art. 1401 c.c. – entro tre (3) mesi dalla comunicazione scritta dell’Evento Avverso inviata dal Presidente del Patto o dal Vice-Presidente del Patto a ciascun Partecipante al Patto non colpito da tale evento;

b) l’opzione d’acquisto – per sé o per persona da nominare ai sensi dell’art. 1401 c.c. – dovrà essere esercitata, da ciascun Partecipante al Patto eventualmente interessato, con comunicazione scritta da inviare all’intermediario di cui al precedente art. 4.2) indicato dal Presidente del Patto o dal Vice-Presidente del Patto nella comunicazione di cui alla precedente lett. a), con in copia il Presidente del Patto e il Vice-Presidente del Patto;

c) nel caso di esercizio dell’opzione d’acquisto per persona da nominare ai sensi dell’art. 1401 c.c.:

(i) la nomina di tale persona dovrà essere approvata dai Partecipanti al Patto non colpiti dall’Evento Avverso che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale; nell’ambito di tale approvazione, i Partecipanti al Patto non colpiti dall’Evento Avverso che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale stabiliranno altresì se tale persona dovrà o meno subentrare nel presente Patto Parasociale;

(ii) in caso di mancata approvazione ai sensi della precedente lett. c)(i), tale persona non potrà legittimamente acquistare, in tutto o in parte, le Azioni del Partecipante al Patto colpito dall’Evento Avverso, e il Partecipante al Patto che ha esercitato l’opzione d’acquisto per persona da nominare ai sensi dell’art. 1401 c.c. potrà proporre in alternativa un’altra persona, per la cui nomina si applicherà quanto previsto dalla precedente lett. c)(i);

(iii) laddove i Partecipanti al Patto non colpiti dall’Evento Avverso che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale abbiano stabilito – ai sensi della precedente lett. c)(i) – che la persona nominata dovrà subentrare nel presente Patto Parasociale, il Partecipante al Patto che ha esercitato l’opzione di acquisto per persona da nominare farà si, ai sensi dell’art. 1381 c.c., che la persona da essa nominata invii al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto (come definiti all’interno del Patto), un’adesione scritta al Patto stesso, adesione che dovrà essere controfirmata per accettazione dai Partecipanti al Patto non colpiti dall’Evento Avverso che rappresentano almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale e che hanno approvato il subentro di tale persona nel presente Patto Parasociale ai sensi della precedente lett. c)(i);

d) all’atto dell’esercizio dell’opzione d’acquisto, il Partecipante al Patto interessato dovrà dichiarare se intende esercitare anche l’opzione d’acquisto – per sé o per persona da nominare ai sensi dell’art. 1401 c.c. – spettante agli altri Partecipanti al Patto che eventualmente non esercitino la loro opzione d’acquisto. Resta inteso che, ove la dichiarazione di voler beneficiare dell’opzione d’acquisto altrui sia resa da più Partecipanti al Patto, tale opzione d’acquisto si accrescerà automaticamente su un pari numero di Azioni a favore di ciascun Partecipante al Patto che ha reso la dichiarazione;

e) nel caso di esercizio dell’opzione d’acquisto per sé (e non per persona da nominare), le Azioni trasferite a ciascun Partecipante al Patto che abbia esercitato tale opzione d’acquisto saranno conferite nel presente Patto Parasociale;

f) il prezzo di acquisto sarà pari al prezzo per Azione medio di mercato ponderato per i volumi, scontato del 10% (dieci per cento), calcolato con riferimento al mese precedente la data di invio della comunicazione di esercizio dell’opzione d’acquisto;

g) il prezzo dovuto a seguito dell’esercizio dell’opzione d’acquisto dovrà essere corrisposto, senza interessi, mediante bonifico bancario, al trasferimento delle Azioni.

Resta inteso che, laddove nessuno dei Partecipanti al Patto esercitasse l’opzione d’acquisto – per sé o per persona da nominare – nei termini alla precedente lett. a), o laddove per qualsiasi ragione l’esercizio dell’opzione d’acquisto non andasse comunque a buon fine, le Azioni appartenenti al Partecipante al Patto colpito dall’Evento Avverso o, se del caso, agli eredi della stessa, non saranno più oggetto del presente Patto Parasociale.

 

4.7 Scioglimento del Patto

Il Patto cesserà definitivamente:

a) nei confronti di Francesco Perilli, Andrea Vismara e Fabio Deotto, nonché nei confronti di altri eventuali Partecipanti al Patto che non abbiano più un rapporto di dipendenza con il Gruppo ma che siano membri di organi sociali del Gruppo, in caso di revoca senza giusta causa in tutto o in parte degli, oppure in caso di dimissioni per giusta causa dagli, oppure in caso di scadenza/decadenza senza rinnovo degli/dagli, attuali incarichi e/o cariche sociali nel Gruppo rispettivamente conferiti a ciascuno di essi;

b) nei confronti di uno degli altri Partecipanti al Patto (diversi da quelli indicate alla precedente lett. a)), in caso di licenziamento senza giusta causa oppure privo di giustificatezza sotto il profilo soggettivo o privo di giustificato motivo soggettivo, oppure in caso di dimissioni per giusta causa, di tale Partecipante al Patto dal rapporto lavorativo in essere con il Gruppo;

c) nei confronti di una qualsiasi Partecipante al Patto colpito da Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi della stessa, fermo quanto previsto dall’art. 4.6, lett. c)(iii) in caso di esercizio dell’opzione d’acquisto per persona da nominare;

d) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto che, nel pieno rispetto delle disposizioni del presente Patto Parasociale, abbia integralmente trasferito per atto tra vivi le Azioni dallo stesso detenute e conferite nel Patto Parasociale medesimo;

e) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto, anche eventualmente su richiesta di tale Partecipante al Patto, ove tale cessazione (i) sia deliberata e risulti da atto scritto firmato da Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale, e (ii) sia motivata (ad esempio, con la cessazione da parte di tale Partecipante al Patto del proprio rapporto di lavoro con il Gruppo);

f) tra tutti i Partecipanti al Patto ove tale cessazione sia deliberata e risulti da atto scritto firmato dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale.

 

4.8 Disposizioni generali

Deroghe ed eccezioni all’applicazione di disposizioni del Patto

I Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale possono stabilire, con motivazione, deroghe e/o eccezioni all’applicazione di disposizioni del Patto Parasociale medesimo, a favore di tutti gli altri Partecipanti al Patto o esclusivamente dei Partecipanti al Patto che ne abbiano fatto richiesta.

Modifiche al Patto

Qualsiasi modifica al Patto deve essere concordata in forma scritta tra tutti i Partecipanti al Patto. I Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale possono tuttavia stabilire, con atto scritto firmato da tali Partecipanti al Patto e con effetto vincolante nei confronti di tutti i Partecipanti al Patto:

(i)            modifiche all’art. 3 del Patto Parasociale che non abbiano ad oggetto (a) il quorum e/o (b) l’ampliamento delle materie oggetto di voto o dei divieti/degli obblighi e/o (c) il rafforzamento dei processi, ivi previsti; e

(ii)           modifiche ai restanti articoli del Patto Parasociale che non abbiano ad oggetto (a) i quorum e/o (b) l’ampliamento dei divieti/degli obblighi e/o (c) il rafforzamento dei processi, ivi previsti.

Ingresso nel Patto di ulteriori paciscenti

Fatto salvo quanto previsto dall’art. 4.6, lett. c)(iii),  l’eventuale ingresso di ulteriori paciscenti nel Patto Parasociale è subordinato alla sussistenza di entrambi i seguenti presupposti: a) adesione scritta del terzo al citato Patto, inviata al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto; e b) approvazione e controfirma per accettazione della predetta adesione scritta dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del presente Patto Parasociale.

Nullità / annullabilità / inapplicabilità / inattuabilità di disposizioni del Patto

Nel caso in cui una o più disposizioni del Patto Parasociale dovessero risultare contrarie a norme inderogabili di legge o dovessero venire dichiarate nulle o annullate, ovvero dovessero risultare oggettivamente non attuabili/applicabili, le rimanenti disposizioni del Patto Parasociale rimarranno in vigore per conservare, per quanto possibile, lo scopo e lo spirito del Patto Parasociale medesimo. Inoltre: (i) le disposizioni dichiarate nulle o annullate o divenute oggettivamente non più attuabili/applicabili in quanto contrarie a norme di legge, saranno (a) sostituite dal Presidente del Patto (o, in sua assenza, dal Vice-Presidente del Patto) con disposizioni legalmente consentite che permettano di dare al presente Patto un contenuto il più vicino possibile a quello che i Partecipanti al Patto avevano originariamente voluto ed assicurino un’esecuzione dello stesso conforme al suo spirito ed agli scopi intesi dai Partecipanti al Patto e (b) comunicate per iscritto a tutti i Partecipanti al Patto, mentre (ii) le disposizioni dichiarate nulle o annullate o divenute oggettivamente non più attuabili/applicabili per ragioni diverse dalla contrarietà a norme di legge, saranno (a) sostituite dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale con disposizioni legalmente consentite che permettano di dare al Patto un contenuto il più vicino possibile a quello che i Partecipanti al Patto avevano originariamente voluto ed assicurino un’esecuzione dello stesso conforme al suo spirito ed agli scopi intesi dalle Parti e (b) comunicate per iscritto a tutte le Parti.

 

5.         Tipo di accordo e durata

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF.

Con la sottoscrizione del Patto^[v], i Partecipanti al Patti hanno espressamente dato atto e concordato che il Patto Parasociale:

(i)           entrerà in vigore:

(a)  il giorno successivo alla data di scadenza “naturale” del Primo Patto Parasociale-Bis, ossia il 1° agosto 2022; oppure

(b)  in caso di scioglimento “anticipato” del Primo Patto Parasociale-Bis, il giorno successivo alla data di scadenza “anticipata” del predetto Primo Patto Parasociale-Bis;

(ii)         cesserà i propri effetti:

(a)  il 31 marzo 2025, nel caso il presente Patto Parasociale sia entrato in vigore il 1° agosto 2022; oppure

(b)  al decorrere di 3 (tre) anni dalla data di entrata in vigore, nel caso il presente Patto Parasociale sia entrato in vigore prima del 1° agosto 2022, in particolare prima del 31 marzo 2022; oppure

(c)   il 31 marzo 2025, nel caso il presente Patto Parasociale sia entrato in vigore prima del 1° agosto 2022 ma dopo il 31 marzo 2022; e

(iii)        potrà essere rinnovato alla scadenza tramite espressa pattuizione per iscritto.

Sul punto, si ricorda che il predetto Patto Parasociale è entrato in vigore il 1° agosto 2022 e, pertanto, ai sensi delle disposizioni sopra descritte, lo stesso avrà durata sino al 31 marzo 2025.

L’Accordo di Lock-up è stato sottoscritto dal Nuovo Partecipante Silvia Maria Rovere il 21 dicembre 2021, ha acquisito efficacia in pari data e avrà una durata di 3 (tre) anni, ossia sino al 20 dicembre 2026.

 

6.            Organi del Patto

I Partecipanti al Patto hanno affidato ad Andrea Vismara l’incarico di presidente del Patto (il “Presidente del Patto”), e a Matteo Ghilotti l’incarico di vice-presidente del Patto (il “Vice-Presidente del Patto”), restando inteso che i menzionati incarichi sono così regolati:

(i)     il Presidente del Patto e il Vice-Presidente del Patto hanno esclusivamente le funzioni che gli sono assegnate in forza del presente Patto Parasociale;

(ii)    le cariche di Presidente del Patto e di Vice-Presidente del Patto sono gratuite;

(iii)   qualora il Presidente del Patto e/o il Vice-Presidente del Patto dovessero rinunciare alla carica, o comunque per qualsivoglia ragione cessare dalla stessa, il nuovo Presidente del Patto e/o Vice-Presidente del Patto è designato dai Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del presente Patto Parasociale, entro 10 (dieci) giorni dalla rinuncia o cessazione.

 

7.         Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale e le lettere di adesione al Patto Parasociale sottoscritte da parte, rispettivamente, dei Secondi Partecipanti al Patto e dei Nuovi Partecipanti al Patto sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet www.equita.eu (sezione Investor Relations, area Azionariato e Capitale).

4 gennaio 2024

[EQ.6.24.1]

---