Pubblicazioni

Società quotate - Patti parasociali


« Indietro Versione stampabile

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza fra Omniafin S.p.A., M.T.I. Investimenti S.r.l. e Groupe Crit S.A. nel contesto degli accordi volti a disciplinare l’operazione di acquisizione da parte di Groupe Crit S.A. di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Openjobmetis S.p.A.

Parigi-Milano, 27 febbraio 2024

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") Omniafin S.p.A. ("Omniafin"), M.T.I. Investimenti S.r.l. ("M.T.I. Investimenti") e Groupe Crit  S.A. ("Groupe Crit" e, insieme a Omniafin e M.T.I. Investimenti, le "Parti") rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 22 febbraio 2024, Groupe Crit, da un lato, e Omniafin e M.T.I. Investimenti, dall’altro lato, hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (lo "SPA") volto a disciplinare l’operazione di acquisizione da parte di Groupe Crit della totalità delle azioni Openjobmetis S.p.A. ("OJM" ovvero la "Società") detenute da Omniafin e da M.T.I. Investimenti.

Groupe Crit ha inoltre sottoscritto, in data 8 febbraio 2024, anche un contratto preliminare per l’acquisto dell’intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 34,14% del capitale sociale di OJM.

Il perfezionamento delle acquisizioni sopra menzionate è subordinato esclusivamente all’ottenimento dell’autorizzazione richiesta dalla disciplina golden power o al decorso dei termini previsti dalla medesima disciplina (la "Condizione Sospensiva").

A seguito del perfezionamento dell’acquisto delle azioni OJM detenute da Omniafin, M.T.I. Investimenti e Plavisgas S.r.l., Groupe Crit arriverà a detenere una partecipazione complessiva pari al 57,74% del capitale sociale di OJM e promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie OJM in circolazione - finalizzata alla revoca delle azioni di OJM dalla quotazione sul mercato regolamento Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - a un prezzo per azione pari a Euro 16,5 (l’"OPA").

Lo SPA contiene talune pattuizioni riguardanti OJM che possono assumere rilievo ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza (le "Pattuizioni Rilevanti"), in relazione alle quali le Parti hanno ritenuto di dare seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dall’ora citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le "Informazioni Essenziali").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

OJM, con sede sociale in Milano, via Assietta, 19, capitale sociale di Euro 13.712.000, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 13343690155, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Numero dei diritti di voto oggetto delle Pattuizioni Rilevanti e relativa percentuale rispetto al numero totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale

Le Pattuizioni Rilevanti hanno ad oggetto:

n. 2.466.789 azioni ordinarie di OJM corrispondenti a n. 4.895.405 diritti di voto, rappresentative del 18,45% del capitale sociale di OJM e del 28,14% dei diritti di voto, detenute da Omniafin; e

n. 688.397 azioni ordinarie di OJM corrispondenti a n. 1.364.294 diritti di voto, rappresentative del 5,15% del capitale sociale di OJM e del 7,84% dei diritti di voto, detenute da M.T.I. Investimenti.

A seguito del perfezionamento dell’acquisizione da parte di Groupe Crit delle partecipazioni detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti, Groupe Crit diventerà titolare delle suddette partecipazioni.

3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle Pattuizioni Rilevanti dagli stessi detenuti

Lo SPA (e, con esso, le Pattuizioni Rilevanti) è stato concluso fra:

Groupe Crit, società di diritto francese, con sede sociale in Parigi (Francia), 6, rue Toulouse Lautrec, capitale sociale di Euro 4.050.000, iscritta al registro delle imprese di Parigi n. 622.045.383 R.C.S. Paris, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato francese Euronext Paris, da un lato; e

Omniafin S.p.A., con sede sociale in Milano, Via Pozzone Giuseppe, 5, capitale sociale di Euro 2.080.000,00, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 03223710157; e

M.T.I. Investimenti S.r.l., con sede sociale in Milano, Viale Premuda, 46, capitale sociale di Euro 31.000,00, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 92031510123, dall’altro lato.

Ai sensi dell’art. 130, c. 1, lett. (c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

alla data delle Informazioni Essenziali, solo Omniafin e M.T.I. Investimenti sono titolari di strumenti finanziari di OJM (e cioè delle azioni indicate sub § 2) e tutte le azioni di OJM detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti; e

nessuna delle Parti esercita, in virtù delle Pattuizioni Rilevanti, il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Si precisa che, per effetto del perfezionamento dell’acquisto dell’intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l. e delle partecipazioni detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti, Groupe Crit diverrà soggetto controllante di diritto OJM.

4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, c. 1 e c. 5, lett. (d-bis), del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di OJM

Le Parti si sono impegnate a far sì che almeno fino all'assemblea degli azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2026: (i) Marco Vittorelli, Biagio La Porta, Rosario Rasizza e Alessandro Esposti continuino a ricoprire le rispettive cariche di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e Chief Financial Officer di OJM e siano dotati di poteri conformi alle politiche di delega adottate da Groupe Crit per cariche analoghe; (ii) in relazione a tali cariche, detti soggetti abbiano diritto a un pacchetto retributivo costituito da un compenso base non inferiore all'attuale compenso e da un sistema di bonus basato sulle performance che sostituirà l'attuale sistema di bonus e il piano di incentivazione azionaria e sarà fissato in linea con la prassi passata della Società, con la prassi passata di Groupe Crit e in ogni caso sarà in linea con la prassi generale di mercato (a scanso di equivoci, Groupe Crit non gestisce alcun piano di incentivazione azionaria).

Per completezza, si segnala inoltre che Groupe Crit si è impegnata a consegnare a M.T.I. Investimenti e a Omniafin alla data del closing una lettera di manleva a favore di Marco Vittorelli, Rosario Rasizza, Biagio La Porta, Corrado Vittorelli e Alessandro Potestà in relazione alla carica di amministratore di OJM dagli stessi rivestita fino alla data dell’assemblea per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

4.2 Pattuizioni Rilevanti relative all’OPA

Nel contesto dell’OPA (a) Omniafin e M.T.I. Investimenti faranno in modo che le loro parti correlate che detengono azioni della Società assumano nei confronti di Groupe Crit degli impegni di adesione all’OPA o vendano a Groupe Crit le loro azioni al prezzo di offerta prima o al di fuori dell’OPA; e (b) Groupe Crit valuterà la possibilità di acquistare azioni di OJM prima o al di fuori dell’OPA da altri azionisti di OJM o di conseguire impegni di adesione da parte di questi ultimi.

Inoltre, Groupe Crit, da un lato, e Omniafin e M.T.I. Investimenti, in quanto persone che agiscono di concerto con Groupe Crit, dall’altro, si sono impegnate a collaborare – unitamente ai rispettivi consulenti – alla redazione dei documenti relativi all’OPA (ivi inclusa la documentazione di cui all’art. 102, commi 1 e 3, del D.Lgs. n. 58/1998), assumendo specifici impegni a tal riguardo.

Groupe Crit si è altresì impegnata a non aumentare volontariamente il prezzo dell’OPA.

4.3 Pattuizioni Rilevanti relative all’assemblea degli azionisti di OJM

Le Parti si sono impegnate, nei limiti previsti dalla legge applicabile e ai sensi dell’art. 1381 del codice civile, a far sì che il consiglio di amministrazione della Società deliberi di rinviare, in conformità a quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto della Società, l'assemblea degli azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023 e a rinnovare il consiglio di amministrazione, attualmente prevista per il 29 aprile 2024, e di stabilire che tale assemblea degli azionisti della Società si tenga entro il 28 giugno 2024 in prima convocazione.

Per il caso in cui il rinvio dell'assemblea degli azionisti della Società non sia deliberato dal consiglio di amministrazione secondo quanto sopra indicato e il closing non si verifichi entro il 4 aprile 2024, M.T.I. Investimenti e Omniafin si sono impegnate: (i) ai fini del rinnovo del consiglio di amministrazione della Società, a depositare la lista di candidati da loro identificati e previamente condivisi con Groupe Crit; (ii) ai fini del rinnovo del collegio sindacale della Società, a depositare la lista di candidati da loro identificati e previamente concordati con Groupe Crit; e (iii) a far sì che, in tale caso, i membri del consiglio di amministrazione nominati dall'assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 rassegnino le proprie dimissioni dalla carica a seguito del perfezionamento dell'OPA.

4.4 Pattuizioni Rilevanti relative alle limitazioni all’operatività sulle azioni della Società

Nello SPA le Parti hanno previsto che, fino all'avvio dell'OPA, (i) M.T.I. Investimenti e Omniafin si asterranno dal negoziare le azioni di Groupe Crit e della Società o i relativi strumenti finanziari (direttamente o tramite "persone che agiscono di concerto" ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998); e (ii) Groupe Crit avrà il diritto di acquistare le azioni della Società ad un prezzo non superiore al prezzo di offerta, in ogni caso in conformità alla MAR.

5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti stipulate nel contesto dello SPA:

di cui al paragrafo 4.1 che precede, fatta eccezione per la previsione ivi indicata nell’ultimo capoverso, sono destinate a produrre effetto fino alla data dell’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026;

di cui al paragrafo 4.2 che precede sono destinate a produrre effetto fino alla conclusione dell’OPA, nonché di eventuale conseguente applicazione delle procedure di cui agli artt. 108, co. 1 e 2, e 111 del Testo Unico della Finanza;

di cui al paragrafo 4.3 che precede sono destinate a produrre effetto fino alla data dell’assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023; e

di cui al paragrafo 4.4 che precede sono destinate a produrre effetto fino alla data di avvio dell’OPA.

Resta in ogni caso inteso che lo SPA, ivi incluse le Pattuizioni Rilevanti, cesserà di produrre automaticamente ogni effetto in caso di mancato verificarsi della Condizione Sospensiva entro 180 giorni dalla data di sottoscrizione dello stesso.

6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle Pattuizioni Rilevanti stesse;

alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle Pattuizioni Rilevanti o di recesso dalle stesse;

clausole penali;

l’obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso alcun soggetto diverso dai relativi titolari, ossia Omniafin e M.T.I. Investimenti, i quali, sino al perfezionamento della vendita delle proprie partecipazioni continueranno a detenerli nel rispetto del regime di dematerializzazione cui tali strumenti sono soggetti.

Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di OJM, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet  di OJM.

27 febbraio 2024

[OJ.4.24.1]