Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli articoli 130 e 131 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”)

 PIRELLI & C. SPA

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi 4 e 11 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto acquisto, tramite società controllate, da parte di MTP di n. 36.788.672 azioni Pirelli e da parte di CF di ulteriori n. 28.000.000 azioni Pirelli. Le nuove azioni indirettamente detenute da MTP derivano dall’intervenuta acquisizione da parte della stessa MTP del controllo di Longmarch Holding S.r.l. (che già deteneva tali azioni Pirelli), tramite meccanismi statutari, per effetto della sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro di quest’ultima riservato a MTP approvato con delibera dell’assemblea di Longmarch Holding S.r.l. dell’8 gennaio 2024. Le nuove azioni indirettamente detenute da CF derivano dall’acquisto da un primario operatore effettuato in data 8 gennaio 2024 da parte di Camfin Alternative Assets S.p.A. (trasformata in Camfin Alternative Assets S.r.l. con delibera assembleare dell’8 gennaio 2024), di cui CF detiene il controllo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Premesse

In data 16 maggio 2022, China National Chemical Corporation Limited (“CC”), China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), CNRC International Limited (“SPV HK1”), Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), Marco Polo International Italy S.r.l. (“MPI Italy”), Camfin S.p.A. (“CF”) e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del patto parasociale, sottoscritto in data 1° agosto 2019, efficace a decorrere dal 28 aprile 2020 e scaduto per decorso del termine triennale di legge in data 28 aprile 2023, tra CC, CNRC, Silk Road Fund Co. Ltd., SPV HK1, CNRC International Holding (HK) Limited, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP (il “Rinnovo del Patto Parasociale”), volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” ovvero la “Società”). Il Rinnovo del Patto Parasociale è entrato in vigore a decorrere dal 19 maggio 2023 e la sua efficacia è rimasta temporaneamente sospesa tra il 19 maggio 2023 e il 16 giugno 2023, in ragione della notifica di cui appresso.

In data in data 6 marzo 2023, CNRC ha notificato il Rinnovo del Patto Parasociale alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21 convertito, con modificazioni, in legge 11 maggio 2012, n. 56, come successivamente modificato (“Normativa Golden Power”).

In data 16 giugno 2023, ad esito del relativo procedimento, è stato notificato a CNRC, Pirelli e Camfin il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri adottato ai sensi della Normativa Golden Power , contenente alcune prescrizioni nei confronti di CNRC e di Pirelli relative alla governance di Pirelli  (“DPCM Golden Power”) descritte nei paragrafi che seguono.

*** ***

Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Rinnovo del Patto Parasociale relativo a Pirelli e delle prescrizioni previste dal DPCM Golden Power.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli 25, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

3. Soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Rinnovo del Patto Parasociale (le “Parti”) sono i seguenti:

• China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd., state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
• China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
• CNRC International Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
• Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Luxembourg (Lussemburgo), Rue Hildegard von Bingen, L-1282, interamente controllata da SPV HK1;
• Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), piazzetta Umberto Giordano n. 4, interamente controllata da SPV Lux;
• Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Larga 2, controllata da MTP;
• Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), Via Bicocca degli Arcimboldi 3, controllata dal Sig. Marco Tronchetti Provera.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Rinnovo del Patto Parasociale

Il Rinnovo del Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna.

Azionista	Numero azioni ordinarie Pirelli conferite	% totale azioni ordinarie        Pirelli emesse	% totale azioni ordinarie Pirelli conferite
Marco Polo International Italy S.r.l.	370.150.000	37,015	64,274
Camfin S.p.A.	140.959.399	14,096	24,476
Altre società controllate – tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. - Longmarch Holding S.r.l. - Camfin Alternative Assets S.p.A.*	36.788.672 28.000.000	3,679 2,800	6,388 4,862
Totale	575.898.071	57,590	100,000

*Trasformata in Camfin Alternative Assets S.r.l. con delibera assembleare dell’8 gennaio 2024 in corso di iscrizione al Registro delle Imprese.

5. Contenuto del Rinnovo del Patto Parasociale

5.1 Corporate Governance di Pirelli

5.1.1. Principi Generali

Con il Rinnovo del Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno confermato i principi di governance già espressi nei precedenti patti parasociali, volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno confermato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management. Il DPCM Golden Power ha considerato che le sue prescrizioni hanno lo scopo di approntare una rete di misure complessivamente operanti a tutela dell'autonomia di Pirelli e del suo management, nonché a protezione delle tecnologie e delle informazioni di rilevanza strategica possedute dalla società.

5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli che sarà eletto alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022, rimarrà in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, sarà composto da un numero di membri fino a 15, 8 dei quali indipendenti e sarà designato attraverso il meccanismo del voto di lista che dovrà assicurare la seguente composizione: 3 amministratori saranno tratti da liste di minoranza e 12 amministratori dalla lista di maggioranza, dei quali almeno 5 indipendenti.

In particolare, tenuto conto di quanto disposto dal DPCM Golden Power, la lista che sarà presentata da CNRC includerà:

-  4 amministratori, di cui uno indipendente, designati da Camfin/MTP incluso l’Amministratore Delegato (che sarà designato da Camfin);
-  8 candidati incluso il Presidente di Pirelli designati da CNRC.       

Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.

Qualora un amministratore designato dalla lista di maggioranza si dimetta o cessi per qualsivoglia ragione dal proprio ufficio, il sostituto dovrà essere indicato dalla relativa parte che ha designato tale amministratore.

Inoltre, qualora dovesse essere necessario nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione entro il Termine (come di seguito definito), CNRC depositerà una lista ai sensi dello statuto di Pirelli e voterà (o farà sì che si voti, a seconda del caso) nell’assemblea dei soci convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in favore di tale lista. A questo proposito, le parti hanno anche concordato di negoziare in buona fede eventuali mutamenti di governance qualora si verificassero eventi non prevedibili con un impatto rilevante sul valore di Pirelli (fermo il diritto di CNRC di consolidare Pirelli).

MTP si impegna a far sì che CF voti in favore della lista presentata da CNRC.

5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, da attuarsi da parte di Pirelli e/o altre società (ivi incluse società estere non quotate) che siano sottoposte all’attività di direzione e coordinamento da parte di Pirelli, escluse le operazioni infragruppo, sarà sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto – fermo quanto previsto al successivo paragrafo 6 - che tali materie siano sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) che seguono) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:

1. assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
2. emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti;
3. concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000, fermo restando che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
4. sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). La stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
5. acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities;
6. acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000;
7. acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
8. acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000;
9. investimento in immobilizzazioni per un valore totale superiore a Euro 40.000.000;
10. compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
11. definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
12. determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci;
13. approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
14. adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
15. definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti;
16. qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.

5.1.4. Presidente di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.

5.1.5. Vice Presidente Esecutivo di Pirelli

In base al Rinnovo del Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il dott. Marco Tronchetti Provera assumerà l’incarico di Vice Presidente Esecutivo di Pirelli. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli saranno delegati (i) i poteri relativi alle strategie generali della Società (anche con riferimento alle Materie Significative Pirelli di seguito definite) e (ii) la supervisione sull’attuazione del piano industriale da parte dell’Amministratore Delegato di Pirelli, del Direttore Generale e del Management. Al Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno altresì delegati i poteri relativi ai rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali e i media, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione di Pirelli (i) la revoca dalla carica del designato Amministratore Delegato e (ii) la sua sostituzione con un nuovo Amministratore Delegato (ovvero la nomina di un nuovo Amministratore Delegato in caso di cessazione dalla carica per qualsiasi motivo del precedente Amministratore Delegato).

5.1.6. Amministratore Delegato di Pirelli – Materie Significative

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che l'Amministratore delegato di Pirelli, tratto dalla lista di maggioranza, sia indicato da Camfin.

All’Amministratore Delegato di Pirelli sarà delegato – in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:

(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale.  

(ii) continuare a monitorare le opportunità offerte dal mercato per creare valore nell’interesse di tutti gli stakeholders di Pirelli; e

(iii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque società controllata, controllante ovvero sottoposta a comune controllo di Pirelli, in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategie di Pirelli.

La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far sì che lo Statuto sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari attinenti agli attivi di rilevanza strategica individuati dal DPCM Golden Power la proposta sia riservata all’Amministratore Delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

In aggiunta, al Consiglio di Amministrazione di Pirelli continueranno a essere riservati, su proposta del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, la nomina e la revoca dall’ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna di Pirelli in essere, e pertanto: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il segretario del Consiglio di Amministrazione della Società.
Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che

• lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione;
• venga introdotta la carica del Direttore generale e che il potere di nomina e revoca dei Direttori e dei Vice Direttori di Pirelli sia deferito, ai sensi dell'articolo 11.9, dello Statuto di Pirelli, al Vice Presidente esecutivo o all'Amministratore delegato.

All’Amministratore Delegato e al Direttore Generale di Pirelli sarà delegato il potere di (i) implementare il business plan e il budget – sotto la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – e (ii) la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ad eccezione dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli indicate al precedente paragrafo 5.1.3.

L’Amministratore Delegato di Pirelli – con la supervisione del Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – informerà il Comitato Strategie con cadenza almeno trimestrale e sulla base di un flusso informativo completo e adeguato – secondo la procedura adottata dalla Società in materia – al fine di consentire al Comitato Strategie: (i) di monitorare e valutare i risultati conseguiti dal Management nell’attuazione del piano industriale; e (ii) di proporre al Consiglio le opportune azioni e/o l’adozione di eventuali correttivi per la migliore e positiva attuazione di tale piano industriale.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che tutti gli Organi delegati di Pirelli siano individuati esclusivamente tra gli Amministratori designati da Camfin.

5.1.7. Delibere dell’assemblea dei soci

Il Rinnovo del Patto Parasociale conferma nuovamente (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 e confermato nel patto parasociale sottoscritto in data 1° agosto 2019, in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede nuovamente la conferma che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.

5.1.8. Management di Pirelli

Il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che il Management beneficerà della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso sfidanti meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli – sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e del Direttore Generale, in coordinamento con il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli ed il Consiglio di Amministrazione – sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo, ad eccezione della nomina e della revoca dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli. Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a far si che lo Statuto di Pirelli sia modificato in modo tale che, in relazione alle delibere consiliari di nomina e revoca dall'ufficio dei dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli, la proposta sia riservata all'Amministratore delegato e qualsiasi decisione contraria alla stessa possa essere adottata solo con il voto di almeno i 4/5 del Consiglio di Amministrazione.

5.1.9. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

CNRC e MTP hanno preso atto e convenuto che Pirelli ha istituito e dovrà mantenere comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti. 

Ai sensi del Rinnovo del Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:

1. Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 2 designati da CNRC, di cui 1 indipendente (in qualità di Presidente del comitato), (b) 2 amministratori indipendenti designati dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
2. Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (che svolgerà il ruolo di Presidente), (b) 1 designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e (c) 1 indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza, sempre che tale amministratore sia considerato dal Consiglio di Amministrazione qualificato e professionalmente idoneo al ruolo da svolgere;
3. Comitato Strategie, composto da 8 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategie, e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) l’Amministratore Delegato di Pirelli, (c) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (d) 1 amministratore indipendente scelto da CNRC, e (e) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza;
4. Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni (con il diritto di casting vote) e 1 amministratore designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; e (b) 2 amministratori designati da CNRC;
5. Comitato per la Remunerazione, composto da 5 amministratori, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dal Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 1 amministratore non esecutivo scelto da CNRC, e (c) 2 amministratori indipendenti designati da CNRC (tra i quali colui che rivestirà il ruolo di Presidente del Comitato per la Remunerazione) e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza; e
6. Comitato per la Sostenibilità, composto da 4 amministratori, di cui: (a) il Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (con il ruolo di Presidente del comitato), (b) 1 amministratore non esecutivo designato da CNRC, (c) l’Amministratore Delegato Pirelli e (d) 1 amministratore indipendente designato dal Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori di Minoranza.

5.2 Durata e Risoluzione del Rinnovo del Patto Parasociale

5.2.1. Durata

Le previsioni del Rinnovo del Patto Parasociale sopra descritte entrano in vigore il 19 maggio 2023 (data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022) e scadranno trascorsi 3 anni da tale data (il “Termine”).

Ai sensi del DPCM Golden Power, qualunque modifica della governance societaria di Pirelli, compreso il mancato rinnovo o stipulazione del Rinnovo del Patto Parasociale, dovrà essere oggetto di notifica ai sensi del decreto-legge 15 marzo 2012, n. 21.

5.2.2. Risoluzione Automatica

Fermo restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP e CF nonché al dott. Marco Tronchetti Provera con riferimento a Pirelli sono condizionati alla circostanza che (i)  il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino al Termine, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino al Termine una partecipazione non inferiore al 10% del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli; diversamente il Rinnovo del Patto Parasociale si risolverà automaticamente.

6. Controllo

Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC (società da ultimo controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd.).

Inoltre, il Rinnovo del Patto Parasociale prevede che Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate o che la controllano.

Come previsto dalle prescrizioni del DPCM Golden Power, CNRC si impegna a non esercitare attività di direzione e coordinamento, come di seguito dettagliate, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

1. assicurare piena autonomia a Pirelli in merito alla gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori;
2. garantire che Pirelli predisponga autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o il budget della Società e del Gruppo;
3. garantire che Pirelli non sia soggetta a istruzioni da parte del Gruppo Sinochem:
4. non adottare atti, delibere o comunicazioni che possano far ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di CNRC;
5. non accentrare i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario (es. cash pooling) né altre funzioni tecniche di coordinamento (es. integrazione dei sistemi informatici di Pirelli in quelli di Sinochem Holdings Corporation Ltd., inclusi quelli delle controllate cinesi di Pirelli);
6. non emanare direttive o istruzioni, e comunque non coordinare le iniziative, concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia e in materia di ricerca e sviluppo di Pirelli;
7. non emanare direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli, quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.;
8. non adottare decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulare direttive strategiche di gruppo;
9. garantire l'assenza di collegamenti organizzativi-funzionali tra Pirelli da una parte e CNRC dall'altra.

7. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a), del TUF.

8. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi del patto.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Rinnovo del Patto Parasociale. Alla violazione delle prescrizioni di cui al Decreto Golden Power, si applicano le sanzioni previste dalla legge.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Rinnovo del Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite allo stesso.

11. Ufficio del Registro delle Imprese

Il Rinnovo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 17 maggio 2022. L’aggiornamento relativo alla data di entrata in vigore del Rinnovo del Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 23 maggio 2023. Le integrazioni al presente estratto afferenti le prescrizioni richieste con il DPCM Golden Power sono state comunicate al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 21 giugno 2023. Le integrazioni relative all’acquisto di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuto l’8 gennaio 2024 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 11 gennaio 2024.

11 gennaio 2024

[PA.14.24.1]

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 Pirelli & C. S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai paragrafi 5 e 9 per riflettere nel testo le modifiche conseguenti all’intervenuto acquisto, tramite società controllate, da parte di MTP di n. 36.788.672 azioni Pirelli e da parte di CF di ulteriori n. 28.000.000 azioni Pirelli. Le nuove azioni indirettamente detenute da MTP derivano dall’intervenuta acquisizione da parte della stessa MTP del controllo di Longmarch Holding S.r.l. (che già deteneva tali azioni Pirelli), tramite meccanismi statutari, per effetto della sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro di quest’ultima riservato a MTP approvato con delibera dell’assemblea di Longmarch Holding S.r.l. dell’8 gennaio 2024. Le nuove azioni indirettamente detenute da CF derivano dall’acquisto da un primario operatore effettuato in data 8 gennaio 2024 da parte di Camfin Alternative Assets S.p.A. (trasformata in Camfin Alternative Assets S.r.l. con delibera assembleare dell’8 gennaio 2024), di cui CF detiene il controllo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

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Ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 28 febbraio 2023, Nuova FourB S.r.l. con sede in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5 (“NFB”), Brembo S.p.A., con sede in Curno (BG), via Brembo, n. 25 (“BSpA”) e Next Investment S.r.l., con sede in Milano, via Ortigara, n. 5 (“NI” e, insieme a NFB e BspA, la “Parte B”), da una parte, e Camfin S.p.A., sede legale in Milano, via Larga, n. 2 (“CF”), Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., con sede in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3 (“MTP” e, insieme a CF, la “Parte MTP” e, unitamente alla Parte B, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto un patto parasociale quali azionisti di Pirelli & C. S.p.A., con sede in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25 (“Pirelli” o la “Società”), per mezzo del quale (i) condividere – nel pieno rispetto delle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli – un principio generale di continuità nella governance, strategia e gestione della Società e, a tal fine, (ii) concordare taluni impegni di natura parasociale aventi ad oggetto principalmente la preventiva consultazione delle Parti in relazione all’esercizio del diritto di voto nella Società (il “Patto”).

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni concernenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci della Società, ai sensi dell’articolo 122, co. 1 e 5, lett. a), del Testo Unico

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Pirelli & C. S.p.A., società con sede legale in viale Piero e Alberto Pirelli, n. 25, Milano, Codice Fiscale, Partita I.V.A. e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 00860340157, capitale sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato, suddiviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie, quotate su Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

• Nuova FourB S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03165690169;
• Brembo S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Curno (BG), via Brembo, n. 25, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00222620163, controllata da NFB;
• Next Investment S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Bergamo, via Monte Ortigara, n. 5, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo, Codice Fiscale e Partita Iva n. 04396390165, controllata da NFB;
• Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Larga, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00795290154, controllata da MTP;
• Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi, n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11963760159, controllata dal Dott. Marco Tronchetti Provera.

5. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società direttamente o indirettamente detenute dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data odierna (“Partecipazioni Sindacate”):

Azionista	Numero azioni ordinarie Pirelli conferite	% sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse
Camfin S.p.A.	140.959.399	14,096
Altre società controllate - tramite meccanismi statutari - da Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. - Longmarch Holding S.r.l. - Camfin Alternative Assets S.p.A.*	36.788.672 28.000.000	3,679 2,800
Brembo S.p.A.	55.800.000	5,580
Next Investment S.r.l.	4.200.000	0,420
Totale	265.748.071	26,575

* Trasformata in Camfin Alternative Assets S.r.l. con delibera assembleare dell’8 gennaio 2024 in corso di iscrizione al Registro delle Imprese.

Il Patto prevede che lo stesso dovrà intendersi automaticamente esteso a tutte le partecipazioni che siano eventualmente acquisite dalle Parti successivamente alla data di sottoscrizione del Patto ai sensi e nei limiti di cui al Patto stesso.

6. Contenuto delle pattuizioni parasociali previste dal Patto

6.1 Principi Generali

Con la sottoscrizione del Patto, la Parte B ha preso atto e dichiarato di condividere i principi di governance di Pirelli, come identificati e definiti anche nelle pendenti pattuizioni parasociali già stipulate da CF e/o MTP con soggetti diversi dalla Parte B in relazione a Pirelli, e pertanto, in aderenza alla cultura imprenditoriale di Pirelli ha concordato che la Parte MTP continui ad esercitare il ruolo di guida del top management, anche in relazione alle opzioni strategiche di Pirelli (i “Principi Generali”).

6.2 Previsioni inerenti la preventiva consultazione e l’esercizio del diritto di voto connesso alle Partecipazioni Sindacate

Il Patto prevede che durante il periodo di vigenza del Patto le Parti si impegnino – l’una nei confronti dell’altra – a consultarsi al fine di esaminare in via preventiva gli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società (la “Consultazione”). A tal fine è stato convenuto nel Patto che:

• la Consultazione sarà convocata mediante avviso scritto inviato a mezzo posta elettronica certificata da MTP o da una qualsiasi delle società della Parte B con preavviso di almeno cinque giorni lavorativi e potrà svolgersi in presenza o anche tramite l’utilizzo di mezzi di audio o teleconferenza;
• fatta eccezione per il caso in cui la Consultazione abbia ad oggetto una delibera dell’assemblea straordinaria relativa ad aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione e/o operazioni di fusione o scissione della Società:

A. (i) ciascuna Parte sarà tenuta ad esprimere nell’assemblea degli azionisti il proprio voto su ciascun argomento dell’ordine del giorno in modo conforme a quanto concordato nel corso della Consultazione; e (ii) in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno, B, in considerazione della piena condivisione dei Principi Generali, si impegna a votare in relazione a detto argomento in conformità alle indicazioni di voto fornite da MTP;

B. la mancata partecipazione del rappresentante di B alla Consultazione comporterà l’accettazione delle determinazioni raggiunte da MTP, con conseguente obbligo della Parte B di adeguare il proprio voto nell’assemblea dei soci a tali determinazioni in conformità a quanto indicato al punto A.(ii) che precede;

C. quanto deciso all’esito della Consultazione, o, in caso di mancato accordo con riferimento a un determinato argomento dell’ordine del giorno (o mancata partecipazione di B alla Consultazione), le indicazioni di voto fornite da MTP saranno contenute in una comunicazione scritta da inviarsi da parte di MTP alla Parte B a mezzo posta elettronica certificata almeno un giorno lavorativo prima della data dell’assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società;

D. in caso di mancata partecipazione del rappresentante di MTP alla Consultazione, la Parte B sarà libera di esprimere il proprio voto nell’assemblea dei soci chiamata a deliberare sulle materie oggetto della Consultazione anche in difformità alle indicazioni di voto eventualmente trasmesse da MTP.

6.3 Previsioni inerenti l’acquisto di ulteriori azioni di Pirelli

Il Patto prevede che alle Parti è data facoltà di acquistare (tale espressione dovendosi intendere riferita ad ogni fattispecie, diretta o indiretta - anche tramite parti correlate - di trasferimento, ivi inclusa quella avente ad oggetto qualsiasi diritto che consenta l’acquisto o la sottoscrizione di) azioni ordinarie di Pirelli, in borsa o fuori borsa (ciascuno, un “Acquisto”), restando inteso che:

(i) la Parte B dovrà dare a MTP preventiva informazione dell’intenzione di procedere ad un eventuale Acquisto in tempo utile affinché MTP possa richiedere – entro e non oltre il giorno lavorativo successivo alla ricezione dell’informazione - una consultazione sul punto;
(ii) la consultazione dovrà essere convocata da MTP per una data non successiva al secondo giorno lavorativo dalla ricezione dell’informativa di cui al punto (i) che precede;
(iii) la Parte B dovrà partecipare alla consultazione, ove convocata in conformità a quanto precede;
(iv) nell’ipotesi in cui MTP rappresenti, in sede di consultazione, la propria contrarietà all’Acquisto della Parte B, ferma la piena facoltà della Parte B di procedere all’Acquisto, MTP avrà facoltà, nei tre mesi successivi alla data del perfezionamento dell’Acquisto della Parte B, di recedere dal presente Patto con effetto dalla data di ricezione, da parte della Parte B, della relativa comunicazione di recesso da inviarsi alla Parte B a mezzo di posta elettronica certificata;
(v) nell’ipotesi in cui una delle Parti non partecipi alla consultazione, ancorché debitamente convocata, il parere di MTP sull’acquisto si intenderà contrario, con conseguente applicazione del punto (iv) che precede.

È convenuto nel Patto che le azioni acquistate dalle Parti in conformità a quanto precede costituiranno Partecipazioni Sindacate e saranno vincolate al Patto.

7. Controllo

Non esiste alcun soggetto che abbia il diritto, tramite il Patto, di esercitare il controllo su Pirelli.

8. Durata del Patto - Rinnovo

Il Patto è entrato in vigore il 28 febbraio 2023 e, salve le ipotesi di recesso previste dal Patto, rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario dalla data di entrata in vigore (data di sottoscrizione), con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 3 (tre) anni, salvo che una delle Parti non comunichi per iscritto all’altra Parte – almeno 3 (tre) mesi prima della data di scadenza – la propria intenzione di non rinnovare il Patto.

Il Patto prevede inoltre che:

(a) tutti i diritti e le prerogative attribuiti alla Parte MTP ai sensi del Patto sono condizionati alla circostanza che (i) il dott. Marco Tronchetti Provera e/o i suoi eredi mantengano, fino a scadenza, direttamente o indirettamente, il controllo su CF e (ii) CF mantenga, direttamente o indirettamente, fino a scadenza, una partecipazione non inferiore al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Pirelli, calcolato con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla data di sottoscrizione del Patto, senza prendere in considerazione alcuna operazione straordinaria successiva riguardante o che abbia un impatto sul capitale sociale di Pirelli;

(b) il venir meno di anche una sola delle circostanze indicate nella precedente lettera (a) determinerà la cessazione del Patto con effetto dal giorno in cui MTP e/o CF (a seconda dei casi) ne abbiano dato comunicazione alla Parte B ovvero la Parte B ne sia altrimenti venuta a conoscenza.

9. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 1 marzo 2023 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi. Le integrazioni relative all’acquisto di ulteriori azioni da parte di società controllate da CF e MTP avvenuto l’8 gennaio 2024 sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 11 gennaio 2024.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti sul sito internet di Pirelli, www.pirelli.com.

11 gennaio 2024

[PA.15.24.1]

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