Pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”) – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento”).

Recordati S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premesse

In data 29 giugno 2018, Rossini Holdings S.àr.l. (“Rossini Holdings”) ha sottoscritto due accordi di investimento con Andrea Recordati. In data 6 dicembre 2018, nel contesto del perfezionamento dell’acquisizione (tramite la società controllata Rossini Investimenti S.p.A.) da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. (“Rossini Luxembourg” o la “Società”), delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di FIMEI S.p.A. (“FIMEI”), società titolare di azioni ordinarie rappresentative del 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati S.p.A. (“Recordati”), Rossini Holdings e Andrea Recordati hanno sottoscritto un accordo con cui hanno apportato alcune modifiche a tali accordi (tali accordi, come modificati in data 6 dicembre 2018, sono nel seguito definiti come gli “Accordi AR”). In data 14 febbraio 2019, inoltre, (i) il sig. Andrea Recordati ha sottoscritto n. 6.350.000 azioni ordinarie e n. 1.150.000 azioni privilegiate (tali azioni ordinarie e privilegiate, le “Azioni”) di Rossini Luxembourg, (ii) il sig. Andrea Recordati ha trasferito le suddette Azioni alla società dal medesimo controllata Indio s.s., con sede legale in Milano, via Paolo Andreani 4, c.f. 97832790154 (“Indio”); (iii) attraverso la sottoscrizione di appositi accordi di adesione con Andrea Recordati, Rossini Luxembourg e Rossini Holdings S. à r.l. (gli “Accordi di Adesione Indio”), Indio ha aderito agli Accordi AR assumendo su di sé i diritti e obblighi nascenti dagli Accordi di Investimento AR in capo ad Andrea Recordati, che comunque è rimasto parte di tali accordi; e (iv) Indio ha intestato fiduciariamente le Azioni a Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, società soggetta a direzione e coordinamento di Unicredit S.p.A., con sede legale in Milano, via Borromei n.5, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 863916 (“Cordusio”) e ha conferito a Cordusio istruzioni irrevocabili, in quanto conferite anche nell’interesse di Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, di rispettare le previsioni degli Accordi AR e dello statuto di Rossini Luxembourg.

In data 29 giugno 2018, Rossini Holdings ha sottoscritto altresì un accordo di investimento con Fritz Squindo. In data 6 dicembre 2018, nel contesto del perfezionamento dell’acquisizione (tramite la società controllata Rossini Investimenti S.p.A.) da parte di Rossini Luxembourg, delle azioni rappresentative di FIMEI, Rossini Holdings e Fritz Squindo hanno sottoscritto un accordo con cui hanno apportato alcune modifiche a tale accordo (tale accordo, come modificato in data 6 dicembre 2018, è nel seguito definito come l’“Accordo FS” e, insieme agli Accordi AR e agli Accordi di Adesione Indio, gli “Accordi”). In data 14 febbraio 2019 le azioni di Rossini Luxembourg oggetto dell’Accordo FS sono state sottoscritte da Cordusio per conto del sig. Fritz Squindo e quest’ultimo ha conferito a Cordusio istruzioni irrevocabili, in quanto conferite anche nell’interesse di Rossini Luxembourg e Rossini Holdings, di rispettare le previsioni dell’Accordo FS e dello statuto di Rossini Luxembourg.

Gli Accordi disciplinano le condizioni dell’investimento di Andrea Recordati e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg. Gli Accordi sono stati sottoscritti anche da Rossini Luxembourg al fine di prenderne atto. Gli Accordi contengono, tra l’altro, alcune pattuizioni (le “Pattuizioni Accordi”), funzionali all’esecuzione dell’operazione regolata dagli Accordi stessi, che sono suscettibili di assumere natura parasociale rilevante ai fini dell’adempimento delle relative formalità pubblicitarie.
Nel contesto del perfezionamento dell’acquisizione (tramite la società controllata Rossini Investimenti S.p.A.) da parte di Rossini Luxembourg, delle azioni rappresentative di FIMEI è stato adottato altresì uno statuto sociale di Rossini Luxembourg (lo “Statuto”) che contiene, tra l’altro, alcune previsioni relative al trasferimento delle partecipazioni in Rossini Luxembourg e ad alcuni quorum assembleari rafforzati (le “Previsioni Statutarie” e, unitamente alle Pattuizioni Accordi, le “Pattuizioni”) che sono suscettibili di assumere natura parasociale rilevante ai fini dell’adempimento delle relative formalità pubblicitarie

* * * * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni

Le Pattuizioni Accordi hanno ad oggetto:

- direttamente, Rossini Luxembourg S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498; e  

- indirettamente, Recordati S.p.A., con sede legale in via M. Civitali 1, 20148 - Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00748210150, C.F. e P. IVA 00748210150.

Le Previsioni Statutarie hanno ad oggetto Rossini Luxembourg S.àr.l., come sopra identificata.

2. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni

Le Pattuizioni Accordi hanno ad oggetto:

- direttamente, tutte le azioni detenute da Rossini Holdings in Rossini Luxembourg, che alla data odierna rappresentano l’intero capitale sociale di Rossini Luxembourg; e

- indirettamente, tutte le azioni ordinarie Recordati di titolarità di FIMEI, pari a n. 108.308.905 azioni ordinarie di Recordati, rappresentanti circa il 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati.

Le Previsioni Statutarie hanno ad oggetto tutte le azioni di Rossini Luxembourg.

3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Accordi contenute negli Accordi AR sono:

Rossini Holdings S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224480;

Andrea Recordati, cittadino italiano e britannico, C.F. RCR NDR 71S06 Z114F;

Indio s.s., con sede legale in Milano, via Paolo Andreani 4, c.f. 97832790154; e, al solo fine di prendere atto delle previsioni degli Accordi AR;

Rossini Luxembourg S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498.

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Accordi contenute nell’Accordo FS sono:

Rossini Holdings S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224480;

Fritz Squindo, cittadino italiano, C.F. SQNFTZ56E19E168P; e, al solo fine di prendere atto delle previsioni dell’Accordo FS,

Rossini Luxembourg S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498.

Le Previsioni Statutarie sono vincolanti per tutti i soci presenti e futuri di Rossini Luxembourg.

4. Contenuto delle pattuizioni

4.1) Previsioni relative all’organo amministrativo di Recordati
Gli Accordi AR prevedono che, fino a quando Rossini Holdings controlli Recordati, Andrea Recordati continui a detenere la posizione di amministratore non esecutivo di Recordati anche in caso di cessazione della carica quale amministratore delegato di Recordati per qualsiasi ragione, tranne che nel caso di cessazione dalla carica per eventi di c.d. bad leaver.

4.2) Previsioni relative al divieto di acquisto di azioni Recordati
Ai sensi degli Accordi, Andrea Recordati (e, a seguito degli Accordi di Adesione Indio, Indio) e Fritz Squindo si sono impegnati nei confronti di Rossini Holdings, nel periodo tra il 29 giugno 2018 e la fine del sesto mese successivo alla data di pagamento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria (i.e. l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria attivata dall’esecuzione dell’acquisizione di FIMEI da parte di Rossini Luxembourg), a non acquistare qualsiasi azione di Recordati fatta eccezione per, tra l’altro, l’acquisto di azioni conseguente all’esercizio delle stock options attribuite a Andrea Recordati e Fritz Squindo da Recordati diverse da quelle attribuite ai sensi del Piano di Stock Option 2018- 2022 con prezzo di esercizio fissato a Euro 30,73.

4.3) Previsioni relative all’esercizio del voto nell’assemblea di Rossini Luxembourg
Gli Accordi prevedono che Rossini Holdings dovrà fare in modo che, senza l’approvazione del 75% dei titolari delle azioni privilegiate emesse da Rossini Luxembourg (tra i cui titolari vi sono anche Indio e Fritz Squindo), Rossini Luxembourg non modifichi in negativo i poteri, privilegi, diritti attribuiti alle azioni privilegiate, non aumenti il numero autorizzato di azioni privilegiate, non deliberi la liquidazione della Società. Gli Accordi non contengono alcuna previsione concernente l’esercizio del voto nell’assemblea di Rossini Luxembourg a favore o a carico rispettivamente di Andrea Recordati (e Indio) e Fritz Squindo.
Le Pattuizioni Accordi di cui sopra sono riflesse anche nello Statuto.

4.4)  Previsioni relative al trasferimento delle azioni di Rossini Luxembourg
Lo Statuto prevede che le azioni di Rossini Luxembourg possano essere trasferite inter vivos soltanto (i) a favore di Rossini Holdings o sue affiliate; (ii) a seguito dell’esercizio dei diritti di c.d. tag along e drag along previsti dallo Statuto; e (iii) a favore di parti correlate al trasferente (purché il trasferitario, al perfezionamento del trasferimento, aderisca per iscritto a qualsiasi accordo di investimento o patto parasociale relativo alla Società e/o alle sue controllate di cui il socio trasferente sia parte). A tale ultimo riguardo, gli Accordi prevedono espressamente, tra l’altro, che qualsiasi parte correlata ad Andrea Recordati o a Fritz Squindo debba, al perfezionamento del trasferimento, aderire per iscritto rispettivamente agli Accordi AR e all’Accordo FS.  
In ciascuna delle ipotesi sopra indicate, sarà in ogni caso necessaria la preventiva autorizzazione dell’assemblea che rappresenti almeno il 50% di tutte le azioni in circolazione per procedere a trasferimenti a favore di non-soci. In caso di mancata approvazione, i soci non trasferenti potranno, entro tre mesi, acquistare le azioni del socio che intende procedere al trasferimento delle proprie azioni ad un prezzo pari al più basso tra (i) il valore nominale delle azioni da trasferire/riscattare o (ii) il fair market value delle azioni da trasferire.
Inoltre, ai sensi degli Accordi di Adesione Indio, la stessa Indio si è impegnata nei confronti di Rossini Holdings e Rossini Luxembourg a trasferire le azioni ordinarie e privilegiate di Rossini Luxembourg da questa detenute in favore di Andrea Recordati o di una sua parte correlata, qualora Indio cessasse di essere qualificabile a sua volta quale parte correlata di Andrea Recordati.
Lo Statuto prevede altresì, in caso di trasferimenti di azioni da parte di Rossini Holdings, un diritto di co-vendita (c.d. tag along) a favore degli altri soci di Rossini Luxembourg, nonché un diritto di c.d. drag along a favore di Rossini Holdings.

4.5) Altre previsioni
Per completezza, sebbene non si tratti di previsioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, si dà atto che gli Accordi prevedono (i) un’opzione di Rossini Holdings di acquistare le azioni detenute da Andrea Recordati (e/o Indio) e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg qualora Andrea Recordati e Fritz Squindo cessino di rivestire la carica di, rispettivamente, amministratore delegato e dirigente di Recordati; e (ii) un’opzione di Andrea Recordati (e/o Indio) e Fritz Squindo di vendere le azioni da essi detenute in Rossini Luxembourg qualora Andrea Recordati e Fritz Squindo cessino di rivestire la carica di, rispettivamente, amministratore delegato e dirigente di Recordati in conseguenza di eventi di c.d. good leaver.

5. Durata e rinnovo delle Pattuizioni

Le Pattuizioni di cui al punto 4.2) hanno efficacia dalla data di stipulazione degli Accordi fino alla fine del sesto mese successivo alla data di pagamento dell’Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria (i.e. l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria attivata dall’esecuzione dell’acquisizione di FIMEI da parte di Rossini Luxembourg)

Le Pattuizioni di cui ai punti 4.1) e 4.3) trovano applicazione successivamente alla data di perfezionamento dell’investimento di Andrea Recordati (tramite Indio) e Fritz Squindo in Rossini Luxembourg, vale a dire successivamente al 14 febbraio 2019.

Le Pattuizioni di cui al punto 4.4) disciplinano il trasferimento delle azioni di Rossini Luxembourg per la durata della Società.
Non sono previste clausole di rinnovo delle Pattuizioni sopra indicate.

6. Tipologia di pattuizioni

Le Pattuizioni possono essere ricondotte a pattuizioni relative all’esercizio del diritto di voto in una società quotata e in una società che controlla una società quotata e a pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle azioni di una società che controlla una società quotata o comunque di natura parasociale, rilevanti ai sensi dell’art. 122 comma 1 e comma 5 TUF.

7. Deposito delle pattuizioni

Gli Accordi AR, l’Accordo FS e lo Statuto sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 luglio e 11 dicembre 2018.
Gli Accordi di Adesione Indio sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 febbraio 2019.

8. Ulteriori informazioni

Gli Accordi non prevedono l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

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 Le presenti informazioni essenziali sono disponibili sul sito internet www.recordati.it.

19 febbraio 2019

[RN.2.18.3]

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INFORMAZIONI ESSENZIALI DEL PATTO PARASOCIALE COMUNICATO ALLA CONSOB AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (“TUF”) E DEGLI ART. 127 E SS. DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971 (“REGOLAMENTO EMITTENTI”)
Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 6 dicembre 2018, Rossini Holdings S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224480 (“CVC Luxco”), Rossini Luxembourg S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224498 (“Lux Equityco”) e Rossini Co-Invest GP Limited (“General Partner”), nella propria qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P. (la “Partnership”) entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscritto con PSP Investments Holding Europe Limited con sede a Londra, 10 Bressenden Place SW1E 5DH, Regno Unito, (“PSP”) alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF (il “Patto Parasociale PSP”).

Lux Equityco è una società partecipata al 66,5% da CVC LuxCo e al per il 33,5% dalla Partnership, il cui capitale sociale è detenuto per il 17,11% da PSP. Lux Equityco detiene indirettamente – tramite le società integralmente controllate verticalmente Rossini Investments S.à r.l., Rossini Acquisition S.à r.l., Rossini S.à r.l. e Rossini Investimenti S.p.A. – il controllo di FIMEI S.p.A. (“FIMEI”), società che a sua volta detiene una partecipazione pari al 51,791% del capitale sociale avente diritto di voto di Recordati S.p.A. (“Recordati”), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale PSP

Le disposizioni del Patto Parasociale PSP hanno a oggetto le azioni di Lux Equityco,nonché le società di volta in volta dalla stessa controllate direttamente o indirettamente (collettivamente, il “Gruppo”) e, segnatamente:

• Rossini Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224508 (“DP Luxco”);
• Rossini Acquisition S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224615 (“Daytona Holdco”);
• Rossini S.à r.l., société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 226214 (“Rossini”);
• Rossini Investimenti S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico, avente sede legale in Milano, via del Vecchio Politecnico 9, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 10428410962 (“Rossini Investimenti”);
• FIMEI S.p.A., società per azioni di diritto italiano con socio unico avente sede legale in Milano, via Rembrandt 22, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, e C.F. n. 01001630159, P. IVA n. 10042010156 (“FIMEI”); e
• Recordati S.p.A., società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Milano, via Matteo Civitali 1, numero di iscrizione nel Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, C.F. e P. IVA n. 00748210150, società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Recordati”).

Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale PSP
Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale PSP vincolano:

• Lux Equityco;
• CVC Luxco;
• General Partner, nella propria qualità di general partner della Partnership; e
• PSP.
• Il Patto Parasociale PSP aggrega tutte le 13.596.660 azioni ordinarie di classe A, 13.596.660 azioni ordinarie di classe B, 13.596.660 azioni ordinarie di classe C, 13.596.660 azioni ordinarie di classe D e 13.596.660 azioni ordinarie di classe E detenute da CVC Luxco in Lux Equityco (pari al 66,5% del relativo capitale sociale con diritto di voto) e l’intera partecipazione detenuta da PSP nella Partnership (pari al 17,11% del relativo capitale sociale), la quale a sua volta detiene 6.844.694 azioni ordinarie di classe A, 6.844.694 azioni ordinarie di classe B, 6.844.694 azioni ordinarie di classe C, 6.844.694 azioni ordinarie di classe D e 6.844.694 azioni ordinarie di classe E di Lux Equityco (pari al 33,5% del relativo capitale sociale con diritto di voto).

Contenuto del Patto Parasociale PSP

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale PSP.

Corporate Governance

Ai sensi del Patto Parasociale PSP, fintanto che Recordati sarà quotata (e fatto salvo quanto previsto nel seguente paragrafo) (i) CVC Luxco farà quanto ragionevolmente possibile per far sì che una persona designata da PSP (e approvata da CVC Luxco) partecipi alle riunioni del consiglio di amministrazione di FIMEI e Recordati in qualità di osservatore o invitato; o (ii) qualora la previsione di cui al punto che precede non sia possibile, CVC Luxco farà quanto ragionevolmente possibile per far sì che PSP abbia il diritto di proporre la nomina e la rimozione di una persona (approvata da CVC Luxco) nei consigli di amministrazione di Lux Equityco, FIMEI e Recordati.
PSP avrà il diritto di scegliere tra la partecipazione dell’osservatore (o invitato) e la rappresentanza nei consigli di amministrazione fintanto che: (a) il totale dei conferimenti di capitale effettuati da PSP fino a tale momento siano superiori a Euro 225 milioni; o (b) il rapporto tra il valore di mercato degli strumenti finanziari delle società del Gruppo detenuti da CVC Luxco rispetto al valore di mercato degli strumenti finanziari delle società del Gruppo detenuti dalla Partnership per conto di PSP sia inferiore a 3:1.

Diritti di consultazione

CVC Luxco ha assunto l’impegno di consultare PSP prima che CVC Luxco intraprenda qualsiasi azione in relazione a: (a) l’adozione o qualsiasi modifica del budget annuale del Gruppo; (b) la conclusione di qualsiasi accordo di acquisizione o di cessione in relazione al quale il corrispettivo totale superi i 500 milioni di dollari americani; e (c) la conclusione di fusioni, concentrazioni, joint venture, accordi di partnership o accordi il cui in cui il valore di mercato della partecipazione del Gruppo superi i 500 milioni di dollari americani.

Consenso per operazioni pregiudizievoli per PSP

CVC Luxco ha assunto l’impegno a fare quanto ragionevolmente possibile per far sì che nessuna tra la Partnership, Lux Equityco, Recordati o una delle loro rispettive società controllate apporti, senza il consenso di PSP, modifiche agli statuti di Lux Equityco, Recordati o a una delle rispettive società controllate che possano avere effetti negativi sproporzionati o rilevanti per PSP.

Diritto di prima offerta

Ai sensi del Patto Parasociale PSP, qualora CVC Luxco intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni in una delle società del Gruppo nel contesto di una operazione di sindacazione dell’equity, PSP avrà il diritto di essere preferito a terzi e di pagare il medesimo prezzo per strumento finanziario pagato indirettamente in trasparenza per il proprio investimento iniziale nel Gruppo, pro-rata rispetto al proprio investimento, fino a quando PSP ha investito complessivamente Euro 380 milioni nel Gruppo.

Durata del Patto Parasociale PSP

Il Patto Parasociale PSP è stato sottoscritto da CVC Luxco, Lux Equityco e General Partner, da un lato, e PSP, dall’altro in data 6 dicembre 2018 e rimarrà valido ed efficace fino al terzo anniversario da tale data (il “Termine Iniziale”).
Alla scadenza del Termine Iniziale, il Patto Parasociale PSP sarà tacitamente rinnovato per un periodo di ulteriori 3 anni (il “Secondo Termine”), e successivamente per un ulteriore triennio, a meno che PSP non comunichi a Lux Equityco, CVC Luxco e al General Partner, entro 20 giorni dallo scadere di ciascuno dei precedenti termini, l’intenzione di risolvere il Patto Parasociale PSP.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale PSP rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a) b) e d), del TUF.

Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale PSP è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 10 dicembre 2018 (PRA/499513/2018/CMIAUTO).

Milano, 11 dicembre 2018

[RN.3.18.1]

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INFORMAZIONI ESSENZIALI DEL PATTO PARASOCIALE COMUNICATO ALLA CONSOB AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (“TUF”) E DEGLI ART. 127 E SS. DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB DEL 14 MAGGIO 1999, N. 11971 (“REGOLAMENTO EMITTENTI”)

Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

Premessa
In data 6 dicembre 2018, Rossini Holdings S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224480 (“CVC Luxco”), Rossini Luxembourg S.à r.l. société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in 20 avenue Monterey, L-2163 Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, R.C.S. Luxembourg: B 224498 (“Lux Equityco”) e Rossini Co-Invest GP Limited (“General Partner”) nella propria qualità di general partner di Rossini Co-Invest L.P. (la “Partnership”) entrambi con sede legale in 1 Waverley Place, Union Street, St Helier, Jersey, Channel Islands JE1 1SG, hanno sottoscritto con Finance Street SSMA C.V., AlpInvest LIVE Co C.V., ACIF VII C.V., ACIF (Euro) VII C.V., AG Co-Investment C.V., AJ Co C.V., AlpInvest GA Co 2018 C.V. e APSS Co-Investment C.V. (unitamente, “AlpInvest”) alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF (il “Patto Parasociale AlpInvest”).

Lux Equityco è una società partecipata al 66,5% da CVC LuxCo e al per il 33,5% dalla Partnership, il cui capitale sociale è detenuto per il 7,3% da AlpInvest, con quote di partecipazioni variabili dalle diverse società. Lux Equityco detiene indirettamente – tramite le società integralmente controllate verticalmente Rossini Investments S.à r.l., Rossini Acquisition S.à r.l., Rossini S.à r.l. e Rossini Investimenti S.p.A. – il controllo di FIMEI S.p.A. (“FIMEI”), società che a sua volta detiene una partecipazione pari al 51,791% del capitale sociale avente diritto di voto di Recordati S.p.A. (“Recordati”), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Società i cui strumenti sono oggetto del Patto Parasociale AlpInvest

Le disposizioni del Patto Parasociale AlpInvest hanno a oggetto le azioni di Lux Equityco, nonché le società di volta in volta dalla stessa controllate direttamente o indirettamente (collettivamente, il “Gruppo”) e, segnatamente:

Soggetti aderenti e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale AlpInvest

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale AlpInvest vincolano:

Contenuto del Patto Parasociale AlpInvest

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale AlpInvest.

Consenso per operazioni pregiudizievoli per AlpInvest

CVC Luxco ha assunto l’impegno a fare quanto ragionevolmente possibile per far sì che nessuna tra la Partnership, Lux Equityco, Recordati o una delle loro rispettive società controllate compia, senza il consenso di AlpInvest, alcun atto che possa rappresentare un cambiamento radicale della natura del business del Gruppo o della Partnership.

Diritto di prima offerta

Ai sensi del Patto Parasociale AlpInvest, qualora CVC Luxco intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni in una delle società del Gruppo nel contesto di una operazione di sindacazione dell’equity, Alpinvest avrà il diritto di essere preferito a terzi a parità di condizioni, pro-rata rispetto al proprio investimento, fino a quando AlpInvest ha investito complessivamente Euro 150 milioni nel Gruppo.

Durata del Patto Parasociale AlpInvest

Il Patto Parasociale AlpInvest è stato sottoscritto da CVC Luxco, Lux Equityco e General Partner, da un lato, e AlpInvest, dall’altro in data 6 dicembre 2018. Il Patto Parasociale AlpInvest non prevede una durata espressa.

Tipo di Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale AlpInvest rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d), del TUF.

Deposito del Patto Parasociale AlpInvest presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale AlpInvest è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 10 dicembre 2018 (PRA/499464/2018/CMIAUTO).

Milano, 11 dicembre 2018Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

[RN.4.18.1]

 

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Pubblicazione ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”) – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del  Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento”).

Recordati S.p.A.

Premesse

In data 29 giugno 2018, Rossini Luxembourg S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 20 avenue Monterey, L-2163, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498 (di seguito “Rossini Luxembourg”), ha sottoscritto un contratto di compravendita (il “Contratto”) per l’acquisto, da parte di Rossini Luxembourg o di una società da questa controllata (di seguito, l’ “Acquirente”), delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di FIMEI S.p.A., con sede legale a Milano, via Rembrandt 22, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 01001630159 (di seguito “FIMEI”), società che alla data odierna è titolare di n. 108.308.905 azioni ordinarie di Recordati S.p.A., con sede legale in Milano, via M. Civitali 1, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00748210150 (di seguito “Recordati”).

I venditori delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di FIMEI sono: Arrigo Recordati Società Semplice, Cristina Maria Recordati, Hillary Mary Merkus Recordati, Andrea Recordati, Alberto Giuseppe Maria Recordati, Gaia Bruna Patrizia Recordati, Lavinia Eugenia Cristina Recordati (congiuntamente, i “Venditori”).

L’esecuzione della compravendita delle azioni FIMEI ai sensi del Contratto (il “Closing”) è soggetta all’avveramento, o alla rinuncia da parte dell’Acquirente all’avveramento, della condizione sospensiva costituita dal rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust (la “Condizione Sospensiva”) entro il termine di sette mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto.

A seguito del Closing, l’Acquirente dovrà promuovere ai sensi degli Artt. 102 e 106 TUF un’offerta pubblica di acquisto su tutte le rimanenti azioni Recordati.

Il Contratto contiene tra l’altro alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’operazione regolata dal Contratto stesso, che possono essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni.

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1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni hanno ad oggetto:

- FIMEI S.p.A., con sede legale in via Rembrandt 22 - 20148 Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 01001630159, C.F. 01001630159; P. IVA 10042010156; e  

- Recordati S.p.A., con sede legale in via M. Civitali 1, 20148  - Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00748210150, C.F. e P. IVA 00748210150.

2. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nel Contratto e qui descritte hanno ad oggetto:

- tutte le azioni ordinarie FIMEI di titolarità dei Venditori, pari a n. 10.000.000 azioni ordinarie di FIMEI, rappresentanti il 100% del capitale sociale di FIMEI; e

- tutte le azioni ordinarie Recordati di titolarità di FIMEI, pari a n. 108.308.905 azioni ordinarie di Recordati, rappresentanti circa il 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati.

3. Soggetti aderenti alle pattuizioni

Arrigo Recordati Società Semplice è titolare della piena proprietà di 3.600.000 azioni ordinarie di FIMEI, rappresentanti il 36% del capitale sociale di FIMEI.

Cristina Maria Recordati è titolare della piena proprietà di 1.600.000 azioni ordinarie di FIMEI, rappresentanti il 16% del capitale sociale di FIMEI.

Hillary Mary Merkus Recordati è titolare della piena proprietà di 1.600.000 azioni ordinarie di FIMEI, rappresentanti il 16% del capitale sociale di FIMEI.

Andrea Recordati è titolare della piena proprietà di 1.600.000 azioni ordinarie di FIMEI, rappresentanti il 16% del capitale sociale di FIMEI.

Alberto Giuseppe Maria Recordati è titolare del diritto di usufrutto su 1.600.000 azioni ordinarie di FIMEI, rappresentanti il 16% del capitale sociale di FIMEI.
Gaia Bruna Patrizia Recordati è titolare della nuda proprietà di 800.000 azioni ordinarie di FIMEI, rappresentanti l’8% del capitale sociale di FIMEI.

Lavinia Eugenia Cristina Recordati è titolare della nuda proprietà di 800.000 azioni ordinarie di FIMEI, rappresentanti l’8% del capitale sociale di FIMEI.

Rossini Luxembourg non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in FIMEI e in Recordati.

Sino al Closing, il controllo su Recordati ai sensi dell’articolo 93 TUF continuerà ad essere esercitato da FIMEI.
A seguito del perfezionamento dell’Operazione oggetto del Contratto, il controllo di Recordati sarà acquisito, ai sensi dell’articolo 93 TUF, da CVC Capital Partners VII Limited, società costituita ai sensi del diritto del Jersey, numero di registrazione 122497, con sede legale 1 Waverley Place, Union Street, St. Helier, Jersey JE1 1SG.

4. Contenuto delle pattuizioni

4.1) Previsioni relative al cd. Interim Period
Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto prevede delle clausole di c.d. interim management. In particolare, in forza di tali clausole, tra la data di stipulazione del Contratto e il Closing, i Venditori si sono impegnati a fare in modo che: (a) FIMEI non proponga, né voti a favore di, alcuna delibera nelle assemblee di Recordati relativa alle materie sotto elencate; e (b) i Venditori che siano anche membri del Consiglio di Amministrazione di Recordati (vale a dire, allo stato, Andrea Recordati e Alberto Giuseppe Maria Recordati) non propongano, né votino a favore di, alcuna delibera nel Consiglio di Amministrazione di Recordati relativa alle materie sotto elencate:

(i) la vendita di partecipazioni in società controllate rilevanti e/o di aziende o rami d’azienda rilevanti;

(ii) l’acquisto di partecipazioni in società, aziende e/o rami d’azienda per importi e/o a valutazioni superiori a determinati limiti;  

(iii) trasformazioni, fusioni, scissioni e/o qualsiasi altra operazione di business combination;

(iv) l’emissione di azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni e/o la concessione di opzioni o warrant per l’acquisto o la sottoscrizione di azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni e/o, in ogni caso, il compimento di qualsiasi operazione che comporti una diluzione della partecipazione attualmente detenuta da FIMEI in Recordati, fatta eccezione per la concessione di massime n. 5.000.000 di opzioni ai sensi dei piani di stock option adottati dall’assemblea di Recordati in data 17 aprile 2014 e 18 aprile 2018;

(v) modifiche di non scarsa importanza dello statuto di Recordati;

(vi) modifiche significative (a meno che non siano obbligatorie per legge) delle condizioni economiche dei contratti con i dirigenti;

(vii) l’assunzione di indebitamento al di fuori dell’ordinaria gestione, ad eccezione dell’indebitamento assunto per finanziare acquisizioni nei limiti consentiti dal precedente punto (ii).

I Venditori si sono altresì impegnati a fare in modo che FIMEI, tra la data di stipulazione del Contratto e il Closing, conduca la propria attività nei limiti della gestione ordinaria (come specificato in dettaglio nel Contratto).

4.2) Previsioni relative all’organo amministrativo e all’assemblea

Subordinatamente all’avveramento, o alla rinuncia da parte di Rossini Luxembourg all’avveramento, della Condizione Sospensiva:

A) con riferimento a FIMEI:

(i) i Venditori dovranno consegnare alla data del Closing a Rossini Luxembourg le lettere di dimissioni, con efficacia dal Closing, di tutti gli amministratori di FIMEI;

(ii) i Venditori dovranno consegnare alla data del Closing a Rossini Luxembourg le lettere di dimissioni, con efficacia dal Closing, di tutti i sindaci di FIMEI che abbiano spontaneamente rassegnato le dimissioni;

(iii) i Venditori dovranno far sì che venga convocata, in tempo utile affinché possa svolgersi validamente alla data del Closing, l’assemblea degli azionisti di FIMEI per approvare (x) la nomina del nuovo consiglio di amministrazione ed eventualmente del collegio sindacale e (y) lo scarico di responsabilità degli amministratori e dei sindaci dimissionari;

(iv) Rossini Luxembourg dovrà alla data del Closing fare in modo che l’assemblea di FIMEI approvi (x) la nomina del nuovo consiglio di amministrazione ed eventualmente del collegio sindacale e (y) lo scarico di responsabilità degli amministratori e dei sindaci dimissionari;

B) con riferimento a Recordati:

(i) Alberto Giuseppe Maria Recordati dovrà rassegnare le proprie dimissioni dalla carica di amministratore, con efficacia dalla data del Closing;

(ii) i Venditori dovranno fare quanto ragionevolmente possibile per fare in modo che, in aggiunta a Alberto Giuseppe Maria Recordati, altri due amministratori di Recordati (che non siano Andrea Recordati o Fritz Squindo) rassegnino le proprie dimissioni, con efficacia dalla data del Closing. Resta inteso che, qualora prima del Closing Alberto Giuseppe Maria Recordati, Andrea Recordati e/o Fritz Squindo vengano sostituiti, i Venditori dovranno fare in modo che alla data del Closing i sostituti rassegnino le proprie dimissioni, con efficacia dalla data del Closing;

(iii) i Venditori dovranno fare quanto ragionevolmente possibile per fare in modo che, alla data del Closing, si svolga una riunione del Consiglio di Amministrazione di Recordati che (x) sostituisca gli amministratori che abbiano rassegnato le proprie dimissioni ai sensi dei precedenti punto 4.2) B)(i) e 4.2) B)(ii); o (y) qualora per qualsiasi ragione il Consiglio di Amministrazione non proceda a tale sostituzione, deliberi di convocare un’assemblea di Recordati il prima possibile dopo la data del Closing per procedere alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione di Recordati;

(iv) i Venditori dovranno fare quanto ragionevolmente possibile per fare in modo che, alla data del Closing, la maggioranza degli amministratori (o almeno altri due amministratori in aggiunta a quelli  che abbiano rassegnato le proprie dimissioni ai sensi dei precedenti punto 4.2) B)(i) e 4.2) B)(ii)) rassegni le proprie dimissioni con effetto dalla prima assemblea successiva di Recordati, in modo tale che l’assemblea di Recordati possa procedere alla sostituzione degli amministratori ai sensi dell’art. 2386, comma 2, del Codice Civile.

4.3) Previsioni relative a restrizioni al trasferimento delle azioni di FIMEI

I Venditori si sono impegnati, non appena ragionevolmente possibile dopo la data di sottoscrizione del Contratto, a modificare lo statuto di FIMEI così da prevedere l’emissione di certificati rappresentativi delle azioni di FIMEI e a depositare dette azioni presso una società fiduciaria ai sensi dell’art. 1773 del Codice Civile (anche nell’interesse dell’Acquirente) sino al ventesimo giorno lavorativo successivo al precedente tra (i) il giorno in cui la Condizione Sospensiva si sia avverata o sia stata rinunciata dall’Acquirente, e (ii) il giorno che cade sette mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto.

4.4) Previsioni relative all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Recordati e ad eventuali successive offerte pubbliche

(i) Subordinatamente al perfezionamento del Closing, l’Acquirente dovrà lanciare un'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l’”OPA Obbligatoria”), rivolta agli azionisti di minoranza di Recordati.

Ai sensi del Contratto, l’Acquirente dovrà lanciare l’OPA Obbligatoria ad un prezzo per azione Recordati pari al “Prezzo Implicito di Acquisto Per Azione Recordati” (vale a dire, Euro 28 per azione meno l’importo per azione di eventuali dividendi o riserve che fossero distribuiti da Recordati dopo la data di sottoscrizione del Contratto e prima del Closing), che sarà pagato interamente in denaro alla data di pagamento del corrispettivo dell’offerta e che pertanto implica un valore economico superiore al prezzo per azione Recordati spettante ai Venditori, che prevede una parte da pagarsi al Closing e una parte da pagarsi in via differita tramite strumenti di debito subordinati.

L’obbligo dell’Acquirente di promuovere l’OPA Obbligatoria alle condizioni di cui al precedente paragrafo è condizionato al mancato verificarsi prima del Closing di una “significativa correzione di mercato”, definita come uno scostamento in diminuzione di almeno il 20% tra il valore dell'indice FTSE MIB (da calcolarsi senza tenere conto del titolo Recordati) calcolato in data 28 giugno 2018 e il valore dell'indice FTSE MIB (da calcolarsi senza tenere conto del titolo Recordati) calcolato il terzo giorno lavorativo precedente alla data del Closing. Qualora tale “significativa correzione di mercato” si verifichi, l’Acquirente  intende allineare il prezzo per azione Recordati da offrirsi agli azionisti di minoranza di Recordati nel contesto dell’OPA Obbligatoria al valore attualizzato del prezzo per azione Recordati spettante ai Venditori, che prevede una parte da pagarsi al Closing e una parte da pagarsi in via differita tramite strumenti di debito subordinati. Tale prezzo sarà determinato dall’Acquirente, sotto la sua responsabilità, in piena conformità con le rilevanti disposizioni del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti.

(ii) Qualsiasi incremento del prezzo per azione Recordati offerto nell’ambito dell’OPA Obbligatoria o di qualsiasi offerta pubblica promossa successivamente alla conclusione dell’OPA Obbligatoria dall’Acquirente sulle azioni Recordati sino alla scadenza del primo anniversario dell’ultima data di pagamento dell’OPA Obbligatoria, al di sopra del “Prezzo Implicito di Acquisto Per Azione Recordati” (vale a dire, Euro 28 per azione meno l’importo per azione di eventuali dividendi o riserve che fossero distribuiti da Recordati dopo la data di sottoscrizione del Contratto e prima del Closing) sarà automaticamente riconosciuto ai Venditori, che avranno diritto di ricevere una somma pari all’importo per azione di tale incremento moltiplicato per il numero di azioni vendute dai Venditori all’Acquirente ai sensi del Contratto. Tale obbligo dell’Acquirente non troverà applicazione con riferimento ad eventuali offerte pubbliche promossa dall’Acquirente dalla scadenza del sesto mese successivo all’ultima data di pagamento dell’OPA Obbligatoria sino al primo anniversario dell’ultima data di pagamento dell’OPA Obbligatoria, qualora nel contesto di tali offerte pubbliche l’Acquirente non acquisti complessivamente più di dieci milioni di azioni Recordati a un prezzo medio per ciascuna azione Recordati eccedente di non oltre il 5% il “Prezzo Implicito di Acquisto Per Azione Recordati” (vale a dire, Euro 28 per azione meno l’importo per azione di eventuali dividendi o riserve che fossero distribuiti da Recordati dopo la data di sottoscrizione del Contratto e prima del Closing).

In caso di inadempimento da parte dell’Acquirente dei propri obblighi di cui al presente Paragrafo 4.4 (così come in caso di violazione dell’obbligo di perfezionare il Closing), l'Acquirente sarà tenuto a pagare ai Venditori una penale per la risoluzione del Contratto ai sensi dell'articolo 1382 del Codice Civile di importo complessivo pari a Euro cento milioni.

5. Durata e rinnovo delle pattuizioni

Il Contratto non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni, funzionali all’esecuzione dell’acquisizione, che potrebbero essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale.

Le pattuizioni di cui al punto 4.1) hanno efficacia dalla data di stipulazione del Contratto, vale a dire dal 29 giugno 2018, mentre le pattuizioni di cui al punto 4.2) avranno efficacia dalla data di avveramento, o di rinuncia all’avveramento da parte dell’Acquirente, della Condizione Sospensiva.

Tutte le pattuizioni sopra indicate sono destinate ad esaurire la loro efficacia ad esito del loro adempimento.

Il Contratto (ivi incluse le pattuizioni sopra indicate) cesserà definitivamente di essere efficace in caso di mancato avveramento, o di mancata rinuncia da parte dell’Acquirente all’avveramento, della Condizione Sospensiva entro il termine di sette mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto

Non sono previste clausole di rinnovo delle pattuizioni sopra indicate.  

6. Diritto di recesso

L’Acquirente potrà recedere dal Contratto qualora, tra la data di stipulazione del Contratto e il Closing, venga compiuta alcuna delle operazioni di cui ai precedenti punti da 4.1)(i) a 4.1)(vii).

I Venditori potranno recedere dal Contratto qualora (i) facciano disclosure all’Acquirente di fatti o eventi avvenuti tra la data di stipulazione del Contratto e il Closing e (ii) l’Acquirente non accetti tale disclosure come esimente rispetto alle dichiarazioni e garanzie prestate dai Venditori all’Acquirente ai sensi del Contratto. 

7. Tipologia di pattuizioni
Le pattuizioni contenute nel Contratto descritte nei precedenti paragrafi possono essere ricondotte a pattuizioni relative all’esercizio del diritto di voto in una società quotata e pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni, ai sensi dell’art. 122 comma 1 e comma 5 lett. b) TUF.

8. Deposito delle pattuizioni
Le pattuizioni contenute nel Contratto descritte nei precedenti paragrafi sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 4 luglio 2018.

9. Ulteriori informazioni
Il Contratto non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

Il Contratto non contiene obblighi di deposito delle azioni di Recordati.

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 Le presenti informazioni essenziali sono disponibili sul sito internet www.recordati.it.

4 luglio 2018

[RN.1.18.1]