Le notizie della settimana:
Lista del CdA: pubblicate le risposte alla seconda consultazione - Da Consob ulteriori approfondimenti
Occhio alle truffe! Abusivismo finanziario: Consob oscura 4 nuovi siti internet abusivi
Save the date: 14 marzo 2025 - "I cinquant'anni della Consob: tra presente e futuro - Riflessioni in Bocconi"
Indicazioni agli operatori riguardo alle nuove competenze dell’Istituto introdotte da EMIR 3.0
Offerta pubblica di acquisto obbligatoria su azioni Piovan Spa: Consob approva il documento di offerta

Le decisioni della Commissione assunte o rese pubbliche nel corso della settimana
Le determinazioni dirigenziali assunte o rese pubbliche nel corso della settimana

- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -

La Consob ha pubblicato oggi sul proprio sito internet le risposte alla seconda consultazione con il mercato finanziario, conclusasi il 31 gennaio scorso, sulle disposizioni attuative dell’articolo 147-ter.1 del Testo unico della finanza (Tuf) in materia di lista del Consiglio di amministrazione.

Nella gran parte dei contributi pervenuti è stato espresso apprezzamento per le soluzioni regolamentari proposte dalla Consob. Tuttavia, per quanto nella prima consultazione con il mercato sia emerso un consenso unanime circa la possibilità e l’opportunità di chiarire gli aspetti applicativi più controversi della nuova disciplina sulla lista del CdA, alcuni partecipanti alla seconda consultazione hanno posto in dubbio la compatibilità delle disposizioni attuative proposte dalla Consob con il dettato dell’articolo 147-ter.1 del Tuf introdotto dalla Legge Capitali.

Si è ritenuto pertanto di avviare ulteriori verifiche di carattere giuridico prima di emanare le disposizioni regolamentari sulla lista del CdA al fine di confermare, a tutela degli operatori che si avvarranno della nuova disciplina, che le proposte normative sottoposte alla consultazione del mercato siano pienamente conformi alla delega regolamentare che la riforma del Tuf ha conferito alla Consob.

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Consob ha ordinato l'oscuramento di 4 nuovi siti web che offrono abusivamente servizi finanziari/prodotti finanziari: 3 siti di intermediazione finanziaria abusiva e 1 sito mediante il quale viene svolta un'offerta di prodotti finanziari in mancanza di prospetto informativo.

L'Autorità si è avvalsa dei poteri derivanti dal "decreto crescita" (legge n. 58 del 28 giugno 2019, articolo 36, comma 2-terdecies), relativamente all'oscuramento dei siti degli intermediari finanziari abusivi, nonché del potere introdotto dalla legge n. 8 del 28 febbraio 2020, articolo 4, comma 3-bis, riguardo all'oscuramento del sito mediante il quale è posta in essere l'offerta abusiva.

Di seguito i siti per i quali la Consob ha disposto l'oscuramento: 

• "Flowtradey" (sito internet https://flowtradey.nl);
• State Street Markets Limited (sito internet www.streetstate-vip.com);
• "AlfacapitalCFD" (sito internet https://alfacapital-cfd.com e relativa pagina https://client.alfacapital-cfd.com);
• "Peoplelife-Datexit Limited" (sito internet https://peoplelife-datexit.com).

Sale, così, a 1236 il numero dei siti complessivamente oscurati dalla Consob a partire da luglio 2019, da quando l'Autorità è stata dotata del potere di ordinare l'oscuramento dei siti web degli intermediari finanziari abusivi.

I provvedimenti adottati dalla Consob sono consultabili sul sito www.consob.it.

Sono in corso le attività di oscuramento dei siti da parte dei fornitori di connettività a internet che operano sul territorio italiano. Per motivi tecnici l'oscuramento effettivo potrà richiedere alcuni giorni.

La Consob richiama l'attenzione dei risparmiatori sull'importanza di usare la massima diligenza al fine di effettuare in piena consapevolezza le scelte di investimento, adottando comportamenti di comune buon senso, imprescindibili per salvaguardare il proprio risparmio: tra questi, la verifica preventiva, per i siti che offrono servizi finanziari, che l'operatore tramite cui si investe sia autorizzato e, per le offerte di prodotti finanziari, che sia stato pubblicato il prospetto informativo.

A tal fine Consob ricorda che sul sito www.consob.it è presente in homepage la sezione "Occhio alle truffe!", dove sono disponibili informazioni utili a mettere in guardia l'investitore contro le iniziative finanziarie abusive.

* * *

Consob ha altresì sospeso, in via cautelare, per un periodo di 90 giorni, l’attività di offerta al pubblico residente in Italia avente ad oggetto tre piani di investimento “Standard” denominati “Piano di avviamento”, “Piano base” e “Piano Standard” e tre piani di investimento “A lungo termine” denominati “Primo Ambasciatore”, “Secondo Ambasciatore” e “Ambasciatore Senior (Ambasciatore del petrolio e del gas)” posta in essere dalla “Peoplelife-dataexit” anche tramite il sito internet https://peoplelife-datexit.com (delibera n. 23449 del 26 febbraio 2025).

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Il 14 marzo 2025, dalle ore 9.00 alle 16.15, la Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) e l'Università Bocconi organizzano una giornata di studio in occasione del cinquantesimo anniversario della nascita dell'Autorità di regolamentazione e di vigilanza sui mercati finanziari in Italia, presso la SDA Bocconi, Auditorium grande, Via Sarfatti 10, Milano.

La giornata di studio intende approfondire le sfide sul ruolo e sulle funzioni della Consob nel contesto dell'evoluzione dei mercati finanziari, delle trasformazioni in atto e del processo di integrazione dei mercati di capitali a livello europeo attraverso gli interventi di autorevoli esperti delle materie scientifiche di riferimento e delle istituzioni.

La giornata sarà aperta dai saluti istituzionali di Francesco Billari, Rettore Università Bocconi,  Paolo Savona, Presidente Consob e Piergaetano Marchetti, Professore Emerito Università Bocconi.

Introdurrà i lavori  Marco Ventoruzzo, Università Bocconi, coordinatore scientifico della giornata di studio ai quali seguirà la Relazione introduttiva di Federico Freni, Sottosegretario di Stato al Ministero dell'Economia e delle Finanze sulla Riforma del Tuf.

L'evento è organizzato in quattro sessioni:

Presiede: Federico Cornelli Commissario Consob, seguiranno gli interventi di:

• Stefano Caselli, Università Bocconi - L'intermediazione
• Maurizio Dallocchio, Università Bocconi - I mercati
• Giovanni Petrella, Università Cattolica del Sacro Cuore - Gli investitori 
• Massimo Belcredi, Università Cattolica del Sacro Cuore - Gli emittenti
• Silvia Rovere, Presidente Poste Italiane - L'intermediazione non bancaria

Presiede: Chiara Mosca, Università Bocconi, Commissaria Consob, seguiranno gli interventi di:

• Lucia Calvosa, Università degli Studi di Pisa - La governance delle società
• Luigi Arturo Bianchi, Università Bocconi  - I modelli di governance
• Gaetano Presti, Università Cattolica del Sacro Cuore - Il mercato del controllo 

Presiede: Gabriella Alemanno Commissaria Consob, seguiranno gli interventi di:

• Barbara Alemanni, Università degli Studi di Genova -  La transizione ecologica
• Enrico Giovannini, Università degli Studi di Roma “Tor Vergata” - Il finanziamento dello sviluppo sostenibile
• Giuseppe Francesco Italiano, Luiss Guido Carli - La sfida tecnologica 
• Donato Masciandaro, Università Bocconi - L'ordinamento finanziario e monetario 

Presiede: Carlo Comporti, Commissario Consob.

Introduzione a cura di Enrico Letta, Presidente Jacques Delors Institute, seguiranno gli interventi di:

• John Berrigan, DG FISMA, European Commission (intervento da remoto)
• Piero Cipollone, Membro del Board BCE
• Carmine Di Noia, Direttore DAF OCSE
• Laura van Geest, Chair AFM 
• Vasiliki Lazarakou, Chair of HCMC (Hellenic Capital Markets Commission)
• Verena Ross, Chair Esma
• David Wright, Chairman Eurofi

Concluderanno la giornata Andrea Sironi, Presidente Università Bocconi e Paolo Savona, Presidente Consob.

L'evento si terrà in italiano (sessioni del mattino) e in inglese (sessione pomeridiana). È previsto un servizio di traduzione simultanea. La locandina, consultabile sul sito della Consob, riporta il programma dettagliato.

Per partecipare in presenza è necessario registrarsi al seguente link: https://eventi.unibocconi.it/index.php?key=ev2025010083, indicando la preferenza per l'intera giornata ovvero soltanto per la sessione della mattina o per quella del pomeriggio. L'evento sarà fruibile anche in streaming sul canale youtube: https://youtube.com/live/K4YfWl08T5g.

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Consob, con comunicazione n. 1/25 del 28 febbraio 2025, ha fornito prime indicazioni riguardo alle competenze dell’Istituto sui nuovi adempimenti introdotti da EMIR 3.0 (Regolamento (UE) 2024/2987, recante principalmente modifiche al Regolamento EMIR n. 648/2012 sugli strumenti derivati OTC, le controparti centrali e i repertori di dati sulle negoziazioni) in capo a controparti finanziarie e non finanziarie, partecipanti diretti delle Controparti Centrali (CCP) e clienti che prestano servizi di compensazione, nelle more del completamento del processo di attuazione del Regolamento a livello nazionale.

In particolare, EMIR 3.0:

• prevede l’obbligo, per le controparti finanziarie e non finanziarie che rispettino determinati requisiti, di aprire e mantenere presso una CCP europea autorizzata almeno un conto attivo su cui compensare un numero rappresentativo di operazioni sulle tipologie di strumenti indicate nel Regolamento (c.d. active account o conto attivo - articolo 7 bis), con relativi adempimenti di reporting (articolo 7 ter);
• rafforza gli obblighi di trasparenza in capo ai soggetti – partecipanti diretti e clienti – che prestano servizi di compensazione (articoli 7 quater e 38, paragrafi 8 e 9);
• impone obblighi di reporting sull’attività posta in essere da partecipanti diretti e clienti presso controparti centrali extra-UE riconosciute ai sensi di EMIR (articolo 7 quinquies).

In via generale, ai fini della vigilanza sul rispetto degli obblighi derivanti dalla disciplina EMIR, vige una suddivisione di competenze per finalità tra le autorità italiane basata sugli articoli 4-quater e 79-octies del Tuf.

Più in dettaglio, la Consob, la Banca d’Italia, l’Ivass e la Covip sono le autorità competenti per il rispetto di determinati obblighi posti da EMIR a carico dei soggetti vigilati dalle medesime autorità, secondo le rispettive attribuzioni di vigilanza. La Consob è altresì competente per i medesimi obblighi nei confronti delle controparti non finanziarie che non siano soggetti vigilati da altra autorità.

Il “Documento ricognitivo sul riparto delle competenze EMIR” siglato nel 2016 dalla Consob e dalla Banca d’Italia stabilisce le attribuzioni relative al rispetto degli obblighi EMIR da parte delle controparti, finanziarie e non finanziarie, soggette alla vigilanza di entrambe le autorità. Alla Consob sono attribuite le competenze relative agli obblighi di trasparenza e comportamento.

Alla Consob sono infine attribuite in via esclusiva le competenze specifiche sul rispetto dell’obbligo di clearing (articolo 4, paragrafo 3, di EMIR), da parte di tutti i soggetti che agiscono in qualità di partecipanti alle controparti centrali o in qualità di clienti di questi ultimi, nonché sugli obblighi di trasparenza e comportamento (articoli 38, paragrafo 1, e 39, paragrafi 4, 5, 6 e 7, di EMIR) in capo ai soggetti che agiscono in qualità di partecipanti alle controparti centrali.

Alla luce di tale assetto, i nuovi obblighi relativi all’active account - in quanto obblighi di comportamento connessi alla clearing obligation - e i rafforzati presidi in materia di reporting alle autorità e di trasparenza rientrano nell’alveo dell’attuale framework di vigilanza che attribuisce competenze esclusive alla Consob in tali ambiti, come confermato nei lavori preliminari di attuazione del pacchetto EMIR 3.0 a livello nazionale.

Tutto ciò premesso, la comunicazione in oggetto richiama l’attenzione degli operatori su alcuni aspetti.

In primo luogo, si evidenzia che i suddetti obblighi sono applicabili a partire dalla data di entrata in vigore di EMIR 3.0, ossia dal 24 dicembre 2024, anche in assenza delle norme tecniche di regolamentazione che dovranno dettagliare i singoli requisiti.

A tal proposito, in attesa dell’adozione da parte della Commissione europea dei Regolamenti delegati, si suggerisce di fare riferimento, per il rispetto della nuova disciplina, ai documenti di consultazione pubblicati dall’ESMA, e successivamente ai Final Report che verranno trasmessi dall’ESMA alla Commissione.

Per quanto concerne la disciplina dell’active account e i relativi obblighi di reporting, si invita a trasmettere le comunicazioni alla casella di posta elettronica certificata della Divisione Vigilanza Mercati della Consob (dme@pec.consob.it) e alla casella funzionale post-trading@consob.it. Ai fini della notifica di assoggettamento all’obbligo di conto attivo, richiesta ai sensi dell’articolo 7 bis, paragrafo 1, secondo comma, di EMIR 3.0, si invita altresì a utilizzare il template che l’ESMA ha reso disponibile nel dicembre 2024 sul proprio sito web.

Per quanto riguarda i profili di trasparenza da parte dei clearing service provider, si richiama l’attenzione sulla necessità di adempiere alle nuove previsioni introdotte da EMIR 3.0 richiamate sopra. Con riferimento particolare all’articolo 38, paragrafo 8, lettera d) – in tema di simulazione dei requisiti in materia di margini ai quali i clienti potrebbero essere soggetti in scenari diversi – si suggerisce, anteriormente all’adozione dei Regolamenti delegati recanti le misure di secondo livello, di fare leva per quanto possibile sulle informazioni e sulle simulazioni acquisite dalle controparti centrali, anche fornendo evidenza, ove pertinente, degli ammontari di margini aggiuntivi richiesti dal prestatore del servizio di compensazione rispetto a quelli determinati dalle controparti centrali.

Eventuali richieste di chiarimento possono essere trasmesse alla casella di posta elettronica dell’Ufficio Post Trading della Consob (post-trading@consob.it).

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Consob ha approvato il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998, da Automation Systems Spa su un massimo di 16.701.161 azioni ordinarie emesse da Piovan Spa, quotate sull’Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa (delibera n. 23441 del 26 febbraio 2025). L’offerta è finalizzata al conseguimento del delisting.

Automation Systems è una società di diritto italiano, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Automation Systems Investments Spa (“HoldCo”); a sua volta, il capitale sociale di HoldCo è interamente detenuto da Automation Systems Participations Sarl (“TopCo”), il cui capitale sociale è posseduto: da Automation Systems Collective Sca (l’“Investitore II”), per una partecipazione pari all’80% del relativo capitale sociale; e da Pentafin (facente capo al Dott. Nicola Piovan), per una partecipazione pari al 20% del relativo capitale sociale.

Piovan, l’emittente, si qualifica come Pmi ed è una società di diritto italiano costituita nel 1989, a capo di un gruppo (Piovan Group) che, in Italia e all’estero, sviluppa e produce (i) sistemi di automazioni dei processi produttivi per lo stoccaggio, trasporto e trattamento dei polimeri riciclati e bioresine, (ii) sistemi di automazione per lo stoccaggio e il trasporto di liquidi alimentari, polveri e non, e nell’assistenza tecnica e commercializzazione di ricambi e servizi. Negli ultimi anni il gruppo sviluppa e produce sistemi di automazione dei processi produttivi legati all’economia circolare per il riciclo e riutilizzo di polimeri.

Unico azionista rilevante di Piovan, ai sensi dell’articolo 120, comma 2, del Tuf, alla data del documento, è Automation Systems che detiene il 64,82% di Piovan. L’emittente detiene 2.155.600 azioni proprie, pari al 4,02% del capitale sociale.

L’obbligo di procedere all’offerta consegue al perfezionamento, alla data di esecuzione (28 gennaio 2025), della “compravendita Pentafin”, avente ad oggetto l’acquisizione da parte dell’offerente di 31.275.541 azioni Piovan vendute da Pentafin Spa, rappresentative del 58,35% del capitale sociale di Piovan. Inoltre, alla data di esecuzione, BidCo ha acquistato ulteriori 3.467.698 azioni Piovan vendute dalla 7-Industries Holding Bv, pari al 6,47% del capitale sociale dell’emittente (insieme alla compravendita Pentafin, le “compravendite” o i “contratti di compravendita”). Pertanto, per effetto del perfezionamento dei contratti di compravendita, BidCo è divenuta titolare, alla data di esecuzione, di complessive 34.743.239 azioni Piovan, rappresentative del 64,82% del capitale sociale dell’emittente. Le compravendite sono avvenute ad un prezzo pari a 14,00 euro per ogni azione Piovan.

Come detto, l’offerta ha ad oggetto un massimo di 16.701.161 azioni Piovan, rappresentative del 31,16% del capitale sociale dell’emittente, ossia la totalità delle azioni Piovan dedotte le 34.743.239 azioni già di titolarità dell’offerente e le azioni proprie dell’emittente.

Il periodo di adesione all’offerta ha inizio oggi 3 marzo e terminerà il 21 marzo 2025 (estremi inclusi).

L’offerente pagherà a ciascun azionista aderente all’offerta un corrispettivo pari a 14 euro per ciascuna azione oggetto dell’offerta portata in adesione. Secondo quanto rappresentato dall’offerente nel documento, considerata la natura obbligatoria dell’offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’offerta, il corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall’articolo 106, comma 2, del Tuf e pertanto coincide con il prezzo unitario pagato dall’offerente per l’acquisto della partecipazione rilevante nel contesto della compravendita Pentafin e della compravendita 7- Industries. In caso di adesione integrale all’offerta da parte di tutti i titolari di azioni, il corrispettivo totale dell’offerta sarà pari a 233.816.254 euro (l’”esborso massimo”). Il corrispettivo si intende cum dividendo.

L’offerta è finalizzata ad acquistare tutte le azioni oggetto dell’offerta e al conseguimento del delisting, pertanto, al verificarsi dei presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del Tuf, l’offerente non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni.

Mediante l’operazione, l’offerente intende attuare un rafforzamento del posizionamento internazionale dello stesso attraverso la penetrazione di nuovi mercati e segmenti di applicazione, operazione più facilmente perseguibile assumendo lo status di società non quotata.

Il documento prevede la fusione inversa per incorporazione dell’offerente nell’emittente dopo il delisting; agli azionisti dell’emittente, che (i) siano titolari di azioni Piovan quando l’offerente venga a detenere, ad esito dell’offerta una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente, e (ii) non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della fusione, spetterebbe il diritto di recesso solo al ricorrere di uno dei presupposti di cui all’articolo 2437 cod. civ.

Diversamente, ove non siano stati raggiunti i presupposti per il delisting ad esito dell’offerta, l’offerente si riserva la facoltà di conseguire il delisting mediante la fusione per incorporazione dell’emittente nell’offerente (società non quotata), a seconda dei casi, nei tempi e con le modalità necessari per adempiere tutte le disposizioni di legge applicabili.

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• Approvato il documento relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998, da Automation Systems Spa su azioni emesse da Piovan Spa (delibera n. 23441 del 26 febbraio 2025).

• Approvato il terzo supplemento al documento di registrazione del Banco BPM Spa, approvato in data 30 maggio 2024, relativo all’offerta di titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori al dettaglio (decisione del 26 febbraio 2025).

• Indicazioni agli operatori riguardo alle nuove competenze dell’istituto introdotte da EMIR 3.0 (comunicazione n. 1/25 del 28 febbraio 2025).

• Autorizzata Prometheus Investment Management Ltd, con sede nel Regno Unito, ai sensi dell’articolo 28, comma 6, del Tuf, a svolgere, in regime di libera prestazione in Italia, nei confronti di clienti professionali, come individuati ai sensi dell’articolo 6, comma 2-quinquies, lettera a), e comma 2-sexies, lettera a), del medesimo Tuf, il servizio di investimento di consulenza in materia di investimenti, di cui all’articolo 1, comma 5, lettera f), del Tuf, con le seguenti modalità operative: senza detenzione, neanche temporanea, delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari della clientela. La società è iscritta nella sezione imprese di Paesi terzi diverse dalle banche dell’Albo di cui all’articolo 20 del Tuf. Prometheus Investment Management Ltd è autorizzata ad operare in Italia in conformità alle disposizioni applicabili alle imprese d’investimento di Paesi terzi ai sensi del Tuf ed è sottoposta per tale operatività al regime di vigilanza ivi previsto (delibera n. 23440 del 26 febbraio 2025).

• Ordine, ai sensi dell’articolo 7-octies, lettera b), del d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico della Finanza – Tuf) di porre termine alla violazione dell’articolo 18 del medesimo Tuf, posta in essere da:
  • Flowtradey tramite il sito internet https://flowtradey.nl (delibera n. 23447 del 26 febbraio 2025);
  • State Street Markets Limited tramite il sito internet www.streetstate-vip.com (delibera n. 23446 del 26 febbraio 2025);
  • AlfacapitalCFD tramite il sito internet https://alfacapital-cfd.com e relativa pagina https://client.alfacapital-cfd.com (delibera n. 23448 del 26 febbraio 2025).

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• Il Responsabile della Divisione Vigilanza Emittenti, sulla base delle previsioni della delibera n. 20448/2018, come aggiornata con delibera 21714 del 10 febbraio 2021, ha integrato l’elenco dei soggetti che hanno pubblicato la dichiarazione non finanziaria prevista dagli articoli 3 e 4 del decreto legislativo 30 dicembre 2016 n. 254, alla data del 31 dicembre 2024; l’elenco è già stato pubblicato con determinazione n. 115 del 26 settembre 2024. Il testo integrale della determinazione dirigenziale n. 127 del 27 febbraio 2025, è disponibile sul sito internet www.consob.it.

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