Delibera n. 16558

Determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto e per l'esercizio del diritto di acquisto sulle azioni ordinarie Cremonini s.p.a., ai sensi, rispettivamente, degli artt. 108 e 111 del D.Lgs. n. 58/1998

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

VISTI gli artt. 108 e 111 del D.Lgs. n. 58/1998 come, da ultimo, modificato dal D.Lgs. n. 229/2007;

VISTO l'art. 50 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che il Cav. Lav. Luigi Cremonini, Cremofin S.r.l., Ci-Erre Lux S.A. e Cremonini Investimenti S.r.l. (gli "Offerenti") in data 21 aprile 2008 hanno promosso una offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi dell'art. 102 del D.Lgs. n. 58/1998 per il tramite di Cremonini Investimenti S.r.l. ("l'Offerente - Acquirente Unico"), che si è svolta dal 12 maggio 2008 al 13 giugno 2008, a seguito della quale, alla data di pagamento del corrispettivo, il 19 giugno 2008, l'Offerente-Acquirente Unico ha acquisito n. 31.923.733 azioni ordinarie Cremonini S.p.A., pari al 22,510% del capitale di detta società ed al 74,321% delle azioni oggetto della citata offerta pubblica di acquisto;

CONSIDERATO che gli Offerenti alla data di pubblicazione del documento di offerta detenevano n. 98.865.886 azioni ordinarie rappresentati il 69,712% del capitale sociale dell'Emittente;

CONSIDERATO, pertanto, che sommando alle azioni detenute dagli Offerenti alla data di pubblicazione del documento di offerta, le azioni portate in adesione alla menzionata offerta pubblica, pari a n. 31.923.733 azioni ordinarie Cremonini S.p.A., nonché le ulteriori n. 5.098.724 azioni, pari al 3,595% del capitale dell'Emittente, acquistate durante il periodo di adesione all'offerta volontaria, ma al di fuori della stessa, gli Offerenti sono venuti complessivamente a detenere n. 135.888.343 azioni Cremonini S.p.A., pari al 95,817% del capitale ordinario di detta società;

RILEVATO che, a seguito delle predette operazioni, risultano in circolazione n. 5.931.657 azioni ordinarie Cremonini S.p.A. pari al 4,183% del capitale di detta società;

VISTO che gli Offerenti sono venuti a detenere una partecipazione superiore al 95% del capitale di Cremonini S.p.A. rappresentato da titoli, integrando le fattispecie di cui agli art. 108, comma 1, e 111, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998;

VISTO che gli Offerenti, con avviso ai sensi dell'art. 41, comma 5, del Regolamento Emittenti, diffuso al mercato in data 18 giugno 2008, hanno reso noto il superamento della percentuale di partecipazione rilevante ai sensi dei citati articoli 108, comma 1 e 111, rappresentando l'intervenuto obbligo di acquistare le azioni di Cremonini S.p.A. dagli azionisti che ne facciano richiesta nonché manifestando la volontà di esercitare il diritto di acquisto sulle residue azioni dell'Emittente;

VISTO altresì che i medesimi Offerenti, in conformità con quanto indicato nel documento relativo alla precedente offerta volontaria, hanno dichiarato di adempiere all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 e di esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del D.Lgs. n. 58/1998 tramite Cremoni Investimenti S.r.l. e di volersi avvalere a tal fine della procedura congiunta;

RITENUTO, sulla base di quanto sopra indicato, che Cremonini Investimenti S.r.l. è tenuto ad assolvere l'obbligo di acquistare, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 le restanti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, e può, altresì, esercitare il diritto di acquisto, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del medesimo D.Lgs. n. 58/1998, sulle citate residue azioni dell'Emittente;

CONSIDERATO che, ai sensi dell'art. 108, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998, il corrispettivo delle azioni Cremonini S.p.A. deve essere determinato dalla Consob non rientrando il caso di specie fra quelli previsti dal comma 3 dell'articolo citato;

VISTO l'art. 8, comma 5, del citato D.Lgs. n. 229/2007, il quale prevede che, in sede di prima applicazione del Decreto medesimo e fino all'entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione delle norme dallo stesso introdotte, continuino ad applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni di attuazione corrispondenti per materia attualmente vigenti;

RITENUTA, pertanto, l'applicabilità dell'art. 50 del Regolamento Emittenti in quanto disposizione di attuazione corrispondente per materia, priva di elementi di incompatibilità rispetto all'art. 108, come modificato dal citato D.Lgs. n. 229/2007;

RITENUTA, pertanto, l'applicabilità dall'art. 50, commi 5 e 6, del Regolamento Emittenti;

VISTA l'attestazione della società incaricata della revisione contabile del bilancio di Cremonini S.p.A., trasmessa dall'Offerente ai sensi dell'art. 50, comma 6, del Regolamento Emittenti, di non essere venuta a conoscenza di eventi non noti al mercato intervenuti successivamente all'11 aprile 2008, data di emissione dell'ultima relazione di revisione completa, che possano incidere in modo significativo sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria o sulle prospettive reddituali dell'Emittente;

RITENUTO, sulla base delle informazioni disponibili, che non sussistano motivate ragioni che rendano necessario il ricorso agli ulteriori elementi richiamati nell'art. 50, comma 3, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che il corrispettivo per azione della precedente offerta pubblica è stato pari a euro 3,00 comprensivo della cedola del dividendo relativo all'esercizio 2007, pari a euro 0,08 per azione, regolato in data 3 luglio 2008, con stacco della cedola il 30 giugno 2008;

D E L I B E R A:

Il corrispettivo per l'adempimento dell'obbligo di acquisto e per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi, rispettivamente, degli artt. 108, comma 1, e 111, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, sulle azioni ordinarie Cremonini S.p.A. da parte dell'Offerente - Acquirente Unico Cremonini Investimenti S.r.l. è stabilito in euro 2,92 per ogni azione, pari al corrispettivo della precedente offerta pubblica al netto del riferito dividendo.

La presente delibera sarà comunicata a Cremonini Investimenti S.r.l. con lettera raccomandata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione.

Milano, 16 luglio 2008

IL PRESIDENTE
Lamberto Cardia