Bollettino


Delibera n. 20686

Modifiche al regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (regolamento emittenti) relative alla soglia di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto per l'offerta pubblica di titoli in attuazione del Regolamento (UE) 2017/1129 (Regolamento Prospetto)

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, recante il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (di seguito, “TUF”) e successive modificazioni;

VISTO il regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, n. 1129/2017 relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, che ha abrogato la direttiva 2003/71/CE (di seguito, “Regolamento Prospetto”);

VISTO in particolare l'articolo 3, paragrafo 2, comma 1, lettera b), del Regolamento Prospetto, il quale consente agli Stati membri di esentare le offerte al pubblico di titoli dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1 del medesimo articolo, a condizione che il corrispettivo totale di ciascuna offerta nell'Unione sia inferiore ad un importo monetario calcolato su un periodo di 12 mesi che non superi 8.000.000 euro;

VISTO l'articolo 49 del Regolamento Prospetto in base al quale la disposizione da ultimo citata si applica a decorrere dal 21 luglio 2018;

VISTO il considerando 13 del Regolamento Prospetto ai sensi del quale gli Stati membri dovrebbero avere la facoltà di imporre a livello nazionale altri requisiti di informativa, nella misura in cui tali requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile in relazione alle offerte di titoli che beneficiano di esenzione;

VISTO l'articolo 100, comma 1, del TUF, il quale attribuisce alla Consob il potere di stabilire in via regolamentare l'ammontare complessivo al di sotto del quale non si applicano le disposizioni del TUF in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di Oicr aperti;

VISTO il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni (di seguito “Regolamento Emittenti”), ed in particolare l'articolo 34-ter, comma 1, lettera c), ai sensi del quale le disposizioni del TUF in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di Oicr aperti e le relative disposizioni regolamentari della Consob non si applicano alle offerte al pubblico aventi ad oggetto prodotti finanziari inclusi in un'offerta il cui corrispettivo totale, calcolato all'interno dell'Unione Europea, sia inferiore a 5.000.000 di euro;

VISTA la comunicazione Consob n. DIE/13028158 del 4 aprile 2013, in materia di informazioni da pubblicare in occasione di operazioni di rafforzamento patrimoniale di ammontare complessivo inferiore alla soglia di esenzione dalla pubblicazione del prospetto informativo;

VISTO il documento di consultazione pubblicato in data 28 giugno 2018, con il quale sono state illustrate e sottoposte alle considerazioni degli operatori del mercato le opzioni regolamentari in merito alla definizione della soglia di esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto;

VALUTATE le osservazioni pervenute in risposta al citato documento di consultazione;

CONSIDERATO che è opportuno, alla luce delle disposizioni contenute nell'articolo 3, paragrafo 2, comma 1, lettera b), del Regolamento Prospetto e di quanto emerso a seguito della procedura di consultazione, procedere a una revisione dell'articolo 34-ter del Regolamento emittenti;

CONSIDERATO altresì che, unitamente alla modifica della soglia di esenzione, è opportuno codificare all'interno del Regolamento Emittenti quanto previsto dalla richiamata Comunicazione Consob n. DIE/13028158 del 4 aprile 2013;

D E L I B E R A:

Art. 1
(Modifiche al regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, concernente la disciplina degli emittenti)

1. Al regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:

1) nella Parte II, Titolo I, Capo V, Sezione I, all'articolo 34-ter, comma 1,

   i. la lettera c) è sostituita dalla seguente:

c) aventi ad oggetto prodotti finanziari il cui corrispettivo totale nell'Unione Europea, calcolato su un periodo di 12 mesi, è inferiore a 8.000.000 di euro.”;

   ii. alla lettera f) la parola “OICR” è sostituita dalla parola “FIA”;

2) nella Parte II, Titolo II, Capo II, Sezione IV, all'articolo 72, comma 1-bis, dopo le parole “presente Sezione”, sono inserite le seguenti: “ivi inclusa l'emissione a pagamento di titoli di capitale mediante offerta al pubblico per un importo inferiore a 8.000.000 di euro in esenzione dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1 lettera c)”;

3) nell'Allegato 3A, Schema N. 2, dopo il punto 5 è inserito il seguente:

“6) nelle ipotesi di operazioni di emissione a pagamento di titoli di capitale mediante offerta al pubblico per un importo inferiore a 8 milioni di euro in esenzione dall'obbligo di prospetto ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1 lettera c):

6.1. la stima a data aggiornata del capitale circolante netto dell'emittente o del gruppo (inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente), determinata senza tener conto dei proventi o degli effetti (ad es. conversione di debiti in capitale) rivenienti dall'operazione in parola. La stima del capitale circolante netto potrà essere riferita all'ultima rendicontazione contabile approvata dall'emittente; in tal caso, riportare una dichiarazione, anche con formulazione negativa, in merito alle variazioni significative eventualmente intervenute successivamente;

6.2. la stima del fabbisogno finanziario netto dell'emittente o del gruppo, ulteriore oltre a quello eventualmente connesso al precedente punto 6.1, per i dodici mesi successivi alla data prevista di inizio dell'offerta, determinata senza tener conto dei proventi o degli effetti rivenienti dalla citata operazione;

6.3. la descrizione delle modalità di finanziamento del fabbisogno finanziario complessivo di cui ai suddetti punti 6.1 e 6.2. In particolare devono essere fornite le considerazioni degli amministratori circa la congruità dei proventi netti per cassa rivenienti dall'offerta in parola rispetto al citato fabbisogno finanziario complessivo dell'emittente o del gruppo. Ove le risorse rivenienti dall'offerta siano inferiori rispetto al complessivo fabbisogno finanziario corrente del gruppo, deve essere fornita la descrizione degli ulteriori interventi previsti/posti in essere per fronteggiare gli impegni a breve dell'emittente o del gruppo;

6.4. le destinazioni, per quanto possibile in ordine di priorità, dei proventi dell'operazione ulteriori rispetto a quella funzionale alla copertura del citato fabbisogno finanziario corrente.

Nei casi in cui le operazioni indicate nel presente punto 6) siano deliberate da organi diversi dall'assemblea dei soci, le informazioni di cui ai punti 6.1), 6.2) e 6.3) e 6.4) sopra richieste devono essere altresì fornite nei comunicati price sensitive diffusi ad esito delle delibere del relativo organo.”.

Art. 2
(Disposizioni finali)

1. La presente delibera è pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana[1] ed entra in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione.

9 novembre 2018

IL PRESIDENTE VICARIO
Anna Genovese


Nota:

[1] Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 278 del 29.11.2018.