Delibera n. 19932

Applicazione di sanzioni amministrative nei confronti di esponenti della Banca Popolare di Vicenza S.p.A. e, a titolo di responsabilità solidale, nei confronti della medesima Banca, per violazione dell'art. 94, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la legge 7 giugno 1974, n. 216;

VISTA la legge 24 novembre 1981, n. 689;

VISTO il regolamento sul procedimento sanzionatorio della Consob, adottato con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013 e successive modificazioni;

VISTO il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni (di seguito anche «TUF») e, in particolare l'art. 94, comma 2, del TUF, il quale dispone che: "Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell' emittente e degli eventuali garanti, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti";

CONSIDERATO che, nel corso del 2014, la Banca Popolare di Vicenza – Società Cooperativa per Azioni, oggi Banca Popolare di Vicenza S.p.a. (di seguito anche "BPVi" o la "Banca") ha realizzato due offerte relative ai seguenti aumenti di capitale deliberati dal proprio Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2014:

a) un aumento di capitale mediante emissione di azioni in opzione ai soci per un importo fino ad un massimo di euro 607.786.750 ("Primo aumento di capitale" dell'anno 2014) il cui periodo di offerta era compreso tra il 12/5/2014 e l'8/8/2014;

b) un aumento di capitale mediante emissione di azioni finalizzato all'ampliamento della base sociale, da offrire quindi esclusivamente a non–soci, fino a un importo massimo di euro 300 milioni, nel corso di massimo un triennio ("Secondo aumento di capitale" dell'anno 2014) il cui periodo di offerta era compreso tra il 12/5/2014 e il 19/12/2014;

CONSIDERATO, altresì, che, in relazione alle citate due offerte la Banca, in data 9 maggio 2014, ha depositato presso la Consob:

- il Documento di Registrazione, a seguito dell'approvazione comunicata dalla Consob con nota n. 0037884/14 dell'8 maggio 2014;

- la Nota Informativa sugli strumenti finanziari e la Nota di Sintesi relative all'aumento indicato sub lett. a), a seguito dell'approvazione comunicata dalla Consob con nota n. 0037882/14 dell'8 maggio 2014;

- la Nota Informativa sugli strumenti finanziari e la Nota di sintesi relative all'aumento indicato sub lett. b), la cui approvazione è stata comunicata con nota n. 0037887/14 dell'8 maggio 2014;

CONSIDERATO che dall'esame delle risultanze e della documentazione acquisita all'esito delle verifiche ispettive condotte dalla Divisione Ispettorato ("DIS") presso la Banca Popolare di Vicenza S.p.A. (di seguito anche solo la "Banca") dal 22 aprile 2015 al 24 febbraio 2016, sono state riscontrate omissioni in relazione alla mancata rappresentazione nei citati Prospetti 2014 di informazioni concernenti:

- la metodologia di determinazione del prezzo di emissione delle azioni;

- la concessione di finanziamenti strumentali alla sottoscrizione e acquisto di azioni della Banca;

- la compravendita delle azioni della Banca;

VISTE le lettere del 1° e del 5 aprile 2016, notificate ai destinatari tra l'1 ed il 18 aprile 2016, con le quali la Divisione Informazione Emittenti, Ufficio Prospetti Equity e IPO, in relazione ai fatti sopra esposti, ha contestato la violazione dell'art. 94, comma 2, del TUF, con particolare riguardo alla mancata rappresentazione nel Documento di registrazione, nelle Note informative e nelle Note di sintesi, approvate dalla Consob in data 8 maggio 2014 e pubblicate dalla Banca in data 9 maggio 2014, di informazioni necessarie affinché gli investitori potessero pervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente nonché sui relativi prodotti finanziari offerti, tra l'altro, ai soggetti sotto indicati, in qualità di esponenti pro tempore della Banca Popolare di Vicenza S.p.A.:

- sig.ri Paolo Angius, Alessandro Bianchi, Marino Breganze, Giorgio Colutta, Vittorio Domenichelli, Giovanna Dossena, Giovanni Fantoni, Maria Carla Macola, Franco Miranda, Andrea Monorchio, Alvise Rossi Di Schio, Luigi Sciarrino, Maurizio Stella, Giorgio Tibaldo, Nicola Tognana, Giuseppe Zigliotto, Giovanni Zonin e Roberto Zuccato, nella qualità di componenti del consiglio di amministrazione della Banca;

- sig.ri Giovanni Zamberlan, Laura Piussi, e Paolo Zanconato, nella qualità di componenti del collegio sindacale della Banca;

- sig. Samuele Sorato, in qualità di direttore generale della Banca;

- Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in qualità di responsabile in solido con gli autori della violazione ai sensi dell'art. 195, comma 9, del d. l.gs. n. 58/98;

VISTE le note pervenute tra il 13 aprile e il 5 ottobre 2016 con cui la Banca e i relativi esponenti aziendali hanno formulato istanze di accesso agli atti "posti a fondamento del procedimento sanzionatorio" e visti altresì i relativi verbali di accesso agli atti svoltisi tra il 19 maggio e il 12 ottobre 2016;

ESAMINATE le note trasmesse tra l'11 maggio 2016 e l'11 luglio 2016 con cui tutte le parti hanno presentato proprie deduzioni difensive in merito ai fatti oggetto del procedimento;

ESAMINATI i verbali delle audizioni personali dei sig.ri Bianchi, Breganze, Domenichelli, Monorchio, Rossi di Schio, Sciarrino, Stella, Tibaldo, Tognana, Zuccato, Zigliotto, Fantoni, Colutta, Macola, Zamberlan, Piussi e Zanconato, svolte, su istanza di parte, dinanzi all'Ufficio Sanzioni Amministrative tra il 20 ed il 22 luglio 2016;

VISTA la Relazione per la Commissione del 28 ottobre 2016 con la quale l'Ufficio Sanzioni Amministrative, esaminati gli atti del procedimento e valutate le argomentazioni difensive formulate dalle parti, ha espresso considerazioni conclusive nel senso di ritenere accertata la violazione contestata e ha formulato conseguente proposta in merito alla quantificazione delle relative sanzioni;

RILEVATO che la predetta Relazione è stata tramessa agli interessati con nota del 3 novembre 2016;

ESAMINATE le note datate tra il 25 novembre 2016 e il 13 dicembre 2016 con cui i destinatari delle contestazioni hanno presentato controdeduzioni in replica alle considerazioni ed alle proposte contenute nella predetta Relazione;

ESAMINATA la Relazione Integrativa del 3 febbraio 2017 predisposta dall'Ufficio Sanzioni Amministrative, su richiesta della Commissione, avente ad oggetto specifici aspetti attinenti la vicenda in esame;

RILEVATO che la predetta Relazione Integrativa è stata trasmessa agli interessati con nota del 6 febbraio 2017;

ESAMINATE le note datate tra il 1° marzo 2017 e l'8 marzo 2017 con cui i destinatari delle contestazioni hanno presentato ulteriori controdeduzioni in replica alle considerazioni svolte dall'Ufficio Sanzioni Amministrative nella Relazione Integrativa;

CONSIDERATO che le controdeduzioni presentate dalle parti in replica alla Relazione dell'Ufficio Sanzioni Amministrative del 28 ottobre 2016 non presentano sostanziali elementi di novità rispetto a quanto argomentato nella fase istruttoria;

RITENUTO di condividere le osservazioni svolte dall'Ufficio Sanzioni Amministrative nella citata Relazione Integrativa del 3 febbraio 2017, le quali non si ritengono superate dalle ulteriori controdeduzioni presentate in replica ad essa dai soggetti interessati;

RITENUTO conclusivamente accertata, sulla base delle risultanze istruttorie, la violazione dell'art. 94, comma 2, del TUF, in relazione alla mancata rappresentazione nel Documento di registrazione, nelle Note informative e nelle Note di sintesi, approvate dalla Consob in data 8 maggio 2014 e pubblicate dalla Banca in data 9 maggio 2014, di informazioni necessarie affinché gli investitori potessero pervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente nonché sui relativi prodotti finanziari offerti, con particolare riguardo alle informazioni relative alla modalità di determinazione del prezzo di emissione delle azioni e alla compravendita delle azioni della Banca, nonché alla sussistenza, all'entità e agli effetti relativi alla concessione di finanziamenti strumentali alla sottoscrizione e all'acquisto di azioni della Banca;

CONSIDERATO che, in ordine alla quantificazione della sanzione da applicare: - per la violazione dell'art. 94, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998 l'art. 191, comma 2, del medesimo Decreto, nel testo vigente all'epoca dei fatti oggetto di contestazione, prevede la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila ad euro cinquecentomila;

- ai fini della formulazione delle proposte sanzionatorie si è, altresì, tenuto conto, dei criteri generali di cui all'art. 11 della Legge n. 689/1981;

TENUTO CONTO, in particolare, della gravità obiettiva della violazione accertata, in relazione alla rilevanza degli interessi protetti dalla norma violata ed alla diffusione delle conseguenze dannose anche potenziali, nonché dell'eventuale sussistenza di circostanze soggettive idonee ad incidere sulla responsabilità;

CONSIDERATO che, con riferimento alla gravità obiettiva della violazione, assumono altresì rilevanza, in particolare, gli elementi di seguito indicati:

- la preminenza degli interessi protetti dalla norma violata, funzionali ad assicurare la tutela degli investitori mediante un'adeguata e corretta informativa in merito ai rischi e alle caratteristiche essenziali delle operazioni;

- la circostanza che le carenze informative in parola concernevano aspetti significativi che si riflettevano su elementi del prospetto essenziali per consentire un consapevole apprezzamento dell'offerta in parola;

- la carica ricoperta da ciascun esponente aziendale, nonché l'effettiva funzione svolta all'interno della Banca;

RITENUTO, con riferimento all'elemento soggettivo, che le violazioni accertate siano addebitabili:

- a titolo di dolo nei confronti del Sig. Sorato;

- quantomeno a titolo di colpa grave nei confronti:

- dei Sig.ri Miranda e Tibaldo, in ragione della loro partecipazione al Comitato Soci;

- dei Sig.ri Stella ed Angius, in ragione della loro partecipazione al Comitato Reclami;

- dei sindaci Sig.ri Zanconato e Piussi, cui pure erano stati rivolti specifiche richieste ed approfondimenti che costituivano segnali d'allarme;

- del Sig. Zamberlan, Presidente del Collegio Sindacale, che risulta, altresì, aver ignorato gli specifici segnali d'allarme sopra rilevati ;

- del Sig. Zigliotto in ragione del fatto che, oltre ad aver fatto parte del Comitato Reclami, il medesimo aveva in prima persona beneficiato di un "finanziamento baciato" e tale circostanza rappresentava specifico "segnale d'allarme";

- del Sig. Monorchio, in ragione della specifica delega ricevuta in ordine ai prospetti in esame (ancorché egli non risulti firmatario delle relative dichiarazioni di responsabilità);

- del Sig. Breganze, in ragione della specifica delega ricevuta in ordine ai prospetti in esame e della circostanza che egli risulta firmatario di diverse dichiarazioni di responsabilità in ordine ai prospetti medesimi;

- del Sig. Zonin, in ragione della specifica delega ricevuta in ordine ai prospetti in esame e della circostanza che egli risulta firmatario di diverse dichiarazioni di responsabilità in ordine ai prospetti medesimi;

- a titolo di colpa nei confronti degli altri esponenti aziendali;

RITENUTO applicabile, ai fini della quantificazione delle sanzioni da applicare al caso di specie, all'istituto del "cumulo giuridico" previsto dall'art. 8, comma 1, della legge n. 689 del 1981;

RITENUTO che, ai fini dell'applicazione del cumulo, la violazione più grave sia rappresentata dall'offerta pubblicata il 9 maggio 2014, relativa al primo aumento di capitale, di importo superiore rispetto al secondo aumento di capitale;

SULLA BASE dei fatti, delle valutazioni e delle motivazioni contenuti nell'Atto di accertamento, che è unito alla presente delibera e ne forma parte integrante, nonché negli atti in esso richiamati;

D E L I B E R A:

1) sono applicate, nei confronti dei soggetti di seguito indicati, le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie delle quali è contestualmente ingiunto a ciascuno il pagamento:

- Samuele Sorato, Consigliere Delegato e Direttore Generale, dal 18.3.2008 al 12.5.2015: euro 150.000,00;

- Giovanni Zonin, Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 15.2.1983 al 23.11.2015: euro 80.000,00;

- Marino Breganze, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 27.05.1986: euro 65.000,00;

- Andrea Monorchio, Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 18.10.2011: euro 60.000,00;

- Giuseppe Zigliotto, Consigliere di Amministrazione dal 10.5.2003 al 1.12.2015: euro 60.000,00;

- Giovanni Zamberlan, Presidente dall'11.7.1987: euro 60.000,00;

- Paolo Zanconato, sindaco effettivo dal 26.4.2014: euro 40.000,00;

- Laura Piussi, sindaco effettivo dal 14.5.2005: euro 40.000,00;

- Franco Miranda, Consigliere di Amministrazione dall'11.5.1996 al 27.5.2015: euro 40.000,00;

- Giorgio Tibaldo, Consigliere di Amministrazione dal 29.10.1985: euro 40.000,00;

- Maurizio Stella, Consigliere di Amministrazione dal 9.7.1991: euro 40.000,00;

- Paolo Angius, Consigliere di Amministrazione dal 27.04.2013: euro 40.000,00;

- Alessandro Bianchi, Consigliere di Amministrazione dal 10.7.2012: euro 30.000,00;

- Giorgio Colutta, Consigliere di Amministrazione dal 26.4.2014: euro 30.000,00;

- Vittorio Domenichelli, Consigliere di Amministrazione dal 25.4.2009: euro 30.000,00;

- Giovanna Dossena, Consigliere di Amministrazione dal 27.4.2013 al 5.11.2015: euro 30.000,00;

- Giovanni Fantoni, Consigliere di Amministrazione dal 21.4.2007: euro 30.000,00;

- Maria Carla Macola, Consigliere di Amministrazione dal 24.1.2012: euro 30.000,00;

- Alvise Rossi di Schio, Consigliere di Amministrazione dal 26.4.2014 al 10.2.2015: euro 30.000,00;

- Luigi Sciarrino, Consigliere di Amministrazione dal 26.4.2014 al 1.12.2014: euro 30.000,00;

- Nicola Tognana, Consigliere di Amministrazione dal 25.4.2009: 30.000,00;

- Roberto Zuccato, Consigliere di Amministrazione dal 25.4.2009: euro 30.000,00;

2) è ingiunto alla Banca Popolare di Vicenza S.p.A., ai sensi dell'art. 195, comma 9, del d.lgs. n. 58/1998, il pagamento dell'importo complessivo di Euro 1.015.000 quale somma delle sanzioni suindicate, con obbligo di regresso nei confronti degli autori della violazione sopra nominativamente indicati.

Il pagamento delle sanzioni amministrative pecuniarie di cui sopra deve essere effettuato entro il termine di 30 giorni dalla notifica del presente provvedimento mediante modello F23, reperibile presso qualsiasi concessionario della riscossione, banca o agenzia postale, e del quale è comunque allegato alla presente delibera un fac-simile precompilato.

Decorso il predetto termine, per il periodo di ritardo inferiore ad un semestre, devono essere corrisposti gli interessi di mora nella misura del tasso legale a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino alla data del pagamento. In caso di ulteriore ritardo nell'adempimento, ai sensi dell'articolo 27, comma 6, della Legge n. 689 del 1981, le somme dovute per le sanzioni irrogate sono maggiorate di un decimo per ogni semestre a decorrere dal giorno successivo alla scadenza del termine del pagamento e sino a quello in cui il ruolo è trasmesso al concessionario per la riscossione; in tal caso la maggiorazione assorbe gli interessi di mora maturati nel medesimo periodo.

Dell'avvenuto pagamento deve essere data immediata comunicazione alla Consob, attraverso l'invio di copia del modello attestante il versamento effettuato.

La presente delibera è notificata agli interessati e pubblicata, per estratto, nel Bollettino della Consob.

Avverso il presente provvedimento è ammesso ricorso ex art. 195 del d.lgs. n. 58/1998 alla Corte d'Appello competente per territorio entro 30 giorni dalla data di notifica.

30 marzo 2017

IL PRESIDENTE
Giuseppe Vegas