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Società quotate - Patti parasociali
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Estratto relativo a pattuizioni parasociali modificate e comunicate alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato; di seguito, il "Testo Unico") e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.
Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata e integrata; di seguito, il "Regolamento Emittenti") si rende noto che le pattuizioni di natura parasociale (di seguito, le "Pattuizioni Parasociali") esistenti tra la maggioranza dei soci di Abaco Innovazione S.p.A. (di seguito "Abaco"), con sede legale in Molfetta (Bari), Viale Adriano Olivetti 11, capitale sociale di Euro 1.000.940,00, C.F., P. IVA e numero di registrazione nel Registro delle Imprese di Bari 05434040720, rinnovate da ultimo fino al 9 maggio 2024, si sono modificate nei seguenti termini: (1) i soci Simone Modugno, Francesco Bellifemine, Gaspare Loturco e Luigi Gangale hanno ceduto alla Società tutte le azioni da loro possedute uscendo quindi dalla compagine societaria e dal Patto, in particolare hanno ceduto alla Società numero 15.900 azioni sindacate, pari al 1,6% del capitale sociale della Società e al 1,7% delle azioni conferite al Patto, giusta atto di compravendita intervenuto in data 23 maggio 2022; (2) il socio Angela Tandoi ha ceduto alla Società numero 50.000 azioni sindacate, giusta atto di compravendita intervenuto in data 8 febbraio 2023.
Ai sensi degli articoli 2359, del codice civile, e 93 del Testo Unico, Abaco esercita il controllo, con una quota del 46,54% del capitale sociale e del 63,51% dei diritti di voto al 31 gennaio 2023, su Exprivia SpA, con sede in Molfetta (Bari), Viale Adriano Olivetti 11, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 26.979.658,16, iscritta al Registro delle Imprese di Bari con codice fiscale numero 00721090298, Repertorio Economico Amministrativo n. BA 481202, Partita I.V.A. N. 09320730154, società quotata presso il Mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Exprivia")
Le Pattuizioni Parasociali hanno per oggetto la tutela dei soci di minoranza di Abaco prevedendo e regolamentando il diritto del singolo socio di godere delle condizioni ottenute dal socio avente una partecipazione rilevante e che voglia vendere la propria partecipazione azionaria o parte della stessa.Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali e relativa percentuale rispetto al capitale sociale
Le Pattuizioni Parasociali hanno per oggetto limitazioni alla trasferibilità su 848.846 (ottocento quarantottomila ottocento quarantasei) azioni ordinarie Abaco del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentanti il 84,80% del capitale sociale sottoscritto e versato.
1. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali
I soggetti (di seguito i "Soci" se intesi congiuntamente come azionisti di Abaco aderenti al patto) che alla data del 13 febbraio 2023 risultano aderenti alle Pattuizioni Parasociali sono 33, così come dettagliati di seguito:
|
Soggetti aderenti al patto |
n.ro azioni sindacate |
% sul totale azioni sindacate nel patto |
% sul capitale sociale di Abaco |
|
Favuzzi Domenico, C.F. FVZDNC62D19F284X |
381.293 |
44,9% |
38,1% |
|
Savelli Valeria Anna, C.F. SVLVRN62R55F052I |
166.160 |
19,6% |
16,6% |
|
Altomare Dante, C.F. LTMDNT54P18F284U |
100.000 |
11,8% |
10,0% |
|
Tandoi Angela, C.F. TNDNGL66M48C983R |
50.000 |
5,9% |
5,0% |
|
Daloiso Rosa, C.F. DLSRSO66D45E946G |
14.000 |
1,6% |
1,4% |
|
Facchini Zaccaria Enrico, C.F. FCCZCR71S24A883M |
14.000 |
1,6% |
1,4% |
|
Farinola Vito, C.F. FRNVTI74A14F284W |
14.000 |
1,6% |
1,4% |
|
Dalbis Donato, C.F. DLBDNT73P18A662Z |
10.000 |
1,2% |
1,0% |
|
Savelli Aristeo, C.F. SVLRST71B27F284T |
10.000 |
1,2% |
1,0% |
|
Semeraro Giovanni, C.F. SMRGNN65A31D508A |
10.000 |
1,2% |
1,0% |
|
Giannelli Filippo, C.F. GNNFPP71P16B563F |
9.000 |
1,1% |
0,9% |
|
Gadaleta Antonio Lucio, C.F. GDLNNL72L14A662V |
7.500 |
0,9% |
0,7% |
|
Andriano Rossella, C.F. NDRRSL73B49A662M |
6.500 |
0,8% |
0,6% |
|
Marangelli Giulio, C.F. MRNGLI71A26F280Y |
6.500 |
0,8% |
0,6% |
|
Mosca Luigi, C.F. MSCLGU64H29B619C |
6.500 |
0,8% |
0,6% |
|
Spano Giuseppe, C.F. SPNGPP61L07A048C |
6.500 |
0,8% |
0,6% |
|
Testini Vincenzo, C.F. TSTVCN69R30H645E |
6.500 |
0,8% |
0,6% |
|
De Tommaso Francesco, C.F. DTMFNC71D28C136H |
3.750 |
0,4% |
0,4% |
|
Spagnoletta Silvana, C.F. SPGSVN73T47F284J |
3.750 |
0,4% |
0,4% |
|
Vitulano Felice, C.F. VTLFLC74S16F284Q |
3.750 |
0,4% |
0,4% |
|
Bafunno Giovanni, C.F. BFNGNN71S16A85G |
3.143 |
0,4% |
0,3% |
|
Gadaleta Daniele, C.F. GDLDNL75L13A662M |
2.500 |
0,3% |
0,2% |
|
Gerbino Dario, C.F. GRBDRA72M16L049D |
2.500 |
0,3% |
0,2% |
|
Polimeno Antonio, C.F. plmntn69l30d237c |
2.500 |
0,3% |
0,2% |
|
Tedeschi Mauro, C.F. TDSMRA75R20F284F |
2.500 |
0,3% |
0,2% |
|
Altamura Paolo, C.F. LTMPLA73D09F284F |
1.000 |
0,1% |
0,1% |
|
Cannone Vito, C.F. CNNVTI70A22A285C |
1.000 |
0,1% |
0,1% |
|
De Gennaro Gianfranco, C.F. DGNGFR71L19A883R |
1.000 |
0,1% |
0,1% |
|
Divella Giuseppe, C.F. DVLGPP69H10F923E |
1.000 |
0,1% |
0,1% |
|
Leccese Giuseppe, C.F. LCCGPP66A22F284N |
1.000 |
0,1% |
0,1% |
|
Gadaleta Lucia, C.F. GDLLCU60A42F284G |
334 |
0,0% |
0,0% |
|
Mancini Cosimo, C.F. MNCSCM93C29F284L |
333 |
0,0% |
0,0% |
|
Mancini Nicola, C.F. MNCNCL90D29A662M |
333 |
0,0% |
0,0% |
|
Totale |
848.846 |
100,00% |
84,80% |
2. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali (di seguito anche "Patto")
Diritto / dovere di seguito - Fatto salvo quanto previsto dallo statuto e/o eventuali successive modifiche in relazione all’esercizio del diritto di prelazione in capo ai soci della società, in capo ai Soci sono posti i seguenti diritti e doveri:
2.1 Nell'ipotesi in cui uno o più Soci, le cui Azioni, sia al momento della sottoscrizione che successivamente alla sottoscrizione, complessivamente considerate siano pari o superiori al 8% (SOCI RILEVANTI nel seguito), intendessero vendere le loro Azioni (o parte delle stesse) e/o risultassero destinatari da parte di terzi interessati, di offerta di acquisto di loro Azioni, avranno l'obbligo di avvisare per iscritto (RACCOMANDATA A.R.), tutti gli altri Soci aderenti al presente accordo (SOCI RIMANENTI nel seguito), indicando l’acquirente, il numero delle Azioni richieste ed il corrispettivo prezzo. I SOCI RILEVANTI avranno, inoltre, l’obbligo di garantire ai SOCI RIMANENTI la facoltà di cedere le azioni di loro proprietà, qualunque sia il numero delle stesse in quel momento possedute, ai medesimi terzi interessati o anche ad altri soggetti, alle stesse condizioni dell'offerta ricevuta ed in proporzione alle Azioni oggetto della vendita. I SOCI RILEVANTI debbono garantire ai SOCI RIMANENTI un termine massimo ed inderogabile di 30 giorni per assumere le loro decisioni in proposito.
2.2 I Soci Rimanenti avranno a disposizione il termine massimo ed inderogabile di 30 giorni, decorrente dalla data di ricevimento della comunicazione di cui all’art. 2.1, entro il quale dovranno dichiarare per iscritto la volontà di cedere anch'essi le loro Azioni (dal momento in cui esprimeranno la propria volontà in maniera favorevole alla cessione, tali Soci Rimanenti saranno considerati Soci Cedenti). Il Socio Rimanente che non effettuerà la comunicazione entro il termine sopra indicato si intenderà non interessato alla vendita e quindi rinunciatario rispetto ad ogni diritto che con la sottoscrizione del presente Patto gli fosse stato concesso.
Qualora il numero complessivo delle Azioni dei Soci Rilevanti e dei Soci Cedenti (entrambi di seguito anche Soci Venditori) superi il numero delle Azioni richieste dall’acquirente, si procederà al calcolo del numero di Azioni da alienare da parte di ciascun singolo Socio Venditore attraverso una ripartizione proporzionale, descritta dalla seguente formula: AS = RA * DS / CS (Dove: AS = Numero Azioni da alienare del Socio Venditore; RA = Numero Azioni richieste dall’acquirente; DS = Numero Azioni detenute dal Socio Venditore; CS = Numero Azioni complessive Soci Venditori)
2.3 Nell’ ipotesi descritta all'artt. 2.2, i Soci Venditori formuleranno per iscritto espressa rinuncia al diritto di prelazione, come previsto in statuto e/o eventuali successive modifiche e/o agli eventuali altri diritti o facoltà previsti dal presente Patto onde rendere possibile quanto previsto all'art. 2.1, con preventiva rinuncia altresì a qualsivoglia richiesta di risarcimento, indennizzo e quant'altro derivante dagli obblighi di vendita sopra previsti.
2 .4 In deroga a quanto sopra, l’intera partecipazione azionaria detenuta dal Socio, o parte di essa, è trasferibile a favore di parenti, ascendenti o discendenti, entro il 2° grado, sempre che i destinatari si impegnino in forma scritta ad accettare i vincoli previsti dal Patto e con preventiva comunicazione ai Soci. Il diritto / dovere di seguito è escluso nei trasferimenti che avvengano da parte di un SOCIO RILEVANTE a favore di altri SOCI RILEVANTI della società medesima, ovvero nei trasferimenti da parte di un SOCIO RILEVANTE ad altro Socio, nella misura in cui l’entità del trasferimento non determini la perdita della qualità di SOCIO RILEVANTE.
2.5 Costituisce causa di risoluzione immediata del patto la violazione delle disposizioni contenute negli artt. 2.1, 2.3 e 2.4. Una volta rilevata la violazione, ciascun Socio potrà provvedere a contestarla al Socio inadempiente e agli altri Soci. Nel caso di violazione degli obblighi di cui all’art. 2.1, i Soci non in colpa potranno richiedere al Socio inadempiente il pagamento, a titolo di penale e risarcimento del danno, di una somma pari al prezzo unitario delle Azioni alienate moltiplicato il numero di Azioni che il singolo Socio, non in colpa avrebbe potuto alienare qualora l'art. 2.1 non fosse stato violato. Nel caso di violazione degli obblighi di cui agli artt. 2.3 e 2.4, il socio non in colpa avrà diritto al risarcimento del danno.
3. Efficacia del Patto rispetto ai terzi
3.1 Qualora uno o più dei Soci, fatto salvo quanto previsto nello statuto e/o eventuali successive modifiche in relazione al diritto di prelazione per i soci e/o quanto previsto dal presente Patto, dovesse cedere tutta o in parte, la propria partecipazione azionaria ad un soggetto terzo, si obbliga ad informare preventivamente i potenziali acquirenti della presenza e del contenuto del presente Patto e a porre quale condizione essenziale dell'acquisto delle quote azionarie l'accettazione dello stesso, senza riserve di sorta.
3.2 Nel caso previsto nell’artt. 3.1, il Socio alienante tutte le Azioni in suo possesso o parte di esse e/o promotore delle operazioni di riassetto societario o quant'altro determini l’ingresso di ulteriori soggetti nella compagine societaria, si impegna, antecedentemente all'acquisizione della qualifica di socio da parte dei terzi interessati, di ottenere dagli stessi dichiarazione scritta di conoscenza e adesione al presente accordo, da inviarsi ai Soci.
4. Durata delle Pattuizioni Parasociali
Il Patto, della durata di tre anni dalla data della sua sottoscrizione avvenuta il 9 maggio 2009, è stato più volte rinnovato ad ogni successiva scadenza triennale, ed è da ultimo stato rinnovato tacitamente per un periodo di ulteriori 3 anni fino al 9 maggio 2024.
Il Patto, alla nuova scadenza prefissata, si prorogherà automaticamente di ulteriori tre anni a condizione che nessun Socio invii disdetta agli altri Soci da riceversi dagli stessi entro 90 (novanta) giorni.
In ogni caso il presente Patto potrà risolversi in ogni momento ed in via anticipata rispetto alla prima scadenza o alle successive scadenze annuali con decisione assunta all’unanimità dagli aderenti.
5. Natura delle Pattuizioni Parasociali
Le Pattuizioni Parasociali rientrano nelle fattispecie previste dall’art. 122, comma 5, lett. b) del Testo Unico. Il presente estratto costituisce una sintesi delle Pattuizioni Parasociali ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale delle Pattuizioni Parasociali depositate e comunicate.
6. Deposito delle Pattuizioni Parasociali
Le Pattuizioni Parasociali nonché i successivi rinnovi e modificazioni sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bari, da ultimo in data 13 febbraio 2023. L’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenente le informazioni richieste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti sarà disponibile sul sito web www.exprivia.it e sul sito web www.consob.it nei termini di legge.
15 febbraio 2023
[AR.6.23.1]