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Società quotate - Patti parasociali

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del patto parasociale sottoscritto in data 13 luglio 2020 (come successivamente automaticamente rinnovato) a seguito della Lettera di Deroga (come infra definita).

Aggiornamento del 5 aprile 2024.

OPENJOBMETIS S.P.A. AGENZIA PER IL LAVORO

In data 13 luglio 2020 Omniafin S.p.A. con sede legale in Milano, Via Giuseppe Pozzone 5, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 03223710157, partita IVA 11109720158 ("Omniafin") e MTI Investimenti S.r.l. con sede legale in Milano, Viale Premuda 46, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 92031510123, partita IVA 11266970968 ("MTI Investimenti" e, congiuntamente, le "Parti") hanno (i) risolto anticipatamente, a far data dal 13 luglio 2020, il patto parasociale che era stato tra le medesime sottoscritto in data 12 novembre 2015, della durata di tre anni a partire dal 3 dicembre 2015 e rinnovato automaticamente per ulteriori due anni fino al 1° dicembre 2020 (il "Patto 2015"), avente ad oggetto la loro partecipazione in Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, oggi avente sede legale in Milano, Via Assietta n. 19, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 13343690155 (la "Società" o "Openjobmetis") e (ii) sottoscritto un nuovo patto parasociale (il "Patto 2020" o il "Patto Parasociale 2020") volto a disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società, con particolare riferimento alla nomina degli organi sociali. In data 22 marzo 2021, Omniafin e MTI Investimenti hanno raggiunto un accordo ai sensi del quale hanno convenuto di derogare parzialmente e limitatamente a talune disposizioni di cui al Patto 2020, esclusivamente con riferimento al rinnovo dell’organo amministrativo della Società da parte dell’Assemblea tenutasi il 30 aprile 2021. L’accordo è stato formalizzato, tramite scambio di corrispondenza, in una lettera che è stata sottoscritta per accettazione da parte di MTI Investimenti in data 22 marzo 2021

Successivamente, in data 3 aprile 2024, Omniafin e MTI Investimenti hanno raggiunto un accordo ai sensi del quale hanno convenuto di derogare parzialmente e limitatamente a talune disposizioni di cui al Patto 2020, esclusivamente con riferimento al rinnovo dell’organo amministrativo della Società da parte dell’assemblea convocata per il 29 aprile 2024. L’accordo è stato formalizzato, tramite scambio di corrispondenza, in una lettera (la "Lettera di Deroga") che è stata sottoscritta per accettazione da parte di MTI Investimenti in data 3 aprile 2024.

Il Patto 2020 prevede una durata di tre anni, a partire dalle ore 00.00 del 14 luglio 2020 e fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2023 e, alla data di scadenza naturale, si rinnova automaticamente per ulteriori 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti all’altra almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.

Non essendo intervenuta alcuna disdetta entro il termine contrattualmente previsto, il Patto si è automaticamente rinnovato per ulteriori tre anni a partire dalla prima data di scadenza e quindi fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2026.

Di seguito, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale 2020 ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti.

SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, con sede legale in Milano, Via Assietta n. 19, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano 13343690155.

TIPO DI ACCORDO

Il Patto Parasociale 2020 costituisce un accordo avente per oggetto l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell’articolo 122, comma 1, del TUF.

SOGGETTI ADERENTI E STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO PARASOCIALE

La seguente tabella indica il numero delle azioni ordinarie e dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale 2020 da ciascuna Parte nonché la percentuale dai medesimi rappresentata rispetto (i) al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale della Società e al numero totale delle azioni conferite al Patto Parasociale 2020 e (ii) al numero totale dei diritti di voto e al numero totale dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale 2020.

La tabella è aggiornata al giorno 5 aprile 2024.

Azionista	n. dei diritti di voto conferiti al Patto 2020	% dei diritti di voto sul totale dei diritti di voto esistenti	% dei diritti di voto sul totale dei diritti di voto conferiti al Patto 2020	n. azioni conferite al Patto 2020	% azioni sul totale del capitale sociale	% azioni sul totale delle azioni conferite al Patto 2020
Omniafin	4.895.405	28,14	78,205	2.466.789 (*)	18,451	78,182
MTI Investimenti	1.364.294	7,84	21,795	688.397 (**)	5,149	21,818
Totale	6.259.699	35,98	100	3.155.186	23,600	100

(*) di cui n. 2.428.616 aventi diritto di voto maggiorato.

(**) di cui (i) n. 675.897 aventi diritto di voto maggiorato, (ii) n. 12.500 azioni prive di diritto di voto maggiorato e prestate da MTI a Equita SIM S.p.A., nella sua qualità di operatore specialista ai sensi dell’art. 2.3.5 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Ciascuna Parte ha conferito al Patto Parasociale 2020 tutte le proprie azioni e diritti di voto. Le disposizioni del Patto Parasociale 2020 troveranno applicazione anche con riferimento alle azioni della Società di cui Omniafin e/o MTI Investimenti dovessero diventare direttamente o indirettamente titolari nel corso della durata del Patto Parasociale 2020 medesimo.

Nessuna delle Parti esercita, in virtù del Patto 2020, il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

D. CONTENUTO DEL PATTO

D.1 ORGANI SOCIALI

Il Patto Parasociale 2020 disciplina i meccanismi di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società prevedendo un impegno delle Parti a presentare un’unica lista in occasione della nomina e del rinnovo di ciascuno degli organi sociali nonché a votare favorevolmente per detta lista con tutte le azioni di cui le Parti saranno titolari alla data della relativa delibera.

D.1.1 Designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazion

Nomina

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 (nove) amministratori nominati come segue sulla base del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto della Società.

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, le Parti si sono impegnate a presentare un’unica lista di 9 (nove) candidati, designati come segue in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

5 (cinque) amministratori, di cui 2 (due) amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), saranno designati da Omniafin;

3 (tre) amministratori, di cui 1 (un) amministratore dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati da MTI Investimenti; e

1 (un) amministratore, che sarà inserito al nono posto della lista, dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina e designato di comune accordo fra Omniafin e MTI Investimenti.

In parziale e limitata deroga a quanto previsto nel Patto 2020, la Lettera di Deroga prevede che, con riferimento all’assemblea dei soci convocata per il 29 aprile 2024, le Parti propongano che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 10 (dieci) amministratori. A tal fine, le Parti si sono impegnate a presentare, esclusivamente in occasione dell’assemblea dei soci convocata per il 29 aprile 2024, un’unica lista di 10 (dieci) candidati, che verranno designati secondo quanto previsto nel Patto 2020 come sopra illustrato, restando inteso che il decimo candidato designato sarà individuato di comune accordo tra le Parti e dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla disciplina applicabile e dai principi di

governance della Società.

Le Parti concorderanno con adeguato anticipo il numero di candidati del genere meno rappresentato designati da ciascuna, restando inteso fin da ora che, nel caso in cui le Parti non riescano a raggiungere un accordo per il quale i candidati nei primi 8 posti della lista includano candidati del genere meno rappresentato nel numero minimo richiesto di volta in volta dalla legge vigente, ciascuna Parte designerà candidati del genere meno rappresentato in proporzione al numero complessivo dei consiglieri designati da ciascuna ai sensi dei precedenti punti (i) e (ii) con arrotondamento per eccesso per Omniafin.

Cariche

Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, nella prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva alla nomina e ferme le attuali riserve di competenza del Consiglio di Amministrazione:

Marco Vittorelli sia nominato Presidente con attribuzione degli stessi poteri che risultano al medesimo conferiti alla data di stipula del Patto Parasociale 2020;

Rosario Rasizza sia nominato Amministratore Delegato con attribuzione degli stessi poteri che risultano al medesimo conferiti alla data di stipula del Patto Parasociale 2020;

siano nominati due Vice Presidenti, il primo individuato nella persona di Biagio La Porta e il secondo indicato da Omniafin tra i consiglieri dalla medesima designati il cui nominativo sarà proposto in tempo utile per la nomina.

Cooptazione

In caso di cessazione di uno o più consiglieri designati da una delle Parti, ciascuna Parte si impegna a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, il consigliere o i consiglieri in sostituzione siano nominati dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nelle persone indicate dalla Parte che aveva originariamente designato il consigliere o i consiglieri cessati dall’incarico e ai medesimi (oppure ad altro consigliere indicato dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto sostituito) siano conferiti gli eventuali poteri o cariche già facenti capo all’amministratore cessato.

D.1.2 Designazione dei componenti del Collegio Sindacale

Nomina

Le Parti si sono impegnate a (i) fare quanto in proprio potere affinché, per tutta la durata del Patto Parasociale 2020, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, e (ii) presentare, in occasione della nomina del Collegio Sindacale, e votare in favore di un’unica lista di candidati designati come segue in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di Statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

1 (un) sindaco effettivo, inserito al primo posto della sezione Sindaci Effettivi della lista unica, che – nel caso in cui non sia presentata alcuna lista oltre a quella delle Parti – sarà nominato Presidente, 1 (un) sindaco effettivo inserito al terzo posto della sezione Sindaci

Effettivi della lista unica e 1 (un) un sindaco supplente inserito al primo posto della sezione Sindaci Supplenti della lista unica saranno designati da Omniafin;

1 (un) sindaco effettivo, inserito al secondo posto della sezione Sindaci Effettivi della lista unica e 1 (un) un sindaco supplente inserito al secondo posto della sezione Sindaci Supplenti della lista unica effettivo saranno designati da MTI Investimenti.

Le Parti concorderanno con adeguato anticipo il numero di candidati del genere meno rappresentato designati da ciascuna, in modo tale che la stessa Parte indichi sia il sindaco effettivo che il sindaco supplente del genere meno rappresentato così che in caso di decadenza o cessazione per qualsiasi ragione del sindaco effettivo del genere meno rappresentato tale sindaco sia sostituito dal sindaco supplente del medesimo genere designato dalla stessa Parte. Resta inteso fin da ora che, nel caso in cui le Parti non riescano a raggiungere un accordo che consenta quanto sopra, MTI Investimenti dovrà candidare un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato.

E. DURATA

Risoluzione anticipata del Patto 2015

Le Parti hanno risolto il Patto 2015 fra le medesime in vigore con efficacia a partire dalle ore 23:59 del 13 luglio 2020.

Durata del Patto 2020

Il Patto 2020 è efficace per tre anni, a partire dalle ore 00.00 del 14 luglio 2020 e fino alle ore 23:59 del 13 luglio 2023 e, alla data di scadenza naturale, sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 (tre) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti all’altra almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.

La Lettera di Deroga è efficace sino alla data dell’Assemblea chiamata a deliberare il rinnovo del Consiglio di Amministrazione convocata per il giorno 29 aprile 2024.

Risoluzione anticipata

Qualora nel corso della durata del Patto 2020 la partecipazione detenuta da Omniafin nel capitale sociale di Openjobmetis scendesse al di sotto del 8,9 % o la partecipazione detenuta da MTI Investimenti nel capitale sociale di Openjobmetis scendesse al di sotto del 2,5%, il Patto 2020 si intenderà automaticamente risolto.

F. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE

Il Patto Parasociale 2020 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 luglio 2020. La Lettera di Deroga è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano in data 4 aprile 2024.

Il presente documento viene pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.openjobmetis.it, Sezione Corporate Governance / Patti Parasociali e sul meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE all’indirizzo www.emarketstorage.com.

6 aprile 2024

[OJ.2.24.2]

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza fra Omniafin S.p.A., M.T.I. Investimenti S.r.l. e Groupe Crit S.A. nel contesto degli accordi volti a disciplinare l’operazione di acquisizione da parte di Groupe Crit S.A. di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Openjobmetis S.p.A.

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") Omniafin S.p.A. ("Omniafin"), M.T.I. Investimenti S.r.l. ("M.T.I. Investimenti") e Groupe Crit S.A. ("Groupe C rit" e, insieme a Omniafin e M.T.I. Investimenti, le "Parti") rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 21 dicembre 2023, Groupe Crit, da un lato, e Omniafin e M.T.I. Investimenti, dall’altro lato, hanno sottoscritto un memorandum of understanding vincolante (il "MoU") volto a disciplinare l’operazione di acquisizione da parte di Groupe Crit di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Openjobmetis S.p.A. ("OJM" ovvero la "Società").

Sulla base del MoU, la realizzazione dell’operazione prevede, subordinatamente al verificarsi di certe condizioni, (i) l'acquisto da parte di Groupe Crit dell'intera partecipazione detenuta da Omniafin e M.T.I. Investimenti in OJM; (ii) l'acquisto da parte di Groupe Crit dell'intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l., che detiene una partecipazione significativa nella Società, e (iii) il successivo lancio, direttamente o tramite una società interamente controllata e, in ogni caso, di concerto con Omniafin e M.T.I. Investimenti, di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni ordinarie della Società, finalizzata alla revoca delle azioni di OJM dalla quotazione sul mercato regolamento Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’"Operazione Potenziale").

Il MoU contiene talune pattuizioni riguardanti OJM che possono assumere rilievo ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza (le "Pattuizioni Rilevanti"), in relazione alle quali le Parti hanno ritenuto di dare seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dall’ora citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le "Informazioni Essenziali").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

OJM, con sede sociale in Milano, via Assietta, 19, capitale sociale di Euro 13.712.000, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 13343690155, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Numero dei diritti di voto oggetto delle Pattuizioni Rilevanti e relativa percentuale rispetto al numero totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale

Le Pattuizioni Rilevanti hanno ad oggetto:

n. 2.466.789 azioni ordinarie di OJM corrispondenti a n. 4.895.405 diritti di voto, rappresentative del 18,45% del capitale sociale di OJM e del 27,98% dei diritti di voto, detenute da Omniafin; e

n. 688.397 azioni ordinarie di OJM corrispondenti a n. 1.364.294 diritti di voto, rappresentative del 5,15% del capitale sociale di OJM e del 7,80% dei diritti di voto, detenute da M.T.I. Investimenti.

In caso di perfezionamento dell’acquisizione da parte di Groupe Crit delle partecipazioni detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti, Groupe Crit diventerà titolare delle suddette partecipazioni.

3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle Pattuizioni Rilevanti dagli stessi detenuti

Il MoU (e, con esso, le Pattuizioni Rilevanti) è stato concluso fra:

Groupe Crit, società di diritto francese, con sede sociale in Parigi (Francia), 6, rue Toulouse Lautrec, capitale sociale di Euro 4.050.000, iscritta al registro delle imprese di Parigi n. 622.045.383 R.C.S. Paris, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato francese Euronext Paris, da un lato; e

Omniafin S.p.A., con sede sociale in Milano, Via Pozzone Giuseppe, 5, capitale sociale di Euro 2.080.000,00, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 03223710157; e

M.T.I. Investimenti S.r.l., con sede sociale in Milano, Viale Premuda, 46, capitale sociale di Euro 31.000,00, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 92031510123, dall’altro lato.

Ai sensi dell’art. 130, c. 1, lett. (c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

alla data delle Informazioni Essenziali, solo Omniafin e M.T.I. Investimenti sono titolari di strumenti finanziari di OJM (e cioè delle azioni indicate sub § 2) e tutte le azioni di OJM detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti; e

nessuna delle Parti esercita, in virtù delle Pattuizioni Rilevanti, il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Si precisa che, per effetto dell’Operazione Potenziale, Groupe Crit diverrà soggetto controllante di diritto OJM.

4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, c. 1 e c. 5, lett. (d-bis), del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di OJM

Le Parti si sono impegnate a far sì che almeno fino all'assemblea degli azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2026: (i) Marco Vittorelli, Biagio La Porta, Rosario Rasizza e Alessandro Esposti continuino a ricoprire le rispettive cariche di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e Chief Financial Officer di OJM; (ii) in relazione a tali cariche, detti soggetti abbiano diritto a un pacchetto retributivo costituito da un compenso base non inferiore all'attuale compenso e da una remunerazione incentivante basata sulle performance che sostituirà quella attuale e il piano di stock grant e sarà fissata in linea con la prassi passata della Società, con la prassi passata di Groupe Crit e in ogni caso sarà in linea con la prassi generale di mercato (a scanso di equivoci Groupe Crit non ha in essere alcun piano di incentivazione azionaria).

4.2 Pattuizioni Rilevanti relative all’Operazione Potenziale

Nel contesto del closing (a) Omniafin e M.T.I. Investimenti faranno quanto in loro potere affinché le loro parti correlate che detengono azioni della Società assumano nei confronti di Groupe Crit degli impegni di adesione all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria; e (b) Groupe Crit valuterà la possibilità di acquistare azioni di OJM da altri azionisti di OJM o di conseguire impegni di adesione da parte di questi ultimi.

Inoltre, Groupe Crit, da un lato, e Omniafin e M.T.I. Investimenti, in quanto persone che agiscono di concerto con Groupe Crit, dall’altro, si sono impegnate a collaborare – unitamente ai rispettivi consulenti – alla redazione dei documenti relativi all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (ivi inclusa la documentazione di cui all’art. 102, commi 1 e 3, del D.Lgs. n. 58/1998), assumendo specifici impegni a tal riguardo.

5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Il MoU, e conseguentemente le Pattuizioni Rilevanti, avrà durata sino alla prima tra le seguenti date:

la data di sottoscrizione del contratto di compravendita avente ad oggetto le partecipazioni in OJM detenute rispettivamente da Omniafin e M.T.I. Investimenti e della eventuale documentazione connessa;

la data di risoluzione del MoU di comune accordo tra le Parti; e

il giorno successivo alla scadenza del periodo di esclusiva, eventualmente prorogato, concesso da Omniafin e M.T.I. Investimenti a Groupe Crit.

6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle Pattuizioni Rilevanti stesse;

alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle Pattuizioni Rilevanti o di recesso dalle stesse;

clausole penali;

l’obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso alcun soggetto diverso dai relativi titolari, ossia Omniafin e M.T.I. Investimenti, i quali, sino al perfezionamento della vendita delle proprie partecipazioni continueranno a detenerli nel rispetto del regime di dematerializzazione cui tali strumenti sono soggetti.

Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di OJM, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di OJM.

23 dicembre 2023

[OJ.3.23.1]

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Parigi-Milano, 27 febbraio 2024

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") Omniafin S.p.A. ("Omniafin"), M.T.I. Investimenti S.r.l. ("M.T.I. Investimenti") e Groupe Crit S.A. ("Groupe Crit" e, insieme a Omniafin e M.T.I. Investimenti, le "Parti") rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 22 febbraio 2024, Groupe Crit, da un lato, e Omniafin e M.T.I. Investimenti, dall’altro lato, hanno sottoscritto un contratto preliminare di compravendita (lo "SPA") volto a disciplinare l’operazione di acquisizione da parte di Groupe Crit della totalità delle azioni Openjobmetis S.p.A. ("OJM" ovvero la "Società") detenute da Omniafin e da M.T.I. Investimenti.

Groupe Crit ha inoltre sottoscritto, in data 8 febbraio 2024, anche un contratto preliminare per l’acquisto dell’intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 34,14% del capitale sociale di OJM.

Il perfezionamento delle acquisizioni sopra menzionate è subordinato esclusivamente all’ottenimento dell’autorizzazione richiesta dalla disciplina golden power o al decorso dei termini previsti dalla medesima disciplina (la "Condizione Sospensiva").

A seguito del perfezionamento dell’acquisto delle azioni OJM detenute da Omniafin, M.T.I. Investimenti e Plavisgas S.r.l., Groupe Crit arriverà a detenere una partecipazione complessiva pari al 57,74% del capitale sociale di OJM e promuoverà un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie OJM in circolazione - finalizzata alla revoca delle azioni di OJM dalla quotazione sul mercato regolamento Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - a un prezzo per azione pari a Euro 16,5 (l’"OPA").

Lo SPA contiene talune pattuizioni riguardanti OJM che possono assumere rilievo ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza (le "Pattuizioni Rilevanti"), in relazione alle quali le Parti hanno ritenuto di dare seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dall’ora citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le "Informazioni Essenziali").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

2. Numero dei diritti di voto oggetto delle Pattuizioni Rilevanti e relativa percentuale rispetto al numero totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale

Le Pattuizioni Rilevanti hanno ad oggetto:

n. 2.466.789 azioni ordinarie di OJM corrispondenti a n. 4.895.405 diritti di voto, rappresentative del 18,45% del capitale sociale di OJM e del 28,14% dei diritti di voto, detenute da Omniafin; e

n. 688.397 azioni ordinarie di OJM corrispondenti a n. 1.364.294 diritti di voto, rappresentative del 5,15% del capitale sociale di OJM e del 7,84% dei diritti di voto, detenute da M.T.I. Investimenti.

A seguito del perfezionamento dell’acquisizione da parte di Groupe Crit delle partecipazioni detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti, Groupe Crit diventerà titolare delle suddette partecipazioni.

Lo SPA (e, con esso, le Pattuizioni Rilevanti) è stato concluso fra:

Ai sensi dell’art. 130, c. 1, lett. (c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

alla data delle Informazioni Essenziali, solo Omniafin e M.T.I. Investimenti sono titolari di strumenti finanziari di OJM (e cioè delle azioni indicate sub § 2) e tutte le azioni di OJM detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti; e

nessuna delle Parti esercita, in virtù delle Pattuizioni Rilevanti, il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Si precisa che, per effetto del perfezionamento dell’acquisto dell’intero capitale sociale di Plavisgas S.r.l. e delle partecipazioni detenute da Omniafin e M.T.I. Investimenti, Groupe Crit diverrà soggetto controllante di diritto OJM.

4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, c. 1 e c. 5, lett. (d-bis), del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Pattuizioni Rilevanti relative alla governance di OJM

Le Parti si sono impegnate a far sì che almeno fino all'assemblea degli azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2026: (i) Marco Vittorelli, Biagio La Porta, Rosario Rasizza e Alessandro Esposti continuino a ricoprire le rispettive cariche di Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato e Chief Financial Officer di OJM e siano dotati di poteri conformi alle politiche di delega adottate da Groupe Crit per cariche analoghe; (ii) in relazione a tali cariche, detti soggetti abbiano diritto a un pacchetto retributivo costituito da un compenso base non inferiore all'attuale compenso e da un sistema di bonus basato sulle performance che sostituirà l'attuale sistema di bonus e il piano di incentivazione azionaria e sarà fissato in linea con la prassi passata della Società, con la prassi passata di Groupe Crit e in ogni caso sarà in linea con la prassi generale di mercato (a scanso di equivoci, Groupe Crit non gestisce alcun piano di incentivazione azionaria).

Per completezza, si segnala inoltre che Groupe Crit si è impegnata a consegnare a M.T.I. Investimenti e a Omniafin alla data del closing una lettera di manleva a favore di Marco Vittorelli, Rosario Rasizza, Biagio La Porta, Corrado Vittorelli e Alessandro Potestà in relazione alla carica di amministratore di OJM dagli stessi rivestita fino alla data dell’assemblea per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

4.2 Pattuizioni Rilevanti relative all’OPA

Nel contesto dell’OPA (a) Omniafin e M.T.I. Investimenti faranno in modo che le loro parti correlate che detengono azioni della Società assumano nei confronti di Groupe Crit degli impegni di adesione all’OPA o vendano a Groupe Crit le loro azioni al prezzo di offerta prima o al di fuori dell’OPA; e (b) Groupe Crit valuterà la possibilità di acquistare azioni di OJM prima o al di fuori dell’OPA da altri azionisti di OJM o di conseguire impegni di adesione da parte di questi ultimi.

Inoltre, Groupe Crit, da un lato, e Omniafin e M.T.I. Investimenti, in quanto persone che agiscono di concerto con Groupe Crit, dall’altro, si sono impegnate a collaborare – unitamente ai rispettivi consulenti – alla redazione dei documenti relativi all’OPA (ivi inclusa la documentazione di cui all’art. 102, commi 1 e 3, del D.Lgs. n. 58/1998), assumendo specifici impegni a tal riguardo.

Groupe Crit si è altresì impegnata a non aumentare volontariamente il prezzo dell’OPA.

4.3 Pattuizioni Rilevanti relative all’assemblea degli azionisti di OJM

Le Parti si sono impegnate, nei limiti previsti dalla legge applicabile e ai sensi dell’art. 1381 del codice civile, a far sì che il consiglio di amministrazione della Società deliberi di rinviare, in conformità a quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto della Società, l'assemblea degli azionisti della Società chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023 e a rinnovare il consiglio di amministrazione, attualmente prevista per il 29 aprile 2024, e di stabilire che tale assemblea degli azionisti della Società si tenga entro il 28 giugno 2024 in prima convocazione.

Per il caso in cui il rinvio dell'assemblea degli azionisti della Società non sia deliberato dal consiglio di amministrazione secondo quanto sopra indicato e il closing non si verifichi entro il 4 aprile 2024, M.T.I. Investimenti e Omniafin si sono impegnate: (i) ai fini del rinnovo del consiglio di amministrazione della Società, a depositare la lista di candidati da loro identificati e previamente condivisi con Groupe Crit; (ii) ai fini del rinnovo del collegio sindacale della Società, a depositare la lista di candidati da loro identificati e previamente concordati con Groupe Crit; e (iii) a far sì che, in tale caso, i membri del consiglio di amministrazione nominati dall'assemblea della Società convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 rassegnino le proprie dimissioni dalla carica a seguito del perfezionamento dell'OPA.

4.4 Pattuizioni Rilevanti relative alle limitazioni all’operatività sulle azioni della Società

Nello SPA le Parti hanno previsto che, fino all'avvio dell'OPA, (i) M.T.I. Investimenti e Omniafin si asterranno dal negoziare le azioni di Groupe Crit e della Società o i relativi strumenti finanziari (direttamente o tramite "persone che agiscono di concerto" ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998); e (ii) Groupe Crit avrà il diritto di acquistare le azioni della Società ad un prezzo non superiore al prezzo di offerta, in ogni caso in conformità alla MAR.

5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti stipulate nel contesto dello SPA:

di cui al paragrafo 4.1 che precede, fatta eccezione per la previsione ivi indicata nell’ultimo capoverso, sono destinate a produrre effetto fino alla data dell’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2026;

di cui al paragrafo 4.2 che precede sono destinate a produrre effetto fino alla conclusione dell’OPA, nonché di eventuale conseguente applicazione delle procedure di cui agli artt. 108, co. 1 e 2, e 111 del Testo Unico della Finanza;

di cui al paragrafo 4.3 che precede sono destinate a produrre effetto fino alla data dell’assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2023; e

di cui al paragrafo 4.4 che precede sono destinate a produrre effetto fino alla data di avvio dell’OPA.

Resta in ogni caso inteso che lo SPA, ivi incluse le Pattuizioni Rilevanti, cesserà di produrre automaticamente ogni effetto in caso di mancato verificarsi della Condizione Sospensiva entro 180 giorni dalla data di sottoscrizione dello stesso.

6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle Pattuizioni Rilevanti stesse;

alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle Pattuizioni Rilevanti o di recesso dalle stesse;

clausole penali;

Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

27 febbraio 2024

[OJ.4.24.1]