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Società quotate - Patti parasociali

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BONIFICHE FERRARESI SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 9 giugno 2014 (la “Data di Sottoscrizione”), Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde (di seguito anche “Cariplo”), Aurelia S.r.l. (di seguito anche “Aurelia”), Autosped G S.p.A. (di seguito anche “Autosped”), PER S.p.A. (di seguito anche “PER”), Sergio Dompé S.r.l. (di seguito anche “Sergio Dompé”), Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca (di seguito anche “Carilucca”), Agritrans S.r.l. (di seguito anche “Agritrans”), Inalca S.p.A. (di seguito anche “Inalca”), Ornella Maria Randi Federspiel (“Signora Federspiel”; ciascuno dei soggetti sopra elencati l’“Investitore” e, congiuntamente, gli “Investitori”) e B.F. Holding S.p.A. (“B.F. Holding” e, congiuntamente agli Investitori, le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”) hanno concluso un accordo denominato “Accordo di Investimento e Patto Parasociale” (l’“Accordo”), contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF volto a disciplinare (i) un’operazione finalizzata all’acquisto da parte degli Investitori di una partecipazione di maggioranza in Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola (“Bonifiche Ferraresi”, la “Società” o anche l’“Emittente”) per il tramite del veicolo societario B.F. Holding (ii) i loro reciproci rapporti quali futuri azionisti di Bonifiche Ferraresi, stabilendo le regole di governance della Società e del trasferimento delle partecipazioni detenute dagli Investitori nel capitale sociale di Bonifiche Ferraresi e, (iii) medio tempore, i loro reciproci rapporti quali soci di B.F. Holding – per tutta la sua durata e fino allo Scioglimento (come infra definito) – stabilendo regole necessarie per assicurare l’implementazione delle previsioni parasociali inerenti a Bonifiche Ferraresi.
In data 11 giugno 2014, B.F. Holding e Banca d’Italia, azionista di maggioranza della Società, hanno sottoscritto ed eseguito in pari data (la “Data di Perfezionamento dell’Acquisizione”) un contratto di compravendita (lo “SPA”) per l’acquisto di n. 3.396.100 azioni ordinarie Bonifiche Ferraresi, pari al 60,375% del capitale sociale (la “Partecipazione”), al prezzo di Euro 30,50 per ciascuna azione (l’“Acquisizione”); nel contesto dello SPA, Banca d’Italia si è impegnata a fare in modo che (x) alla Data di Perfezionamento dell’Acquisizione tutti gli Amministratori di propria designazione di dimettano con effetto dalla data di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, e (ii) nel rispetto delle previsioni statutarie nonché di ogni norma di legge o regolamento applicabile, si tenga nei più brevi tempi tecnici possibili un riunione del Consiglio di Amministrazione di Bonifiche Ferraresi che convochi una riunione dell’assemblea degli azionisti della Società da tenersi successivamente al completamento dell’Offerta Obbligatoria (come infra definita) per deliberare l’innalzamento da n. 7 a n. 11 dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la nomina dei nuovi consiglieri (l’“Assemblea di nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione”).
L’efficacia delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo è stata sospensivamente condizionata all’esecuzione dello SPA e al perfezionamento dell’Acquisizione della Partecipazione da parte di B.F. Holding entro e non oltre la Data di Perfezionamento dell’Acquisizione (la “Condizione Sospensiva”); detta Condizione Sospensiva, come indicato nella premessa (b), si è avverata in data 11 giugno 2014.
A seguito e per effetto dell’Acquisizione, B.F. Holding promuoverà e gli Investitori, ciascuno per quanto di propria competenza, faranno in modo che B.F. Holding promuova, ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF, un’offerta obbligatoria avente ad oggetto la totalità delle restanti azioni di Bonifiche Ferraresi in circolazione (l’“Offerta Obbligatoria”), offrendo quale corrispettivo per azione ai restanti azionisti di minoranza della Società il medesimo corrispettivo in contanti offerto a Banca d’Italia per l’Acquisizione della Partecipazione; è intenzione dell’offerente rispristinare, ove necessario, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni della Società.
Ai sensi dell’Accordo, le Parti intendono avvalersi di B.F. Holding per un periodo di tempo limitato ed esclusivamente quale veicolo per perfezionare tutti gli adempimenti necessari al completamento dell’Acquisizione e alla promozione dell’Offerta Obbligatoria. In particolare gli Investitori intendono addivenire allo scioglimento di B.F. Holding in un arco temporale non eccedente 18 mesi dalla Data di Perfezionamento dell’Acquisizione (la “Data di Scioglimento”) mediante operazioni in forza delle quali ciascuno di essi divenga titolare di azioni di Bonifiche Ferraresi in proporzione alle partecipazioni detenute in B.F. Holding, quali (i) la fusione di B.F. Holding in Bonifiche Ferraresi, (ii) la scissione di B.F. Holding, (iii) la liquidazione di B.F. Holding mediante attribuzione agli Investitori delle azioni detenute da tale società in Bonifiche Ferraresi, ovvero (iv) altre operazioni da cui consegua il medesimo risultato sopra indicato senza aggravi ulteriori per gli Investitori (lo “Scioglimento”).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), e d), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo hanno ad oggetto la totalità del capitale sociale di B.F. Holding e n. 3.396.100 azioni ordinarie Bonifiche Ferraresi, pari al 60,375% del capitale sociale dell’Emittente, come di seguito precisato.

B.F. Holding

Alla Data di Sottoscrizione B.F. Holding è una società per azioni denominata “B.F. Holding S.p.A.”, con sede legale in Milano, Via Daniele Manin n. 23, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 08677760962, capitale sociale interamente versato di Euro 135.000,00 suddiviso in n. 135.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Alla Data di Sottoscrizione, il capitale sociale di B.F. Holding risultava essere così detenuto: Cariplo 37,0370%, Aurelia 11,1111%, Autosped 3,7037%, PER 14,8148%, Sergio Dompé 14,8148%, Carilucca 7,4074%, Agritrans 3,7037%, Inalca 3,7037%, Signora Federspiel 3,7037%.

In forza delle delibere assunte in data 9 giugno 2014 gli Investitori, hanno eseguito in favore di B.F. Holding apporti di capitale per complessivi Euro 139.865.000,00 inclusivi di sovrapprezzo (la “Capitalizzazione”), mediante la sottoscrizione di due aumenti di capitale sociale di B.F. Holding come segue: (i) il primo, pari ad Euro 5.000,00 da imputarsi interamente a capitale sociale nominale, è stato sottoscritto esclusivamente da Sergio Dompé, previa rinuncia al diritto di opzione spettante agli altri Investitori; e (ii) il secondo, pari ad Euro 139.860.000,00 - di cui Euro 55.860.000,00 a titolo di nominale ed Euro 84.000.000,00 a titolo di sovrapprezzo - è stato sottoscritto proporzionalmente dagli Investitori.

A seguito dell’intervenuta Capitalizzazione, alla Data di Perfezionamento dell’Acquisizione il capitale sociale di B.F. Holding è pari ad Euro 56.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 56.000.000 di azioni del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, e risulta essere così detenuto:

Investitore	N. azioni detenute	% detenuta sul capitale sociale
Cariplo	20.000.000	35,7143%
Aurelia	6.000.000	10,7143%
Autosped	2.000.000	3,5714%
PER	8.000.000	14,2857%
Sergio Dompé	10.000.000	17,8571%
Carilucca	4.000.000	7,1429%
Agritrans	2.000.000	3,5714%
Inalca	2.000.000	3,5714%
Signora Federspiel	2.000.000	3,5714%
Totale	56.000.000	100,00%

Nessuno degli Investitori esercita il controllo su B.F. Holding ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Bonifiche Ferraresi

Bonifiche Ferraresi è una società per azioni denominata “Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola” con sede legale in Roma, Salita San Nicola da Tolentino n. 1/b, codice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00050540384, con capitale sociale di Euro 5.793.750,00 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 5.625.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,03 ciascuna ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla Data di Perfezionamento dell’Acquisizione e per effetto della stessa, B.F. Holding è divenuta titolare di n. 3.396.100 azioni ordinarie Bonifiche Ferraresi, pari al 60,375% del capitale sociale. Alle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo saranno vincolate tutte le azioni ordinarie di Bonifiche Ferraresi detenute da B.F. Holding a seguito degli acquisti effettuati nell’ambito dell’Offerta Obbligatoria (per la definizione di “Partecipazioni Sociali Sindacate” si rinvia al successivo punto 4).

4. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo vincolano B.F. Holding, Cariplo, Aurelia, Autosped, PER, Sergio Dompé, Carilucca, Agritrans, Inalca e la Signora Federspiel.

B.F. Holding: per le informazioni su B.F. Holding, ivi incluse le partecipazioni detenute nell’Emittente, si rinvia al precedente punto 3.

Cariplo: Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde, con sede legale in Milano, Via Daniele Manin n. 23, codice fiscale 00774480156, iscritta al n. 668 della pagina 1047 del volume 3° del Registro delle Persone Giuridiche Private presso la Prefettura di Milano.

Aurelia: Aurelia S.r.l., con sede legale in Tortona, Corso Romita n. 10, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria: 01126060068, capitale sociale interamente versato di Euro 20.000.000,00; la società è riconducibile ad esponenti della famiglia Gavio; nessun soggetto esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Autosped: Autosped G S.p.A., con sede legale in Castelnuovo Scrivia, Viale Europa n. 25, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria: 00153880067, capitale sociale interamente versato di Euro 12.000.000,00 suddiviso in n. 12.000.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna; la società è partecipata al 99,01% da Gavio S.p.A., la quale è partecipata al 99,80% da Aurelia.

PER: PER S.p.A., con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino: 10415190015, capitale sociale di Euro 120.000,00, suddiviso in n. 120.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna; la società è partecipata al 100% da Carlo De Benedetti.

Sergio Dompé: Sergio Dompé S.r.l., con sede legale in Milano, Via Santa Lucia n. 6, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 08435560969, capitale sociale interamente versato di Euro 4.757.682,00; la società è partecipata al 100% da Sergio Dompé.

Carilucca: Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca, con sede legale in Lucca, Via San Micheletto n. 3, iscritta presso il Registro delle Persone Giuridiche tenuto dalla Prefettura di Lucca – UTG al n. 3, con codice fiscale 00203680467.

Agritrans: Agritrans S.r.l., con sede legale in Cuneo, Viale Angeli n. 65, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo: 01987570049, capitale sociale interamente versato di Euro 12.000,00; la società è partecipata da Loredana Mondino (33,33%), Giovanni Mondino (33,33%), Gabriella Cussino (11.11%), Aurelia Mondino (7,41%), Annalisa Mondino (7,41%), Alessandra Mondino (7,41%); nessun soggetto esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Inalca: Inalca S.p.A., con sede legale in Castelvetro, Via Spillamberto n. 30/C, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena: 01825020363, capitale sociale interamente versato di Euro 150.000.000,00 suddiviso in n. 150.000.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna; la società è partecipata al 100% da Cremonini S.p.A., la quale è a sua volta controllata dal Cav. Luigi Cremonini ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Signora Federspiel: Ornella Maria Randi Federspiel, nata a Torino il 10 ottobre 1937, codice fiscale RNDRLL37R50L219W.

Per le informazioni sulle partecipazioni detenute dagli Investitori in B.F. Holding si rinvia al precedente punto 3.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono dirette a disciplinare:

- con efficacia dalla data di avveramento della Condizione Sospensiva e sino alla Data di Scioglimento (i) le disposizioni in materia di corporate governance di B.F. Holding, come meglio precisato al successivo punto 5.3 e (ii) i diritti e gli obblighi degli Investitori in riferimento al trasferimento delle loro partecipazioni in B.F. Holding, come meglio precisato al successivo punto 5.4.

Ai fini del presente estratto:

- per Controllo: si intende quando riferito a Bonifiche Ferraresi il significato di cui all’art. 93 del TUF e quando riferito a B.F. Holding il significato di cui all’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.; i termini correlati “controllante”, “controllata” e “sotto il comune controllo” saranno interpretati coerentemente;

- per “Materie Assembleari Rilevanti BF”: si intende, con riferimento a Bonifiche Ferraresi, una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea degli azionisti della Società:

modifica dell’oggetto sociale;
trasferimento della sede sociale all’estero;
aumenti e riduzioni di capitale sociale, ad esclusione di quelli, a seconda del caso, previsti dagli artt. 2446 e 2447 c.c.;
emissione di strumenti finanziari convertibili e strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell’art. 2346, comma 6, c.c.;
approvazione di piani di incentivazione mediante attribuzione di partecipazioni nel capitale sociale, quali piani di stock-option;
modifiche statutarie aventi ad oggetto le regole di corporate governance e/o la disciplina di circolazione delle partecipazioni;
operazioni con parti correlate (ove di competenza assembleare);
operazioni straordinarie che comportino la perdita del controllo di Bonifiche Ferraresi da parte di B.F. Holding e, successivamente al perfezionamento dello Scioglimento, da parte degli Investitori;
trasformazione, fusione, scioglimento o messa in liquidazione;
operazioni che legittimino l’esercizio del diritto di recesso;

- per “Materie Assembleari Rilevanti Holding”: si intende, con riferimento a B.F. Holding, una qualsiasi delle seguenti materie di competenza dell’assemblea dei soci:

modifica della Data di Scioglimento e/o della durata della società;
modifica dell’oggetto sociale;
trasferimento della sede sociale all’estero;
aumenti e riduzioni di capitale sociale, ad esclusione di quelli, a seconda del caso, previsti dagli artt. 2446 e 2447 c.c.;
emissione di strumenti finanziari convertibili e strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell’art. 2346, comma 6, c.c.;
approvazione di piani di incentivazione mediante attribuzione di partecipazioni nel capitale sociale, quali piani di stock-option;
modifiche statutarie aventi ad oggetto le regole di corporate governance e/o la disciplina di circolazione delle partecipazioni;
operazioni con parti correlate (ove di competenza assembleare);
operazioni straordinarie che comportino la perdita del controllo di Bonifiche Ferraresi da parte di B.F. Holding;
operazioni straordinarie quali trasformazione, fusione, scioglimento o messa in liquidazione, fatta eccezione per l’operazione a mezzo della quale sarà realizzato lo Scioglimento;
operazioni che legittimino l’esercizio del diritto di recesso;

- per “Materie Consiliari Rilevanti BF”: si intende, con riferimento a Bonifiche Ferraresi, una qualsiasi delle seguenti materie di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione della Società:

approvazione e/o modifica del budget e del business plan;
investimenti per importi singoli o cumulati superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) qualora non previsti nel business plan;
acquisto o dismissione (in qualsiasi forma tecnica realizzata) di partecipazioni, interessenze, aziende, rami d’azienda, immobili o marchi ovvero, costituzioni di diritti reali di godimento o di garanzia su tali beni;
costituzione di joint venture in qualsiasi forma tecnica realizzate;
assunzione di indebitamento (diverso dal finanziamento da utilizzarsi per far fronte alle esigenze finanziarie connesse all’Offerta Obbligatoria), concessione di finanziamenti o garanzie reali e personali, per importi singoli o cumulati superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), qualora non previste nel business plan;
emissione di strumenti finanziari;
proposte in relazione alla distribuzione di dividendi e/o riserve;
attribuzione di deleghe ai membri del consiglio di amministrazione e/o attribuzione di procure gestionali;
decisioni in merito ai compensi, in qualsiasi forma, degli amministratori;
assunzione o licenziamento di personale con qualifica di dirigente, modifica dei relativi termini contrattuali;
assunzione in qualsiasi forma tecnica di impegni per importi singoli o cumulati superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) qualora non previsti nel business plan;

- per “Materie Consiliari Rilevanti Holding”: si intende, con riferimento a B.F. Holding, una qualsiasi delle seguenti materie di competenza esclusiva e non delegabile del consiglio di amministrazione di B.F. Holding medesima:

conferimento delle istruzioni di voto al rappresentante di B.F. Holding nelle assemblee degli azionisti di Bonifiche Ferraresi;
nomina del direttore generale e definizione dei relativi poteri;
nomina dell’amministratore delegato e conferimento delle relative deleghe;
approvazione e/o modifica del budget e del business plan;
investimenti per importi singoli o cumulati superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) qualora non previsti nel business plan;
acquisto o dismissione (in qualsiasi forma tecnica realizzata) di partecipazioni, interessenze, aziende, rami d’azienda, immobili o marchi ovvero, costituzioni di diritti reali di godimento o di garanzia su tali beni;
costituzione di joint venture in qualsiasi forma tecnica realizzate;
assunzione di indebitamento (diverso dal finanziamento da utilizzarsi per far fronte alle esigenze finanziarie connesse all’Offerta Obbligatoria), concessione di finanziamenti o garanzie reali e personali, per importi singoli o cumulati superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), qualora non previste nel business plan;
emissione di strumenti finanziari;
operazioni con parti correlate;
proposte in relazione alla distribuzione di dividendi e/o riserve;
attribuzione di deleghe ai membri del consiglio di amministrazione e/o attribuzione di procure gestionali;
decisioni in merito ai compensi, in qualsiasi forma, degli amministratori;
assunzione o licenziamento di personale con qualifica di dirigente, modifica dei relativi termini contrattuali;
assunzione in qualsiasi forma tecnica di impegni per importi singoli o cumulati superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) qualora non previsti nel business plan;

- per Partecipazioni Sociali Sindacate si intende: tutte le partecipazioni e/o a seconda del caso le Azioni detenute da ciascuno degli Investitori in B.F. Holding e/o a seconda del caso – e a seguito dello Scioglimento – nella Società di cui saranno direttamente o indirettamente titolari per tutta la durata dell’Accordo, come eventualmente prorogata. Pertanto, a titolo esemplificativo, la definizione di “Partecipazioni Sociali Sindacate” include tutte le Azioni di Bonifiche Ferraresi e/o a seconda del caso le partecipazioni di B.F. Holding pervenute agli Investitori in relazione a: (i) acquisti a qualsiasi titolo effettuati; (ii) aumenti di capitale, gratuiti e/o onerosi, e/o esercizio di diritti di opzione agli stessi inerenti; (iii) esercizio di diritti di conversione in Partecipazioni Sociali Sindacate o di sottoscrizione delle stesse comunque attuati o denominati; (iv) raggruppamenti o frazionamenti di titoli o altro;

- per Trasferimento: si intende qualsivoglia operazione o transazione, il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, la titolarità delle Partecipazioni Sociali Sindacate inclusi, in via meramente esemplificativa, (a) qualsiasi forma di vendita (anche se in blocco con altri beni) e qualsiasi altro negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito (inclusi in via non limitativa, permuta, riporto, conferimento in società, fusione, scissione o liquidazione di un soggetto, donazione, trasferimento fiduciario e modifica della titolarità del rapporto sottostante ad un eventuale mandato fiduciario), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento della proprietà delle Partecipazioni Sociali Sindacate; (b) l’esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, in tutto o in parte, di qualsivoglia diritto o interesse, di natura anche non patrimoniale, derivante dalla o comunque connesso alla titolarità delle Partecipazioni Sociali Sindacate.

Oltre a quanto di seguito indicato al presente punto 5, si segnala che, ai sensi dell’Accordo:

(A) ciascun Investitore ha dichiarato e garantito agli altri Investitori:

che – fatta eccezione per quanto previsto dai documenti finanziari perfezionati ai fini dell’Offerta Obbligatoria e per tutta la durata dell’Accordo – non porrà in essere alcuna operazione per effetto della quale i diritti di voto relativi alle Partecipazioni Sociali Sindacate di cui esso è titolare siano trasferiti in capo a e/o esercitati da soggetti terzi;
qualsiasi Azione, così come qualsiasi azione in B.F. Holding, che dovesse essere acquisita in futuro da un Investitore e/o da B.F. Holding (a seconda del caso) a qualsivoglia titolo o causa (ivi incluso per effetto di aumenti di capitale, in conseguenza di donazioni, successioni o altro), dovrà intendersi come automaticamente soggetta alle disposizioni e ai vincoli dell’Accordo e sarà pertanto automaticamente qualificabile come Partecipazione Sociale Sindacata. La parte acquirente sarà responsabile del tempestivo adempimento, a proprie spese, di tutti gli obblighi di comunicazione (a Consob e al mercato) in relazione a tale acquisti;

(B) per l’intera durata dell’Accordo e ad eccezione di quanto in esso previsto, ciascuna Parte si è impegnata:

a non porre in essere acquisti di Azioni, ovvero comunque negozi di altra natura che abbiano ad oggetto, direttamente o indirettamente, le Azioni o altri titoli o diritti, per effetto dei quali possano divenire applicabili le previsioni degli artt. da 105 a 111 del TUF e le relative norme di attuazione previste dal Regolamento Consob ovvero analoghe previsioni di legge che dovessero di tempo in tempo essere applicabili, ferma restando in ogni caso l’applicabilità delle previsioni ivi contenute in materia di esenzioni dall’obbligo di offerta previsto dagli artt. 106 e seguenti del TUF; e
a non concludere – direttamente o indirettamente – accordi o impegni con terzi di qualunque natura e in qualsiasi forma, anche non scritta, aventi ad oggetto B.F. Holding, la Società, le Partecipazioni Sociali Sindacate o diritti alle stesse relativi, indipendentemente dalla circostanza che questi possano o meno ricadere sotto la disciplina disposta dell’art. 122 del TUF;

(C) ciascun Investitore si è impegnato a risarcire e tenere indenni gli altri Investitori da qualsivoglia danno, perdita, spesa, obbligo e/o costo che questi ultimi, B.F. Holding o la Società dovessero sopportare in conseguenza della violazione di una o più delle garanzie o degli impegni di cui sopra ovvero del mancato tempestivo adempimento di una o più delle obbligazioni assunte ai termini dell’Accordo.

5.1 Governance di Bonifiche Ferraresi

5.1.1 Patto di consultazione e organi del patto

Almeno 7 giorni lavorativi prima della data prevista per qualsiasi riunione dell’assemblea degli azionisti della Società, sia ordinaria sia straordinaria, da tenersi successivamente allo Scioglimento, gli Investitori si impegnano a consultarsi preventivamente, in buona fede e con diligenza, al fine di discutere gli argomenti posti all’ordine del giorno ed al fine di raggiungere, ove possibile, un orientamento condiviso in ordine all’esercizio del diritto di voto relativo alle Partecipazioni Sociali Sindacate detenute in Bonifiche Ferraresi con riferimento a detti argomenti.

Al fine di consentire un ordinato svolgimento delle riunioni di consultazione, a maggioranza assoluta da calcolarsi sulla base delle Azioni detenute dagli stessi nella Società, nomineranno un segretario (il “Segretario”).

Il Segretario avrà il mandato irrevocabile – in quanto conferito congiuntamente dagli Investitori ex art. 1726, comma 2, c.c. – affinché lo stesso abbia a:

(i) convocare, presiedere e verbalizzare le riunioni di consultazione degli Investitori da tenersi in ogni caso dopo lo Scioglimento, nonché verificare la legittimazione degli intervenuti;

(ii) svolgere, di tempo in tempo, in rappresentanza degli Investitori, le attività richieste ai fini del conseguimento degli obiettivi dell’Accordo.

Il Segretario manterrà tale funzione per tutta la durata dell’Accordo (come eventualmente prorogata), salva in ogni caso la sua revoca, sostituzione o diversa decisione della maggioranza degli Investitori.

Ciascuno degli Investitori s’impegna irrevocabilmente ad esprimere il diritto di voto ad esso spettante con riferimento a tutte le Azioni costituenti la Partecipazione Sociale Sindacata in Bonifiche Ferraresi di propria titolarità ed avente ad oggetto una o più Materie Assembleari Rilevanti BF in conformità all’orientamento di voto approvato da almeno il 75% degli Investitori nel corso delle riunioni di consultazione di cui sopra, restando inteso che detta maggioranza sarà calcolata sulla base delle Azioni detenute dagli Investitori in Bonifiche Ferraresi. Qualora nessun orientamento di voto venisse approvato da detta maggioranza, gli Investitori saranno tenuti ad astenersi dall’esercitare il diritto di voto loro spettante (con riferimento a tutte le Azioni di loro titolarità) con riguardo alla Materia Assembleare Rilevante BF.

5.1.2 Consiglio di Amministrazione di Bonifiche Ferraresi

Le Parti concordano che - a far data dall’Assemblea di nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione e per tutta la durata dell’Accordo (come eventualmente prorogata) - Bonifiche Ferraresi sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 (undici) membri, nominati come segue sulla base del meccanismo di voto di lista previsto statutariamente. B.F. Holding (ovvero, gli Investitori congiuntamente prima dello Scioglimento qualora si rendesse necessario ed, in ogni caso, dopo lo Scioglimento in caso di proroga dell’Accordo) presenterà la lista di maggioranza con indicazione di 11 (undici) candidati da cui saranno tratti 10 (dieci) membri in caso di presentazione di una o più liste di minoranza e, 11 (undici) membri, in caso di presentazione della sola lista di maggioranza, fermo restando che nella lista presentata da B.F. Holding saranno ricompresi:

il Dottor Federico Vecchioni;
3 (tre) membri tra cui il Presidente, designati da Cariplo;
1 (uno) membro, designato da PER;
1 (uno) membro, designato congiuntamente da Aurelia e Autosped;
1 (uno) membro, designato da Sergio Dompé;
1 (uno) membro, designato congiuntamente da PER, Aurelia ed Autosped tra una rosa di 3 (tre) candidati individuati da Sergio Dompé;
1 (uno) membro designato da Inalca previa consultazione non vincolante con Agritrans e la Signora Federspiel;
1 (uno) membro designato a turno da (a) Carilucca e (b) congiuntamente da Sergio Dompé, PER, Aurelia e Autosped, fermo restando che la prima designazione spetterà a Carilucca e, in caso di rinnovo dell’Accordo nei termini di cui infra, la seconda designazione congiuntamente a Sergio Dompé, PER, Aurelia e Autosped (tale ultimo meccanismo, la “Designazione Alternata”); e
1 (uno) membro eleggibile soltanto in caso di presentazione della sola lista di maggioranza designato congiuntamente da PER, Aurelia, Autosped e Sergio Dompé; in caso di disaccordo verrà designato il soggetto scelto mediante sorteggio tra i nominativi indicati da PER (1), Aurelia e Autosped (1) e Sergio Dompé (1).

La lista di minoranza con il maggior numero di voti, ove presentata, esprimerà 1 (uno) amministratore.

Fermo quanto precede, il consiglio di amministrazione di Bonifiche Ferraresi dovrà essere composto da almeno 2 (due) membri in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa regolamentare applicabile e la composizione del consiglio di amministrazione dovrà rispettare la disciplina regolamentare e statutaria tempo per tempo vigente in materia equilibrio tra i generi.

Qualora, in vigenza dell’Accordo, un amministratore della Società cessasse dalla propria carica, il sostituto verrà nominato prontamente su designazione della stessa Parte che aveva designato l’amministratore cessato. A tale scopo, le Parti faranno in modo che: (a) venga convocata al più presto una riunione del consiglio di amministrazione di Bonifiche Ferraresi per procedere alla nomina per cooptazione di tale amministratore e faranno sì che gli amministratori da loro designati votino in favore dell’amministratore cooptando in modo tale da rispettare la composizione e le prerogative di designazione sopra previste; (b) nella prima riunione utile, l’assemblea nomini l’amministratore cooptato ai sensi del punto (a) che precede.

Resta sin d’ora inteso che, qualora per qualsiasi ragione uno o più Investitori non indichi/no uno o più candidati ai sensi delle previsioni che precedono, tale/i candidato/i sarà/anno designato/i dalla maggioranza assoluta degli Investitori da calcolarsi sulla base delle partecipazioni detenute in B.F. Holding ovvero, successivamente allo Scioglimento, in Bonifiche Ferraresi; qualora B.F. Holding o gli Investitori non presentino alcuna lista, alla relativa nomina procederà l’assemblea degli azionisti con le maggioranze di legge e di Statuto, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

Le Parti hanno concordato che, successivamente al completamento dell’Offerta Obbligatoria e nei tempi tecnici a tali fini necessari, la Società modifichi lo Statuto in modo che l’approvazione delle Materie Consiliari Rilevanti BF sia sottoposta al voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno 8 (otto) consiglieri, fermo restando che non saranno apportate allo Statuto medesimo modifiche da cui possa derivare il dritto di recesso degli azionisti.

Le Parti concordano altresì che il Dottor Federico Vecchioni rivestirà la carica di amministratore delegato di Bonifiche Ferraresi e di direttore generale della Società e si impegnano a fare in modo che, successivamente all’Assemblea di nomina del Nuovo Consiglio di Amministrazione e, comunque, nel corso della prima riunione utile, il consiglio di amministrazione della Società nomini il Dottor Federico Vecchioni quale amministratore delegato e direttore generale.

5.1.3 Collegio Sindacale di Bonifiche Ferraresi

Il Collegio Sindacale di Bonifiche Ferraresi sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, nominati come segue sulla base del meccanismo di voto di lista previsto in Statuto ed in ogni caso nel rispetto delle previsioni di legge e di statuto applicabili anche in materia di equilibrio tra i generi:

(i) in caso di presentazione di più liste:

la lista di minoranza con il maggior numero di voti esprimerà 1 (uno) sindaco effettivo con la carica di Presidente ed 1 (uno) sindaco supplente;
la lista di maggioranza sarà presentata da B.F. Holding (ovvero, dagli Investitori congiuntamente prima dello Scioglimento qualora si rendesse necessario ed, in ogni caso, dopo lo Scioglimento in caso di proroga dell’Accordo) e in tale lista saranno ricompresi 1 (uno) membro effettivo su designazione di (a) Sergio Dompé, PER, Aurelia ed Autosped congiuntamente, ove la Designazione Alternata sia stata esercitata da Carilucca, ovvero, (b) Carilucca, ove la Designazione Alternata sia stata esercitata congiuntamente da Sergio Dompé, PER, Aurelia ed Autosped e 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) membro supplente su designazione di Cariplo;

(ii) in caso di presentazione della sola lista di maggioranza da parte di B.F. Holding (ovvero, dagli Investitori congiuntamente prima dello Scioglimento qualora si rendesse necessario ed, in ogni caso, dopo lo Scioglimento in caso di proroga dell’Accordo), tale lista ricomprenderà (a) 1 (uno) membro effettivo con la carica di Presidente ed 1 (uno) membro supplente su designazione di (x) Sergio Dompé, PER, Aurelia ed Autosped congiuntamente qualora la Designazione Alternata sia stata esercitata da Carilucca e (y) Carilucca qualora la Designazione Alternata sia stata esercitata congiuntamente da Sergio Dompé, PER, Aurelia ed Autosped e (b) 1 (uno) membro effettivo ed 1 (uno) membro supplente su designazione di Cariplo e (c) un (uno) membro effettivo su designazione congiunta di Agritrans e la Signora Federspiel.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsivoglia motivo, di un membro del Collegio Sindacale, le Parti faranno sì che il sostituto sia nominato, nei limiti di legge, su designazione della Parte che aveva designato il sindaco cessato.

Qualora per qualsiasi ragione uno o più Investitori non indichi/no uno o più candidati ai sensi delle previsioni che precedono, tale/i candidato/i sarà/anno designato/i dalla maggioranza assoluta degli Investitori da calcolarsi sulla base delle partecipazioni detenute in B.F. Holding ovvero, successivamente allo Scioglimento, in Bonifiche Ferraresi; qualora gli Investitori stessi o B.F. Holding non presentino alcuna lista, alla relativa nomina procederà l’assemblea degli azionisti con le maggioranze di legge e di Statuto, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

5.2 Lock-up e Diritto di Prelazione sulle Partecipazioni Sociali Sindacate in Bonifiche Ferraresi

Fermo restando quanto infra previsto, gli Investitori concordano che, dalla Data di Scioglimento e sino alla scadenza del 24° mese successivo alla data di avveramento della Condizione Sospensiva (la “Scadenza del Lock-Up”), non potranno Trasferire, in tutto o in parte, direttamente e/o indirettamente, le Partecipazioni Sociali Sindacate detenute dagli stessi in Bonifiche Ferraresi (il “Lock-Up”).

In parziale deroga di quanto previsto al precedente paragrafo, resta sin d’ora convenuto che sono in ogni caso consentiti, e quindi non ricadranno nell’ambito di operatività del Lock-Up e del Diritto di Prelazione (di cui infra), i Trasferimenti (anche parziali) di Partecipazioni Sociali Sindacate in Bonifiche Ferraresi (X) da un Investitore (l’“Investitore Trasferente”) a favore di società: (i) Controllate dall’Investitore Trasferente; (ii) Controllanti l’Investitore Trasferente; o (iii) sottoposte a comune Controllo con l’Investitore Trasferente; in ogni caso, a condizione che la società trasferitaria aderisca all’ Accordo (con espressa assunzione, in caso di Trasferimento parziale pro-quota, di tutti i diritti e le obbligazioni previsti dall’Accordo in capo all’Investitore Trasferente); e (Y) conseguenti all’escussione del diritto di pegno che sarà costituito, nell’ambito dell’operazione di finanziamento per far fronte alle esigenze connesse all’Offerta Obbligatoria, su Azioni di Bonifiche Ferraresi (detto pegno manterrà il diritto di voto in capo a B.F. Holding).

Alla Scadenza del Lock-Up e per i successivi 12 mesi ed in ogni caso fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo, qualora un Investitore riceva un’offerta per l’acquisto di tutta o parte della propria Partecipazione Sociale Sindacata in Bonifiche Ferraresi ed intenda accettarla, tale Investitore sarà tenuto ad offrire in prelazione agli altri Investitori la Partecipazione Sociale Sindacata in Bonifiche Ferraresi di cui sia titolare e che intenda Trasferire (il “Diritto di Prelazione”), inviando a ciascuno degli altri Investitori e per conoscenza al Segretario, almeno 30 (trenta) giorni lavorativi prima della data prevista per il perfezionamento del Trasferimento della Partecipazione Sociale Sindacata, una lettera raccomandata a/r (la “Denuntiatio”).

Gli Investitori destinatari della Denuntiatio avranno diritto di esercitare il Diritto di Prelazione sulla Partecipazione Sociale Sindacata oggetto di Trasferimento, con accrescimento tra loro, in proporzione alla Partecipazione Sociale Sindacata di volta in volta posseduta nel capitale della Società, alle stesse condizioni.

Nel contesto della comunicazione di esercizio del Diritto di Prelazione, ciascun Investitore dovrà dichiarare se intende esercitare il Diritto di Prelazione anche sulla porzione della Partecipazione Sociale Sindacata oggetto di Trasferimento con riferimento alla quale non dovesse essere esercitato il Diritto di Prelazione da parte di uno o più Investitori diversi dall’Investitore Trasferente (la “Partecipazione Inoptata”). Nel caso in cui tale facoltà sia stata esercitata da più Investitori la Partecipazione Inoptata sarà ripartita tra gli stessi proporzionalmente alla loro partecipazione, tempo per tempo, al capitale della Società.

Gli Investitori concordano che ove l’esercizio o il mancato esercizio del Diritto di Prelazione, ovvero, il perfezionamento di acquisti di Azioni o altri eventi modificassero in maniera sostanziale l’assetto dei loro rapporti delineato dall’Accordo, gli stessi si incontreranno tempestivamente per discutere in buona fede ogni eventuale modifica e/o integrazione dell’Accordo che si rendesse necessaria affinché possano essere rispettati, nella misura più ampia possibile, le finalità e gli scopi perseguiti dagli Investitori con l’Accordo medesimo.

Il Diritto di Prelazione non troverà applicazione in ipotesi di compravendite di Azioni eseguite sul mercato regolamentato.

5.3 Governance di B.F. Holding

Dalla data di avveramento della Condizione Sospensiva e sino allo Scioglimento i medesimi principi di governance illustrati nel precedente punto 5.2 che precede troveranno applicazione e saranno realizzati per mezzo di B.F. Holding quale veicolo societario costituito ai fini del perfezionamento dell’Acquisizione.

5.3.1 Assemblea di B.F. Holding

Le delibere aventi ad oggetto una o più Materie Assembleari Rilevanti Holding dovranno essere adottate (in qualsivoglia convocazione) con il voto favorevole di tanti Investitori tali da rappresentare almeno il 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale di B.F. Holding.

5.3.2 Consiglio di Amministrazione di B.F. Holding

Gli Investitori si impegnano a nominare, entro 10 giorni lavorativi dalla Data di Perfezionamento dell’Acquisizione, un consiglio di amministrazione in sostituzione dell’amministratore unico e concordano che sino alla Data di Scioglimento B.F. Holding sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) membri da nominarsi in ossequio alle norme di legge e di statuto come segue:

2 (due) amministratori tra cui il Presidente, su designazione di Cariplo;
1 (uno) amministratore, su designazione di PER;
1 (uno) amministratore, su designazione congiunta di Sergio Dompé, PER, Aurelia ed Autosped;
1 (uno) amministratore, su designazione congiunta di Autosped ed Aurelia;
1 (uno) amministratore, su designazione di Sergio Dompé;
1 (uno) amministratore, su designazione congiunta della Signora Federspiel, Carilucca, Agritrans e Inalca.

Qualora un amministratore di B.F. Holding cessasse dalla propria carica, il sostituto verrà nominato prontamente su designazione dello stesso Investitore che aveva designato l’amministratore cessato. A tale scopo, gli Investitori faranno in modo che: (a) venga convocata al più presto una riunione del consiglio di amministrazione di B.F. Holding per procedere alla nomina per cooptazione di tale amministratore e faranno sì che gli amministratori da loro designati votino in favore dell’amministratore cooptando in modo tale da rispettare la composizione e le prerogative di designazione sopra previste; (b) nella prima riunione utile, l’assemblea nomini l’amministratore cooptato ai sensi del punto (a) che precede.

Resta sin d’ora inteso che qualora per qualsiasi ragione uno o più Investitori non indichino uno o più candidati ai sensi delle previsioni che precedono alla relativa nomina procederà l’assemblea dei soci di B.F. Holding con le maggioranze di legge e di statuto.

Le deliberazioni del consiglio di amministrazione di B.F. Holding aventi ad oggetto una o più Materie Consiliari Rilevanti Holding saranno di esclusiva competenza consiliare e dovranno essere approvate con la presenza ed il voto favorevole di almeno 5 (cinque) consiglieri.

5.3.3 Collegio Sindacale di B.F. Holding

Dalla data di avveramento della Condizione Sospensiva e sino alla Data di Scioglimento, il Collegio Sindacale di B.F. Holding sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti, da nominarsi in ossequio alle norme di legge di statuto come segue:

(i) 1 (uno) membro effettivo con la carica di Presidente e 1 (uno) membro supplente, su designazione congiunta della Signora Federspiel, Carilucca, Agritrans e Inalca;

(ii) 1 (uno) membro effettivo e 1 (uno) membro supplente, su designazione di Cariplo;

(iii) 1 (uno) membro effettivo, su designazione congiunta di Sergio Dompé, PER, Autosped ed Aurelia.

In caso di subentro di 1 (uno) membro supplente, ricorrendone il caso, gli Investitori, ciascuno per quanto di propria competenza, faranno ogni ragionevole sforzo affinché siano rispettati i criteri di nomina di cui sopra.

Qualora per qualsiasi ragione uno o più Investitori non procedano alla designazione di uno o più candidati ai sensi delle previsioni che precedono alla relativa nomina procederà l’assemblea dei soci con le maggioranze di legge e di statuto.

5.4 Lock-up sulle Partecipazioni Sociali Sindacate in B.F. Holding e Scioglimento di B.F. Holding

Gli Investitori concordano che, sino alla Data di Scioglimento, non potranno Trasferire, in tutto o in parte, le Partecipazioni Sociali Sindacate detenute dalle stesse in B.F. Holding (il “Lock-Up su B.F. Holding”), fermo restando quanto infra previsto.

Sono in ogni caso consentiti, e quindi non ricadranno nell’ambito di operatività del Lock-Up su B.F. Holding, i Trasferimenti (anche parziali) di Partecipazioni Sociali Sindacate in B.F. Holding: (X) da un Investitore (l’“Investitore Trasferente”) a favore di società: (i) Controllate dall’Investitore Trasferente; (ii) Controllanti l’Investitore Trasferente; o (iii) sottoposte a comune Controllo con l’Investitore Trasferente, in ogni caso, a condizione che la società trasferitaria aderisca all’Accordo (con espressa assunzione, in caso di Trasferimento Parziale pro-quota, di tutti i diritti e le obbligazioni previsti dall’Accordo in capo all’Investitore Trasferente) e che il Trasferimento non comporti l'obbligo in capo agli Investitori e/o a B.F. Holding, di promuovere offerte pubbliche di acquisto obbligatorie su Bonifiche Ferraresi; e (Y) conseguenti all’escussione del diritto di pegno costituito ai sensi dell’atto di pegno su Azioni B.F. Holding.

Gli Investitori concordano che lo Scioglimento di B.F. Holding avverrà, entro la Data di Scioglimento, mediante operazioni in forza delle quali ciascuno di essi divenga titolare di Azioni di Bonifiche Ferraresi in proporzione alle partecipazioni detenute in B.F. Holding, quali (i) la fusione di B.F. Holding in Bonifiche Ferraresi, (ii) la scissione di B.F. Holding, (iii) la liquidazione di B.F. Holding mediante attribuzione agli Investitori delle Azioni detenute da tale società in Bonifiche Ferraresi, ovvero (iv) altre operazioni da cui consegua il medesimo risultato sopra indicato senza aggravi ulteriori per gli Investitori.

Al fine di perfezionare tempestivamente lo Scioglimento, tutti gli Investitori si incontreranno entro e non oltre 10 (dieci) mesi dalla Data di Perfezionamento dell’Acquisizione al fine di dare pronto avvio ai lavoratori preparatori necessari al corretto perfezionamento dello Scioglimento senza aggravio per gli Investitori, in conformità ad ogni previsione di legge e/o di regolamento applicabile.

6. Durata dell’Accordo e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Accordo entra in vigore alla data di avveramento della Condizione Sospensiva e sarà efficace per un periodo di 3 (tre) anni da tale data (il “Termine”).

Si precisa che, come illustrato al precedente punto 5.2, il Lock-Up previsto per le Partecipazioni Sociali Sindacate detenute in Bonifiche Ferraresi sarà in vigore dalla Data di Scioglimento e sino alla scadenza del 24° mese successivo alla data di avveramento della Condizione Sospensiva.

Ad esito del perfezionamento dello Scioglimento e con effetto a tale data, le previsioni dell’Accordo che riguardano B.F. Holding cesseranno automaticamente di produrre effetti senza bisogno di alcuna modifica e/o integrazione dell’Accordo. Al contrario, quelle previsioni dell’Accordo che riguardano l’Emittente rimarranno ininterrottamente valide ed efficaci sino al Termine essendo espressamente escluso qualsiasi effetto novativo dello Scioglimento rispetto alle previsioni parasociali da ultimo richiamate

Nei 90 (novanta) giorni precedenti la scadenza del Termine, gli Investitori si incontreranno per valutare in buona fede il rinnovo dell’Accordo per un periodo di ulteriori 3 (tre) anni. Nel contesto delle discussioni che precedono, ciascun Investitore avrà la facoltà (ma non l’obbligo) di proporre alle altre Parti, mediante l’invio agli altri Investitori della proposta scritta irrevocabile ed incondizionata per il rinnovo dell’Accordo, che si intenderà rinnovato qualora tale proposta sia stata accettata da tutti gli Investitori entro la scadenza del medesimo Termine.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Nessun soggetto esercita il controllo su B.F. Holding ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Alla Data di Perfezionamento dell’Acquisizione B.F. Holding detiene una partecipazione di controllo di diritto in Bonifiche Ferraresi.

8. Deposito a Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 13 giugno 2014. Gli estremi del deposito sono N. PRA/173032/2014.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.bonificheferraresi.it.

14 giugno 2014

[BAJ.1.14.1]