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Società quotate - Patti parasociali

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

INDESIT COMPANY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle disposizioni applicabili del RE si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premesse

In data 10 luglio 2014, Whirlpool Corporation, una società costituita ai sensi del diritto dello Stato del Delaware, con sede operativa presso 2000 N. M-63 Benton Harbor, MI 49085 (USA) (“Whirlpool”) ha sottoscritto tre contratti di compravendita di azioni, rispettivamente, (i) per l’acquisto di n. 48.810.000 azioni ordinarie Indesit Company S.p.A. (di seguito “Indesit”) di titolarità di Fineldo S.p.A., con sede legale in Via della Scrofa 64, 00186 Roma, c.f. 01549810420 (“Fineldo”), controllata dal sig. Vittorio Merloni, (il “Contratto con Fineldo”); (ii) per l’acquisto di n. 15.086.340 azioni ordinarie Indesit di titolarità dei sig.ri Vittorio Merloni (c.f. MRLVTR33D30D451Z), Franca Carloni (c.f. CRLFNC33E71B352T), Aristide Merloni (c.f. MRLRTD67P04H501X), Andrea Merloni (c.f. MRLNDR67P04H501A), Maria Paola Merloni (c.f. MRLMPL63R53H501T), Antonella Merloni (c.f. MRLNNL65L71H501E), Ester Merloni (c.f. MRLSTR22L43D451X) e Fines S.p.A., società con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), c.f. 01549820429 (“Fines”, e insieme alle persone che precedono, i “Membri della Famiglia Merloni”) (il “Contratto con la Famiglia Merloni”); e (iii) per l’acquisto di n. 5.027.031 azioni ordinarie Indesit di titolarità della sig.ra Claudia Merloni (le “Azioni di Claudia Merloni”) (il “Contratto con Claudia Merloni”) (tutte le operazioni previste dal Contratto con Fineldo, dal Contratto con la Famiglia Merloni e dal Contratto con Claudia Merloni, l’“Operazione”).

L’esecuzione della compravendita delle azioni Indesit ai sensi del Contratto con Fineldo (il “Closing”) e del Contratto con la Famiglia Merloni è soggetta al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust e da parte del Tribunale di Ancona (il quale ha competenza per l’autorizzazione alla vendita in ragione del regime di tutela a cui è sottoposto il sig. Vittorio Merloni, azionista di controllo di Fineldo) e ad altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni.

Il Contratto con Fineldo contiene tra l’altro alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni contenute nel Contratto con Fineldo.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Indesit Company S.p.A. società con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), codice fiscale 00693740425.

2. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nel Contratto con Fineldo e descritte in questo estratto hanno ad oggetto tutte le azioni ordinarie Indesit detenute da Fineldo in Indesit, pari a n. 48.810.000 azioni ordinarie di Indesit, rappresentanti il 42,75% del capitale sociale di Indesit e, a seguito dell’acquisto delle Azioni di Claudia Merloni da parte di Whirlpool ai sensi del Contratto con Claudia Merloni, avranno ad oggetto anche tali azioni secondo quanto indicato al successivo paragrafo 4.2.

3. Soggetti aderenti alle pattuizioni relative ad Indesit

(i) Fineldo, titolare di n. 48.810.000 azioni ordinarie di Indesit, rappresentanti il 42,75% del capitale sociale di Indesit (e rappresentanti il 100% delle azioni oggetto delle suddette pattuizioni); e (ii) Whirlpool Corporation, che non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in Indesit.

Sino al Closing, il controllo su Indesit ai sensi dell’articolo 93 TUF permarrà in capo a Fineldo.

A seguito del perfezionamento dell’Operazione oggetto del Contratto con Fineldo, il controllo di Indesit sarà invece acquisito da Whirlpool, ai sensi dell’articolo 93 TUF.

4. Contenuto delle pattuizioni

4.1) Previsioni inerenti l’organo amministrativo

Su richiesta di Whirlpool, Fineldo dovrà:

(i) far sì che gli amministratori di Indesit indicati nella lista dei candidati depositata o votata da (o nominati con il voto favorevole di) Fineldo e/o i Membri della Famiglia Merloni, ad eccezione dell’attuale presidente e amministratore delegato di Indesit, si dimettano dalla propria carica con effetto dal Closing;

(ii) fare quanto possibile affinché i sindaci effettivi e supplenti di Indesit indicati nella lista dei candidati depositata o votata da (o nominati con il voto favorevole di) Fineldo e/o i Membri della Famiglia Merloni si dimettano dalla propria carica con effetto dal Closing;

(iii) far sì che il terzo giorno lavorativo successivo al giorno in cui sarà stata rilasciata l’ultima tra l’autorizzazione antitrust e l’autorizzazione del Tribunale di Ancona (competente in relazione al regime di tutela di Vittorio Merloni), il consiglio di amministrazione di Indesit pubblichi un avviso di convocazione di un’assemblea degli azionisti da tenersi entro 40 giorni, per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e, se del caso, di nuovi sindaci di Indesit;

(iv) presentare, secondo indicazioni di Whirlpool, liste di candidati amministratori e, se del caso, di candidati sindaci per la nomina da parte dell’assemblea degli azionisti.

In aggiunta a quanto precede, qualora il Closing dovesse aver luogo alla data dell’assemblea sub (iv), Fineldo dovrà parteciparvi e votare a favore della nomina dei nuovi amministratori e sindaci designati da Whirlpool.

Qualora invece il Closing dovesse aver luogo prima della suddetta assemblea, è previsto che al Closing Fineldo procuri le dimissioni di taluni amministratori (con esclusione dell’attuale presidente e amministratore delegato di Indesit) e la cooptazione di un certo numero di amministratori designati da Whirlpool, e che il rinnovo del consiglio di amministrazione e la sostituzione dei sindaci dimissionari siano effettuati in una successiva assemblea da convocarsi al Closing e da tenersi entro i successivi 41 giorni.

4.2) Previsioni inerenti le azioni di Claudia Merloni acquistate da Whirlpool

Il Contratto con Fineldo prevede inoltre che, qualora Whirlpool perfezioni l’acquisto di qualsiasi delle Azioni di Claudia Merloni prima del Closing:

(i) Whirlpool non potrà esercitare i diritti di voto in relazione ad alcuna delle Azioni di Claudia Merloni, né presentare alcuna lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione e/o il collegio sindacale, fino al Closing; e

(ii) qualora il Closing ai sensi del Contratto con Fineldo non dovesse avvenire, per qualsiasi motivo, entro il 31 luglio 2015 (o qualsiasi altro termine finale concordato tra Whirlpool e Fineldo), Whirlpool dovrà vendere tali Azioni di Claudia Merloni entro 24 mesi a partire dal 31 luglio 2015 (o tale altro termine finale).

4.3) Previsioni inerenti il c.d. interim period

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto con Fineldo prevede alcune clausole di c.d. interim management in base alle quali, tra la data di stipulazione del contratto e il Closing, salvo previo consenso di Whirlpool, Fineldo si è impegnata a:

(i) esprimere voto contrario in relazione a talune eventuali proposte di deliberazioni assembleari di Indesit (tra cui quelle relative ad operazioni straordinarie, distribuzioni di riserve e dividendi e modificazioni dello statuto sociale),

(ii) a non compiere atti dispositivi a qualunque titolo (anche temporaneo) in relazione alle azioni detenute in Indesit e

(iii) a far quanto possibile affinché Indesit e le proprie controllate conducano la propria attività e le proprie operazioni nei limiti della gestione ordinaria, in modo coerente con l’attività precedentemente svolta, e non pongano in essere una serie di attività non ordinarie indicate nel Contratto con Fineldo, tra cui, a titolo esemplificativo: (a) atti dispositivi di (x) azioni proprie in portafoglio di Indesit, (y) attività/beni ricompresi nel patrimonio di Indesit o delle sue controllate aventi un valore superiore ad Euro 4 milioni, (z) qualsiasi marchio (indipendentemente da soglie di valore) (xx) qualsiasi partecipazione sociale detenuta da Indesit o dalle sue controllate (indipendentemente dall’entità di tale partecipazione sociale); (b) stipulare, modificare, estinguere alcun contratto con parti correlate diverse da Indesit e dalle sue controllate ovvero effettuare qualsiasi pagamento in favore di parti correlate diverse da Indesit e dalle sue controllate; (c) stipulare, modificare, estinguere alcun contratto con le rappresentanze sindacali e/o alcun contratto con le Autorità Governative in relazione ai c.d. ammortizzatori sociali; (d) interrompere pagamenti previsti da piani pensionistici ed (e) stipulare, modificare, estinguere significativi accordi con dirigenti della società.

Il rispetto del contenuto delle suddette previsioni relative alla fase di c.d. interim period è peraltro una condizione sospensiva del Closing ai sensi del Contratto con Fineldo, fermo restando che tale contratto prevede a tale riguardo una soglia di tolleranza pari ad Euro 10 milioni per scostamenti relativi alle attività menzionate al punto (iii).

5. Durata e rinnovo delle pattuizioni relative ad Indesit

Il Contratto con Fineldo non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni, funzionali all’esecuzione dell’acquisizione, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale. Le pattuizioni in questione sono destinate ad esaurire la loro efficacia ad esito del loro adempimento. Non sono previste clausole di rinnovo di tali previsioni.

Ove le pattuizioni in questione fossero ritenute pattuizioni di natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF, si ricorda che, ai sensi dell’art. 123, comma 1, del TUF, i patti a tempo determinato indicati nell’art. 122 TUF non possono avere una durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore.

6. Tipologia di pattuizioni relative ad Indesit

Le pattuizioni contenute nel Contratto con Fineldo descritte nei precedenti paragrafi potrebbero essere astrattamente ricondotte a pattuizioni relative all’esercizio del diritto di voto in una società quotata e pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni, ai sensi dell’art. 122 comma 1 e comma 5 lett. b) TUF.

7. Deposito delle pattuizioni relative a Indesit contenute nel Contratto con Fineldo

Le pattuizioni relative ad Indesit di cui al Contratto con Fineldo sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data odierna (Pratica M14715R4530; Protocollo Numero AN/RI/PRA/2014/22467).

8. Ulteriori informazioni

Il Contratto con Fineldo non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

Il Contratto con Fineldo non contiene obblighi di deposito delle azioni.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Fineldo e Whirlpool.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet www.indesitcompany.com

15 luglio 2014

[IW.1.14.1]

INDESIT COMPANY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle disposizioni applicabili del RE si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premesse

In data 10 luglio 2014, Fineldo S.p.A., con sede legale in Via della Scrofa 64, 00186 Roma, c.f. 01549810420 (“Fineldo”), controllata dal sig. Vittorio Merloni, i sig.ri Vittorio Merloni (c.f. MRLVTR33D30D451Z), Franca Carloni (c.f. CRLFNC33E71B352T), Aristide Merloni (c.f. MRLRTD67P04H501X), Andrea Merloni (c.f. MRLNDR67P04H501A), Maria Paola Merloni (c.f. MRLMPL63R53H501T), Antonella Merloni (c.f. MRLNNL65L71H501E), Ester Merloni (c.f. MRLSTR22L43D451X), Fines S.p.A., con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), c.f. 01549820429 (“Fines”), controllata dalla sig.ra Ester Merloni, (i soggetti che precedono, congiuntamente, i “Venditori”) e Whirlpool Corporation, una società costituita ai sensi del diritto dello Stato del Delaware, con principale sede operativa all’indirizzo 2000 N. M-63 Benton Harbor, MI 49085 (USA) (“Whirlpool”), hanno sottoscritto un accordo di esclusiva (l’“Accordo di Esclusiva”), contenente, tra l’altro, alcune pattuizioni parasociali, in vista della realizzazione di una operazione avente ad oggetto Indesit Company S.p.A., società con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), codice fiscale 00693740425 (“Indesit”).

L’Accordo di Esclusiva è stato sottoscritto contestualmente alla stipula da parte di Whirlpool di tre contratti di compravendita per: (i) l’acquisto di n. 48.810.000 azioni ordinarie Indesit da Fineldo (il “Contratto con Fineldo”); (ii) l’acquisto di n. 15.086.340 azioni ordinarie Indesit dai sig.ri Vittorio Merloni, Franca Carloni, Aristide Merloni, Andrea Merloni, Maria Paola Merloni, Antonella Merloni, Ester Merloni e Fines (il “Contratto con la Famiglia Merloni”); e (iii) l’acquisto di n. 5.027.031 azioni ordinarie Indesit dalla sig.ra Claudia Merloni (il “Contratto con Claudia Merloni”) (tutte le operazioni previste dal Contratto con Fineldo, dal Contratto con la Famiglia Merloni e dal Contratto con Claudia Merloni, l’“Operazione”).

L’esecuzione della compravendita delle azioni Indesit ai sensi del Contratto con Fineldo e del Contratto con la Famiglia Merloni (il “Closing”) è soggetta al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust e da parte del Tribunale di Ancona (competente per l’autorizzazione alla vendita in ragione del regime di tutela a cui è sottoposto il sig. Vittorio Merloni, azionista di controllo di Fineldo) e ad altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni.

L’Accordo di Esclusiva contiene alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni contenute nell’Accordo di Esclusiva.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Esclusiva hanno ad oggetto le azioni di Indesit Company S.p.A., società con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), codice fiscale 00693740425.

2. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

L’Accordo di Esclusiva ha ad oggetto tutte le azioni ordinarie Indesit di titolarità dei Venditori, complessivamente pari a n. 63.896.340 azioni ordinarie di Indesit, rappresentanti il 55,95% del capitale sociale di Indesit.

3. Soggetti aderenti all’Accordo di Esclusiva

La seguente tabella indica i soggetti aderenti all’Accordo di Esclusiva, il numero delle azioni oggetto dell’accordo e le rispettive quote di partecipazione, rispetto al capitale sociale di Indesit e rispetto al capitale oggetto dell’accordo.

SOGGETTI PACISCENTI	NUMERO AZIONI OGGETTO DELL’ACCORDO	QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE SOCIALE	QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE OGGETTO DELL’ACCORDO
Fineldo S.p.A.*	48.810.000	42,75%	76,39%
Vittorio Merloni	1.338.300	1,17%	2,09%
Ester Merloni	5.042.400	4,42%	7,89%
Fines S.p.A.	7.415.190	6,49%	11,61%
Franca Carloni	254.840	0,22%	0,40%
Andrea Merloni	265.840	0,23%	0,42%
Antonella Merloni	276.030	0,24%	0,43%
Aristide Merloni	250.840	0,22%	0,39%
Maria Paola Merloni	242.900	0,21%	0,38%
Whirlpool Corporation**	-	-	-
TOTALE	63.896.340	55,95%	100,00%

* Ai sensi dell’articolo 93 del TUF, Fineldo esercita il controllo su Indesit.

** Whirlpool Corporation non detiene, allo stato attuale, alcuna partecipazione in Indesit. Tuttavia, il perfezionamento dell’Operazione (come definita in precedenza) comporterà l’acquisto del controllo su Indesit da parte della stessa Whirlpool.

4. Contenuto delle pattuizioni

L’Accordo di Esclusiva prevede, tra l’altro, che nessuno dei Venditori potrà, e i Venditori dovranno far sì che nessuna delle proprie rispettive parti correlate possa, direttamente o indirettamente, (a) intraprendere, sollecitare o rispondere a sollecitazioni o richieste, o incoraggiare qualsiasi richiesta, discussione, negoziazione, offerta o proposta riguardante un’Operazione Alternativa (come di seguito definita), (b) continuare, proporre o intraprendere discussioni o negoziazioni relative a un’Operazione Alternativa, (c) concludere qualsiasi contratto o accordo relativo a, ovvero (d) partecipare altrimenti in, un’Operazione Alternativa, o (e) fornire qualsiasi informazione a qualsiasi soggetto terzo al fine di fare, valutare o determinare se fare o perseguire qualsiasi richiesta, offerta o proposta in relazione a, un’Operazione Alternativa.

Per “Operazione Alternativa”, da interpretarsi in senso lato, si intende (a) qualsiasi acquisizione o acquisto diretto o indiretto di diritti di voto in, o strumenti finanziari di, o partecipazioni in, Fineldo, Indesit o alcuna delle sue controllate, (b) qualsiasi fusione, scissione, consolidamento, vendita di una significativa parte di beni, ricapitalizzazione, liquidazione, scioglimento o altra operazione straordinaria avente ad oggetto Fineldo, Indesit o alcuna delle sue controllate ovvero (c) qualsiasi altra operazione che si possa ragionevolmente ritenere ostacoli, interferisca con, impedisca, ritardi significativamente, o limiti i benefici economici per Whirlpool derivanti da, l’Operazione, inclusa qualsiasi opzione o patto parasociale.

5. Durata e rinnovo dell’Accordo di Esclusiva

L’Accordo di Esclusiva ha durata dal 10 luglio 2014 fino alla data del (i) 31 dicembre 2014, qualora la suddetta autorizzazione del tribunale di Ancona sia stata negata; ovvero (ii) alla precedente data tra (a) la data del Closing e (b) il 31 luglio 2015. Si precisa inoltre che le parti non hanno previsto alcun rinnovo automatico alla scadenza dell’Accordo di Esclusiva.

6. Tipologia di pattuizioni

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Esclusiva descritte nei precedenti paragrafi potrebbero essere astrattamente ricondotte a pattuizioni relative all’esercizio del diritto di voto in una società quotata e pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni, ai sensi dell’art. 122 comma 1 e comma 5 lett. b) TUF.

7. Clausola penale e indennizzo

In caso di violazione dell’Accordo di Esclusiva da parte di Fineldo, o di una parte correlata di Fineldo (diversa dagli altri Venditori), è previsto il pagamento da parte di Fineldo in favore dell’Acquirente di un importo pari ad Euro 40.000.000 a titolo di penale o indennizzo, a seconda del caso, fatto salvo il maggior danno e gli ulteriori rimedi disponibili.

8. Deposito dell’Accordo di Esclusiva

L’Accordo di Esclusiva è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data odierna (rif. Pratica M14715Q5742; Protocollo Numero AN/RI/PRA/2014/22454).

9. Ulteriori informazioni

L’Accordo di Esclusiva non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

L’Accordo di Esclusiva non contiene obblighi di deposito delle azioni.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Fineldo S.p.A., Vittorio Merloni, Aristide Merloni, Franca Carloni, Andrea Merloni, Antonella Merloni, Maria Paola Merloni, Ester Merloni, Fines S.p.A. e Whirlpool Corporation.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet www.indesit.com.

15 luglio 2014

[IW.2.14.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

INDESIT COMPANY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle disposizioni applicabili del RE si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premesse

In data 10 luglio 2014, Whirlpool Corporation, una società costituita ai sensi del diritto dello Stato del Delaware, con sede operativa presso 2000 N. M-63 Benton Harbor, MI 49085 (USA) ("Whirlpool") ha sottoscritto tre contratti di compravendita di azioni, rispettivamente, (i) per l’acquisto di n. 48.810.000 azioni ordinarie Indesit Company S.p.A. (di seguito "Indesit") di titolarità di Fineldo S.p.A., con sede legale in Via della Scrofa 64, 00186 Roma, c.f. 01549810420 ("Fineldo"), controllata dal sig. Vittorio Merloni, (il "Contratto con Fineldo"); (ii) per l’acquisto di n. 15.086.340 azioni ordinarie Indesit di titolarità dei sig.ri Vittorio Merloni (c.f. MRLVTR33D30D451Z), Franca Carloni (c.f. CRLFNC33E71B352T), Aristide Merloni (c.f. MRLRTD67P04H501X), Andrea Merloni (c.f. MRLNDR67P04H501A), Maria Paola Merloni (c.f. MRLMPL63R53H501T), Antonella Merloni (c.f. MRLNNL65L71H501E), Ester Merloni (c.f. MRLSTR22L43D451X) e Fines S.p.A., società con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), c.f. 01549820429 ("Fines", e insieme alle persone che precedono, i "Membri della Famiglia Merloni") (il "Contratto con la Famiglia Merloni"); e (iii) per l’acquisto di n. 5.027.031 azioni ordinarie Indesit di titolarità della sig.ra Claudia Merloni (le "Azioni di Claudia Merloni") (il "Contratto con Claudia Merloni") (tutte le operazioni previste dal Contratto con Fineldo, dal Contratto con la Famiglia Merloni e dal Contratto con Claudia Merloni, l’"Operazione").

L’esecuzione della compravendita delle azioni Indesit ai sensi del Contratto con Fineldo (il "Closing") e del Contratto con la Famiglia Merloni è soggetta al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust e da parte del Tribunale di Ancona (il quale ha competenza per l’autorizzazione alla vendita in ragione del regime di tutela a cui è sottoposto il sig. Vittorio Merloni, azionista di controllo di Fineldo) e ad altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni.

In data 17 luglio 2014 si è perfezionato l’acquisto da parte di Whirlpool delle Azioni di Claudia Merloni secondo quanto previsto dal Contratto con Claudia Merloni e, pertanto, a partire da tale data Whirlpool è titolare di n. 5.027.031 azioni ordinarie di Indesit Company S.p.A.

* * * * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Indesit Company S.p.A. società con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), codice fiscale 00693740425.

2. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nel Contratto con Fineldo e descritte in questo estratto hanno ad oggetto (i) tutte le azioni ordinarie Indesit detenute da Fineldo in Indesit, pari a n. 48.810.000 azioni ordinarie di Indesit, rappresentanti il 42,75% del capitale sociale di Indesit e (ii), secondo quanto indicato al successivo paragrafo 4.2, le Azioni di Claudia Merloni di titolarità di Whirlpool, pari a n. 5.027.031 azioni ordinarie di Indesit, rappresentanti il 4,403% del capitale sociale di Indesit .

3. Soggetti aderenti alle pattuizioni relative ad Indesit

(i) Fineldo, titolare di n. 48.810.000 azioni ordinarie di Indesit, rappresentanti il 42,75% del capitale sociale di Indesit (e rappresentanti il 90,66% delle azioni oggetto delle suddette pattuizioni); e (ii) Whirlpool Corporation, titolare di n. 5.027.031 azioni ordinarie di Indesit, rappresentanti il 4,403% del capitale sociale di Indesit (e rappresentanti il 9,34% delle azioni oggetto delle suddette pattuizioni).

Sino al Closing, il controllo su Indesit ai sensi dell’articolo 93 TUF permarrà in capo a Fineldo.

A seguito del perfezionamento dell’Operazione oggetto del Contratto con Fineldo, il controllo di Indesit sarà invece acquisito da Whirlpool, ai sensi dell’articolo 93 TUF.

4. Contenuto delle pattuizioni

4.1) Previsioni inerenti l’organo amministrativo

Su richiesta di Whirlpool, Fineldo dovrà:

(iii )far sì che il terzo giorno lavorativo successivo al giorno in cui sarà stata rilasciata l’ultima tra l’autorizzazione antitrust e l’autorizzazione del Tribunale di Ancona (competente in relazione al regime di tutela di Vittorio Merloni), il consiglio di amministrazione di Indesit pubblichi un avviso di convocazione di un’assemblea degli azionisti da tenersi entro 40 giorni, per la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione e, se del caso, di nuovi sindaci di Indesit;

(iv) presentare, secondo indicazioni di Whirlpool, liste di candidati amministratori e, se del caso, di candidati sindaci per la nomina da parte dell’assemblea degli azionisti.

4.2) Previsioni inerenti le azioni di Claudia Merloni Acquistate da Whirlpool

Il Contratto con Fineldo prevede inoltre che, qualora Whirlpool perfezioni l’acquisto di qualsiasi delle Azioni di Claudia Merloni prima del Closing (acquisto che, come indicato nelle premesse al presente estratto, si è perfezionato in data 17 luglio 2014):

4.3) Previsioni inerenti il c.d. interim period

(ii) a non compiere atti dispositivi a qualunque titolo (anche temporaneo) in relazione alle azioni detenute in Indesit e

5. Durata e rinnovo delle pattuizioni relative ad Indesit

6. Tipologia di pattuizioni relative ad Indesit

7. Deposito delle pattuizioni relative a Indesit contenute nel Contratto con Fineldo

Le pattuizioni relative ad Indesit di cui al Contratto con Fineldo sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 15 luglio 2014 (Pratica M14715R4530; Protocollo Numero AN/RI/PRA/2014/22467).

8. Ulteriori informazioni

Il Contratto con Fineldo non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

Il Contratto con Fineldo non contiene obblighi di deposito delle azioni.

*****

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Fineldo e Whirlpool.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet www.indesitcompany.com e riflette le modifiche effettuate in data 22 luglio 2014 al testo dell’estratto pubblicato in data 15 luglio 2014.

22 luglio 2014

[IW.1.14.2]

*****

Notizia di cessazione della vigenza di pattuizioni comunicate alla Consob, per quanto occorrer possa, ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

INDESIT COMPANY S.P.A.

Si fa riferimento alle comunicazioni in data 15 luglio 2014 e 22 luglio 2014 effettuate prudenzialmente in ordine a determinate pattuizioni che avrebbero potuto essere astrattamente considerate come aventi natura parasociale contenute in (i) un accordo di esclusiva in data 10 luglio 2014 (l’“Accordo di Esclusiva”) tra i sig.ri Vittorio Merloni, Franca Carloni, Aristide Merloni, Andrea Merloni, Maria Paola Merloni, Antonella Merloni ed Ester Merloni e Fines S.p.A. (i soggetti che precedono, congiuntamente, i “Membri della Famiglia Merloni”), Fineldo S.p.A. e Whirlpool Corporation (“Whirlpool”), sottoscritto in vista della realizzazione di un’operazione avente ad oggetto Indesit Company S.p.A., società con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), codice fiscale 00693740425 (“Indesit”) e (ii) un accordo di compravendita in data 10 luglio 2014 tra Whirlpool e Fineldo S.p.A. per l’acquisto da parte di Whirlpool, o di una sua controllata, di n. 48.810.000 azioni ordinarie Indesit di titolarità di Fineldo S.p.A (l’“Accordo di Compravendita”).
Per quanto occorrer possa, ai sensi degli artt. 128 e 131 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, si comunica che, a seguito (a) del perfezionamento, in data 14 ottobre 2014, della compravendita di azioni Indesit di cui all’Accordo di Compravendita, nonché dell’acquisto da parte di Whirlpool Italia Holdings S.r.l. (società indirettamente controllata da Whirlpool) di n. 15.086.340 azioni Indesit detenute direttamente o indirettamente dai Membri della Famiglia Merloni, e (b) della nomina, in data 15 ottobre 2014, di nuovi membri del consiglio di amministrazione di Indesit, le summenzionate pattuizioni contenute nell’Accordo di Esclusiva e nell’Accordo di Compravendita che potevano essere astrattamente considerate come aventi natura parasociale hanno cessato di essere vigenti.
Di quanto sopra è stata data notizia anche mediante deposito al Registro delle Imprese di Ancona in data 17 ottobre 2014 (protocollo n. RI/PRA/2014/30080, codice pratica A17L5844). Il presente avviso è anche pubblicato sul sito internet di Indesit (www.indesitcompany.com).

18 ottobre 2014

[IW.1.14.3]

INDESIT COMPANY S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle disposizioni applicabili del RE si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premesse

In data 10 luglio 2014, Fineldo S.p.A., con sede legale in Via della Scrofa 64, 00186 Roma, c.f. 01549810420 ("Fineldo"), controllata dal sig. Vittorio Merloni, i sig.ri Vittorio Merloni (c.f. MRLVTR33D30D451Z), Franca Carloni (c.f. CRLFNC33E71B352T), Aristide Merloni (c.f. MRLRTD67P04H501X), Andrea Merloni (c.f. MRLNDR67P04H501A), Maria Paola Merloni (c.f. MRLMPL63R53H501T), Antonella Merloni (c.f. MRLNNL65L71H501E), Ester Merloni (c.f. MRLSTR22L43D451X), Fines S.p.A., con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), c.f. 01549820429 ("Fines"), controllata dalla sig.ra Ester Merloni, (i soggetti che precedono, congiuntamente, i "Venditori") e Whirlpool Corporation, una società costituita ai sensi del diritto dello Stato del Delaware, con principale sede operativa all’indirizzo 2000 N. M-63 Benton Harbor, MI 49085 (USA) ("Whirlpool"), hanno sottoscritto un accordo di esclusiva (l’"Accordo di Esclusiva"), contenente, tra l’altro, alcune pattuizioni parasociali, in vista della realizzazione di una operazione avente ad oggetto Indesit Company S.p.A., società con sede legale in Viale Aristide Merloni 47, 60044 Fabriano (Ancona), codice fiscale 00693740425 ("Indesit").

L’Accordo di Esclusiva è stato sottoscritto contestualmente alla stipula da parte di Whirlpool di tre contratti di compravendita per: (i) l’acquisto di n. 48.810.000 azioni ordinarie Indesit da Fineldo (il "Contratto con Fineldo"); (ii) l’acquisto di n. 15.086.340 azioni ordinarie Indesit dai sig.ri Vittorio Merloni, Franca Carloni, Aristide Merloni, Andrea Merloni, Maria Paola Merloni, Antonella Merloni, Ester Merloni e Fines (il "Contratto con la Famiglia Merloni"); e (iii) l’acquisto di n. 5.027.031 azioni ordinarie Indesit dalla sig.ra Claudia Merloni (il "Contratto con Claudia Merloni") (tutte le operazioni previste dal Contratto con Fineldo, dal Contratto con la Famiglia Merloni e dal Contratto con Claudia Merloni, l’"Operazione").

L’esecuzione della compravendita delle azioni Indesit ai sensi del Contratto con Fineldo e del Contratto con la Famiglia Merloni (il "Closing") è soggetta al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust e da parte del Tribunale di Ancona (competente per l’autorizzazione alla vendita in ragione del regime di tutela a cui è sottoposto il sig. Vittorio Merloni, azionista di controllo di Fineldo) e ad altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni.

In data 17 luglio 2014 si è perfezionato l’acquisto da parte di Whirlpool di n. 5.027.031 azioni ordinarie Indesit detenute dalla sig.ra Claudia Merloni secondo quanto previsto dal Contratto con Claudia Merloni e, pertanto, a partire da tale data Whirlpool è titolare di n. 5.027.031 azioni ordinarie di Indesit Company S.p.A.

* * * * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

2. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

3. Soggetti aderenti all’Accordo di Esclusiva

SOGGETTI PACISCENTI	NUMERO AZIONI OGGETTO DELL’ACCORDO	QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE SOCIALE	QUOTA DI POSSESSO SUL CAPITALE OGGETTO DELL’ACCORDO
Fineldo S.p.A.*	48.810.000	42,75%	76,39%
Vittorio Merloni	1.338.300	1,17%	2,09%
Ester Merloni	5.042.400	4,42%	7,89%
Fines S.p.A.	7.415.190	6,49%	11,61%
Franca Carloni	254.840	0,22%	0,40%
Andrea Merloni	265.840	0,23%	0,42%
Antonella Merloni	276.030	0,24%	0,43%
Aristide Merloni	250.840	0,22%	0,39%
Maria Paola Merloni	242.900	0,21%	0,38%
Whirlpool Corporation**	-	-	-
TOTALE	63.896.340	55,95%	100,00%

* Ai sensi dell’articolo 93 del TUF, Fineldo esercita il controllo su Indesit.

** Whirlpool Corporation attualmente detiene n. 5.027.031 azioni ordinarie Indesit che non sono oggetto dell’Accordo di Esclusiva. Il perfezionamento dell’Operazione oggetto del Contratto con Fineldo (come definiti in precedenza) comporterà l’acquisto del controllo su Indesit da parte della stessa Whirlpool.

4. Contenuto delle pattuizioni

Per "Operazione Alternativa", da interpretarsi in senso lato, si intende (a) qualsiasi acquisizione o acquisto diretto o indiretto di diritti di voto in, o strumenti finanziari di, o partecipazioni in, Fineldo, Indesit o alcuna delle sue controllate, (b) qualsiasi fusione, scissione, consolidamento, vendita di una significativa parte di beni, ricapitalizzazione, liquidazione, scioglimento o altra operazione straordinaria avente ad oggetto Fineldo, Indesit o alcuna delle sue controllate ovvero (c) qualsiasi altra operazione che si possa ragionevolmente ritenere ostacoli, interferisca con, impedisca, ritardi significativamente, o limiti i benefici economici per Whirlpool derivanti da, l’Operazione, inclusa qualsiasi opzione o patto parasociale.

5. Durata e rinnovo dell’Accordo di Esclusiva

6. Tipologia di pattuizioni

7. Clausola penale e indennizzo

8. Deposito dell’Accordo di Esclusiva

L’Accordo di Esclusiva è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Ancona in data 15 luglio 2014 (rif. Pratica M14715Q5742; Protocollo Numero AN/RI/PRA/2014/22454).

9. Ulteriori informazioni

L’Accordo di Esclusiva non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

L’Accordo di Esclusiva non contiene obblighi di deposito delle azioni.

***

Il presente estratto è disponibile sul sito internet www.indesit.com e riflette le modifiche effettuate in data 22 luglio 2014 al testo dell’estratto pubblicato in data 15 luglio 2014.

22 luglio 2014

[IW.2.14.2]

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INDESIT COMPANY S.P.A.

18 ottobre 2014

[IW.2.14.3]