Informazioni essenziali ai sensi degli dell’articolo 122 del D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999 n. 11971

ZEST SPA

Aggiornamento alla data del 6 aprile 2024 delle informazioni in merito agli strumenti finanziari posseduti, direttamente o indirettamente, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale ai sensi dell’art. 131, terzo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 conseguente:

1) per quanto riguarda gli strumenti finanziari di LVG (come di seguito definita):

• alla sottoscrizione in data 5 luglio 2023, da parte del Socio LVG LUISS (come di seguito definito) della prima tranche dell’aumento di capitale alla stessa riservato per un importo pari ad Euro 1.000.000,00 mediante l’emissione di n. 2.325.581 azioni LVG, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVG in data 28 giugno 2023 in parziale esecuzione della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019;
  
• all’incremento del numero complessivo dei diritti di voto di LVG ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF comunicato in data 7 luglio 2023 da LVG ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, ad esito della maggiorazione del voto da parte dell’azionista Inarcassa per n. 1.651.386 azioni LVG;
  
• alla sottoscrizione in data 8 marzo 2024, da parte del Socio LVG LUISS (come di seguito definito) della seconda tranche dell'aumento di capitale alla stessa riservato per un importo pari ad Euro 1.500.000,00 mediante l'emissione di n. 3.488.372 azioni LVG, deliberato dal Consiglio di Amministrazione di LVG in data 28 giugno 2023 in parziale esecuzione della delega conferitagli ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019;
  
• all'efficacia, in data 1° aprile 2024, della fusione per incorporazione di DM in LVG, con contestuale assunzione da parte di LVG della nuova denominazione sociale "Zest S.p.A." e conseguente emissione di n. 101.234.267 azioni della società incorporante a servizio del rapporto di cambio. A decorrere dalla data di efficacia della fusione, sono cessate le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro (come di seguito definito), che erano funzionali al perfezionamento dell'operazione, ed è divenuto efficace il Patto Parasociale (come di seguito definito).

2) per quanto riguarda gli strumenti finanziari di DM (come di seguito definita), alla cessione in data 21 dicembre 2023 della totalità  delle azioni proprie nel portafoglio di DM (per un ammontare complessivo di n. 148.200 azioni) ad alcuni soci appartenenti alla Compagine DM e, in particolare, (i) n. 105.000 azioni a StarTIP, e (ii) n. 43.200 azioni a MGG.

Premessa

In data 28 giugno 2023, Digital Magics S.p.A., con sede legale in Milano, Via Bernardo Quaranta, 40, capitale sociale di Euro 10.428.427 i.v., numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 04066730963 (“DM”), LVenture Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 15.167.401, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026 (“LVG”), StarTIP S.r.l. (“StarTIP”), Alberto Fioravanti (“AF”), Marco Gabriele Gay (“MGG”), WebWorking S.r.l. (“WW”), Gabriele Ronchini (“GR” e, insieme a StarTIP, AF, MGG e WW, i “Soci DM” o la “Compagine DM”), LV.EN. Holding S.r.l. (“LVEN”), LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (“LUISS”) e Luigi Capello (“LC” e, insieme a LVEN e LUISS, i “Soci LVG” o la “Compagine LVG”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’”Accordo Quadro”) avente ad oggetto termini e condizioni di una complessiva operazione finalizzata all’integrazione societaria tra DM e LVG. 

In particolare, l’Accordo Quadro prevedeva:

1. la fusione per incorporazione di DM in LVG (la “Fusione”), 
2. l’adozione di un nuovo statuto di LVG divenuto efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, pertanto a far data dal 1° aprile 2024 (la “Data di Efficacia”), e 
3. successivamente al perfezionamento della Fusione, una riorganizzazione societaria della società risultante dalla Fusione (la “Combined Entity”) mediante conferimento in due separate sub-holding, esistenti o di nuova costituzione, interamente controllate dalla Combined Entity (le “Controllate Operative” e, insieme alla Combined Entity, il “Gruppo”), rispettivamente, di (a) un ramo d’azienda relativo alla definizione e gestione dei nuovi investimenti e alla gestione delle partecipazioni esistenti (“Ramo Investimenti”) e un ramo d’azienda relativo alla consulenza corporate (“Ramo Consulenza”).

L’Accordo Quadro conteneva, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’operazione sopra descritta, aventi a oggetto le azioni di LVG, rilevanti ex art. 122, comma 1 del TUF. Alla Data di Efficacia della Fusione, l'efficacia delle predette previsioni dell'Accordo Quadro è cessata.

In pari data (28 giugno 2023), StarTIP, AF, MGG, WW, GR, LVEN, LUISS e LC hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) volto a disciplinare taluni diritti e obblighi in relazione all’assetto proprietario e al governo societario della Combined Entity.

Ad esito della stipulazione in data 8 marzo 2024 dell'atto di Fusione, la Fusione è divenuta efficace, come sopra indicato, in data 1° aprile 2024, e la società incorporante ha assunto la denominazione sociale "Zest S.p.A.".

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999 n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale.

A.        Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale 

Zest S.p.A. (già LVenture Group S.p.A.), con sede legale in Roma, Via Marsala n. 29H, capitale sociale di Euro 42.336.808, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 81020000022 e partita IVA 01932500026, le cui azioni sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

B.         Soggetti aderenti al Patto Parasociale  

StarTIP S.r.l., con sede in Milano, Via Pontaccio 10, C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 10869270156;

Alberto Fioravanti, nato a Milano il 26 maggio 1962, residente in Cernusco sul Naviglio (MI), Via Trento n. 19, C.F. FRVLRT62E26F2050;

Marco Gabriele Gay, nato a Torino il 24 aprile 1976, residente in Torino, Corso G. Matteotti, n. 39, C.F. GYAMCG76D24L219M;

WebWorking S.r.l., con sede in Torino, Corso Galileo Ferraris 64, C.F., Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Torino n. 08055200011;

Gabriele Ronchini, nato a Monza il 25 settembre 1964, residente in Torino, Corso G. Matteotti n. 39, C.F. RNCGRL64P25F704P;

LV.EN. Holding S.r.l., con sede in Roma, via Marsala, n. 29 H-I, C.F. e Partita IVA n. 12209651004, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con REA n. 1357901;

LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli, con sede in Roma, viale Pola, n. 12, C.F. 02508710585 e Partita IVA 01067231009;

Luigi Capello, nato a Roma il 14 luglio 1960, residente in Roma Via Adige, n. 48, C.F. CPLLGU60L14501P.

C.         Azioni conferite nel Patto Parasociale 

Sono conferite al Patto Parasociale (i) tutte le azioni della Combined Entity detenute da ciascuno dei soci appartenenti alla Compagine DM e dei soci appartenenti alla Compagine LVG diversi da LC e LVEN; (ii) n. 10.000.000azioni Combined Entity di LVEN, e (iii) n. 160.000 azioni detenute direttamente da LC nella Combined Entity. Saranno, inoltre, automaticamente conferite nel Patto Parasociale tutte le azioni della Combined Entity acquisite dai predetti Soci Combined Entity nel corso della sua durata, fermo restando che sarà prevista la possibilità per ciascuno dei Soci Combined Entity di effettuare liberamente acquisti di ulteriori di azioni e relativa vendita delle stesse per un controvalore massimo cumulato di Euro 50.000 per anno senza che le azioni così acquistate siano automaticamente conferite al Patto Parasociale o che si applichino, per le vendite, i vincoli previsti dal Patto Parasociale. 

Al riguardo, si precisa che, in data 21 dicembre 2023, DM ha proceduto a cedere la totalità delle azioni proprie in portafoglio (per un ammontare complessivo di n. 148.200 azioni) ad alcuni soci appartenenti alla Compagine DM e, in particolare, (i) n. 105.000 azioni a StarTIP, e (ii) n. 43.200 azioni a MGG.

Ad esito dell'efficacia della Fusione, intervenuta alla Data di Efficacia (1 aprile 2024), che ha comportato l'emissione di n. n. 101.234.267 azioni della Combined Entity a servizio del rapporto di cambio, si riporta una tabella che indica, sulla base delle informazioni disponibili alla data del 6 marzo aprile 2024 e del rapporto di cambio della Fusione, (i) il numero delle azioni conferite al Patto Parasociale (con indicazione delle azioni a voto maggiorato) e la percentuale di capitale sociale ad esse relativa per ciascun soggetto aderente al Patto Parasociale; e (ii) il numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferite, nonché la percentuale degli stessi rispetto ai diritti di voto complessivi e la percentuale rispetto al totale dei diritti di voto conferiti.

Azionista	Numero Azioni	% Capitale Sociale	Azioni a Voto Maggiorato	Diritti di Voto	% Diritti di Voto Complessivi	% Diritti di Voto Rispetto al Totale dei Diritti di Voto Conferiti
StarTIP	22.029.906	13,708%	-	22.029.906	13,334%	33,297%
LUISS	18.850.159	11,730%	-	18.850.159	11,409%	28,491%
LVEN*	10.000.000	6,223%	1.784.860	11.784.860	7,133%	17,812%
AF	7.113.256	4,426%	-	7.113.256	4,305%	10,751%
WW	3.033.700	1,888%	-	3.033.700	1,836%	4,585%
MGG	2.202.388	1,370%	-	2.202.388	1,333%	3,329%
GR	987.482	0,614%	-	987.482	0,598%	1,493%
LC**	160.000	0,100%	-	160.000	0,097%	0,242%
Totale	64.376.891	40,059%	1.784.860	66.161.751	40,045%	100%

* Alla data del 6 aprile 2024, LVEN detiene n. 15.025.518 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 10.000.000 sono state conferite al Patto Parasociale.
** Alla data del 6 aprile 2024, LC detiene n. 320.000 azioni di LVG, di cui tuttavia solo n. 160.000 sono state conferite al Patto Parasociale.
 

D.         Principali previsioni dell'Accordo Quadro aventi natura parasociale  

[omissis]

E.         Principali previsioni del Patto Parasociale  

E.1       Organi sociali della Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che: 

a) i Soci Combined Entity si sono impegnati a nominare e mantenere per tutta la durata del Patto Parasociale un Consiglio di Amministrazione della Combined Entity composto da nove membri (qualora in sede di elezione dell’organo amministrativo sia presentata un’unica lista) ovvero da dieci membri qualora in sede di elezione dell’organo amministrativo sia presentata più di una lista;

b) i Soci Combined Entity si sono impegnati a presentare congiuntamente, ai sensi delle rilevanti previsioni statutarie della Combined Entity, e a votare una lista per l’elezione dei membri del consiglio di amministrazione della Combined Entity in cui: (i) cinque candidati consiglieri saranno designati dalla Compagine DM, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 1, 2, 3, 4 e 5 e (ii) quattro candidati saranno designati dalla Compagine LVG, da contrassegnare nella lista per l'elezione dell'organo amministrativo con i numeri 6,7, 8 e 9. Qualora venissero presentate una o più liste di minoranza, il numero dei consiglieri da eleggere sarà stabilito in dieci e il decimo amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti. A tal fine, i candidati saranno formalmente designati dal comitato del Patto Parasociale di cui infra (il “Comitato”) sulla base delle indicazioni come sopra espresse dai Soci Combined Entity almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza. La lista sarà presentata alla Combined Entity dal presidente del Comitato, in nome e per conto di tutti i Soci Combined Entity. La lista dovrà essere formata in modo tale da rispettare la regolamentazione sulla parità di genere nella composizione del consiglio di amministrazione, fermo restando che la Compagine DM e la Compagine LVG designeranno ciascuna la metà del numero di componenti del genere meno rappresentato necessari a soddisfare i requisiti di legge, tenendo conto dell’eventuale nomina dell’amministratore delle minoranze;

c) i Soci Combined Entity si sono impegnati a presentare congiuntamente, ai sensi delle rilevanti previsioni statutarie della Combined Entity, una lista per l’elezione dei membri del Collegio Sindacale della Combined Entity in cui: (i) due candidati membri effettivi e un candidato membro supplente saranno designati dalla Compagine DM, da contrassegnare nella lista per l'elezione del Collegio Sindacale con i numeri 1 (rimando inteso che tale candidato sarà indicato come candidato presidente del Collegio Sindacale) e 3 nella sezione membri effettivi e con il numero 1 nella sezione membri supplenti, rispettivamente, e (ii) un candidato membro effettivo e un candidato membro supplente saranno designati dalla Compagine LVG, da contrassegnare nella lista per l'elezione del Collegio Sindacale con il numero 2 nella sezione membri effettivi e con il numero 2 nella sezione membri supplenti, rispettivamente. A tal fine, i candidati saranno designati dal Comitato almeno 7 giorni precedenti la data di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza. La Compagine DM designerà come candidato contrassegnato nella lista per l’elezione del Collegio Sindacale con il numero 3 il componente dell’organo di controllo del genere meno rappresentato. La lista sarà presentata alla Combined Entity dal presidente del Comitato, in nome e per conto di tutti i Soci Combined Entity; 

d) i Soci Combined Entity si sono impegnati a deliberare la nomina del presidente del Consiglio di Amministrazione in sede assembleare o a fare tutto quanto possibile affinché nella prima seduta utile del Consiglio di Amministrazione, qualora l’Assemblea non provveda in tal senso, sia nominato quale presidente il candidato della lista di cui al precedente punto (b) contrassegnato con il numero 1 (posizione che, come sarà previsto dal Patto Parasociale, sarà attribuita per tutta la durata dello stesso a MGG) e che i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a proporre e votare congiuntamente in Consiglio di Amministrazione della Società la nomina alla carica di amministratore delegato del candidato della lista contrassegnato con il numero 6 (posizione che, come sarà previsto dal Patto Parasociale, sarà attribuita per tutta la durata dello stesso a LC); 

e) qualora non siano eletti membri del Collegio Sindacale espressione di liste di minoranza, in caso di decadenza o dimissioni di un membro effettivo del Collegio Sindacale i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare tutto quanto possibile affinché il membro uscente sia sostituito dal sindaco supplente indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il sindaco venuto meno. Qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla nomina in assemblea di uno o più componenti effettivi o supplenti del Collegio Sindacale, i Soci Combined Entity provvederanno a proporre congiuntamente e votare in assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il sindaco effettivo e/o supplente venuto meno, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi; 

f) qualora, per qualsiasi ragione, prima della naturale scadenza del mandato, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, i Soci Combined Entity provvederanno: (i) a fare tutto quanto possibile affinché sia eletto quale membro dell’organo amministrativo in caso di cooptazione il soggetto indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato l’amministratore venuto meno; e/o (ii) a proporre congiuntamente e votare in assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta dei Soci Combined Entity che avevano designato il consigliere venuto meno, nel rispetto della normativa vigente quanto ai requisiti di indipendenza e in materia di equilibrio tra i generi. A tal fine i Soci Combined Entity che avevano designato l’amministratore venuto meno dovranno comunicare agli altri Soci Combined Entity il nominativo del candidato da eleggere in sostituzione almeno 7 giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione o dell’assemblea, a seconda del caso, convocata per deliberare sulla sostituzione; 

g) i Soci Combined Entity si obbligheranno inoltre a conformare il proprio voto in assemblea alle deliberazioni assunte dal Comitato nelle seguenti materie: (i) modifiche statutarie, (ii) aumenti di capitale (iii) operazioni di fusione e/o scissione, (iv) delibere relative alla remunerazione dei componenti degli organi sociali e alla definizione delle relative politiche. Poiché l’adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative è di competenza del Consiglio di Amministrazione, i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare quanto possibile affinché i consiglieri di rispettiva designazione provvedano a fornire adeguata e tempestiva informativa ai Soci Combined Entity in merito alle modifiche di tale natura, onde consentire ai medesimi una consultazione preventiva ai fini dell’assunzione della relativa delibera. 

E.2       Riorganizzazione societaria post fusione

I Soci Combined Entity faranno quanto in loro potere per far sì che il Consiglio di Amministrazione della Combined Entity, successivamente al perfezionamento della Fusione, assuma tutte le opportune delibere per concentrare il Ramo Investimenti e il Ramo Consulenza della Combined Entity nelle Controllate Operative. 

E.3       Corporate governance

1.         Corporate governance di Combined Entity

Il Patto Parasociale prevede che:

a) al Consiglio di Amministrazione della Combined Entity siano riservati in statuto in via esclusiva i seguenti poteri: 

b) MGG sia nominato Presidente esecutivo della Combined Entity e gli siano attribuiti, oltre ai poteri funzionali al ruolo rivestito, i poteri relativi alle seguenti aree, a firma singola e con potere di sub-delega: (i) business development (attuare le strategie aziendali definite dal Consiglio a livello di Gruppo, in coordinamento con il Comitato Strategico, come di seguito definito; conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale entro il limiti di spesa definiti dal Consiglio di Amministrazione); (ii) strutturazione e gestione delle attività di fundraising (tra cui ricerca e rapporti con investitori) svolte attraverso aumenti di capitale, emissioni di obbligazioni e di strumenti finanziari in generale, cartolarizzazioni o operazioni similari, con potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale nell’ambito dei limiti di spesa definiti dal Consiglio); (iii) strutturazione e gestione delle operazioni straordinarie del Gruppo in coordinamento con il Comitato Strategico (fusioni, scissioni, acquisizioni e cessioni di aziende, rami di azienda e asset strategici), con il potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale, nell’ambito dei limiti di spesa definiti dal Consiglio di Amministrazione; (iv) rapporti istituzionali, comunicazione e investor relations, con il potere di conferire i relativi incarichi di assistenza e consulenza professionale entro il limiti di spesa definiti dal Consiglio di Amministrazione. 

Saranno inoltre attribuiti a MGG, a firma congiunta con LC, i poteri relativi all’area finanza di Gruppo (concludere e risolvere contratti di apertura di credito e finanziamento, leasing e factoring; rilasciare garanzie; provvedere agli adempimenti in materia fiscale; gestire i rapporti con le autorità e gli uffici pubblici; aprire e operare conti correnti; il tutto nell’ambito dei limiti di spesa definiti dal Consiglio), con facoltà di sub-delega.

c) LC sia nominato amministratore delegato (chief executive officer) della Combined Entity e gli siano attribuiti, oltre ai poteri funzionali al ruolo rivestito e a quelli necessari per la gestione dell’ordinaria amministrazione della Combined Entity, i poteri relativi alle seguenti aree, a firma singola e con potere di sub-delega: (i) operation della Combined Entity (definire e implementare le strutture funzionali; strategie HR di Gruppo assunzione e gestione del personale della Combined Entity, salvo per i dirigenti; operare come datore di lavoro; sottoscrivere, modificare e risolvere contratti commerciali, di fornitura e di locazione; partecipare a gare e bandi, sottoscrivendo e presentando la relativa documentazione e compiendo ogni ulteriore opportuna azione; nominare consulenti e collaboratori; concludere transazioni: rappresentare la società in giudizio ed esperire azioni; rappresentare la società nei rapporti con le controllate; gestire gli affari legali e amministrativi; il tutto nel rispetto delle politiche e delle limitazioni di spesa deliberate dal Consiglio di Amministrazione); (ii) The Hub (gestire gli spazi, le strutture e i servizi offerti all’interno di The Hub; organizzare eventi).

Saranno inoltre attribuiti a LC, a firma congiunta con MGG, i medesimi poteri relativi all’area finanza di Gruppo sopra evidenziati, con facoltà di sub-delega. 

d) laddove il Consiglio di Amministrazione sia composto da 10 membri, venga attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione il casting vote in caso di stallo in una decisione da parte dell’organo amministrativo;

e) la costituzione di un comitato strategico al di fuori dei comitati endo-consigliari (il “Comitato Strategico”) con funzioni di coordinamento strategico delle attività di attuazione degli investimenti e disinvestimenti, delle relative attività di supporto nonché delle attività di consulenza. Il Comitato Strategico sarà composto da quattro membri, nelle persone del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato della Combined Entity e degli amministratori delegati delle Controllate Operative, e si riunirà e opererà con la frequenza e le modalità che saranno definite dai suoi membri in un’ottica di semplificazione ed efficienza.

2.         Corporate governance delle Controllate Operative

Il Patto Parasociale prevede che:

a) i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché la Combined Entity nomini e mantenga per tutta la durata del Patto Parasociale un Consiglio di Amministrazione di ciascuna delle Controllate Operative composto da un numero di componenti fino a nove, fermo rimanendo che è intenzione delle parti limitare il numero dei componenti di tali organi amministrativi a tre, salvo diverse esigenze industriali, in un’ottica di semplificazione ed efficienza. La maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti saranno designati dalla Compagine DM, mentre la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza saranno designati dalla Compagine LVG;

b) i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché LC sia nominato e mantenuto nella carica di Presidente sia delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza sia di quelle in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti. LC svolgerà funzioni di supporto agli Amministratori Delegati delle Controllate per lo sviluppo del business; 

c) i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché GR sia nominato e mantenuto nella carica di amministratore delegato (chief executive officer) delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti, attribuendogli i poteri relativi alla selezione, negoziazione, realizzazione e gestione dei singoli investimenti e disinvestimenti e alla gestione delle partecipazioni, il tutto in linea con quanto previsto dalla politica di investimento e dalla programmazione aziendale di Gruppo nonché nell’ambito delle direttive impartite e dei limiti di spesa stabiliti dalle relative Controllate Operative del Ramo Investimenti e dalla Combined Entity relativamente alle operazioni e attività non previste dal budget e business plan di Gruppo; 

d) i Soci Combined Entity si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché Antonella Zullo sia nominata e mantenuta nella carica di amministratore delegato (chief executive officer) delle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza, attribuendole i poteri relativi alla definizione e gestione delle attività di consulenza sui processi di innovazione finalizzati alla crescita, il tutto in linea con quanto previsto dalla politica di sviluppo del business e dalla programmazione aziendale di Gruppo nonché nell’ambito delle direttive impartite e dei limiti di spesa stabiliti dalle relative Controllate Operative del Ramo Consulenza e dalla Combined Entity relativamente alle operazioni e attività non previste dal budget e business plan di Gruppo; 

e) ove adottati, i Collegi Sindacali delle Controllate Operative siano composti da tre membri effettivi e due supplenti, in maggioranza designati dalla Compagine DM nelle entità in cui saranno concentrate le attività relative al Ramo Investimenti e dalla Compagine LVG nelle entità in saranno concentrate le attività relative al Ramo Consulenza. 

E.4       Organi del Patto Parasociale 

Il Patto Parasociale prevede i seguenti organi. 

Comitato 

Il Comitato svolgerà le seguenti funzioni e adotterà le delibere conseguenti: (a) la determinazione del voto da esprimersi in ordine alle delibere da assumersi in sede di assemblea della Combined Entity aventi ad oggetto una delle materie di cui al precedente paragrafo E.1 (g); (b) la designazione dei componenti degli organi di gestione e di controllo delle Controllate Operative diversi dal Presidente e dall’Amministratore Delegato che saranno designati secondo quanto previsto al precedente paragrafo E.3.2; e (c) la preventiva consultazione sulle modifiche statutarie determinate da adeguamento a disposizioni normative. 

Il Comitato, inoltre, avrà la funzione di formazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale della Combined Entity sulla base di quanto previsto dal Patto Parasociale.

Il Comitato sarà composto dai seguenti quattro membri: (i) due membri designati dalla Compagine DM (di cui uno sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Combined Entity, MGG, e l’altro sarà Claudio Berretti); (ii) due membri designati dalla Compagine LVG (di cui uno sarà l’Amministratore Delegato della Combined Entity, LC e l’altro un membro designato da LUISS entro la Data di Efficacia).

Il Comitato resterà in carica per tutta la durata del Patto Parasociale.

Il Comitato si riunirà almeno 7 giorni prima della data (a) di scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale della Combined Entity; (b) di convocazione dell’Assemblea di nomina degli organi sociali delle Controllate Operative e (c) di convocazione di ciascuna assemblea della Società avente a oggetto una delle materie di cui al precedente paragrafo E.1 (g). Il Comitato si riunisce inoltre ogni qual volta uno o più membri ne facciano richiesta. 

Il Comitato delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri in ordine alla approvazione o al rigetto della materia sottoposta. In caso di stallo decisionale, sarà attribuito al membro designato da LUISS il casting vote. I Soci Combined Entity dovranno partecipare alla relativa riunione di assemblea o di Consiglio di Amministrazione (a seconda del caso) ed esprimere il proprio voto in conformità alle decisioni assunte dal Comitato.

Il Comitato sarà presieduto da un presidente e sarà inoltre possibile eleggere un segretario. 

E.5 Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity e cambio di controllo dei partecipanti al Patto Parasociale persone giuridiche

Vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity

I Soci Combined Entity si sono impegnati nel Patto Parasociale, per tutta la durata dello stesso, salvo autorizzazione preventiva per iscritto del 90% del capitale rappresentato dagli altri Soci Combined Entity:  

a) a non effettuare operazioni di vendita, collocamento o comunque atti di disposizione, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma (ivi inclusi a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, donazione, conferimento in società) che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi (ivi compresa l’intestazione fiduciaria o il conferimento di un mandato fiduciario) delle azioni conferite al Patto Parasociale (le “Azioni Bloccate”) ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, le Azioni Bloccate;

b) a non concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di Azioni Bloccate o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari; 

c) a non stipulare o comunque concludere contratti swap o altri contratti derivati, che abbiano l’effetto di trasferire in tutto o in parte qualsiasi diritto inerente alle Azioni Bloccate; 

d) a non costituire, o consentire che venga costituito, ovvero concedere qualsiasi diritto, onere o gravame – inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, pegni o diritti di usufrutto sulle Azioni Bloccate e sui relativi diritti, ivi inclusi i diritti di voto, fermo restando che saranno automaticamente autorizzati i pegni o le altre forme di garanzia in essere nonché pegni o diritti reali i cui diritti di voto rimarranno in capo ai Soci Combined Entity. 

I vincoli alla circolazione delle Azioni Bloccate potranno essere derogati solo qualora una qualsiasi delle operazioni sopra indicate sia posta in essere tra i Soci Combined Entity ovvero in favore di società che li controllano o da essi controllate di diritto ovvero per le azioni rivenienti da piani di incentivazione con base azionaria. Le operazioni di trasferimento delle Azioni Bloccate, in qualsiasi forma realizzata, saranno consentite solo a condizione che il cessionario, entro la data del trasferimento effettuato in suo favore, abbia aderito al Patto Parasociale accettandolo in forma scritta e assoggettando le Azioni Bloccate al Patto Parasociale stesso. 

Le Azioni Bloccate saranno altresì liberamente trasferibili mortis causa e gli eredi del Socio Combined Entity rilevante subentreranno automaticamente nel Patto Parasociale come esponenti della compagine a cui apparteneva il de cuius, fermo restando che l’effettivo esercizio da parte degli eredi dei diritti connessi alle Azioni Bloccate potrà avvenire unicamente attraverso un rappresentante comune, da essi designato all’unanimità. I Soci Combined Entity appartenenti alla compagine a cui apparteneva il de cuius avrannoinoltre un diritto di prelazione sulle partecipazioni ricevute mortis causa dagli altri eredi. 

A tal fine, gli eredi dovranno inviare ai Soci Combined Entity una comunicazione (la "Comunicazione degli Eredi") con indicazione della partecipazione offerta in vendita (le "Azioni Eredi") e del prezzo di vendita proposto. Qualora tali Soci Combined Entity intendessero esercitare il diritto di acquistare le Azioni Eredi, dovranno farlo entro i 30 giorni successivi al ricevimento della Comunicazione degli Eredi mediante comunicazione scritta indirizzata al trasferente. In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di tutti i Soci Combined Entity, le Azioni Eredi saranno trasferite agli stessi proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta. Viceversa, qualora uno o più Soci Combined Entity non esercitassero il proprio diritto entro il termine sopra indicato gli eredi dovranno trasferire la totalità delle Azioni Eredi ai soli Soci Combined Entity che abbiano esercitato il diritto di acquisto, proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta. Qualora tuttavia uno o più Soci Combined Entity abbiano espressamente manifestato nell'Avviso di Prelazione la propria intenzione di non voler acquistare le Azioni Eredi inoptate dagli altri Soci Combined Entity rilevanti, le Azioni Eredi dovranno essere vendute secondo il seguente criterio di ripartizione: (x) a tutti i Soci Combined Entity che abbiano esercitato il diritto di acquisto, dovrà essere inizialmente attribuito un numero di Azioni Eredi pari proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta; (y) le Azioni Eredi residue saranno attribuite solo ai Soci Combined Entity diversi da quelli che abbiano manifestato l'intenzione di non esercitare la prelazione sulle Azioni Eredi inoptate, proporzionalmente alla porzione delle Azioni Bloccate da ciascuno di essi detenuta. Qualora nessuno dei Soci Combined Entity esercitasse il diritto di acquisto, tale diritto si considererà definitivamente e irrevocabilmente rinunciato e gli eredi saranno liberi, entro i successivi 6 (sei) mesi di trasferire tutte le Azioni Eredi a terzi.

Cambio di controllo

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, ove si verifichi un cambio di controllo diretto o indiretto di uno o più Soci Combined Entity persone giuridiche (“Socio Soggetto a CoC”): (a) qualora il Socio Soggetto a CoC sia WW, MGG debba presentare le proprie dimissioni dalle cariche, dai ruoli e/o dai rapporti di lavoro assunti nella Combined Entity, nelle Controllate Operative, nel Comitato Strategico e nel Comitato ai sensi del presente Patto Parasociale o altrimenti e, parimenti, qualora il Socio Soggetto a CoC sia LVEN, LC debba presentare le proprie dimissioni dalle cariche, dai ruoli e/o dai rapporti di lavoro assunti nella Combined Entity, nelle Controllate Operative, nel Comitato Strategico e nel Comitato ai sensi del presente Patto Parasociale o altrimenti. Le dimissioni presentate da MGG o LC ai sensi di quanto sopra previsto saranno efficaci salvo che i partecipanti al Patto Parasociale diversi da WW o LVEN, a seconda dei casi (le cui azioni non saranno computate nel quorum), decidano di confermare MGG o LC nei predetti ruoli, con il voto favorevole del 90% del capitale rappresentato  fermo rimanendo che per tutto il periodo durante il quale potrà essere esercitato il predetto diritto di risolvere il Patto Parasociale rimarrà sospesa, per quanto possibile ai sensi di legge, l’applicazione di tutto quanto previsto dalle previsioni in merito alla sostituzione, alla nomina di nuovi componenti degli organi sociali nonché al mantenimento delle cariche; (b)  gli altri partecipanti al Patto Parasociale potranno, a maggioranza del capitale rappresentato, risolvere anticipatamente il Patto Parasociale nei confronti del Socio Soggetto a CoC. Il Patto Parasociale prevede altresì che in caso di risoluzione anticipata del Patto Parasociale rispetto al Socio Soggetto a CoC, i rimanenti Soci Combined Entity valuteranno in buona fede nei successivi 30 (trenta) giorni come eventualmente riattribuire alle singole compagini i diritti di nomina e sostituzione degli organi sociali e i poteri da delegare agli amministratori esecutivi di propria espressione in funzione del peso percentuale delle residue azioni della Combined Entity apportate da ciascuna compagine al Patto Parasociale nonché le eventuali conseguenti modifiche da effettuare al Patto Parasociale stesso.  

E.6       Penali 

Il Patto Parasociale prevede che i Soci Combined Entity che abbiano violato il vincolo di intrasferibilità delle Azioni Bloccate di cui al precedente punto E.5 siano tenuti a pagare, a titolo di penale, una somma pari al doppio (in caso di violazione delle previsioni sui vincoli alla circolazione delle azioni della Combined Entity) ovvero una volta e mezzo (in caso di violazione delle previsioni sul cambio di controllo) del valore del negozio posto in essere. Sarà previsto che la somma versata a titolo di penale venga suddivisa tra i Soci Combined Entity non inadempienti in proporzione al numero delle Azioni Bloccate detenute da ciascuno. Inoltre, i Soci Combined Entity non inadempienti, a maggioranza del capitale rappresentato, avranno anche diritto di richiedere la risoluzione del Patto Parasociale nei confronti della parte inadempiente.  

E.7   Durata 

Il Patto Parasociale ha decorrenza dalla Data di Efficacia sino al terzo anniversario della stessa. 

F.     Deposito del Patto Parasociale  

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale è stato pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in data 2 luglio 2023.

Copia del Patto Parasociale è stata depositata presso il registro delle imprese di Roma nei termini di legge. 

G. Natura del Patto Parasociale e soggetti che esercitano il controllo sulla Società tramite il Patto Parasociale 

Tenuto conto di quanto sopra indicato, il Patto Parasociale rappresenta un sindacato di voto e un sindacato di blocco rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del TUF.

Nessuno dei soci avrà, da solo, il diritto di nominare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione della Combined Entity; pertanto nessuno dei soci avrà il controllo di diritto della Combined Entity ai sensi dell’art. 93 del TUF. 

6 aprile 2024

[LV.4.24.3]

---

LV.EN. HOLDING S.R.L.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e delle applicabili disposizioni del RE, si rende noto quanto segue.

1.         Premessa

1. Il 30 maggio 2022, Luigi Capello, nato a Roma, il 14 luglio 1960, Codice Fiscale CPLLGU60L14H501P, domiciliato in ROMA (RM), Via Adige, n. 48 (“LC”), Myungja Kwon, nata a Kuwana (Giappone), il 15 novembre 1961, Codice Fiscale KWNMNG61S55Z219Y, domiciliata in ROMA (RM), Via Adige, n. 48 (“MJK”), Giovanni Gazzola, nato a Roma, il 9 gennaio 1961, Codice Fiscale GZZGNN61A09H501E, domiciliato in Roma (RM), Via Francesco dall’Ongaro, n. 59 (“GG”) (LC, MJK e GG, di seguito, collettivamente, indicati quali “Soci Fondatori”), Meta Group S.r.l., con sede in Roma, Viale Umberto Tupini, n. 116, Codice Fiscale e Partita IVA 006468205V55, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1319015, in persona del legale rappresentante pro tempore Luigi Amati (“Meta”), Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., con sede in Lussemburgo, Rue de l’Eau, n. 2, iscritta al Registro delle Imprese del Lussemburgo con R.C.S. n. B 9539, in persona dei legali rappresentanti pro tempore Massimo Flaminio Trabaldo Togna (nato a Milano, il 26 luglio 1954, Codice Fiscale TRBMSM54L26F205Y) e Bruno Giacomo Panigadi (nato a Milano, l’11 novembre 1939, Codice Fiscale PNGBNG39S11F205G) (“COFI”), Valerio Caracciolo, nato a Roma, il 6 luglio 1958, Codice Fiscale CRCVLR58L06H501Z, residente in Roma (RM), Via Ovidio, n. 26, CAP 00193 (“VC”), Marco Stefano Caracciolo, nato a Roma, l’8 luglio 1955, Codice Fiscale CRCMCS55L08H501T, residente in Roma (RM), Via Della Sforzesca, n. 1, CAP 00185 (“MSC”), Giovanni Carrara, nato a Massa, il 16 luglio 1957, Codice Fiscale CRRGNN57L16F023U, residente in Milano (MI), Via Ausonio, n. 14, CAP 20123 (“GCA”), Giuseppe Colombo Fondrieschi, nato a Desenzano del Garda, il 25 luglio 1955, Codice Fiscale CLMNLG55L25D284P, residente in Milano (MI), Via Monte Di Pietà, n. 19, CAP 20121 (“GCF”), Davide Serafino Rimoldi, nato a Milano, il 3 settembre 1966, Codice Fiscale RMLDDS66P03F205Q, residente in Milano, Viale Caldara, n. 30 (“DR”), DCI S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Nomentana, n. 445, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13872971000, iscritta al Registro delle Imprese di Roma REA n. 1479323 (“DCI”), Giuliana Collalto S.s., società di diritto italiano con sede legale in Treviso (TV), Via Fiumicelli, n. 3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04646600264, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso REA n. 367071 (“Collalto”), Marra S.r.l., con sede legale in Bologna, via Castiglione n. 156/3, Codice Fiscale e Partita IVA n. 03176031205 iscritta al Registro delle Imprese di Bologna REA n. BO-498082 (“Marra”), PS Investments & management S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via Fosse Ardeatine n. 8, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02951260609 iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189541 (“PS”) e AG Investments & services S.r.l., con sede legale in Frosinone (FR) via per Casamari n. 48, Codice Fiscale e Partita IVA n. 02950000600, iscritta al Registro delle Imprese di Frosinone REA n. FR-189424 (“AG”) (Meta, COFI, VC, MSC, GCA, GCF, DR, DCI, Collalto, Marra, PS e AG di seguito, collettivamente, indicati quali “Investitori” e, singolarmente, l’“Investitore”, mentre i Soci Fondatori e gli Investitori sono di seguito indicati, collettivamente, i “Soci” o “Parti” e, individualmente, il “Socio” o “Parte”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto 2022”) avente ad oggetto le quote di LV.EN. Holding S.r.l. (con sede legale in Roma, Via Marsala, n. 29 H, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 12209651004, numero REA RM-1357901 – “LVEN” o la “Società”), una società controllata, ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n. 1, c.c., da LC, e che detiene una partecipazione (le “Azioni LVenture”) in LVenture Group S.p.A. – con sede legale in Roma, via Marsala, n. 29 h, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, REA n. 1356785, Codice Fiscale 81020000022 e Partita IVA n. 01932500026 – le cui azioni sono negoziate sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“LVG”). Il Patto 2022 conteneva pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle quote di LVEN e delle Azioni LVenture ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l’acquisto delle quote di LVEN ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF.
   
2. In data 5 luglio 2019, LVEN e Banca Finnat Euramerica S.p.A., con sede legale in Palazzo Altieri – Piazza del Gesù, n. 49 – 00186 Roma (“Finnat” o la “Banca”), hanno sottoscritto la “Concessione di Prestito non ipotecario (c.d. Finanziamento chirografario)” per effetto della quale è stato concesso a LVEN un finanziamento, sotto forma di finanziamento chirografario, di complessivi Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (il “Finanziamento”) valido, a seguito di successiva proroga, fino al 31 maggio 2024 (la “Scadenza del Finanziamento”).
   
3. Il Finanziamento era finalizzato alla sottoscrizione da parte di LVEN dell’aumento di capitale, in forma scindibile e a pagamento, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, del Codice Civile, per un ammontare massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00 (“Aumento di Capitale LVG”), deliberato in data 18 aprile 2019 dall’assemblea dei soci di LVG. 
   
4. Con la stipula del Finanziamento, LVEN si è impegnata nei confronti di Finnat, tra l’altro, a: (i) sottoscrivere le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale LVG, per un valore pari ad almeno complessivi Euro 2.000.000,00 (due milioni/00), entro e non oltre il 31 ottobre 2019 e contestualmente a depositare le nuove azioni sottoscritte nell’ambito dell’Aumento di Capitale LVG sul dossier titoli n. 10/5/2888 intrattenuto presso Finnat (il “Dossier”); (ii) concedere in pegno a favore della Banca un numero di Azioni LVenture giacenti sul Dossier, per un valore minimo attuale di Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) (il “Pegno”), pertanto trasferendo le suddette Azioni LVenture dal Dossier al dossier vincolato n. 10/6/337 (il “Dossier Vincolato”); (iii) non cedere o trasferire o concedere in garanzia a terzi le Azioni LVenture presenti sul Dossier.
   
5. Sempre per le finalità di cui al Finanziamento, i Soci Fondatori si sono impegnati a non cedere, fino alla Scadenza del Finanziamento e, comunque, fino al suo integrale rimborso, le loro rispettive quote in LVEN (il “Lock-Up Soci Obbligati”). Qualora le quote in LVEN dei Soci Fondatori dovessero subire modifiche, i Soci Fondatori stessi si sono impegnati a non alienare, trasferire o apporre vincolo, fino alla Scadenza del Finanziamento e comunque fino al suo integrale rimborso, le quote societarie detenute in LVEN senza il preventivo consenso della Banca. L’alienazione, il trasferimento e l’apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.
   
6. In data 14 luglio 2023, anche in vista della prospettata fusione per incorporazione di Digital Magics S.p.A. in LVG oggetto di comunicazione al mercato in data 10 marzo 2023 e in data 28 giugno 2023 (la “Fusione”), le Parti hanno convenuto di sciogliere il Patto 2022 e definire, secondo termini parzialmente diversi, i futuri rapporti tra le Parti quali Soci di LVEN, nonché le modalità e condizioni di uscita degli Investitori dalla Società (il “Patto 2023"), fermo restando che il Patto 2023 non determina, né direttamente, né indirettamente alcun mutamento dell'assetto di controllo e delle regole di governance della Società.

Di seguito, si forniscono le informazioni essenziali relative alle previsioni contenute nel Patto 2023.

2.         Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto 2023

Il Patto 2023 riguarda (i) le quote di LVEN (le “Quote”), società controllata, ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n. 1, del Codice Civile da LC, il quale detiene il 50,68% (cinquanta/sessantotto percento) del capitale sociale, e che detiene una partecipazione in LVG, essendo titolare alla data odierna di n. 15.024.068 Azioni LVenture, pari al 26,83% del capitale sociale e al 27,78% dei diritti di voto di LVG, e (ii) le Azioni LVenture. 

3.         Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto 2023 contiene pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle Quote di LVEN e delle Azioni LVenture ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. b) del TUF, nonché pattuizioni che prevedono l’acquisto delle Quote di LVEN ai sensi dell’art. 122, quinto comma, lett. c) del TUF (le “Previsioni Parasociali 2023”). Si precisa che il Patto 2023 non ha ad oggetto la governance di LVG.

4.         Partecipazioni oggetto delle Previsioni Parasociali 2023

Le Previsioni Parasociali 2023 hanno ad oggetto le Quote dei Soci in LVEN e le Azioni LVenture detenute da LVEN.

5.         Soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali 2023

I soggetti aderenti alle Previsioni Parasociali 2023 corrispondono alla totalità dei partecipanti al capitale sociale di LVEN, suddiviso come di seguito rappresentato:

Socio	% sul totale delle quote di LVEN / % sul totale dei diritti di voto di LVEN
LUIGI CAPELLO	50,68% / 50,68%
MYUNGJA KWON	12,18% / 12,18%
GIOVANNI GAZZOLA	7,23% / 7,23%
META GROUP S.R.L.	0,81% / 0,81%
COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.	4,30% / 4,30%
VALERIO CARACCIOLO	3,45% / 3,45%
MARCO STEFANO CARACCIOLO	2,59% / 2,59%
GIOVANNI CARRARA	2,59% / 2,59%
GIUSEPPE COLOMBO FONDRIESCHI	2,59% / 2,59%
DAVIDE RIMOLDI	1,21% / 1,21%
DCI S.R.L.	5,12% / 5,12%
GIULIANA COLLALTO S.S.	1,68% / 1,68%
AG INVESTMENTS & SERVICES S.R.L.	1,86% / 1,86%
PS INVESTMENTS & MANAGEMENT S.R.L.	1,86% / 1,86%
MARRA S.R.L.	1,86% / 1,86%
TOTALE	100% / 100%

6.         Contenuto delle Previsioni Parasociali 2023

Previsioni inerenti il trasferimento delle Quote di LVEN

i) Prelazione e Gradimento

In caso di trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Quote di LVEN, i Soci avranno la facoltà di esercitare il diritto di prelazione, secondo i termini e alle condizioni di cui all’art. 7 dello statuto sociale di LVEN (la “Prelazione”).

Qualora non sia stata esercitata la Prelazione, per il trasferimento delle Quote è richiesto il motivato gradimento dell’Assemblea dei Soci, che potrà essere negato solo con il voto della maggioranza del capitale sociale, non computandosi nel quorum la Quota del Socio venditore (il “Gradimento”). Ai fini dell’espressione del Gradimento, il Socio venditore dovrà comunicare alla Società le generalità dell’acquirente e gli altri termini e condizioni della cessione.

Nell’ipotesi in cui sia negato il Gradimento, il Socio venditore ha diritto a ottenere il rimborso della propria Quota nei termini e modi previsti dall’art. 2473 del Codice Civile. In caso di rimborso della Quota da parte della Società, si accrescono proporzionalmente le partecipazioni degli altri Soci.

ii) Diritto Tag Along

In deroga alla Prelazione e al Gradimento, qualora LC intenda vendere una Quota superiore al 10% (da calcolarsi come sommatoria delle Quote cedute nel corso della durata del Patto 2023) del capitale sociale di LVEN (la “Quota in Vendita”), ciascun Socio di minoranza avrà il diritto di vendere la sua rispettiva Quota per l’intero (“Diritto Tag Along”). A tale fine, LC dovrà dare comunicazione della predetta intenzione agli altri Soci e all’organo amministrativo di LVEN.

Nel caso in cui venga perfezionato l’accordo tra LC e l’acquirente, quale condizione sospensiva dell’efficacia di tale accordo, LC stesso dovrà far sì che l’acquirente presenti agli altri Soci che hanno esercitato il Diritto Tag Along un’offerta d’acquisto delle loro Quote alle medesime condizioni offerte dall’acquirente a LC (l’“Offerta Tag”).

LC non potrà trasferire la Quota in Vendita all’acquirente ove quest’ultimo non accetti di acquistare le Quote dei Soci che abbiano esercitato il Diritto Tag Along.

In violazione di quanto sopra, il trasferimento delle partecipazioni da LC all’acquirente si intenderà inefficace nei confronti della Società, che dovrà rifiutare l’iscrizione al libro dei soci dell’acquirente, e, al contempo, l’acquirente non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi.

iii) Exit di VC, MSC, GCA e GCF

A far data dal 1° settembre 2023 e sino al 31 ottobre 2023, nonché a far data dal 1° giugno 2024 e sino al 31 luglio 2024 gli Investitori VC, MSC, GCA e GCF, disgiuntamente tra loro (ciascuno l’“Investitore Uscente”) potranno chiedere di recedere dalla Società inviando apposita comunicazione, fermo restando che in tal caso la liquidazione della Quota (il cui valore di rimborso sarà calcolato sulla base di un valore non inferiore al fair market value determinato di comune accordo tra l’Investitore Uscente (o gli Investitori Uscenti) e LC indipendentemente da quanto previsto all’art. 2473, comma 3, del Codice Civile) deve essere effettuata mediante riduzione del capitale sociale.

iv) Exit in caso di mancata delibera sulla Fusione

Solo ed esclusivamente in caso di mancata approvazione, entro il 31 marzo 2024, della Fusione da parte delle assemblee dei soci di Digital Magics S.p.A. e di LVG, la facoltà di chiedere il recesso dalla Società sarà riconosciuta a tutti gli Investitori, che potranno esercitarla a far data dal 1° giugno 2024 e sino al 31 luglio 2024, nonché a far data dal 1° maggio 2025 e sino al 30 giugno 2025. Si applicheranno, mutatis mutandis, le previsioni di cui al precedente paragrafo (iii), restando inoltre inteso che, in alternativa alla liquidazione della quota dell’Investitore Uscente, potrà essere deliberato lo scioglimento della Società, procedendo, in quest’ultimo caso, con l’assegnazione diretta ai Soci degli asset della Società.

v) Lock-up Soci Obbligati e Ripristino della Quota Soci Obbligati

I Soci Fondatori, si impegnano fino alla Scadenza del Finanziamento, e comunque sino all’integrale rimborso del Finanziamento (il “Termine Ultimo”), a non alienare, trasferire o apporre vincoli, sulle loro rispettive Quote in LVEN senza il preventivo consenso della Banca. Ciò al fine del corretto adempimento del Lock-Up Soci Obbligati. 

L’alienazione, il trasferimento e l’apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.

Obblighi dei Soci connessi al Finanziamento

I Soci, ciascuno per quanto di propria competenza, si impegnano a far sì che l’organo gestorio della Società provveda, qualora il valore delle Azioni LVenture sottoposte a Pegno dovesse, per qualunque causa, subire una diminuzione, rispetto a quanto stabilito inizialmente, superiore al 20% (venti percento) ossia divenisse inferiore ad Euro 2.400.000,00 (due milioni quattrocentomila/00), a dare mandato alla Banca – ex art. 1723, comma 2, del Codice Civile – di  costituire  in pegno – ora per allora – un numero di Azioni LVenture, presenti sul Dossier, di valore tale da integrare e/o integralmente ricostituire il valore iniziale del Pegno stesso fino a concorrenza di Euro 3.000.000,00 (tremilioni), trasferendo Azioni LVenture, dal Dossier al Dossier Vincolato.

Obblighi di LC connessi al Finanziamento

Ai fini del corretto adempimento del Finanziamento, sino al Termine Ultimo, LC si impegna a (i) mantenere il capitale sociale ed il patrimonio netto della Società, anche a seguito di perdite, ad un valore non inferiore ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni virgola/00), ricapitalizzando la Società mediante l’immissione dei mezzi propri necessari; (ii) a finanziare LVEN facendo in modo che la stessa sia in grado di far fronte, per tutta la durata del Finanziamento, al rispetto degli impegni finanziari previsti dal Finanziamento, mediante versamenti su un conto corrente vincolato.

Obblighi afferenti le Azioni LVenture 

I Soci si impegnano, sino al Termine Ultimo, a far sì che l’organo gestorio della Società si astenga dal compiere qualsivoglia atto avente quale conseguenza, tanto diretta, quanto indiretta, la cessione, il trasferimento, la concessione in garanzia a terzi o l’apposizione di gravami, vincolo o impegni sulle Azioni LVenture presenti sul Dossier, salvo il caso in cui tali Azioni LVenture possedute siano diminuite per effetto dell’esercizio del recesso ai sensi dei punti 6 (iii) (“Exit di VC, MSC, GCA e GCF”) e 6 (iv) (“Exit in caso di mancata delibera sulla Fusione”) (il “Recesso”).

In parziale deroga a quanto precede, i Soci sin d’ora autorizzano l’organo gestorio della Società ad assegnare le predette Azioni LVenture presenti sul Dossier in favore degli Investitori alla sola condizione che dette assegnazioni avvengano per il solo caso di, ed ai fini del, esercizio del diritto di Recesso. 

Salvo l’esercizio del Recesso, l’alienazione, il trasferimento e l’apposizione di vincoli possono essere richiesti alla Banca solo qualora i frutti siano destinati al rimborso anticipato parziale o totale del Finanziamento.

7.         Durata del Patto 2023

Le previsioni parasociali del Patto 2023 rimarranno in vigore per un periodo di tre (3) anni a partire dal 14 luglio 2023, fermo restando che il Patto 2023 cesserà nei confronti dei Soci che abbiano esercitato il Recesso o che comunque non detengano più partecipazioni nel capitale sociale di LVEN. 

8.         Ulteriori Pattuizioni

Il Patto 2023 è disciplinato dalla legge italiana.

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto 2023 saranno di competenza esclusiva del Foro di Roma, con espressa esclusione di eventuali fori alternativi o concorrenti.

Il Patto 2023 non è trasferibile in ragione del forte intuitus personae ad esso sottostante.

Il Patto 2023 non prevede l’istituzione di alcun organo.

9.         Deposito del Patto 2023 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto 2023 è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 17 luglio 2023 al n. RI/PRA/2023/338179.

10.    Sito Internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali 

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del RE, sul sito Internet di LVG, www.lventuregroup.com, in data 19 luglio 2023. 

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Luigi Capello, Myungja Kwon, Giovanni Gazzola, Meta Group S.r.l., Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie S.A., Valerio Caracciolo, Marco Stefano Caracciolo, Giovanni Carrara, Giuseppe Colombo Fondrieschi, Davide Rimoldi, DCI S.r.l., Giuliana Collalto Ss, Marra S.r.l., PS Investments & management S.r.l. e AG Investments & services S.r.l..

19 luglio 2023

[LV.5.23.1]