Consob ha sottoposto al mercato alcune proposte di modifica al Regolamento n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”), in attuazione delle deleghe regolamentari contenute nel decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (nel prosieguo, il “Decreto”), pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data 10 settembre 2024, con cui il Governo ha recepito nell’ordinamento nazionale la direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità (c.d. “CSRD”).

In linea con i principi e i criteri di delega indicati nell’articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, il Decreto ha dettato una puntuale disciplina degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità, innovando significativamente il quadro normativo nazionale previgente sulla dichiarazione non finanziaria, e ha attribuito alla Consob alcune deleghe regolamentari in relazione ad aspetti specifici della disciplina. 

L’intervento regolamentare oggetto della presente consultazione ha, dunque, l’obiettivo di allineare la normativa secondaria dell’Istituto al mutato quadro normativo europeo e nazionale in materia di rendicontazione di sostenibilità. A tale fine, dopo una sintetica ricognizione dell’evoluzione della disciplina in materia, il documento di consultazione descrive le proposte di modifica al Regolamento Emittenti oggetto di consultazione, di seguito sinteticamente rappresentate.

In primo luogo, in attuazione della delega regolamentare contenuta nell’articolo 118-bis del Tuf, come integrato dall’articolo 12, lettera a), del Decreto, si propone di introdurre un nuovo articolo 89-quinquies nel Regolamento Emittenti, al fine di introdurre la nuova disciplina sulle modalità e sui termini del controllo della CONSOB sulle rendicontazioni di sostenibilità comprese nel suo perimetro di vigilanza, in quanto pubblicate da emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d'origine. In linea con le indicazioni contenute nelle Guidelines on enforcement of financial information (GLESI) dell’ESMA, tale nuovo articolo prevede che il controllo si svolga su base campionaria, stabilendo che il numero di soggetti da includere nel campione di vigilanza non sia, comunque, inferiore al 10% dei soggetti che astrattamente rientrerebbero nel perimetro di vigilanza della CONSOB ai sensi dell’articolo 154-ter, comma 1-quater, del TUF.

Con particolare riguardo ai criteri di selezione del campione, nella disposizione posta in consultazione si prevede che almeno il 50% dei soggetti da includere nel campione di vigilanza dovrà essere selezionato mediante l’applicazione di parametri di rischio, determinati annualmente con apposita delibera dell’Istituto sulla base di alcuni criteri di massima definiti già a livello regolamentare nella norma proposta in questa sede. Inoltre, una quota del campione dovrà essere determinata tenendo conto di modelli di selezione casuale, nonché della necessità di assicurare un’adeguata rotazione dei soggetti sottoposti a controllo.

In secondo luogo, in attuazione della delega regolamentare contenuta nel nuovo comma 5-ter dell’articolo 154-bis Tuf, introdotto dall’articolo 12, lettera d), del Decreto, si propone di integrare l’articolo 81-ter, comma 1, del RE – che già disciplina l’attestazione relativa al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato e al bilancio semestrale abbreviato prevista dall’articolo 154-bis, comma 5, del Tuf – al fine di chiarire che l’attestazione della rendicontazione di sostenibilità deve essere resa dal dirigente secondo lo specifico schema n. 3, che sarà aggiunto all’Allegato 3C-ter del Regolamento Emittenti. Tale proposta di modifica è finalizzata a fornire indicazioni di carattere pratico sul modello che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, o il dirigente diverso eventualmente nominato dalla società, dovrà utilizzare per rendere l’attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità, nei termini strettamente previsti dalla normativa primaria e senza l’introduzione di elementi innovativi.

Infine, si segnala che con il presente intervento non è stata esercitata la delega regolamentare prevista nell’articolo 18, comma 9, del Decreto, secondo la quale – fino all’adozione dei principi di attestazione da parte dal MEF ai sensi dell’articolo 11, comma 2-bis, del decreto 27 gennaio 2010, n. 39, da elaborare in modo congiunto dal Ministero medesimo, dalla CONSOB e da associazioni e ordini professionali – la CONSOB individua con un regolamento (di carattere transitorio) i principi applicabili e disciplina lo svolgimento dell’incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità da parte dei revisori della sostenibilità incaricati, nonché la formulazione delle conclusioni della relazione di cui all’articolo 14-bis del decreto legislativo n. 39/2010. Infatti, in considerazione del carattere transitorio delle norme secondarie ivi prefigurate e della prossima pubblicazione da parte del MEF del principio di attestazione elaborato in seno al tavolo congiunto previsto dall’articolo 11, comma 2-bis, del decreto 27 gennaio 2010, n. 39, non si è ravvisata l’opportunità di un suo esercizio.

Le osservazioni al documento di consultazione dovranno pervenire entro il 13 gennaio 2025  al seguente indirizzo: Consob - Divisione Studi e Regolamentazione - Via G. B. Martini, n. 3 - 00198 Roma, oppure on-line per il tramite del SIPE - Sistema Integrato Per l’Esterno

Modifiche alla normativa secondaria in attuazione del D.Lgs. n. 125 del 6 settembre 2024 che recepisce nell’ordinamento nazionale la Direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del Consiglio in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità - Documento per la consultazione