Best price rule
A. Riferimenti normativi
B. Comunicazioni
1. Applicabilità della regola della best price rule ad un'Opa su titoli obbligazionari
Best price rule – Ops su titoli obbligazionari – Riacquisto sul mercato secondario delle obbligazioni da parte dell'offerente ad un prezzo maggiore rispetto al prezzo dell'Ops – Inapplicabilità della regola della best price rule – Impegno al riacquisto come caratteristica intrinseca del prestito obbligazionario – Facoltà di rivendita assegnata a tutti i portatori delle obbligazioni il cui esercizio rende l'acquisto dell'offerente indipendente dalla sua volontà

Alla Commissione è stato chiesto di valutare se, nel contesto di un'Ops su titoli obbligazionari, rientrassero nell'ambito di applicabilità della best price rule , prevista all'articolo 42 del Regolamento Emittenti, eventuali riacquisti sul mercato secondario effettuati dall'Offerente a un prezzo che – in conseguenza delle particolari modalità di formazione del valore di mercato dei titoli obbligazionari – avrebbe potuto risultare maggiore del prezzo di scambio corrisposto nell'ambito dell'Offerta.

Principio:

- "Innanzi tutto, (…), nel caso di specie, l'esistenza di un impegno al riacquisto assunto dall'odierno Offerente è prevista dagli stessi regolamenti dei prestiti obbligazionari i cui Titoli Esistenti costituiscono oggetto dell'Offerta e rappresenta, dunque, una caratteristica intrinseca originariamente connaturata alle emissioni nell'ambito delle quali tale impegno è stato assunto. (…).

In altre parole l'obbligo di riacquisto assunto dall'Emittente darebbe luogo a una facoltà di vendita per il risparmiatore assimilabile a quella derivante dall'attribuzione, (…), di un'opzione put gratuita alla generalità dei portatori avente come controparte lo stesso Emittente, il quale compirebbe, conseguentemente, un acquisto per cause del tutto indipendenti dalla sua volontà. Infatti, detto acquisto - effettuato a condizioni prestabilite e con una discrezionalità molto limitata dell'Emittente in merito al prezzo da corrispondere - sarebbe conseguenza diretta ed esclusiva dell'esercizio di una facoltà di rivendita originariamente accordata a ciascuno dei Portatori.

(…) In secondo luogo, non si tratterebbe, di acquisti suscettibili di minare in alcun modo la parità di trattamento dei portatori dei Titoli Esistenti - principio alla cui tutela è preordinata la previsione di cui all'art. 42 del Regolamento Emittenti - posto che chiunque tra costoro è messo in condizioni di fruire della relativa facoltà. (…) l'esistenza della facoltà di smobilizzare i propri titoli - nel periodo di Offerta e successivamente a essa - anche al di fuori dell'Offerta alle condizioni previste nel relativo regolamento del prestito e, dunque, a un prezzo eventualmente superiore al corrispettivo dell'Offerta, è nota o, comunque, conoscibile da parte di ciascuno degli oblati in quanto prevista nel rispettivo regolamento del prestito, nonché indicata in più parti del Documento d'Offerta. (…).

Tutto ciò considerato, si ritiene non applicabile alla presente fattispecie, il disposto dell'articolo 42 del Regolamento Emittenti (…).".